3186 ネクステージ 有価証券報告書－第22期(令和1年12月1日－令和2年11月30日)

第一部 【企業情報】

第１  【企業の概況】

１  【主要な経営指標等の推移】

(1)　連結経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．従業員数欄の[外書]は臨時従業員（パートタイマー、アルバイトを含み、派遣社員を除く）の年間平均雇用人員であります。

３．2017年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割、2017年12月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行いました。これにより、第18期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

４．第20期より金額の表示単位を千円単位から百万円単位に変更しております。なお、比較を容易にするため、第19期以前についても百万円単位に変更しております。

        ５．当社は「信託型従業員持株インセンティブ・プラン(E-Ship)」を導入しております。

　　ネクステージ従業員持株会専用信託口が保有する当社株式を、１株当たり当期純利益の算定上、期中平均株式総数から控除する自己株式に含めております。また、１株当たり純資産の算定上、期末発行済株式総数から控除する自己株式に含めて算定しております。

(2)　提出会社の経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．従業員数欄の[外書]は臨時従業員（パートタイマー、アルバイトを含み、派遣社員を除く）の年間平均雇用人員であります。

３．2017年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割、2017年12月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行いました。これにより、第18期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

４．第20期より金額の表示単位を千円単位から百万円単位に変更しております。なお、比較を容易にするため、第19期以前についても百万円単位に変更しております。

５．最高株価及び最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

６．当社は「信託型従業員持株インセンティブ・プラン(E-Ship)」を導入しております。

    ネクステージ従業員持株会専用信託口が保有する当社株式を、１株当たり当期純利益の算定上、期中平均株式総数から控除する自己株式に含めております。また、１株当たり純資産の算定上、期末発行済株式総数から控除する自己株式に含めて算定しております。

２  【沿革】

３  【事業の内容】

当社グループは、当社及び連結子会社（株式会社ＡＳＡＰ、株式会社ＮＥＷ、株式会社Ａｉ、株式会社ユニバースレンタカー）の計５社で構成されており、自動車販売事業として中古車販売事業、新車販売事業、整備事業、保険代理店事業、自動車買取事業及び自動車出張買取事業、その他事業としてカーコーティング事業を主な事業として取り組んでおります。

事業内容、当該事業に係る位置付け及び事業の系統図は以下のとおりであります。なお、当社グループは自動車販売に関連する事業がほとんどを占めていることから、自動車販売及びその附帯業務の単一セグメントとしております。

(1)　自動車販売事業

①　中古車販売事業

当事業は、車両の販売から整備、買取という車両に関連するビジネスサイクルをワンストップで行う「総合店」と、地域ＮＯ.１戦略を展開するべく「ＳＵＶ」というカテゴリに特化した大型専門店「ＳＵＶ ＬＡＮＤ」及び大型中古輸入車専門店の「ＵＮＩＶＥＲＳＥ」を軸にした店舗展開を行っております。１拠点あたりの収益性を高めること、顧客との生涯取引を通じて高い収益性の店舗を作ることが主たる目的であります。綺麗な店構えと路面認知を意識した出店と徹底した仕入管理により適正な価格、高年式、低走行かつ豊富な品揃えを実現することにより集客を行い、整備設備・サポート体制の充実によって高い成約率を実現し、販売後の定期連絡や定期点検を行うことで高い信頼を獲得し、次の買替誘致までを一貫して行える店舗となっております。

なお、当連結会計年度末の中古車販売事業に関する拠点数（複合店は１拠点でカウントしております。）は64拠点（北海道東北地方８拠点、関東甲信越地方13拠点、東海北陸地方24拠点、関西地方９拠点、中国四国地方１拠点、九州沖縄地方９拠点）となっております。

②　新車販売事業

当事業は、新車ディーラーの運営を主とし、スウェーデンの自動車メーカー「ＶＯＬＶＯ」ブランド、イギリスの自動車メーカー「ＪＡＧＵＡＲ・ＬＡＮＤ　ＲＯＶＥＲ」ブランド、イタリアの自動車メーカー「ＭＡＳＥＲＡＴＩ」ブランド、連結子会社である株式会社ＮＥＷが運営するドイツの自動車メーカー「ＶＯＬＫＳＷＡＧＥＮ」ブランド及び連結子会社である株式会社Ａｉが運営するドイツの自動車メーカー「ＡＵＤＩ」ブランドを展開しております。各ブランドにおける販売車種は、新車及び中古車であり、当社の強みである中古車の販売を活かすことにより、利益の積み上げを行うと共に、販売台数を多く確保することが、今後の整備収益への源泉となっております。当連結会計年度の出店に関しましては、「ＶＯＬＶＯ」ブランドは、「ボルボ・カーズ小田原」「ボルボ・カー福岡東」を新規にオープンし、当連結会計年度末で８店舗の運営を行っております。「ＪＡＧＵＡＲ・ＬＡＮＤ　ＲＯＶＥＲ」ブランドにおきましては、「ジャガー・ランドローバー鈴鹿」をオープンし、当連結会計年度末時点で８店舗の運営を行っております。また、「ＭＡＳＥＲＡＴＩ」ブランドでは「マセラティ名古屋桜山」がオープンし、当連結会計年度末で２店舗の運営を行っております。

なお、当連結会計年度末の新車販売事業に関する拠点数は21拠点（北海道東北地方１拠点、関東甲信越地方７拠点、東海北陸地方７拠点、関西地方４拠点、九州沖縄地方２拠点）となっております。

③　整備事業

当事業は、販売した車両の整備を主な事業としておりますが、車両の販売からカー用品の販売、保険、車検、メンテナンス整備、鈑金修理、買取まで一貫したサービス環境を整え、ライフタイムバリューの高い顧客と定期的な接触を図ることにより車検の入庫率を高め、整備収益の底上げを図っております。また、車検だけでなく、オイル交換や事故修理など顧客との接触機会を増やすことにより顧客満足度を高め、生涯顧客の獲得を図り、中古車ビジネスサイクルの最大化を実現してまいります。

④　保険代理店事業

当事業は、損害保険会社の代理店として、車両の販売時に自動車保険の新規獲得を行っております。販売後は社内コールセンターを用い、アウトバウンドによる保険継続率の向上を図っております。保険代理店として、顧客との繋がりを深く持つことにより、顧客信頼度の向上を図り、生涯顧客の獲得に繋げる取組みを実施しております。

⑤　自動車買取事業及び自動車出張買取事業

当事業では、車両販売時における下取車の買取りや、顧客の持ち込みによる買取りを行っております。また出張買取につきましては、複数の企業が運営する一括買取査定サイトや、当社ホームページの買取査定にアクセスのあった顧客に対してご自宅まで伺い、中古車の査定及び買取りを行っております。当事業に関しましても、積極的な事業展開を行うことで、顧客からの直接仕入による商品化の比率を高め、オークションに依存しない多様な仕入ルートの開拓を図ってまいりました。また、本事業は、整備事業・保険代理店事業同様、生涯顧客の獲得を行い中古車ビジネスサイクルの最大化を行ううえで重要な項目となりますので、今後も継続的な資本投入を考えております。

なお、当連結会計年度末の買取事業に関する単独店としての拠点数は12拠点（北海道東北地方１拠点、関東甲信越地方３拠点、東海北陸地方３拠点、関西地方３拠点、九州沖縄地方２拠点）となっております。

(2)　その他事業

①　カーコーティング事業

　当事業は、当社連結子会社である株式会社ＡＳＡＰが、主に当社が販売する車両に対してコーティングを行っております。オリジナルで開発した撥水に特化したコーティング液を塗布することで、ボディの表面にツヤや防汚能力が強化されたガラス被膜を形成させます。また、美しい車を維持するため、塗装被膜保護性能も合わせもっております。

事業の系統図は次のとおりであります。

(注)　複数店舗を併設している拠点は、それぞれの店舗を１店舗として記載しており、拠点数は97拠点であります。

４  【関係会社の状況】

５  【従業員の状況】

(1)  連結会社の状況

2020年11月30日現在

(注)　１．従業員数は就業人員であります。

２．従業員数欄の（外書）は、臨時従業員（パートタイマー、アルバイトを含み、派遣社員を除く）の年間平均雇用人員であります。

３．当社グループは自動車販売に関連する事業がほとんどを占めていることから、単一セグメントとしており、グループ全体の従業員数を記載しております。

４．前連結会計年度末に比べ従業員数が278名増加しておりますが、新規出店に要する新規採用が主となっております。

(2)  提出会社の状況

2020年11月30日現在

当社の事業は単一セグメントでありますので、地域別の従業員数を示すと次のとおりであります。

(注)　１．従業員数は就業人員であります。

２．従業員数欄の（外書）は、臨時従業員（パートタイマー、アルバイトを含み、派遣社員を除く）の年間平均雇用人員であります。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４．平均年間給与は、営業担当社員を対象としております。

５．前事業年度末に比べ従業員数が275名増加しておりますが、新規出店に要する新規採用が主となっております。

(3)  労働組合の状況

当社及び連結子会社である株式会社ＡＳＡＰ、株式会社ＮＥＷ、株式会社Ａｉ及び株式会社ユニバースレンタカーには労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満であります。

第２  【事業の状況】

１  【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

(1)　経営理念・経営方針

当社グループは、『お客様に最も愛される企業』という経営理念に基づき、お客様が最高の顧客体験をできるよう、ワンストップサービスによる利便性向上を目的として店舗の大型化を進めております。店舗の大型化に伴い、販売、整備、車検、鈑金、タイヤ交換、損害保険、そして買取と次のクルマのご提案まで、お客様に長くご利用いただき、自動車に関するあらゆるサービスを提供する生涯取引の拡大を進め、お客様の安全・安心・快適をサポートすることで収益性を高め、事業を拡大してまいります。

出店戦略としましては、全国に展開している「総合店」、「ＳＵＶ ＬＡＮＤ」、「ＵＮＩＶＥＲＳＥ」といった大型店をプラットフォームとして毎期出店を継続していくことにより生涯取引を拡大してまいります。大型店の出店が難しいエリアにおいては、買取単独店の出店を推進することによって、エリアごとの人口や自動車保有台数に応じた店舗展開を行い、経済環境の変化や市場環境の変化に影響を受けにくい持続的なビジネスモデルを引き続き進めてまいります。また、輸入車正規ディーラー事業についても自動車販売事業の一環として、継続的な事業拡大を図ってまいります。

＜当社グループが目指す、中古車ビジネスサイクル＞

(2)　２０３０年ビジョン

当社グループは、２０３０年ビジョンとして売上高１兆円、営業利益率７％、営業利益700億円を目標として掲げております。この目標値は、主に国内における自動車市場の経済規模総額（中古車、買取、整備、輸入車）に対して、サービス全体でシェア10％を実現することで達成を目指しております。これらの拡大施策を支えるのが成長戦略であり、伸び悩む自動車市場で確実な成長を実現するために重要な要素であると考えております。

２０３０年ビジョンの達成に向け、成長戦略を推進するうえで路面認知度を重視し、エリアごとの人口や自動車保有台数を元に、販売可能台数を算出した上で、出店エリアを決定しております。店舗展開にあたっては、大型化にともない１拠点あたりの固定資産設備投資と在庫確保により約８億円から10億円の資金が必要となります。年間10店舗以上の出店を行い、２０３０年までに320拠点（中古車販売200拠点、買取単独50拠点、新車販売70拠点）の出店を目標としております。なお、財務数値指標として、自己資本比率は40％以上を目標として、財務健全性を確保していきます。

また、継続的な出店及び収益性の改善を実施していくためには、仕組みが最も重要なカギであると認識しております。販売台数の増加だけでなく、顧客数を増加させ、かつ継続してご利用いただくことが重要であります。そのためには、誰が実施しても均一したサービスが提供できることと同時に、顧客の状況に応じてアテンドを実施する仕組みの構築を実現してまいります。

(3)　中長期的な会社の経営戦略

　先述の経営方針のもとで、シェア拡大のため、単純に販売台数を増加させるだけではなく、整備・車検・鈑金・タイヤ販売・損害保険そして買取など様々なステージでお客様へ価値を提供し、次のクルマのご提案まで同じ店舗をご利用いただける循環（＝生涯取引）を重視してまいります。この生涯取引の拡大に向けて、①全国的な店舗展開、②店舗オペレーションの一元化、③徹底した顧客情報管理、④プライシング管理の４つの仕組みが特に重要となります。

①全国的な店舗展開

全国にはまだ400拠点以上の出店余地があると想定しており、主に地方都市を中心に「地域Ｎｏ.１店舗」を作り、競合店のお客様を誘致できる店舗づくりを進めてまいります。そのうえで売上規模の拡大により経営基盤が強固になれば、都市部を含めた店舗展開ができると想定しております。大型店の出店が難しいエリアにおいては、買取単独店の出店を推進することにより、エリアごとの人口や自動車保有台数に応じた店舗展開を行ってまいります。全国に販売、保険、車検、整備、買取まで一貫したサービス環境を整えた店舗の展開を行うことで、生涯取引件数拡大の基盤を構築してまいります。

②店舗オペレーションの一元化

全国的な店舗展開を加速させるためには、オペレーションの一元化を徹底し、店舗経営の効率を向上させていく必要があります。そのためにグループ共通の店舗マニュアルに基づいた接客オペレーションを実施することで均一な店舗運営が保持できる仕組みを構築してまいります。また、全店舗共通のＫＰＩ（重要業績評価指標）を捉えることで、店舗マニュアルに基づいた正しい店舗運営状況を管理する仕組みを構築してまいります。

③徹底した顧客情報管理

車のビジネスサイクルは、購入から手放すまで平均９年を要します。その間には、日々のメンテナンスや車検、保険、買取といった様々な取引が発生します。顧客の情報を管理することで、お客様の状況に応じたご提案を適切な時期に提供できる仕組みを構築してまいります。

④プライシング管理

　当連結会計年度は、消費増税の影響に加え新型コロナウイルス感染症の影響による経済環境や市場環境の変化が顕在化いたしました。このような環境のなか、当社グループでは全店舗での間接経費の見直しとともに、ファーストプライス（店頭で売り出す最初の価格）の値付けをシステム化いたしました。市場相場と車両情報に応じた適正なプライシング管理を行うことで、変化する経済環境や市場環境に対応し、より強固な経営基盤を確立してまいります。

(4)　優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

経営方針、経営戦略及び２０３０年ビジョンを実現するうえで、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題は以下のとおりであります。

①出店について

　全国にはまだ400拠点以上の出店余地があると想定しております。当社グループが、成長戦略を推進し、引き続き国内でのサービス全体のシェアの拡大をするためには新規出店を重要課題と捉えております。新型コロナウイルス感染症の影響により極めて厳しい状況が続くことが見込まれることに十分留意しつつ、出店戦略の多様化を図りながら出店コストを低く抑えることでより効率的な店舗展開を進めてまいります。

②人材の確保について

　当社グループは、成長戦略を推進し増収増益を続けてきておりますが、今後も高い成長率を維持するためには人材の確保を重要課題と捉えております。新型コロナウイルス感染症拡大により変化する採用活動において、Ｗｅｂを積極的に活用した採用方法を取り入れて採用を進めてまいります。また、グループ共通の店舗マニュアルに基づいた接客オペレーションによる仕組みを構築することにより、全てのスタッフが均一で高い成果を上げられる労働環境を用意することで離職率の低下を図ってまいります。

③在庫管理について

当社グループは、軽車両からＳＵＶ、ミニバン、輸入車まで幅広い車種を一度に取り扱うことになるため、在庫管理を重要課題と捉えております。仕入については、オートオークション相場の動向を注視し、需要に応じた商品構成の実施、買取強化による在庫確保を進めてまいります。また、仕入車両を素早く美化（＝商品化）し、徹底したプライシング管理、滞留在庫管理をすることで在庫回転率の改善を進めてまいります。なお、中古車店舗では幅広い車種を一度に取り扱うことになるため、仕入方法の多様化、仕入車種の絞り込みと在庫回転期間を重要な指標として捉え、30日以内の在庫回転期間を目標としております。

④経費管理について

当社グループは、経済環境の変化や市場環境の変化に影響を受けにくい経営体制を構築するため、徹底した間接経費削減や業務効率化による固定費削減を実施してまいります。一方、当社グループでは、人材の確保を重要課題として捉えているため、引き続き人事評価制度や給与体系の見直し等、労働環境の改善に取り組んでまいります。

⑤新型コロナウイルス感染症への取り組み

　当社グループでは、新型コロナウイルス感染症の対応について、お客様、取引先、地域社会の皆様、従業員とその家族の安全、感染予防と感染拡大防止を最優先とし、日々変化する状況に対応しながら事業継続に向けた取り組みを実施しております。

　店舗では、ショールーム、事務所、休憩室等、店内の換気を定期的に行っております。また車両展示場は主に屋外（または半屋外）となっており、風通しがよく、特に大型店では広いショールームを有しているため、混雑を避けた環境となっております。従業員は、毎日の検温、手洗い・消毒を常に行うなどの健康管理や衛生管理を徹底しております。このほか、車購入、車検や修理のご相談など、お客様のご要望に応じて、電話やオンラインでの対応を行っております。

２  【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、当社グループでは、事業等のリスクを、将来の経営成績等に与える影響の程度や発生の蓋然性等に応じて、「既存店等の足元業績へ影響するリスク」「２０３０年ビジョンの実現に向けた成長に関するリスク」「その他業績に大きな影響を及ぼすリスク」と３分類しております。

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1)　既存店等の足元業績へ影響するリスク

(2)　２０３０年ビジョンの実現に向けた成長に関するリスク

(3)　その他業績に大きな影響を及ぼすリスク

３  【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(経営成績等の状況の概要)

(1)　経営成績の状況

当連結会計年度における我が国経済は、新型コロナウイルス感染拡大防止策を講じつつ、社会経済活動のレベルを段階的に引き上げていくなかで、各種政策の効果もあり、極めて厳しい状況から持ち直しに向かうことが期待されます。ただし、国内外の感染症の動向や世界金融資本市場の変動の影響等について留意する必要があります。

このような環境のなか、中古車業界におきましては、2019年12月から2020年11月までの国内中古車登録台数は6,353,304台（前年同期比97.3％）と前年を下回る結果となりました。車種別では、普通乗用車登録台数が3,322,059台（前年同期比98.3％）であり、軽自動車の登録台数は3,031,245台（前年同期比96.3％）という結果となりました。（出典：一般社団法人日本自動車販売協会連合会統計データ・一般社団法人全国軽自動車協会連合会統計データ）

当社グループにおきましては、このような状況のなか、『お客様に最も愛される企業』という経営理念に基づき、ライフタイムバリューとアクティブユーザー数を意識した店舗運営を行ってまいりました。

出店に関しましては、総合店として2019年12月に愛媛県に初出店となる「松山中央店」、愛知県に「大高店」、福岡県に「新宮店」、2020年４月に栃木県に「小山店」、大阪府に「摂津店」、2020年８月に北海道に「札幌美しが丘店」、富山県に「高岡店」、2020年10月に大阪府に「寝屋川店」をオープンいたしました。専門店としては、2020年10月に「香里園スバル車専門店」をオープンいたしました。また、既存店に併設して買取専門店６店舗を出店するとともに、買取店の単独店舗として「豊見城店」をオープンいたしました。輸入車新規ディーラーに関しましては、マセラティ正規販売店として「マセラティ名古屋桜山」、ボルボ・カー正規販売店として「ボルボ・カーズ小田原」、「ボルボ・カー福岡東」をオープンいたしました。

中古車販売事業

中古車販売事業は、北海道東北地方１拠点（１店舗）、関東甲信越地方１拠点（１店舗）、東海北陸地方２拠点（２店舗）、関西地方２拠点（３店舗）、中国四国地方１拠点（１店舗）及び九州沖縄地方１拠点（１店舗）を出店した一方、関東甲信越地方１拠点（１店舗）、東海北陸地方１拠点（１店舗）を閉店いたしました。また、九州沖縄地方に単独店として買取専門店１拠点（１店舗）を出店し、北海道東北地方、関東甲信越地方、東海北陸地方、中国四国地方、九州沖縄地方に併設店として買取専門店６店舗を出店した一方、関東甲信越地方、東海北陸地方、関西地方の併設店としての買取専門店３店舗を閉店したことにより、当連結会計年度末の拠点数76拠点（122店舗）となりました。

新車販売事業

新車販売事業は、関東甲信越地方１拠点（１店舗）、東海北陸地方１拠点（１店舗）、九州沖縄地方１拠点（１店舗）を出店したことにより、当連結会計年度末の拠点数は21拠点（22店舗）となりました。

その結果、当連結会計年度末の拠点数は97拠点（144店舗）となりました。

当連結会計年度の主な経営成績は次の通りです。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

売上高分析

当連結会計年度の売上高は、前連結会計年度から218億82百万円（10.0%）増加し、2,411億46百万円となりました。主な要因は、当連結会計年度は、消費税増税・新型コロナウイルス感染症の影響により、市場の需要が低下した一方で、新規出店による市場拡大によるものであります。

また、セグメント別の概況については、当社グループの事業は自動車販売及びその附帯事業がほとんどを占めており実質的に単一セグメントでありますので、その概況を地域別に示しております。地域別の売上高は、（生産、受注及び販売の状況)の(2)販売実績をご参照下さい。

売上総利益率の分析

当連結会計年度の売上総利益率は、前連結会計年度から0.9ポイント増加し、18.2％となりました。第２四半期連結累計期間では、消費税増税・新型コロナウイルス感染症の影響により市場の需要が低下したことにより売上総利益率は前年同期比で低下しました。しかしながら、第３四半期連結会計期間以降、新型コロナウイルス感染症影響の反動増による市場の需要回復及び車両相場の上昇による台当たり利益改善、市場動向に応じた在庫量のコントロールによる在庫回転率の改善により売上総利益率は前年同期比で上昇しました。

販売費及び一般管理費の分析

当連結会計年度の販売費及び一般管理費は、前連結会計年度から53億39百万円増加し、371億４百万円となりました。主な要因は、新卒社員の採用による人件費の増加、販売台数増加に伴う販売諸費用の増加、新規出店に伴う地代家賃・減価償却費の増加であります。

上記の結果、当連結会計年度の売上高は2,411億46百万円（前年同期比10.0％増）、営業利益は68億25百万円（前年同期比12.2％増）、経常利益は65億27百万円（前年同期比10.8％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は47億40百万円（前年同期比11.3％増）となりました。

(2)　財政状態の状況

当連結会計年度末の総資産は996億33百万円となり前連結会計年度末に比べ132億77百万円増加いたしました。

流動資産は前連結会計年度末に比べ73億77百万円増加し、688億89百万円となりました。主な要因は商品が57億24百万円減少したものの、現金及び預金が163億83百万円増加及び売掛金が11億82百万円増加したことによるものであります。

固定資産は前連結会計年度末に比べ58億99百万円増加し、307億43百万円となりました。主な要因は新規出店等により、建物及び構築物が53億49百万円増加したことによるものであります。

流動負債は前連結会計年度末に比べ３億34百万円減少し、280億12百万円となりました。主な要因は１年内返済予定の長期借入金が22億５百万円増加及び１年内償還予定の社債が10億円増加したものの、短期借入金が56億66百万円減少したことによるものであります。

固定負債は前連結会計年度末に比べ114億52百万円増加し、416億３百万円となりました。主な要因は長期借入金が117億79百万円増加したことによるものであります。

純資産は前連結会計年度末に比べ21億59百万円増加し、300億17百万円となりました。この要因は株式の発行に伴う増資等により資本金が８億30百万円増加、資本剰余金が８億30百万円増加及び利益剰余金が42億87百万円増加したことによるものであります。

(3)　キャッシュ・フローの状況

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ164億13百万円増加し、274億43百万円となりました。各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
 
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
　営業活動によるキャッシュ・フローは、192億69百万円の収入（前年同期は92億13百万円の支出）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益64億98百万円、減価償却費33億37百万円に加え、たな卸資産の減少額58億19百万円があったことによるものであります。
 
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
　投資活動によるキャッシュ・フローは、85億29百万円の支出（前年同期は108億22百万円の支出）となりました。これは主に、新規出店等に伴う有形固定資産の取得による支出80億39百万円及び差入保証金の差入による支出２億89百万円によるものであります。
 
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
　財務活動によるキャッシュ・フローは、56億73百万円の収入（前年同期は145億72百万円の収入）となりました。これは主に、短期借入金の純減額56億66百万円、長期借入金の返済による支出32億14百万円、自己株式の取得による支出37億24百万円があった一方、長期借入れによる収入172億円及び株式の発行による収入16億58百万円があったことによるものであります。

(生産、受注及び販売の状況)

(1)　商品仕入実績

当社グループは自動車販売及びこれらの附帯業務がほとんどを占めていることから、単一セグメントとしております。当連結会計年度の仕入実績を項目別に示すと、次のとおりであります。

(注) 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2)　販売実績

当社グループは自動車販売及びこれらの附帯業務がほとんどを占めていることから、単一セグメントとしております。当連結会計年度の販売実績を地域別に示すと、次のとおりであります。

(注)１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．地域別の区分は次のとおりであります。

３．期末拠点数の（ ）内は店舗数であります。当社は、車種タイプ別に複数店舗を構える拠点があるため、拠点数と店舗数は異なります。

(経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容)

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末において当社グループが判断したものであります。

(1)　重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたりまして、見積りが必要な事項につきましては、合理的な基準に基づき会計上の見積りを行っております。

その他重要な会計方針は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載のとおりであります。

会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なもの及びその補足事項については以下のとおりであります。

固定資産の減損

固定資産の減損処理にあたっては、原則として管理会計上の事業単位で資産をグルーピングしております。固定資産のうち減損の兆候がある資産又は資産グループについて、当該資産又は資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。減損の兆候の把握、減損損失の認識及び測定に当たっては慎重に検討しておりますが、事業計画や市場環境の変化により、その見積り額の前提とした条件や仮定に変更が生じ減少した場合、減損処理が必要となる可能性があります。

繰延税金資産の回収可能性

各納税主体の将来課税所得を過去の実績や事業計画等を勘案のうえ合理的に見積り、将来の税金負担を軽減する効果を有すると考えられる部分につき回収可能と判断し繰延税金資産を計上しております。今後、経営環境等の変化や関係法令の改正により将来課税所得の見積りに変動が生じた場合には、繰延税金資産の計上額に影響を及ぼす可能性があります。

また、新型コロナウイルス感染症拡大に伴う会計上の見積りにつきましては「第５ 経理の状況  1 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表  注記事項（追加情報）」に記載のとおりであります。なお、当該見積りは連結財務諸表作成時点の最善の見積りであり、見積りに用いた仮定の不確実性は高く、新型コロナウイルス感染症の収束時期及び経営環境への影響が変化した場合には、翌年度の当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(2)　財政状態の分析

当連結会計年度末の財政状態につきましては、「(経営成績等の状況の概要) (2) 財政状態の状況」をご参照ください。

(3)　経営成績の分析

　当社グループでは、生涯取引の実現のためライフタイムバリューとアクティブユーザー数を意識した店舗運営を引き続き行ってまいります。そのために、車両の販売からカー用品の販売、保険、車検、メンテナンス整備、鈑金修理、買取まで一貫したサービスが提供できる環境を整えた店舗出店を行い、お客様へ継続的な利用を促進する取り組みを行ってまいります。

  2021年11月期通期の業績予想につきましては、2021年１月７日に公表しました業績予想に変更ありません。

　しかしながら、今後、新型コロナウイルス感染症の感染状況やその経済環境が変化した場合には、業績予想に影響を及ぼす可能性があります。業績予想の修正が必要となった場合には速やかに開示いたします。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

（注）上記連結業績見通しに関する注意事項

　2021年11月期通期の業績予想値は、業界等の動向、国内外の経済状況等の要因について、現時点で入手可能な情報をもとに行った見通しであります。そのため、上記連結業績予想値はこれらの要因の変動により大きく異なる場合があります。

(4)　キャッシュ・フローの状況の分析

キャッシュ・フローの状況の分析につきましては、「(経営成績等の状況の概要) (3)キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。

(5)　資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当社グループの財務戦略は、資本効率の向上、成長戦略の実現に向けた機動的な資本政策の遂行及び株主還元の強化をバランスよく追求することを基本的なスタンスとしております。成長戦略の実現に向けては、景気予測、業界動向、投資効率等を勘案した新規出店計画に基づき経営を推進していきます。当社グループは、当該成長戦略実現のために必要な資金を銀行等金融機関からの借入れにより十分確保できると考えており、引続き安定的な業績と強固な財務体質により高い信用力を維持し、十分な調達能力を確保してまいります。資金調達の要否については、出店計画、資金需要の金額と支払のタイミング、保有する現金及び現金同等物、運転資金ならびに営業キャッシュ・フロー等を総合的に検討して決定しています。

2020年４月３日開催の取締役会において決議しましたとおり株主還元の強化等に振り向けることで、資本効率を意識した経営を推進しております。また、当事業年度の剰余金の配当につきましては、株主還元の重要性を勘案し、2020年１月７日に公表した１株あたり６円から１円増額し、１株あたり７円の配当といたしました。

４  【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

５  【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３  【設備の状況】

１  【設備投資等の概要】

当連結会計年度における当社グループの主な設備投資は、北海道東北地方に１拠点（１店舗）、関東甲信越地方に２拠点（２店舗）、東海北陸地方に３拠点（３店舗）、関西地方に２拠点（３店舗）、中国四国地方に１拠点（２店舗）、九州沖縄地方に３拠点（３店舗）の新規出店を行いました。これらにより、当連結会計年度における設備投資総額は6,568百万円となりました。なお、重要な設備の除却、売却はありません。

２  【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

2020年11月30日現在

　(注)１．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品であり、建設仮勘定を含んでおります。

２．（　）内面積は、賃借分を示しております。

３．従業員数欄の（外書）は、臨時従業員（パートタイマー、アルバイトを含み、派遣社員を除く）の年間平均雇用人員であります。

４．上記の他、リース契約による主要な賃借設備は下記のとおりであります。

(2) 国内子会社

     重要な設備はありません。

３  【設備の新設、除却等の計画】

当社グループの設備投資の計画については、景気予測、業界動向、投資効率等を勘案して策定しております。

(1) 重要な設備の新設等

(2) 重要な設備の除却等

　　 該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１  【株式等の状況】

(1)  【株式の総数等】

①  【株式の総数】

②  【発行済株式】

（注） 提出日現在発行数には、2021年２月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により

       発行された株式数は、含まれておりません。

(2)  【新株予約権等の状況】

①  【ストックオプション制度の内容】

 会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

①第６回新株予約権

※　当事業年度の末日（2020年11月30日）における内容を記載しております。

　　当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年１月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[  ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,800株であります。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

上記のほか、新株予約権発行日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、発行価額の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で、発行価額は適切に調整されるものとする。

②第７回新株予約権

※　当事業年度の末日（2020年11月30日）における内容を記載しております。

　　当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年１月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[  ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、600株であります。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

上記のほか、新株予約権発行日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、発行価額の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で、発行価額は適切に調整されるものとする。

４．新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は2015年11月期又は2016年11月期のいずれかの期において、経常利益（当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における経常利益をいい、以下同様とする。）が下記（a）又は（b）に掲げる各金額を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ定められた割合の個数を当該経常利益の水準を最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から権利行使期間の末日までに行使することができる。
（a）経常利益が18億円を超過した場合
　　　行使可能割合：20％
（b）経常利益が25億円を超過した場合
　　　行使可能割合：40％

　②前号にかかわらず、新株予約権者は2015年11月期乃至2020年11月期のいずれかの期において、経常利益が下記（a）乃至（c）に掲げる各金額を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ定められた割合の個数を当該経常利益の水準を最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から権利行使期間の末日までに行使することができる。
（a）経常利益が30億円を超過した場合
　　　行使可能割合：60％
（b）経常利益が50億円を超過した場合
　　　行使可能割合：80％
（c）経常利益が100億円を超過した場合
　　　行使可能割合：100％
③新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
④新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
⑤本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑥各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

②  【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③  【その他の新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

①第９回新株予約権

※　当事業年度の末日（2020年11月30日）における内容を記載しております。

　　当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年１月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[  ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．本新株予約権の目的となる株式の種類及び数

　 (1)本新株予約権の目的である株式の総数は、2,500,000株とする（本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下において「交付株式数」という。）は、100株とする。）。ただし、交付株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後交付株式数に応じて調整されるものとする。

   (2)当社が行使価額の調整を行う場合には、交付株式数は次の算式により調整される。ただし、調整の結果生じる１株未満の端株は切り捨てるものとする。

　　 ２．行使価額の修正

2019年２月20日以降、行使価額は、本新株予約権の各行使請求の通知が行われた日の直前取引日の東証終値の91％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額が、当該行使請求の通知が行われた日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、当該行使請求の通知が行われた日以降、当該金額に修正されるが、かかる修正後の行使価額が1,379円（ただし、下記「３.行使価額の調整」に準じて調整される。以下において「下限行使価額」という。）を下回る場合には、修正後の行使価額は下限行使価額とする。

     ３．行使価額の調整

当社は、本新株予約権の発行後、当社普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生ずる可能性がある場合は、次に定める算式により行使価額を調整する。

     ４．新株予約権の行使期間

2019年２月20日から2022年２月18日までの期間とする。ただし、当社普通株式に係る株主確定日、その前営業日及び前々営業日（機構の休業日等でない日をいう。）ならびに機構が必要であると認めた日については、行使請求をすることができないものとする。

     ５．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

   (1)新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格

      本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、当該行使請求に係る本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、当該行使請求に係る本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、当該行使請求に係る交付株式数で除した額とする。

　 (2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

     本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

　　６．本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。当該行使価額修正条項付新株予権付社債券等の特質等は以下のとおりであります。

 (1)本新株予約権の目的となる株式の総数は、2,500,000株、交付株式数は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額が修正されても変化しない（ただし、交付株式数は調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権の行使による資金調達の額は増加又は減少する。

 (2)本新株予約権の行使価額の修正基準

　　（注）２に記載のとおり修正される。

 (3)行使価額の修正頻度

　　行使の際に（注）２に記載の条件に該当する都度、修正される。

 (4)行使価額の下限

　　本新株予約権の行使価額の下限（下限行使価額）は1,379円である。

 (5)交付株式数の上限　　

　　本新株予約権の目的となる株式の総数は2,500,000株、交付株式数は100株で確定している。

 (6)本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（（注）６(4)に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額）

     3,450,000,000円（ただし、本新株予約権の全部または一部が行使されない可能性がある。）

 (7)本新株予約権には、当社の決定により残存する本新株予約権の全部の取得を可能とする条項が設けられている。

    ７．権利の行使に関する事項についての所有者との間で締結した取決めの内容

当社は、本新株予約権の割当先との間で、以下の内容を含む新株予約権買取契約（以下「買取契約」という。）を締結した。

 (1)行使指定条項

　　①割当日の翌取引日以降、2022年１月20日までの間において、当社の判断により、当社は割当先に対して各回の本件新株予約権を行使すべき旨及び行使すべき各回の本新株予約権の数を指定（以下「行使指定」という。）することができる。

　  ②行使指定に際しては、その決定を行う日（以下「行使指定日」という。）において、以下の要件を満たすことが前提となる。

　　　(ⅰ)東証終値が当該各号の本件新株予約権の下限行使価額の120%に相当する金額を下回っていないこと　　　　(ⅱ)いずれかの回号の本新株予約権に係る前回の行使指定日から20取引日以上経過していること

　　　(ⅲ)当社が、未公表の重要事実を認識していないこと

　　　(ⅳ)当社株価に重大な影響を及ぼす事実の開示を行った日及びその翌取引日でないこと

　　　(ⅴ)当該回号の本新株予約権について停止指定（以下に定義する。）が行われてないこと

　 (ⅵ)東証における当社普通株式の普通取引が東証の定める株券の呼値の制限値幅の上限に達し（ストップ高）又は下限に達した（ストップ安）まま終了していないこと

　  ③当社が行使指定を行った場合、割当先は、原則として、行使指定日の翌取引日から20取引日以内（以下「指定行使期間」という。）に指定された数の各回の本新株予約権を行使する義務を負う。

　  ④一度に行使指定可能な本新株予約権の数には限度があり、本新株予約権の行使により交付されることとなる当社株式の数が、行使指定日の直前取引日までの20取引日又は60取引日における当社株式の１日当たり平均出来高のいずれか少ない方に２を乗じて得られる数と発行決議日現在の発行済株式数の10％に相当する株数のいずれか小さい方を超えないように指定する必要がある。

　　⑤ただし、行使指定後、当該行使指定に係る指定行使期間中に東証終値が当該行使指定に係る回号の本件新株予約権の下限行使価額を下回った場合には、以後、当該回号の本新株予約権の行使指定の効力は失われる。

　　⑥当社は、行使指定を行う際にはその旨をＴＤｎｅｔにより開示する。

 (2)停止指定条項

　　①当社は、割当先が本件新株予約権の全部又は一部を行使することができない期間（以下「停止指定期間」という。）として、2019年２月22日から2022年１月18日までの間の任意の期間を指定（以下「停止指定」という。）することができる。停止指定を行う場合には、当社は、2019年２月20日から2022年１月14日までの間において停止指定を決定し、当該決定をした日に、停止指定を行う旨及び停止指定期間を割当先に通知する。ただし、上記(1)の行使指定を受けて割当先が行使義務を負っている本新株予約権の行使を妨げるような停止指定を行うことはできない。なお、上記の停止指定期間については、停止指定を行った旨をＴＤｎｅｔにより開示した日の２取引日以後に開始する期間を定めるものとする。

　　②なお、当社は、一旦行った本新株予約権に係る停止指定をいつでも取消すことができる。

　　③本新株予約権に係る停止指定を行う際には、停止指定を行った旨及び停止指定期間を、また停止指定を取消す際にはその旨をＴＤｎｅｔにより開示する。

 (3)割当先による本新株予約権の取得請求条項

　　割当先は（ⅰ）2019年２月20日以降、2022年１月18日までの間のいずれかの５連続取引日の東証終値の全てが840円を下回った場合、（ⅱ）2022年１月19日以降2022年１月27日までの期間、（ⅲ）当社が吸収分割若しくは新設分割につき当社の株主総会（株主総会の決議を要しない場合は、取締役会）で承認決議した後、当該吸収分割若しくは新設分割の効力発生日の15取引日前までの期間、又は（ⅳ）当社と割当先との間で締結された買取契約に定める当社の表明及び保証に虚偽があった場合等一定の場合、当社に対して通知することにより、本新株予約権の取得を請求することができ、かかる請求がなされた場合、当社は、各回の本新株予約権の要項に従い、新株予約権の払込金額と同額の金銭を支払うことにより本新株予約権を取得する。

    ８．当社の株券の売買について割当先との間の取決めの内容

　　本新株予約権に関して、本新株予約権の割当先は、本新株予約権の行使を円滑に行うために当社株式の貸株を使用し、本新株予約権の行使により取得することとなる当社株式の数量の範囲内で行う売付け等以外の本件に関わる空売りを目的として、当社株式の貸株は使用しない。

  ９．当社の株券の賃借に関する事項について割当先と当社の特別利害関係者等との間の取決めの内容

　  本新株予約権の発行に伴い、当社代表取締役社長である広田靖治は、その保有する当社株式について割当先への貸株を行う。

  １０．その他投資者の保護を図るための必要な事項

　　　割当先は、当社との間で締結した買取契約の規定により、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を取得する必要がある。その場合には、割当先はあらかじめ譲受人となるものに対して、当社との間で以下の行使制限措置の内容等について約させ、また譲受人となるものがさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容等を約させるものとする。ただし、割当先が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げない。

　　＜割当先による行使制限措置＞

　  ①当社は、東証の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同規程施行規則第436条第１項乃至第５項並びに名証の定める上場有価証券の発行者の会社情報の適時開示等に関する規則第36条第１項及び同取扱い18(1)乃至(5)の定めに基づき、ＭＳＣＢ等の買受人による転換又は行使を制限するよう措置を講じるため、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、所定の適用除外の場合を除き、本新株予約権の行使をしようとする日を含む暦月において当該行使により取得することとなる株式数が本新株予約権の払込日時点における当社上場株式数の10％を超えることとなる場合の、制限超過行使を割当先に行わせない。

　  ②割当先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当することとなるような本新株予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行う。

(3)  【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

①第９回新株予約権

(4)  【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)１．新株予約権の行使による増加であります。

２．2017年２月16日開催の取締役会決議にて普通株式１株を２株に分割しております。

３．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　2,600円

引受価額　　2,478円

資本組入額　1,239円

４．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

発行価格　　2,478円

資本組入額　1,239円

割当先　野村證券株式会社

５．2017年10月10日開催の取締役会決議にて普通株式１株を３株に分割しております。

６．2020年12月１日から2021年１月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式数が1,461,000株、資本金が948百万円及び資本準備金が948百万円増加しております。

(5)  【所有者別状況】

2020年11月30日現在

（注）１．自己株式2,016,871株は、「個人その他」に20,168単元、「単元未満株式の状況」に71株含まれておりま　

　　　　　す。

　２．「信託型従業員持株インセンティブプラン(E-Ship)」の信託財産としてネクステージ従業員持株会専用信託口が所有する当社株式1,591,700株（15,917単元）は「金融機関」に含まれております。

(6)  【大株主の状況】

2020年11月30日現在

  （注）１．上記のほか当社所有の自己株式2,016,871株があります。　

　　 　　 ２．ネクステージ従業員持株会専用信託口が保有する当社株式1,591,700株は、上記の自己株式には含めて

              おりません。

(7)  【議決権の状況】

①  【発行済株式】

2020年11月30日現在

(注) 「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、ネクステージ従業員持株会専用信託口が保有する当社株式1,591,700株（議決権の数15,917個）が含まれております。

②  【自己株式等】

2020年11月30日現在

（注）上記の自己株式のほか、「信託型従業員持株インセンティブ・プラン(E-Ship)」のネクステージ従業員持株会専用信託口が保有する株式（1,591,700株）を連結財務諸表及び財務諸表上、自己株式として処理しております。

(8)  【役員・従業員株式所有制度の内容】

（従業員を対象とした株式所有制度）

① 制度の概要

    当社では、中長期的な企業価値向上に応じたインセンティブを従業員に付与することで、経営計画の実現に向けた取り組みを推進し、当社の持続的な成長を促進させるとともに従業員の福利厚生を拡充させていくことを目的に、「信託型従業員持株インセンティブ・プラン（E-Ship）」を導入しております。

当社が信託銀行にネクステージ従業員持株会専用信託（以下において「従持信託」という。）を設定し、従持信託は、今後５年間にわたり従業員持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を予め取得いたします。その後は、従持信託から従業員持株会に対して継続的に当社株式の売却が行われるとともに、信託終了時点で従持信託内に株式売却益相当額が累積した場合には、当該株式売却益相当額が残余財産として受益者適格要件を満たす者に分配されます。なお、当社は、従持信託が当社株式を取得するための借入に対し保証することになるため、当社株価の下落により従持信託内に株式売却損相当額が累積し、信託終了時点において従持信託内に当該株式売却損相当の借入金残債がある場合は、当社が当該残債を弁済することになります。

② 対象となる従業員に取得させる予定の株式の取得価格の総額

　　 2,400百万円

③ 当該制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

     受益者適格要件を満たす者（受益権確定事由の発生後一定の手続を経て存在するに至ります。）

④ 当該制度の導入に伴い締結した信託契約の概要

２  【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

　会社法第155条第３号による普通株式の取得。

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　　 該当事項はありません。

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　(注)保有自己株式数にはネクステージ従業員持株会専用信託口が所有する株式数（当事業年度1,591,700株、当期間1,532,200株）を含めておりません。

３  【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を重要な課題の一つとして認識し、経営基盤の強化と財務体質の健全性を勘案しつつ、株主への剰余金の配当を安定かつ継続的に実施することを、配当についての基本方針として位置付けております。原則、期末配当を年１回実施していく考えであり、その決定機関は株主総会であります。また、当社は取締役会の決議により、毎年５月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。なお、当社は連結配当規制適用会社であります。

内部留保資金につきましては、自己資本の充実を目的として一定の手元資金を確保し、今後も成長が見込める販売店の展開やグループ成長に効果的な投資に備えてまいりたいと考えております。

上記の方針を踏まえた上で、当事業年度の剰余金の配当につきましては、2020年１月７日に公表した１株につき６円の配当を予定しておりましたが、株主に対する利益還元の重要性を勘案し、１株につき７円の配当といたしました。この結果、配当性向は11.2％となっております。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

   (注)2021年２月22日取締役会決議による配当金の総額には、ネクステージ従業員持株会専用信託口が所有する自社の株式に対する配当金11百万円を含めております。

４  【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　基本的な考え方

当社は、当社グループの目指す姿『お客様に最も愛される企業』の実現に向けて、効率的かつ透明性の高い経営により企業価値の最大化と健全性の確保の両立を図ることが、経営の最重要課題であると認識し、①株主の利益の最大化、②ユーザー、取引先、地域社会、従業員等のステークホルダーとの良好な信頼関係構築、③継続的かつ安定的な成長をコーポレート・ガバナンスの基本的な方針と考えております。

そのために、業務執行に対する厳正かつ適法な監督・監査機能を実現し、有効的な内部統制の整備及び運用、コンプライアンスを常に意識した経営、グループ統治による子会社との適正な連携を意識した組織運営に注力しております。

②　企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由

業務の意思決定・執行及び監査について、コンプライアンスの徹底、リスク管理及び内部統制の向上を図るため、以下の体制を採用しております。

a.取締役会

当社は取締役会設置会社であります。取締役８名（うち社外取締役２名、本書提出日現在）で構成されております。監査役出席の下、法令・定款が定める取締役会で決議すべき事項のほか、当社グループ経営に関わる事項や最重要案件の審議、決議を行うとともに、経営会議等で議論された事項の付議や報告を通じて、業務の執行状況の監督を行い、経営の公正性・透明性を確保しております。

b.監査役会

当社は監査役会設置会社であります。監査役は３名（うち社外監査役は２名、本書提出日現在）であり取締役会に出席しております。諸法令、定款、諸規程及び監査役会が定めた監査役会規程に基づき、独立した立場で取締役の職務執行の監査を行っており、また会計監査人及び内部監査室とも定期的に会合を行い意見交換を適切に行っております。

c.経営会議

当社の経営会議は、取締役、常勤監査役、部長及び内部監査室長で構成されており、原則として月２回開催しております。当社グループの経営政策、経営戦略及び経営管理事項を全社的視野かつ中長期的な観点から審議、決裁を行います。

d.リスクマネジメント委員会

当社のリスクマネジメント委員会は、取締役、常勤監査役、部長及び内部監査室長で構成されており、委員長は代表取締役社長が務めております。原則として半期に１回経営会議に付随して開催しております。当社グループの経営、営業活動に内在する阻害リスクを抽出し分析、重要性に応じ適切なリスク対応策を策定しております。リスク対策の主管部門より対策の進捗を確認し、計画的に取り組みを推進しております。

e.コンプライアンス委員会

当社のコンプライアンス委員会は、取締役、常勤監査役、部長、内部監査室長、総務課長で構成されており、毎月１回開催しております。当社グループにおいてコンプライアンスを徹底するための基本方針・施策などの検討、策定を行うとともに、コンプライアンス体制の強化活動における課題や問題点などを議論しております。

f.取締役会、監査役会、経営会議、リスクマネジメント委員会及びコンプライアンス委員会構成員

各委員会参加メンバー ●議長・委員長 〇構成・メンバー

③　内部統制システムの整備状況

当社は、会社法に基づき、以下のとおり、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制を整備しております。

a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他の会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。

A)　コンプライアンス体制の基礎として、「ネクステージ行動指針」を定め、企業理念の基本姿勢を明確にするとともに、その周知を図ることとする。

B)　各種研修において、コンプライアンスに関して継続的に啓蒙教育を実施する。

C)　コンプライアンス委員会を設置し、毎月コンプライアンス体制の状況報告、改善提案を行いコンプライアンス体制の強化に努めることとする。

D)　内部監査部門として執行部門から独立した内部監査室を置き、内部監査規程に基づき定期監査及び臨時監査を行うこととする。

E)　取締役は当社における重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には直ちに監査役に報告するものとし、月２回定時に開催される経営会議にて報告する。

F)　法令違反、その他コンプライアンスに関する事実についての社内通報制度を設け、内部通報制度運用規程に基づきその運用を行うこととする。

G)　監査役は当社の法令順守体制及び社内通報体制に問題があると認めるときは、意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができるものとする。

b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務執行に係る情報については、文書管理規程に基づきその保存媒体に応じて適切かつ確実に検索性の高い状態で定められた期間、保存・管理することとする。

c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

A)　当社は、当社の業務執行に係るリスクに関して、個々のリスクの領域毎に、当該リスクに関する事項を統括する担当取締役が、それぞれのリスク管理体制を整えることとする。

B)　不測の事態が発生した場合には、社長を本部長とする対策本部を設置し、情報連絡チーム及び顧問弁護士等を含む外部アドバイザリーチームを組織し迅速な対応を行い、損害の拡大を防止しこれを最小限に止める体制を整える。

d.取締役の職務の執行が効果的に行われることを確保するための体制

A)　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を月１回定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催するものとする。また、取締役会の下に経営会議を月２回定時に開催し、取締役会の議論を充実させるべく事前に審議を行うとともに、取締役会から委譲された権限の範囲内で当社業務の執行及び施策の実施等について審議し、意思決定を行う。

B)　取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程、業務分掌規程において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続の詳細について定めることとする。

e.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社グループにおける業務の適正を確保するために、グループ会社で諸規程を定めるものとする。経営管理については、関連会社会議において業務の執行、施策の実施状況に関して報告を行うこととする。また関連会社管理規程に従い、当社への決裁・報告制度による子会社管理を行うものとする。

f.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

内部監査担当及び監査役から要請を受けた時には、監査役の職務を補助するものとする。この場合には当該使用人の取締役からの独立性を確保することとし、業務の執行に係る役職を兼務しないこととする。

g.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制、その他の監査役への報告に関する体制及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

A)　当社グループの取締役及び使用人は業務又は業績に与える重要な事項については、遅延なく監査役に報告するものとする。前記にかかわらず、監査役はいつでも必要に応じて、取締役及び使用人に対して報告を求めることができることとする。

B)　監査役は、会計監査人、内部監査担当、関連会社管理担当と情報交換に努め、連携して当社グループの監査の実効性を確保するものとする。

C)　監査役に情報提供を行った者が不利な取り扱いを受けないための措置を講じるものとする。

D)　監査役会は監査の実施にあたり、必要に応じて法律・会計の専門家に相談することができ、その費用は会社が負担するものとする。

h.反社会的勢力排除に向けた体制

当社グループは、公共の秩序や安全を脅かす反社会的勢力・団体からの不当な要求等を一切排除する。グループ内において反社会的勢力との関係遮断を周知徹底するとともに、平素より関係行政機関などからの情報収集に努め、事案の発生時には速やかかつ適切に対処する体制を構築している。

④　リスク管理体制の整備状況

当社は、取締役会及び経営会議でのリスク管理に努めるとともに、リスクに対する共通認識を深めるためリスクマネジメント委員会を定期的に開催し、リスクの把握及び検討並びに対策を決定しております。また、リスク管理体制を強化するため、事業計画の策定、予算統制、リスクマネジメント規程及び行動規範を含む諸規程に基づく業務運営と内部監査体制の強化による内部統制機能の充実に取り組んでおります。

⑤　弁護士等その他の第三者の状況

弁護士と顧問契約を締結しており、必要に応じて法律全般についてアドバイスを受けております。

⑥　取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。

⑦　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑧　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑨　株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項

a.中間配当制度に関する事項

当社は、機動的な資本政策及び配当政策を遂行するため、剰余金の配当等を会社法第459条第１項に定める事項については、法令の特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることができる旨を定款に定めております。また、中間配当の基準日を毎年５月31日として定款で定めております。

b.自己株式の取得

当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、取締役会決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

⑩　取締役・監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑪　取締役・監査役との責任限定契約

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間に、会社法第423条第１項に規定する損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款で定めております。責任の限度額は法令が規定する額としております。

当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）、社外取締役及び社外監査役と損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

(2) 【役員の状況】

男性11名　女性0名　（役員のうち女性の比率0％）

(注) １．取締役松井忠三氏及び遠藤功氏は、社外取締役であります。

　　 ２．監査役春馬学氏、村田育生氏は社外監査役であります。

３．2021年２月22日開催の定時株主総会終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．2021年２月22日開催の定時株主総会終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

①　会社と社外取締役及び社外監査役の人的・資本的・取引その他の関係

当社の社外取締役及び社外監査役はそれぞれ２名であります。社外取締役である松井忠三氏、遠藤功氏及び社外監査役である春馬学氏、村田育生氏と当社との間に特別な利害関係はありません。

②　社外取締役及び社外監査役

a．社外取締役又は社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割

社外取締役である松井忠三氏は企業経営における豊富な経験と深い見識を持ち、当社グループの企業価値向上に向けた組織基盤や店舗営業における管理体制の構築、内部統制やコンプライアンス体制の強化に十分な役割を果たしていただけるものと考えております。社外取締役である遠藤功氏は企業経営における豊富な経験と幅広い見識を持ち、当社グループの経営に対し多角的な観点から的確な提言をいただき、また取締役会の意思決定及び業務執行に対する監督機能の実効性強化に対し十分な役割を果たしていただけるものと考えております。

社外監査役である春馬学氏は弁護士という立場にあり、経営全般に関し適切な監査を実施できる体制にあると考えております。社外監査役の村田育生氏は経験豊富な経営者としての観点から、経営全般の適切な監査ができると考えております。

ｂ．社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針

社外取締役及び社外監査役と当社の間に特別な利害関係はありません。また、社外取締役又は社外監査役の独立性に関する基準や方針について特段の定めはありませんが、独立性に関しては、株式会社東京証券取引所が定める基準を参考にしており、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役及び社外監査役を選任しており、経営の独立性を確保していると認識しております。

ｃ．社外取締役又は社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方

当社は、社外取締役を２名、社外監査役を２名選任しておりますが、社外取締役又は社外監査役はいずれも当社が期待する機能・役割を果たしているものと認識しており、現在の選任状況について問題ないと判断しております。

ｄ．社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は取締役会において内部監査、監査役監査及び会計監査人監査の報告を受け、必要に応じて取締役会の意思決定の適正性を確保するための助言・提言を行っております。

社外監査役は監査役会において定期的に内部監査室及び会計監査人の監査の結果並びに内部統制の運用状況についての報告を受け意見交換を行っております。

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社では、監査役制度を採用しており、監査役会は、提出日現在監査役３名のうち２名を社外監査役とした監査体制としております。各監査役は、監査役会で定めた監査の方針及び実施計画に従い、毎月開催される取締役会及び経営会議に出席して経営の執行状況を把握するほか、関係部門から業務執行状況を聴取することで、取締役の職務執行の監査を行っております。また、会計監査人より会計監査の概要及び結果の報告を受け、会計監査人との緊密な連携のもとに監査を実施しております。　

当事業年度においては13回開催され、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

監査役会における主な検討事項として、監査方針及び監査計画の策定、監査報告書の作成、内部統制の整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性、会計監査人の職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制等であります。

また、常勤監査役の活動として、各店舗への往査、重要書類の閲覧・調査等の業務監査を通じて内部管理体制を検証するとともに、取締役会、監査役会での意見の表明および取締役会への出席等により取締役の職務執行の適法性と妥当性に関する監査を行っております。その他内部監査室および会計監査人との定期的な情報交換を行っております。

②　内部監査の状況

内部監査につきましては、グループ各社の業務プロセス及び業務全般について、法令並びに社内規定に則り適正かつ効率的に行われていることを監査する目的で、内部監査室（４名）を設置しております。内部監査室は年間計画に基づき、必要に応じて常勤監査役並びに会計監査人と意見交換を行うことで、監査効率の向上に努めております。その監査結果については、社長及び関係部門に報告を行っております。

③　会計監査の状況

(監査法人の名称)

有限責任監査法人トーマツ

(継続監査期間)

　10年

(業務を執行した公認会計士)

指定有限責任社員・業務執行社員　坂部　彰彦

指定有限責任社員・業務執行社員　杉浦　野衣

(監査業務に係る補助者の構成)

公認会計士　　17名  その他　　28名

(監査法人の選定方針と理由)

監査役会が有限責任監査法人トーマツを会計監査人として選定した理由は、当社の会計監査人に求められる専門性、独立性及び適切性を有し、当社の会計監査が適正かつ妥当に行われることを確保する体制を備えているものと判断したためであります。

なお、当社は、法令の定めに基づき、相当の事由が生じた場合には監査役全員の同意により監査役会が会計監査人を解任し、また、会計監査人の適正な監査の遂行が困難であると認められる場合には、会計監査人の解任または不再任に関する議案を株主総会に提案します。

(監査役会による監査法人の評価)

当社監査役会は、会計監査人の評価および選定基準を定め、これに基づき、会計監査が適正に行われていることを確認しております。

④  監査報酬の内容等

(監査公認会計士等に対する報酬の内容)

(監査公認会計士等と同一ネットワーク（デロイトトーマツグループ）に対する報酬（上記の表を除く）)

該当事項はありません。

(その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容)

該当事項はありません。

(その他重要な報酬の内容)

該当事項はありません。

(監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容)

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

該当事項はありません。

(監査報酬の決定方針)

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としては、監査日数・要員数等を勘案して適切に決定しております。

(監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由)

監査役会は、前事業年度における監査計画及び実績を踏まえたうえ、当事業年度の監査計画の監査日数等を総合的に勘案した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①  役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

a．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

　当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、取締役会で決議しております。その内容は、株主総会で定められた金額の範囲内において、取締役会により、当社の支給基準に沿って業績等を考慮するなか、役員報酬規程に基づき各役員別報酬額を決定しております。

　また、監査役の報酬については、株主総会で定められた金額の範囲内において、監査役会で協議の上、決定しております。

b．役員の報酬等の額等の決定に関する役職ごとの方針の内容

　個別の報酬については、各個人の役割と責任や常勤・非常勤の別に応じて、取締役会又は監査役会で協議・決定しております。役職毎の具体的な数値や算定方法については定めておりません。

c．役員の報酬等に関する株主総会の決議があるときの、当該株主総会の決議年月日及び当該決議の内容

　取締役の報酬限度額は2012年２月24日開催の定時株主総会において年額300百万円以内、監査役の報酬限度額は2012年９月28日開催の臨時株主総会において年額20百万円以内となっております。

d．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者、当該権限の内容、当該裁量の範囲

　当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は取締役会であり、その権限の内容及び裁量の範囲は、株主総会で定められた金額の範囲内となっております。

e．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定に関与する委員会の手続きの概要

　当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定に関与する委員会は設置しておりませんので、該当事項はありません。

f．当事業年度における役員の報酬等の額の決定過程における取締役会及び委員会等の活動内容

　当事業年度における取締役の報酬等の決定過程における取締役会の活動状況は、2020年２月21日開催の取締役会において、報酬限度内で決定することを前提に取締役会に諮り決議しております。

g．役員の報酬等における業績連動報酬とそれ以外の報酬等の支給割合の決定方針の内容

　当社の現在の報酬体系は、固定報酬の他、非金銭報酬等として譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。

　2021年１月15日開催の取締役会において、当社の社外取締役を除く取締役（以下「対象取締役」といいます。）に対する当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との一層の価値共有を進めることを目的に、対象取締役を対象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議しました。また、2021年２月22日開催の第22期定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金銭報酬（以下「譲渡制限付株式報酬」といいます。）として、対象取締役に対して、年額100百万円以内の金銭債権を支給し、年70,000株以内の当社普通株式を発行又は処分すること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間として当社の取締役会が予め定める地位を退任又は退職する直後の時点までの間とすること等について承認されました。

　対象取締役、取締役を兼務しない執行役員及び使用人（以下、「対象取締役等」といいます。）は、本制度に基づき当社から支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。その１株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役等に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定します。

また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役等との間で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容としては、①対象取締役等は、一定期間、譲渡制限付株式割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について、第三者への譲渡、担保権の設定その他一切の処分を禁止すること、②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得することなどが含まれることといたします。

　なお、取締役の個人別の報酬等に対する割合は、非金銭報酬の支給を取締役会で審議決定する都度、報酬割合を決定する方針でございます。

h．業績連動報酬に係る指標、当該指標を選択した理由、当該業績連動報酬の額の決定方法

　該当事項はありません。

②  役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③  連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額

  連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。 

(5) 【株式の保有状況】

①  投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、専ら株式の価値の変動又は株式の配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

②  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a．保有方針及び保有の合理性を検討する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社の保有する純投資目的以外の目的である投資株式については、非上場株式のため、記載しておりません。

b．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

　該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

　該当事項はありません。

c．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

　該当事項はありません。

③  保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

第５  【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規程に基づき、連結会計年度（2019年12月１日から2020年11月30日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2019年12月１日から2020年11月30日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、連結財務諸表等を適正に作成できる体制を整備するため、監査法人等が主催する研修会への参加及び会計専門書の購読を行っております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 2018年12月１日　至 2019年11月30日)

  当連結会計年度(自 2019年12月１日　至 2020年11月30日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数　　4社

連結子会社の名称　 株式会社ＡＳＡＰ

　　　　　　　　　 株式会社ＮＥＷ

 　　　　　　　　　株式会社Ａｉ

　　　　　　　　　 株式会社ユニバースレンタカー

当連結会計年度より、新たに株式会社ユニバースレンタカー（株式会社アドバンスから名称変更）を株式取得により子会社化したため、連結の範囲に含めております。 (2) 非連結子会社

該当事項はありません。 ２．持分法の適用に関する事項

　持分法を適用した関連会社はありません。 ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は連結決算日と一致しております。 

４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①  有価証券

その他有価証券

時価のないもの

移動平均法による原価法

なお、投資事業有限責任組合及びそれに類する組合への出資（金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの）については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。

②  たな卸資産

商品、仕掛品

個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

貯蔵品

最終仕入原価法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定） (2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①  有形固定資産（リース資産を除く）及び投資不動産

建物は定額法（当社の建物附属設備を除く）、その他の固定資産は定率法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

②  無形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

③  リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産の減価償却の方法については、リース期間を耐用年数とし、定額法を採用しております。  (3) 重要な引当金の計上基準

貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。 (4) 退職給付に係る会計処理の方法

①　退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

②　数理計算上の差異の費用処理方法

数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における役員及び従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生連結会計年度から損益処理することとしております。 (5) 重要なヘッジ会計の方法

①  ヘッジ会計の方法

金利スワップについては、特例処理の要件を満たしておりますので、特例処理を採用しております。

②  ヘッジ手段とヘッジ対象

③  ヘッジ方針

借入金の金利変動リスクを回避する目的で金利スワップ取引を行っており、ヘッジ対象の識別は個別契約毎に行っております。

④  ヘッジ有効性の評価の方法

金利スワップの特例処理の要件を満たしているため連結決算日における有効性の評価を省略しております。 (6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。 (7) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

税抜方式によっております。

（未適用の会計基準等）

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

 (1) 概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計 基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

   (2) 適用予定日

2022年11月期の期首より適用予定であります。

 (3) 当該会計基準等の適用による影響

    「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（追加情報）

(1) 「信託型従業員持株インセンティブ・プラン（E-Ship）」に係る取引について

　 　当社は、当連結会計年度より、従業員に対する当社の中長期的な企業価値向上へのインセンティブの付与を目的に「信託型従業員持株インセンティブ・プラン（E-Ship）」（以下、「E-Ship」といいます。）を導入しております。
　当該信託契約に係る会計処理については、「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第30号 平成27年３月26日改正）を適用しております。

　　E-Shipは、信託の設定後５年間にわたり従業員持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を予め取得し、従業員持株会が定期的に行う当社株式の取得に際して、当社株式を持株会に売却いたします。

信託に残存する自社の株式は、信託における帳簿価額により、連結貸借対照表の純資産の部に自己株式として計上しております。当連結会計年度末の当該株式の帳簿価額及び株式数は、2,314百万円及び1,591,700株であります。また、総額法の適用により計上された借入金の帳簿価額は、当連結会計年度末2,400百万円であります。

  (2) 新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に関する会計上の見積り

当社グループは、新型コロナウイルス感染症の感染拡大により、政府・自治体による外出自粛要請等の影響を受け、当連結会計年度上期を中心に来客数が減少しておりましたが、緊急事態宣言解除以降回復が見られ、当連結会計年度末には概ね感染拡大前の水準まで回復しております。

翌連結会計年度においても、新型コロナウイルス感染症による重要な影響はないものと仮定して、固定資産の減損会計及び繰延税金資産の回収可能性等の会計上の見積もりを行っております。なお、新型コロナウイルス感染症の収束時期は不透明であり、上述の仮定が見込まれなくなった場合には、将来において損失が発生する可能性があります。

（連結貸借対照表関係）

※１  当座貸越契約

当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行19行と当座貸越契約を締結しております。これらの契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

※２  貸出コミットメントライン契約

当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行５行と貸出コミットメントライン契約を締結しております。これらの契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

※３  財務制限条項

前連結会計年度（2019年11月30日）

(1)㈱三菱ＵＦＪ銀行をアレンジャーとするコミットメントライン契約及びタームローン契約について以下の財務制限条項が付されております。

①　借入人の各年度の決算期の末日における単体の貸借対照表における純資産の部の金額を当該決算期の直前の決算期の末日又は2010年11月期の決算期の末日における単体の貸借対照表における純資産の部の金額のいずれか大きい方の75％以上に維持すること。

②　借入人の各年度の決算期における単体の損益計算書に示される経常損益が２期連続して損失とならないようにすること。

(2)㈱名古屋銀行をアレンジャーとするタームローン契約について以下の財務制限条項が付されております。

①　借入人の各年度の決算期の末日における単体の貸借対照表における純資産の部の金額が、いずれも2013年11月期の末日における単体の貸借対照表における純資産の部の金額の75％以上に維持すること。

②　借入人の各年度の決算期における単体の損益計算書に示される経常損益が２期連続して損失とならないようにすること。

(3)㈱三菱ＵＦＪ銀行をアレンジャーとするタームローン契約について以下の財務制限条項が付されております。

①　借入人の各年度の決算期の末日における連結の貸借対照表における純資産の部の金額を当該決算期の直前の決算期の末日又は2013年11月期の決算期の末日における連結の貸借対照表における純資産の部の金額のいずれか大きい方の75％以上に維持すること。

②　借入人の各年度の決算期における連結の損益計算書に示される経常損益が２期連続して損失とならないようにすること。

上記の財務制限条項のいずれかに抵触した場合、金利の引き上げが行われます。なお、当連結会計年度末におけるコミットメントライン契約及びタームローン契約による借入金残高は、１年内返済予定の長期借入金583百万円及び長期借入金1,014百万円であります。

当連結会計年度（2020年11月30日）

(1)㈱名古屋銀行をアレンジャーとするタームローン契約について以下の財務制限条項が付されております。

①　借入人の各年度の決算期の末日における単体の貸借対照表における純資産の部の金額が、いずれも2013年11月期の末日における単体の貸借対照表における純資産の部の金額の75％以上に維持すること。

②　借入人の各年度の決算期における単体の損益計算書に示される経常損益が２期連続して損失とならないようにすること。

(2)㈱三菱ＵＦＪ銀行をアレンジャーとするタームローン契約について以下の財務制限条項が付されております。

①　借入人の各年度の決算期の末日における連結の貸借対照表における純資産の部の金額を当該決算期の直前の決算期の末日又は2013年11月期の決算期の末日における連結の貸借対照表における純資産の部の金額のいずれか大きい方の75％以上に維持すること。

②　借入人の各年度の決算期における連結の損益計算書に示される経常損益が２期連続して損失とならないようにすること。

上記の財務制限条項のいずれかに抵触した場合、金利の引き上げが行われます。なお、当連結会計年度末におけるタームローン契約による借入金残高は、１年内返済予定の長期借入金564百万円及び長期借入金450百万円であります。

（連結損益計算書関係）

※１  通常の販売目的で保有するたな卸資産の収益性の低下による簿価切下額は、次のとおりであります。

※２  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

※３  減損損失

当社は以下の資産グループについて減損損失を計上いたしました。

　前連結会計年度(自  2018年12月１日 至  2019年11月30日)

　当社は、事業用資産である店舗については店舗ごとに、賃貸不動産及び遊休資産については物件ごとにグルーピングを行っております。

　閉店を決定した店舗について、帳簿価額を回収可能価額（使用価値）まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。

　なお、使用価値については、将来キャッシュ・フローが見込めないため零としております。

　当連結会計年度(自  2019年12月１日 至  2020年11月30日)

　当社は、事業用資産である店舗については店舗ごとに、賃貸不動産及び遊休資産については物件ごとにグルーピングを行っております。

　閉店を決定した店舗について、帳簿価額を回収可能価額（使用価値）まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。

　当連結会計年度において、本社の効率的な運営を図るために、オフィスフロアの集約化を行い、当連結会計年度において解約したオフィスフロアの「建物及び構築物等」の帳簿価額を全額費用処理しております。

　なお、使用価値については、将来キャッシュ・フローが見込めないため零としております。

（連結包括利益計算書関係）

※１  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自  2018年12月１日  至  2019年11月30日）

１．発行済株式に関する事項

（注）普通株式の発行済株式数の増加5,800,000株は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権の権利行使による増加5,500,000株及び新株予約権（ストックオプション）の権利行使による増加300,000株によるものであります。

２．自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

単元未満株式の買取りによる増加  49株

３．新株予約権に関する事項

（注）１．目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載して
　　おります。

２．目的となる株式の数の変動事由の概要

第７回新株予約権の減少は、権利行使と権利失効によるものであります。

第８回新株予約権の増加は、発行によるものであります。

第８回新株予約権の減少は、権利行使によるものであります。

第９回新株予約権の増加は、発行によるものであります。

４．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自  2019年12月１日  至  2020年11月30日）

１．発行済株式に関する事項

（注）普通株式の発行済株式数の増加1,931,800株は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権の権利行使による増加1,150,000株及び新株予約権（ストックオプション）の権利行使による増加781,800株によるものであります。

２．自己株式に関する事項

（注）自己株式に関する事項には、ネクステージ従業員持株会専用信託口が保有する当社株式が含まれております。

（変動事由の概要）

2020年４月３日の取締役会決議による自己株式の取得　2,016,600株

ネクステージ従業員持株会専用信託口による取得　1,620,200株

ネクステージ従業員持株会専用信託口から従業員持株会への交付による減少　28,500株

３．新株予約権に関する事項

（注）１．目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載して
　　おります。

２．目的となる株式の数の変動事由の概要

第７回新株予約権の減少は、権利行使によるものであります。

第９回新株予約権の減少は、権利行使によるものであります。

４．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（注）配当金の総額には、ネクステージ従業員持株会専用信託口の信託財産として保有する当社株式に対する配当金11百万円が含まれております。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

２  重要な資産除去債務の計上額は、次のとおりであります。

（リース取引関係）

　オペレーティング・リース取引

　（借主側）

　オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（単位：百万円）

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、主に出店に係る設備投資計画に照らして必要な資金を銀行借入及び社債の発行により調達しております。デリバティブ取引は、金利変動リスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

金融資産の主なものには、現金及び預金、売掛金、差入保証金があります。預金については、主に普通預金及び短期の定期預金であり、預入先の信用リスクにさらされておりますが、預入先は信用度の高い銀行であります。売掛金については、顧客や取引先の信用リスクにさらされており、差入保証金については、主に店舗に関する不動産の保証金であり、信用リスクにさらされておりますが、これらの債権については、債権管理担当者が定期的に取引先の信用状態を把握し、取引先ごとの期日及び残高の管理を行うとともに、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

金融負債の主なものには、買掛金、短期借入金、未払法人税等、社債、長期借入金があります。買掛金及び未払法人税等については、そのほとんどが２か月以内の支払い期日であります。短期借入金については、主に運転資金の調達であります。社債及び長期借入金については、主に設備投資資金の調達であります。また、資金調達に係る流動性リスクについては、各部署からの報告に基づき管理本部財務課が適時に資金繰り計画を作成、更新するとともに、手元流動性の維持などによりリスク管理しております。

デリバティブ取引は、借入金に係る支払金利の変動リスクに対するヘッジを目的とした金利スワップ取引であります。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性の評価方法等については、前述の「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項　(5)重要なヘッジ会計の方法」」をご参照ください。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません((注２)を参照ください。)。

前連結会計年度（2019年11月30日）

(※１) １年内に期限が到来する長期借入金を含めて表示しております。

　(※２) 負債に計上されているものについては（　）で表示しております。

当連結会計年度（2020年11月30日）

(※１) １年内に期限が到来する社債を表示しております。

(※２) １年内に期限が到来する長期借入金を含めて表示しております。

　(※３) 負債に計上されているものについては（　）で表示しております。

(注１) 金融商品の時価の算定方法及びデリバティブ取引に関する事項

資  産

(１) 現金及び預金、(２)売掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(３) 差入保証金

差入保証金の時価については、返還時期を見積った上で受取見込額を国債の利回り等適切な指標を用いて割り引いた現在価値により算定しております。

負  債

(１) 買掛金、(２)短期借入金、(３)未払法人税等

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(４) 社債、(５)長期借入金

これらの時価については、元利金の合計額を新規に同様の発行又は借入を行った場合に想定される利率を用いて割り引いた現在価値により算定しております。変動金利の借入金のうち、金利スワップの特例処理の対象とされている借入については、当該金利スワップと一体として処理された元利金の合計額を、同様の借入を行った場合に適用される合理的に見積られる利率で割り引いて算定する方法によっております。

デリバティブ取引

注記事項（デリバティブ取引関係）をご参照ください。

(注２) 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(単位：百万円)

これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価開示の対象としておりません。　

(注３) 金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2019年11月30日）

当連結会計年度（2020年11月30日）

(注４) 短期借入金、社債及び長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2019年11月30日）

当連結会計年度（2020年11月30日）

（デリバティブ取引関係）

  ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

金利関連

前連結会計年度（2019年11月30日）

(注)  金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理しているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

当連結会計年度（2020年11月30日）

(注)  金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理しているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

（退職給付関係）

 前連結会計年度（自  2018年12月１日  至  2019年11月30日）

  １  採用している退職給付制度の概要

当社は、確定給付型企業年金制度を採用しております。

  ２  確定給付制度

(1) 退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

(2) 年金資産の期首残高と期末残高の調整表

(3) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

(4) 退職給付費用及びその内訳項目の金額

(5) 退職給付に係る調整額

退職給付に係る調整額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

(6) 退職給付に係る調整累計額

退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

(7) 年金資産に関する事項

①年金資産の主な内訳

年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。

②長期期待運用収益率の設定方法

年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する多様な資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しております。

(8) 数理計算上の計算基礎に関する事項

当連結会計年度末における主要な数理計算上の計算基礎

 当連結会計年度（自  2019年12月１日  至  2020年11月30日）

  １  採用している退職給付制度の概要

当社は、確定給付型企業年金制度を採用しております。

  ２  確定給付制度

(1) 退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

(2) 年金資産の期首残高と期末残高の調整表

(3) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

(4) 退職給付費用及びその内訳項目の金額

(5) 退職給付に係る調整額

退職給付に係る調整額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

(6) 退職給付に係る調整累計額

退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

(7) 年金資産に関する事項

①年金資産の主な内訳

年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。

②長期期待運用収益率の設定方法

年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する多様な資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しております。

(8) 数理計算上の計算基礎に関する事項

当連結会計年度末における主要な数理計算上の計算基礎

（ストック・オプション等関係）

１．権利不行使による失効により利益として計上した金額

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

(注)１．株式数に換算して記載しております。なお、2013年３月５日付株式分割（１株につき100株の割合）、2013年12月１日付株式分割（１株につき３株の割合）、2017年４月１日付株式分割（１株につき２株の割合）、2017年12月１日付株式分割（１株につき３株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

２．権利行使の条件は以下のとおりであります。
①新株予約権者は2015年11月期又は2016年11月期のいずれかの期において、経常利益（当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における経常利益をいい、以下同様とする。）が下記（a）又は（b）に掲げる各金額を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ定められた割合の個数を当該経常利益の水準を最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から権利行使期間の末日までに行使することができる。
（a）経常利益が18億円を超過した場合
　　　行使可能割合：20％
（b）経常利益が25億円を超過した場合
　　　行使可能割合：40％
②前号にかかわらず、新株予約権者は2015年11月期乃至2020年11月期のいずれかの期において、経常利益が下記（a）乃至（c）に掲げる各金額を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ定められた割合の個数を当該経常利益の水準を最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から権利行使期間の末日までに行使することができる。
（a）経常利益が30億円を超過した場合
　　　行使可能割合：60％
（b）経常利益が50億円を超過した場合
　　　行使可能割合：80％
（c）経常利益が100億円を超過した場合
　　　行使可能割合：100％
③新株予約権者が当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度(2020年11月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

(注)2013年３月５日付株式分割（１株につき100株の割合）、2013年12月１日付株式分割（１株につき３株の割合）、2017年４月１日付株式分割（１株につき２株の割合）、2017年12月１日付株式分割（１株につき３株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

②　単価情報

(注)2013年３月５日付株式分割（１株につき100株の割合）、2013年12月１日付株式分割（１株につき３株の割合）、2017年４月１日付株式分割（１株につき２株の割合）、2017年12月１日付株式分割（１株につき３株の割合）による分割後の金額に換算して記載しております。

３．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

      （追加情報）

（従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱いの適用）

「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」（実務対応報告第36号　平成30年１月12日。以下「実務対応報告第36号」という。）の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与した取引については、実務対応報告第36号第10項(3)に基づいて、従来採用していた会計処理を継続しております。

１．権利確定条件付き有償新株予約権の概要

前述の「２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

２．採用している会計処理の概要

新株予約権を発行したときは、その発行に伴う払込金額を、純資産の部に新株予約権として計上しております。新株予約権が行使され、新株を発行するときは、当該新株予約権の発行に伴う払込金額と新株予約権の行使に伴う払込金額を、資本金及び資本準備金に振り替えます。

なお、新株予約権が失効したときは、当該失効に対応する額を失効が確定した会計期間の利益として処理しております。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

(注)  前連結会計年度及び当連結会計年度における繰延税金資産の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

（資産除去債務関係）

  資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

(1) 当該資産除去債務の概要

店舗等の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務であります。

(2) 当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を当該契約の契約期間及び建物の耐用年数と見積り、割引率は当該使用見込期間に見合う利回りを使用して資産除去債務の金額を算定しております。

(3) 当該資産除去債務の総額の増減

（賃貸等不動産関係）

  賃貸等不動産の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当社グループは、自動車販売及びこれらの附帯業務の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前連結会計年度（自  2018年12月１日  至  2019年11月30日）

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 (2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。 

当連結会計年度（自  2019年12月１日  至  2020年11月30日）

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 (2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。 

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

当社グループは単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。 

【関連当事者情報】

 １．関連当事者との取引

(１) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

(ア)連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

前連結会計年度（自  2018年12月１日  至  2019年11月30日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自  2019年12月１日  至  2020年11月30日）

該当事項はありません。

(イ)連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前連結会計年度（自  2018年12月１日  至  2019年11月30日）

 (注) １．取引金額には消費税等が含まれておりません。

 ２．店舗の地代家賃について、債務保証を受けているものであります。なお、保証料の支払はありません。

 ３．価格等の取引条件は、市場の実勢価格等を参考にして、その都度交渉の上で決定しております。

当連結会計年度（自  2019年12月１日  至  2020年11月30日）

(注)  １．取引金額には消費税等が含まれておりません。

 ２．店舗の地代家賃について、債務保証を受けているものであります。なお、保証料の支払はありません。

 ３．価格等の取引条件は、市場の実勢価格等を参考にして、その都度交渉の上で決定しております。

(２) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

　　　 該当事項はありません。

 ２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

　　 該当事項はありません。

（１株当たり情報）

(注)１.１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

２．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(注)ネクステージ従業員持株会専用信託口が保有する当社株式を、「１株当たり当期純利益」の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております（当連結会計年度267,658株）。また、「１株当たり純資産額」の算定上、期末発行済株式総数から控除する自己株式に含めております（当連結会計年度1,591,700株）。

（重要な後発事象）

    該当事項はありません。

⑤  【連結附属明細表】

【社債明細表】

(注)連結決算日後５年内における１年ごとの償還予定額の総額

【借入金等明細表】

(注) １．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。

３．長期借入金及びリース債務(１年内に返済予定のものを除く)の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額

【資産除去債務明細表】

本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】