3962 チェンジホールディングス 四半期報告書－第19期第1四半期(令和2年10月1日－令和2年12月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は要約四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上収益には、消費税等は含まれておりません。

３．2020年９月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、第18期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、基本的１株当たり四半期（当期）利益及び希薄化後１株当たり四半期（当期）利益を算定しております。

４．2021年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、第18期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、基本的１株当たり四半期（当期）利益及び希薄化後１株当たり四半期（当期）利益を算定しております。

５．上記指標は、国際財務報告基準（以下、「IFRS」という。）により作成された要約四半期連結財務諸表及び連結財務諸表に基づいております。

６．第19期第１四半期連結累計期間より金額の表示単位を千円単位から百万円単位に変更しております。なお、比較を容易にするため、第18期連結会計年度及び第18期第１四半期連結累計期間についても、百万円単位に変更して表示しております。

２【事業の内容】

　当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。

　また、主要な関係会社についても異動はありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第１四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。

（１）経営成績の状況

今後、我が国は2060年に国民の約2.5人に１人が65歳以上の高齢者になるという世界で類を見ない超高齢化社会になることが予測されています。そのような環境の中、当社グループにおいては「Change People、Change Business、Change Japan」をミッションに掲げ、「生産性をCHANGEする」というビジョンのもと、人口減少下の日本を持続可能な社会にするための事業を展開しております。

具体的なグループの事業は次の3つに分かれます。まず、AI・音声インターネット、モビリティ、IoT、ビッグデータ、クラウド、セキュリティなどの各種アルゴリズム群のライブラリ及び基盤テクノロジーを活用したサービス、デジタル人材の育成研修を通してデジタルトランスフォーメーションを推し進める「NEW-ITトランスフォーメーション事業」です。次に、IPOの準備期間に入ったIT企業や成長著しい企業への投資と当社との事業連携を通じた企業価値向上を目指す「投資事業」です。最後に、NEW-ITトランスフォーメーション事業における官公庁向けのサービスを強化すべく、「ICTを通じて地域とシニアを元気にする」というミッションのもと「ふるさとチョイス」という日本最大のふるさと納税のプラットフォームビジネスを主力事業として地域共創に取組んでいる株式会社トラストバンクを中核とした「パブリテック事業」です。

当第１四半期連結累計期間の経営成績は次の通りです。

新型コロナウイルスの感染拡大に伴い、日本のデジタル化が世界に大きく遅れを取っていることが明らかになる中、新たな事業環境にあわせたデジタル化があらゆる産業において急務となっています。NEW-ITトランスフォーメーション事業においては、大企業や官公庁向けのデジタル化プロジェクトを推し進めるとともに、デジタル人材育成関連の案件を中心に順調に推移しました。KDDI株式会社とデジタル人材育成を共同で実施する合弁会社の設立を決定するなど、国内におけるデジタルトランスフォーメーションを加速させております。

パブリテック事業においては、コロナ対応にふるさと納税を活用する取り組みが活況を呈し、2020年４月からのふるさと納税プラットフォームビジネスでの手数料率の引き上げもあわせて大幅な収益増加となりました。また、地方自治体向けSaaSビジネスであるLoGoシリーズでは、LoGoフォームでコロナ対策パッケージのサービスを開始するなど、LoGoチャットも含めて順調に拡大しております。

これらの結果、当第１四半期連結累計期間の売上収益は7,799百万円（前年同期比79.0％増）、営業利益は4,618百万円（前年同期比73.6％増）、税引前四半期利益は4,582百万円（前年同期比72.9％増）、親会社の所有者に帰属する四半期純利益は3,015百万円（前年同期比149.4％増）となりました。

　セグメントの経営成績は、以下のとおりであります。

（Ⅰ）NEW-ITトランスフォーメーション事業

　NEW-ITトランスフォーメーション事業においては、大企業や官公庁向けのデジタル化プロジェクトを推し進めるとともに、デジタル人材育成関連の案件を中心に順調に推移しました。KDDI株式会社とデジタル人材育成を共同で実施する合弁会社の設立を決定するなど、国内におけるデジタルトランスフォーメーションを加速させております。

　この結果、当第１四半期連結累計期間におけるNEW-ITトランスフォーメーション事業の売上収益は473百万円（前年同期比4.5％減）、セグメント利益は136百万円（前年同期比49.1％増）となりました。

（Ⅱ）投資事業

　投資事業につきましては、当第１四半期連結会計期間においては、株式会社ライトアップへの出資を行い、投資先の上場企業の株価が堅調に推移いたしました。

　この結果、当第１四半期連結累計期間における投資事業の売上収益は72百万円（前年同期比176.5％増)、セグメント利益は67百万円（前年同期223.1％増）となりました。

（Ⅲ）パブリテック事業

　パブリテック事業においては、コロナ対応にふるさと納税を活用する取り組みが活況を呈し、2020年４月からのふるさと納税プラットフォームビジネスでの手数料率の引き上げもあわせて大幅な収益増加となりました。また、地方自治体向けSaaSビジネスであるLoGoシリーズでは、LoGoフォームでコロナ対策パッケージのサービスを開始するなど、LoGoチャットも含めて順調に拡大しております。

　この結果、当第１四半期連結累計期間におけるパブリテック事業の売上収益は7,253百万円（前年同期比89.1％増）、セグメント利益は4,771百万円（前年同期比68.9％増）となりました。

（２）財政状態の分析

①資産、負債及び資本の状況

(資産)

当第１四半期連結会計期間末の流動資産は20,106百万円となり前連結会計年度末と比較して8,799百万円増加しました。これは主に、営業債権及びその他の債権が7,177百万円増加したことによるものです。また非流動資産は6,013百万円となり前連結会計年度末と比較して226百万円増加しました。これは主に、使用権資産が207百万円増加したことによるものです。

　以上の結果、総資産は26,119百万円となり前連結会計年度末と比較して9,025百万円増加しました。

(負債)

当第１四半期連結会計期間末における流動負債は12,209百万円となり前連結会計年度末と比較して7,054百万円増加しました。これは主に、営業債務及びその他の債務が6,710百万円増加したことによるものです。また、非流動負債は1,507百万円となり前連結会計年度末と比較して1,025百万円減少しました。これは主に、社債及び借入金が1,147百万円減少したことによるものです。

以上の結果、負債合計は13,717百万円となり前連結会計年度末と比較して6,029百万円増加しました。

(資本)

当第１四半期連結会計期間末における資本は12,402百万円となり前連結会計年度末と比較して2,995百万円増加しました。これは主に親会社の所有者に帰属する四半期利益の計上により利益剰余金が3,015百万円増加したことによるものです。

なお、株式会社トラストバンクに対する株式交換取引により資本剰余金が1,433百万円増加し、非支配持分が1,442百万円減少しております。

②キャッシュ・フローの状況

当第１四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ950百万円増加し、当連結会計年度末における現金及び現金同等物は8,550百万円となりました。

各キャッシュ・フローの状況と主な要因は、次のとおりです。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における営業活動による資金の増加は、2,548百万円（前年同期は1,886百万円の増加）となりました。これは主に、税引前四半期利益4,582百万円、営業債権及びその他の債権の増減額△7,177百万円、営業債務及びその他の債務の増減額6,710百万円によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における投資活動による資金の減少は、222百万円（前年同期は68百万円の減少）となりました。これは主に、無形資産の取得による支出114百万円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度における財務活動による資金の減少は、1,375百万円（前年同期は256百万円の増加）となりました。これは主に、長期借入金の返済による支出1,325百万円によるものであります。

(3）事業上及び財務上の対処すべき課題

　当第１四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

(4）研究開発活動

　該当事項はありません。

３【経営上の重要な契約等】

　当社は、KDDI株式会社（代表取締役社長：髙橋誠、以下「KDDI」といいます。）と共に、当社のデジタル人材育成事業（以下「本件事業」といいます。）を共同で行うことを目的とした合弁会社の発足に向け、具体的な検討を進めてまいりました。

　この検討を受け、2021年１月27日開催の取締役会において、当社は、当社とKDDIとの合弁形態への移行を前提とした子会社（代表取締役社長：高橋範光、以下「準備会社」といいます。）を2021年２月10日に設立（設立時は当社の100％子会社）し、2021年４月１日を効力発生日として、簡易吸収分割により、本件事業を準備会社に承継させることを決議いたしました（以下「本件分割」といいます。）。なお、本件分割は、100%子会社に事業部門を承継させる簡易吸収分割であります。

　また、当社は、同日開催の取締役会において、準備会社をしてKDDIを引受先とする第三者割当増資を行い、2021年４月１日（予定）をもって準備会社を両社の合弁会社として運営していくこと（以下「本件提携」といいます。）に関する合弁契約を締結することを決議いたしました。

　契約の詳細につきましては、「第４　経理の状況　要約四半期連結財務諸表注記　12.後発事象」を参照してください。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）提出日現在の発行数には、2021年２月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

2021年１月１日付で実施した株式分割（１株を２株に分割）に伴い、発行済株式総数は、33,563,931株増加しております。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注１）当社を株式交換完全親会社、株式会社トラストバンクを株式交換完全子会社とする株式交換による普通株式の発行によるものであります。

（注２）新株予約権の行使によるものであります。

（５）【大株主の状況】

　当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

　当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2020年９月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

（注）１．当社を株式交換完全親会社、株式会社トラストバンクを株式交換完全子会社とする株式交換による普通株式の発行ならびに新株予約権の行使により、第１四半期会計期間末日における発行済株式総数は2,011,131株増加し、33,563,931株となっております。

２．「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式97株が含まれております。

②【自己株式等】

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．要約四半期連結財務諸表の作成方法について

(1）当社の要約四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）第93条の規定により、国際会計基準第34号「期中財務報告」に準拠して作成しております。

(2）当社の要約四半期連結財務諸表に掲記される科目その他の事項の金額については、従来、千円単位で記載しておりましたが、当第１四半期連結会計期間及び当第１四半期連結累計期間より百万円単位で記載することに変更いたしました。なお、比較を容易にするために前連結会計年度及び前第１四半期連結累計期間についても、百万円単位に変更して表示しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（2020年10月１日から2020年12月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（2020年10月１日から2020年12月31日まで）に係る要約四半期連結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

１【要約四半期連結財務諸表】

（１）【要約四半期連結財政状態計算書】

（２）【要約四半期連結損益計算書及び要約四半期連結包括利益計算書】

【要約四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【要約四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

（３）【要約四半期連結持分変動計算書】

前第１四半期連結累計期間（自　2019年10月１日　至　2019年12月31日）

当第１四半期連結累計期間（自　2020年10月１日　至　2020年12月31日）

（４）【要約四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【要約四半期連結財務諸表注記】

１．報告企業

　株式会社チェンジ（以下「当社」という。）は日本に所在する株式会社であります。その登記されている本社及び主要な事業所の住所は当社のウェブサイト（https://www.change-jp.com/）で開示しております。当社の要約四半期連結財務諸表は、2020年12月31日を期末日とし、当社及びその子会社（以下「当社グループ」という。）により構成されております。

　当社グループの事業内容は、注記「６．セグメント情報」に記載しております。

２．作成の基礎

(1）IFRSに準拠している旨

　当社グループの要約四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）第１条の２に掲げる「指定国際会計基準特定会社」の要件を満たすことから、同第93条の規定により、国際会計基準第34号「期中財務報告」に準拠して作成しております。

　要約四半期連結財務諸表は、年次連結財務諸表で要求されている全ての情報が含まれていないため、前連結会計年度の連結財務諸表と併せて利用されるべきものであります。

　本要約四半期連結財務諸表は、2021年２月15日に代表取締役兼執行役員社長福留大士及び取締役兼執行役員ＣＦＯ山田裕によって承認されております。

(2）測定の基礎

　当社グループの要約四半期連結財務諸表は、公正価値で測定されている特定の金融商品等を除き、取得原価を基礎として作成しております。

(3）機能通貨及び表示通貨

　当社グループの要約四半期連結財務諸表は、当社の機能通貨である日本円を表示通貨としており、百万円未満を切り捨てて表示しております。

３．重要な会計方針

　要約四半期連結財務諸表において適用する重要な会計方針は、前連結会計年度に係る連結財務諸表において適用した会計方針と同一であります。

　なお、当第１四半期連結累計期間の法人所得税費用は、見積年次実効税率を基に算定しております。

４．重要な会計上の見積り及び判断

　IFRSに準拠した要約四半期連結財務諸表の作成において、経営者は、会計方針の適用並びに資産、負債、収益及び費用の金額に影響を及ぼす判断、見積り及び仮定を行うことが要求されております。実際の結果は、これらの見積りとは異なる場合があります。

　見積り及びその基礎となる仮定は継続して見直されます。会計上の見積りの見直しによる影響は、見積りを見直した会計期間及びそれ以降の将来の会計期間において認識されます。

　新型コロナウイルス感染症の拡大による経済活動の停滞が世界経済及び国内経済に与える影響が懸念され、先行きは不透明な状況にあり、経済、企業活動に広範な影響を与える事象でありますが、現時点での当社グループへの影響は限定的であります。当社グループでは、当該影響が一定期間継続する仮定のもと、投資評価の会計上の見積りを行っております。

　経営者が行った要約四半期連結財務諸表の金額に重要な影響を与える判断及び見積りは、前連結会計年度に係る連結財務諸表と同様であります。

５．事業の季節性

　当社グループでは、ふるさと納税のプラットフォームビジネスの運営を行っており第１四半期に寄付申込が集中するため、通常、第１四半期連結会計期間の売上収益は他の四半期連結会計期間の売上収益と比較して大きくなる傾向にあります。

６．セグメント情報

(1）報告セグメントの概要

　当社グループの報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっている事業セグメントを基礎に決定しています。報告セグメントの決定にあたっては事業セグメントの集約を行っておりません。

　当社グループでは、サービスの性質により分類されたセグメントから構成されており「NEW-ITトランスフォーメーション事業」、「投資事業」および「パブリテック事業」の３つを報告セグメントとしています。

　「NEW-ITトランスフォーメーション事業」は新しいテクノロジー及びデジタル人材育成を通して日本企業の業務オペレーションやビジネスモデルに変革をもたらし、生産性と付加価値を向上させるサービスの提供を行っております。「投資事業」は主にIPOの準備期間に入っているいわゆるレイターステージにある企業等への投資を行っております。「パブリテック事業」はふるさと納税のプラットフォームビジネス及び官公庁向けのテクノロジーサービスの提供を行っております。

(2）報告セグメントに関する情報

　当社グループの報告セグメントによる収益及び業績は、以下のとおりであります。

　報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

　なお、セグメント間の売上収益は、市場実勢価格に基づいております。

前第１四半期連結累計期間（自　2019年10月１日　至　2019年12月31日）

（注）１．セグメント利益の調整額△276百万円は、各報告セグメントに配分していない全社費用△276百万円であり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費等であります。

２．セグメント利益は、要約四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

当第１四半期連結累計期間（自　2020年10月１日　至　2020年12月31日）

（注）１．セグメント利益の調整額△357百万円は、各報告セグメントに配分していない全社費用△357百万円であり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費等であります。

２．セグメント利益は、要約四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

７．配当金

前第１四半期連結累計期間（自　2019年10月１日　至　2019年12月31日）

　該当事項はありません。

当第１四半期連結累計期間（自　2020年10月１日　至　2020年12月31日）

　該当事項はありません。

８．売上収益

　収益認識の時期による収益の分解と報告セグメントとの関連は以下のとおりであります。

前第１四半期連結累計期間（自　2019年10月１日　至　2019年12月31日）

当第１四半期連結累計期間（自　2020年10月１日　至　2020年12月31日）

（NEW-ITトランスフォーメーション事業）

　NEW-ITトランスフォーメーション事業は新しいテクノロジー及びデジタル人材育成を通じて生産性と付加価値を向上させるサービスの提供が含まれます。プロジェクト毎のソリューション提供業務等は、顧客に提供するサービス等の性質を考慮した結果、原価の発生がプロジェクトの進捗度を適切に表すと判断したため、発生したコスト等に基づいたインプット法に基づいて履行義務の充足に向けての進捗度を測定し収益を認識しております。

　製品販売又はデジタル人材育成支援業務は、財又はサービスの提供を顧客が検収した時点で履行義務が充足したと判断しており、同時点で収益を認識しております。

　なお、収益は顧客との契約に係る取引価格で測定しております。また、取引の対価は履行義務を充足してから１年以内に受領しており、重大な金融要素は含んでおりません。

（投資事業）

　投資事業は主にIPOの準備期間に入ったIT企業への投資であり、保有する営業投資有価証券の公正価値の事後的な変動による損益は、IFRS第９号に基づき「営業投資有価証券に関する収益」として純額で計上しております。

（パブリテック事業）

　パブリテック事業は、主としてふるさと納税のプラットフォームビジネスを運営しております。当業務の履行義務はプラットフォームのサービスを完了した時点で充足したと判断しており、主として顧客への寄付納付時点で収益を認識しております。

　なお、収益は顧客との契約に係る取引価格で測定しております。また、取引の対価は履行義務を充足してから１年以内に受領しており、重大な金融要素は含んでおりません。

９．１株当たり利益

　基本的１株当たり四半期利益及び希薄化後１株当たり四半期利益の算定上の基礎は以下のとおりであります。

（注）　当社は、2020年９月１日付けで普通株式１株につき２株の割合で、2021年１月１日付けで普通株式１株につき２株の割合で、株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたものと仮定して、基本的１株当たり四半期利益及び希薄化後１株当たり四半期利益を算定しております。

10．金融商品

　公正価値で測定される金融商品について、測定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じた公正価値測定額を、レベル１からレベル３まで分類しております。

レベル１：活発な市場における同一の資産又は負債の市場価格（無調整）

レベル２：レベル１以外の、観察可能な価格を直接又は間接的に使用して算出された公正価値

レベル３：観察不能なインプットを含む評価技法から算出された公正価値

①　公正価値の算定方法

　金融商品の公正価値の算定方法は以下のとおりであります。

（現金及び現金同等物、営業債権及びその他の債権、その他の金融資産、営業債務及びその他の債務）

　短期間で決済されるため、公正価値は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

（営業投資有価証券、その他の金融資産、その他の金融負債）

　活発な市場における同一銘柄の取引相場価格が入手できる場合の公正価値は、当該取引相場価格を使用して測定しております。

　活発な市場における同一銘柄の取引相場価格が入手できない場合において、直近の独立した第三者間取引やファイナンス価格の情報が利用可能な場合、公正価値は当該直近の取引価格に基づいて評価しております。なお、直近の取引価格について、取引発生後一定期間は有効であるものと仮定しております。

　これらの直近の取引情報が利用できない場合の企業価値評価には、マーケット・アプローチ、コスト・アプローチ、またはインカム・アプローチ等を用いています。

　デリバティブは、純損益を通じて公正価値で測定する金融資産又は金融負債として、取引先金融機関から提示された価格に基づいて算定しております。

（社債及び借入金）

　短期借入金は、短期間で決済されるため、公正価値は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

　社債及び長期借入金のうち変動金利によるものは、短期間で市場金利が反映されるため、公正価値は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

　社債及び長期借入金のうち固定金利によるものは、将来キャッシュ・フローを新規に同様の契約を実行した場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

②　償却原価で測定される金融商品

　償却原価で測定される金融商品の帳簿価額と公正価値は以下のとおりであります。

　なお、公正価値で測定する金融商品及び帳簿価額と公正価値が近似している金融商品については、次表に含めておりません。

（注）　長期借入金及び社債の公正価値はレベル２に分類しております。

③　公正価値で測定される金融商品

　公正価値で測定される金融商品の公正価値ヒエラルキーは以下のとおりであります。

前連結会計年度（2020年９月30日）

当第１四半期連結会計期間（2020年12月31日）

　公正価値ヒエラルキーのレベル間の振替は、振替を生じさせた事象又は状況の変化が生じた日に認識しております。各年度において、公正価値レベル１とレベル２の間の重要な振替は行われておりません。

④　評価プロセス

　レベル３に分類した金融商品については、当社グループで定めた公正価値測定の評価方針及び手続に従い、評価担当者が対象となる金融商品の評価方法を決定し、公正価値を測定しております。

　また、公正価値の測定結果については適切な責任者が承認しております。

⑤　レベル３に分類された金融商品の期首残高から期末残高への調整表

　レベル３に分類された金融商品の期首から期末までの変動は以下のとおりであります。

（注）１．純損益を通じて公正価値で測定する金融資産に関するものであり、要約四半期連結損益計算書の「営業投資有価証券に関する収益」及び「金融収益（損失の場合は金融費用）」に含まれております。

２．要約四半期連結包括利益計算書の「その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産」に含まれております。

３．投資先が取引所に上場したこと等によるものです。

11．非支配持分の取得

当第１四半期連結累計期間（自　2020年10月１日　至　2020年12月31日）

　当グループは、2020年10月８日に子会社である株式会社トラストバンクに対して株式交換を実施し完全子会社と致しました。これにより同社株式の所有割合は70.23%から100%となりました。

　当該取引は資本取引として会計処理をしており、詳細は以下の通りであります。

（単位：百万円）

12．後発事象

（当社によるデジタル人材育成事業の連結子会社への会社分割（吸収分割）及びKDDI株式会社との合弁契約締結）

　当社は、KDDI株式会社（代表取締役社長：髙橋誠、以下「KDDI」といいます。）と共に、当社のデジタル人材育成事業（以下「本件事業」といいます。）を共同で行うことを目的とした合弁会社の発足に向け、具体的な検討を進めてまいりました。

　この検討を受け、2021年１月27日開催の取締役会において、当社は、当社とKDDIとの合弁形態への移行を前提とした子会社（代表取締役社長：高橋範光、以下「準備会社」といいます。）を2021年２月10日を目途として設立（設立時は当社の100％子会社）し、2021年４月１日を効力発生日として、簡易吸収分割により、本件事業を準備会社に承継させることを決議いたしました（以下「本件分割」といいます。）。なお、本件分割は、100%子会社に事業部門を承継させる簡易吸収分割であります。

　また、当社は、同日開催の取締役会において、準備会社をしてKDDIを引受先とする第三者割当増資を行い、2021年４月１日（予定）をもって準備会社を両社の合弁会社として運営していくこと（以下「本件提携」といいます。）に関する合弁契約を締結することを決議いたしました。

(1）本件分割及び合弁会社（当社子会社）設立の背景と目的

　現在、デジタルトランスフォーメーション（DX）が経済・社会のあらゆる場面において進行し、デジタル変革に対する現状への危機感を持つ国内企業は増加しています。さらに、2020年初頭からの新型コロナウイルスの世界的な流行において、日本の経済や社会におけるデジタル化が世界に大きく遅れを取っていることが明らかになる中、新たな事業環境にあわせた事業変革は全産業において急務となっています。一方で、事業変革の取り組みを先行的に着手している企業はごく僅かであり、地方を含む大半の企業がDXに着手できておらず、その一因に人材の不足が挙げられています。

　当社は、大企業や官公庁向けデジタル化を支援するとともに、デジタル人材育成や組織開発の知見を数多く有するリーディングカンパニーです。

　新規設立する準備会社は、合弁形態へ移行したのち、これまで蓄積したデジタル人材育成のノウハウを活かし、急速に変化する事業環境やデジタルトレンドに対応が必要な全国の企業や自治体などに対して、DXを推進できる人材を育成し、生産性向上とビジネス変革の実現を支援してまいります。

(2）準備会社設立及び本件分割について

①準備会社設及び本件分割の要旨

a.会社分割の日程

準備会社設立承認取締役会決議日（当社）     2021年１月27日

会社分割承認取締役会決議日（当社）　　     2021年１月27日

準備会社設立日                             未定(注)

会社分割承認取締役決定日（準備会社）       未定(注)

会社分割承認株主総会決議日（準備会社）  　 未定(注)

吸収分割契約締結日                         未定(注)

会社分割の実施予定日（効力発生日）         2021年４月１日（予定）

なお、当社は、会社法第784条第２項（簡易吸収分割）の規定により、当社株主総会の承認を得ることなく本件分割を行います。

(注)2021年１月27日付適時開示において、準備会社設立日を2021年２月10日(予定)、会社分割承認取締役決定日（準備会社）、会社分割承認株主総会決議日（準備会社）および吸収分割契約締結日について2021年２月15日(予定)としておりましたが、それぞれの予定日を上記のとおり変更しております。

　なお、会社分割の実施予定日（効力発生日）2021年４月１日（予定）についての変更はございません。

b.当該会社分割の方式

当社を吸収分割会社として、準備会社を吸収分割承継会社とする吸収分割です。

c.当該会社分割に係る割当ての内容

準備会社は、本件分割に際して、当社に対して準備会社が承継する権利義務に代わる対価として、普通株式3,835株及びA種種類株式３株を交付します。なお、A種種類株式には議決権は付されておりません。但し、本件分割後、準備会社は、KDDIに対し、第三者割当増資を実施する予定です。なお、割当ての内容の算定にあたっては、当社が策定した本件事業のスタンドアローン計画に基づきDCF法で算出した本件事業の事業価値3,837百万円をもとに、当社とKDDIとの間で協議の上で、算出しています。

d.分割により減少する資本金

本件分割により当社において減少する資本金はありません。

e.分割会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

当社は新株予約権を発行していますが、その取扱いについて本件分割による変更はありません。なお、新株予約権付社債の発行は行っておりません。

f.承継会社が承継する権利義務

準備会社は、当社との間で締結する予定の吸収分割契約に別段の定めがあるものを除き、効力発生日において本件事業に係る資産及び負債並びに契約上の権利義務及びその地位を承継するものとします。

g.債務履行の見込み

当社及び準備会社は、本件分割により当社が準備会社に承継させる予定の資産及び負債の額等を考慮し、本件分割後に予想される当社及び準備会社の資産及び負債の額並びに収益状況について検討した結果、その債務の履行に支障を及ぼすような事態は予想されず、本件分割後の当社及び準備会社の負担すべき債務につき、履行の見込みがあるものと判断しております。

②分割当事会社の概要

（注）（８）資本合計又は純資産において、株式会社チェンジ（吸収分割会社）はIFRSの任意適用を行っているため資本合計額を記載し、商号未定（吸収分割承継会社）は純資産額を記載しております。

③分割する事業部門の概要

a.分割する部門の事業内容

デジタル人材育成事業

b.分割する部門の経営成績

c.分割する資産、負債の項目及び金額（2020年９月30日現在）

④会社分割後の状況（2021年４月１日時点（予定））

本件分割による当社の名称、事業内容、本店所在地、代表者、資本金、決算期の変更はありません。

⑤会計処理の概要

準備会社は、本件分割の効力発生日時点において当社の100%子会社であり、共通支配下の取引となるため、当社の資産及び負債は、準備会社において、当社における当該資産及び負債の適正な帳簿価額にて計上されます。

(3）当社及びKDDIとの間の合弁契約の締結について

①合弁契約の内容等

a.合弁契約の内容

当社とKDDIは、2021年１月27日付合弁契約において、本件提携を行い、両社が準備会社を合弁会社として運営していくことを合意しております。

b.合弁会社の概要（2021年４月１日時点（予定））

c.準備会社の第三者割当増資の概要

②日程

　取締役会決議　　　2021年１月27日

　合弁契約書締結日　2021年１月27日

　合弁会社設立日　　未定（当初設立）(注)

　　　　　　　　　　2021年４月１日（予定）（合弁形態へ移行）

(注)2021年１月27日付適時開示において、合弁会社設立日を2021年２月10日(予定)としておりましたが、上記のとおり変更しております。

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

監査人の結論

　当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社チェンジの２０２０年１０月１日から２０２１年９月３０日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（２０２０年１０月１日から２０２０年１２月３１日まで）及び第１四半期連結累計期間（２０２０年１０月１日から２０２０年１２月３１日まで）に係る要約四半期連結財務諸表、すなわち、要約四半期連結財政状態計算書、要約四半期連結損益計算書、要約四半期連結包括利益計算書、要約四半期連結持分変動計算書、要約四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の要約四半期連結財務諸表が、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」第９３条により規定された国際会計基準第３４号「期中財務報告」に準拠して、株式会社チェンジ及び連結子会社の２０２０年１２月３１日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「要約四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

要約四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

　経営者の責任は、国際会計基準第３４号「期中財務報告」に準拠して要約四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない要約四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　要約四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき要約四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、国際会計基準第１号「財務諸表の表示」第４項に基づき、継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

要約四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から要約四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、要約四半期連結財務諸表において、国際会計基準第１号「財務諸表の表示」第４項に基づき、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において要約四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する要約四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、要約四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　要約四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、国際会計基準第３４号「期中財務報告」に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた要約四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに要約四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・要約四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、要約四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　　上