2931 ユーグレナ 四半期報告書－第17期第1四半期(令和2年10月1日－令和2年12月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

　　　２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

　　　３．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期（当期）純損失であるため記載しておりません。

２【事業の内容】

　当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び連結子会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第１四半期連結累計期間において新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1）業績の状況

　当連結会計年度は、ヘルスケア事業においては、2020年９月期下半期において、厳格な採算管理を維持した上で、広告宣伝及び販促活動への投資を機動的かつ積極的に実施したことで純増に転じた定期顧客数からの商品購買による収益貢献により、セグメント売上高は増加を見込んでおります。また、エネルギー・環境事業においては、2018年10月に竣工したバイオジェット・ディーゼル燃料製造実証プラント（以下「実証プラント」）の本格稼働、そしてバイオジェット燃料による有償フライトの実現に向けた取組みにより、セグメント損益は赤字が継続する見込みです。以上の結果、当連結会計年度の通期業績予想は、売上高は前期比で増加を見込むものの、将来的に収益の柱となるエネルギー・環境事業を含む先端投資領域への先行投資を継続するため営業損益、経常損益、親会社株主に帰属する純損益のいずれも赤字を見込んでおります。

　当第１四半期連結累計期間は、概ね計画どおりの進捗であり、ヘルスケア事業において新規顧客獲得のための広告宣伝投資の見直しに着手した結果、売上高は3,910,679千円（前年同期比21.5%増）となりました。また、エネルギー・環境事業において2020年３月に本格稼働した実証プラントの運転費用の計上を主因として、同事業のセグメント損失159,126千円を計上しており、営業損失は365,530千円（前年同期は営業損失244,341千円）、経常損失は306,434千円（前年同期は経常損失216,393千円）、親会社株主に帰属する四半期純損失は360,398千円（前年同期は親会社株主に帰属する四半期純損失252,537千円）となりました。また、調整後EBITDAは△129,388千円でした。

　前第１四半期連結会計期間から当第１四半期連結会計期間までの各四半期の業績推移は以下のとおりです。

　セグメント別の状況については、以下のとおりです。

（ヘルスケア事業）

　ヘルスケア事業においては、2020年９月期上半期に直販チャネルにおける広告宣伝効率や有期間定期顧客割合の増加による定期購入継続率の改善が進んだこと、主力の健康食品ラインアップをユーグレナ食品ブランド「からだにユーグレナ」としてリニューアルしたこと、デジタルマーケティングや素材や商品の認知拡大に向けたマーケティング施策を展開する体制が整ったことを踏まえ、同下半期において、厳格な採算管理を維持した上で、広告宣伝及び販促活動への投資を機動的かつ積極的に実施し、持続的な事業拡大に向けた再成長を目指しております。

　当第１四半期連結累計期間は、期初の計画どおり、2020年９月期下半期における積極的な広告宣伝及び販促活動への投資によって純増に転じた定期顧客数からの商品購買による収益貢献が実現しました。また、主力ブランドである「からだにユーグレナ」についてはTVCMを展開するなど投資を強化する一方、その他のブランドについては投資をコントロールしながら収益を確保することで、ポーフォリオ全体で持続的な売上成長と利益成長の両立を図ってまいりました。

　以上の結果、セグメント売上高3,906,230千円（前年同期比21.3%増）、セグメント利益は99,576千円（前年同期比42.0%減）となりました。

（エネルギー・環境事業）

　エネルギー・環境事業においては、バイオジェット・ディーゼル燃料開発を中心に、2020年３月に本格稼働を開始した実証プラントによりバイオ燃料の実証研究、実証製造に取り組んでいます。研究開発活動については、2019年11月に、伊藤忠商事株式会社とともに、バイオ燃料用と飼料用の微細藻類ミドリムシの海外培養実証事業を、インドネシア共和国に続き、コロンビア共和国においても開始しました。また、2020年10月には国立研究開発法人新エネルギー・産業技術総合開発機構（NEDO）が公募した「バイオジェット燃料生産技術開発事業／実証を通じたサプライチェーンモデルの構築、微細藻類基盤技術開発」に、当社が進めているバイオジェット燃料製造の実証事業および燃料用微細藻類の海外培養実証に関する研究開発が採択されました。

　以上の結果、当第１四半期連結累計期間は、セグメント売上高4,449千円、実証プラントの本格稼働に向けた準備費用の計上等により、セグメント損失159,126千円（前年同期はセグメント損失170,672千円）となりました。

(2）財政状態の分析

　当第１四半期連結会計期間末の総資産は17,999,765千円となり、前連結会計年度末と比較して2,648,667千円の増加となりました。

　負債は、短期借入金の増加等により、前連結会計年度末から2,997,587千円増加し、8,961,926千円となりました。

　純資産は、親会社株主に帰属する四半期純損失の計上により、前連結会計年度末から348,919千円減少し、9,037,839千円となりました。この結果、自己資本比率は50.1％となりました。

　当社は2021年１月26日に株式会社Q-Partnersへの出資を行いましたが、2021年９月期の連結売上高は過去最高を計画しており、十分な手元資金を確保していることから事業の進捗に重要な影響はありません。

(3）経営方針・経営戦略等

　当第１四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(4）事業上及び財務上の対処すべき課題

　当第１四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

(5）研究開発活動

　当第１四半期連結累計期間における研究開発活動の金額は、227,509千円となりました。

　なお、当第１四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

３【経営上の重要な契約等】

（資金の借入）

当社は、2020年12月30日に以下の通り、資金の借入を実行しております。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

　（注）提出日現在の発行数には、2021年２月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）株式報酬としての新株発行による増加であります。

（５）【大株主の状況】

　当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

　当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前基準日（2020年９月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

②【自己株式等】

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（2020年10月１日から2020年12月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（2020年10月１日から2020年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【注記事項】

（追加情報）

（連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱い）

当社及び一部の連結子会社は、「所得税法等の一部を改正する法律」（令和２年法律第８号）において創設されたグループ通算制度への移行及びグループ通算制度への移行にあわせて単体納税制度の見直しが行われた項目については、「連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱い」（実務対応報告第39号2020年３月31日）第３項の取扱いにより、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号2018年２月16日）第44項の定めを適用せず、繰延税金資産及び繰延税金負債の額について、改正前の税法の規定に基づいております。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　　当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自　2019年10月１日　至　2019年12月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．セグメント利益又は損失（△）の調整額△245,235千円は、主に各報告セグメントに配分していない一般管理費等の全社費用であります。

　　　　　　２．セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自　2020年10月１日　至　2020年12月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．セグメント利益又は損失（△）の調整額△305,979千円は、主に各報告セグメントに配分していない一般管理費等の全社費用であります。

　　　　　　２．セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）　潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。

（重要な後発事象）

（株式交換契約の締結）

　当社は、2021年１月21日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、株式会社LIGUNA（以下「LIGUNA」といいます）を株式交換完全子会社とする簡易株式交換（以下「本株式交換」といいます）を実施することを決議し、同日付で株式交換契約を締結いたしました。

１．株式交換の目的

　当社グループは、微細藻類ユーグレナ（和名：ミドリムシ、以下「ユーグレナ」といいます）の食品用途屋外大量培養技術をコア技術とし、ユーグレナに関する多様な研究開発活動を行うとともに、ユーグレナを活用した機能性食品・化粧品等の製造販売を行うヘルスケア事業、及びユーグレナを活用したバイオ燃料開発等を行うエネルギー・環境事業を展開しております。

　一方、LIGUNAは、「Sustainable Wellness（サステナブル・ウェルネス/持続可能な、すこやかさ）」をビジョンに掲げ、素肌で暮らす心地よさを提案するスキンケアブランド「あきゅらいず」などを展開しています。「あきゅらいず」は「心もすはだも解放する」きっかけを与えるブランドとして、化粧品やファンデーションに頼らないシンプルケアに共感する方々の支持を集めています。

　当社は、創業15周年を機に、2020年８月11日にCI（コーポレート・アイデンティティ）改定を発表し、ユーグレナ・フィロソフィー「Sustainability First（サステナビリティ・ファースト）」を制定いたしました。当社グループの成長が社会問題の縮小につながっていくべきであるという考えのもと、目の前にある短期的な課題ではなく、未来がずっと続いていくために出来ることを軸に事業を展開し、サステナブルな環境、サステナブルな健康、サステナブルな社会、サステナブルな生活、サステナブルな働き方、サステナブルな組織等、様々なステークホルダーに向けて、自分の幸せが誰かの幸せと共存し続けることを目指しております。LIGUNAは、心と素肌が持つ本来の健やかな力を感じてもらうための商品開発を継続的に実施しており、サステナブルな健康や美容を顧客に提供することを目指しています。また、環境面でもビニール系の緩衝材を使わずにリサイクルできる資源を使った環境配慮型の商品梱包等の取組みを行うなど、当社のフィロソフィーとの親和性が極めて高く、共に成長することで社会変革を促進していける最適なパートナーと考えております。

　本株式交換により、当社が持つ直販顧客基盤をはじめとする事業基盤、ブランド力及び資金力と、LIGUNAが持つサステナブルな健康や美容を実現する商品開発力やブランド力を組みあわせながら協業を進めることで、ヘルスケア事業に関連するサステナブルな未来を共に創り上げていけるとの判断から、本株式交換に至りました。

２．本株式交換の方法

　当社は、LIGUNAの発行済株式数6,000株を本株式交換により取得し、これらによりLIGUNAを完全子会社化する予定です。

３．本株式交換の概要

（1）本株式交換の日程

　　株式交換契約締結決議取締役会（当社）　　　2021年１月21日

　　株式交換契約締結（両社）　　　　　　　　　2021年１月21日

　　株式交換承認臨時株主総会（LIGUNA）　　　　2021年１月29日

　　株式交換効力発生日　　　　　　　　　　　　2021年３月１日（予定）

（2）本株式交換の方式

　本株式交換は、当社を株式交換完全親会社とし、LIGUNAを株式交換完全子会社とする株式交換となります。当社は、会社法第796条第２項の規定に基づき、簡易株式交換の手続により株主総会の決議による承認を受けずに本株式交換を行う予定です。

（3）本株式交換に係る割当ての内容

　本株式交換については、変動性株式交換比率方式を採用しております。変動性株式交換比率方式とは、株式交換決定時に株式交換完全子会社の株式価値を確定し、LIGUNA普通株式１株につき対価として交付される当社普通株式の割当株数を、効力発生日の直前の一定期間における当社株式の平均株価を基に決定するものであります。

　本株式交換においては、当社は、本株式交換により当社がLIGUNAの発行済株式の全部を取得する時点の直前時（以下「基準時」といいます）に、LIGUNAの株主名簿に記載されたLIGUNAの株主に対し、LIGUNAの普通株式に代わり、その所有するLIGUNAの普通株式の数に、以下の算式により算出される株式交換比率を乗じて得た数の当社の普通株式を割り当てます。当社は、本株式交換による株式の交付に際し、新たに普通株式を発行する予定です。

　　　株式交換比率 ＝ 333,334 円（※）／当社の普通株式の平均価格

※　　下記４．（2）記載の手法により算定した、LIGUNAの普通株式１株当たりの評価額

（4）本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

　本株式交換により完全子会社となるLIGUNAは、新株予約権及び新株予約権付社債のいずれも発行していないため該当事項はありません。

４．本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠等

（1）割当ての内容の根拠及び理由

　当社は朝日ビジネスソリューションズ株式会社（以下「朝日ビジネスソリューションズ」といいます）によるLIGUNAの株式価値の算定結果を参考に、LIGUNAの財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、当社及びLIGUNAの間で株式交換比率について慎重に協議を重ねた結果、最終的に本株式交換における株式交換比率の算式を上記３．（3）記載のとおりとすることが妥当であるとの判断に至り、合意いたしました。なお、この株式交換比率は、算定の基礎となる諸条件について重大な変更が生じた場合、当社及びLIGUNAの協議により変更されることがあります。

（2）算定に関する事項

① 算定機関の名称並びに当社及びLIGUNAとの関係

　当社は、本株式交換に用いられる株式交換比率の検討に際し、その公平性・妥当性を確保するため、当社及びLIGUNAから独立した第三者機関である朝日ビジネスソリューションズにLIGUNAの株式価値の算定を依頼することとしました。

② 算定の概要

　朝日ビジネスソリューションは、LIGUNAの普通株式については、非上場会社であることから市場株価法は採用できず、また、事業規模等の観点から参照しうる類似上場会社がないことから類似上場会社法は採用できず、その株式価値の源泉は将来の収益獲得能力にあることから、修正簿価純資産法ではなく、将来の事業活動の状況に基づく収益獲得能力を評価に反映させるためにディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（DCF法）を用いて株式価値の算定を行いました。朝日ビジネスソリューションは、LIGUNAの株式価値算定に際して、提供を受けた情報、ヒアリングにより聴取した情報、一般に公開されている情報等を原則としてそのまま採用しております。また、採用したそれらの資料及び情報が全て正確かつ完全なものであること、LIGUNAの株式価値算定に重大な影響を与える可能性のある未開示の情報は存在しないこと、かつLIGUNAの将来の利益計画や財務予測が現時点における最善の予測と判断に基づき合理的に作成されていることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。

　朝日ビジネスソリューションズがDCF法に基づき算定した、LIGUNA普通株式の１株当たりの株式価値の算定結果は以下のとおりとなりました。

　対価として交付する当社の株式価値については、変動性株式交換比率方式であることから本株式交換の効力発生直前の市場株価を採用することが望まれますが、効力発生日前に必要とされる所定の証券保管振替制度上の事務対応期間を設け、その直前の一定期間における各取引日の終値の平均値とすることが妥当と判断しました。

５．本株式交換の当時会社の概要

６．会計処理の概要

　本株式交換に伴う会計処理は、企業結合会計基準における「取得」に該当し、当社によるLIGUNAの取得処理となります。この処理に伴い当社側でのれんが発生する見込みですが、のれんが発生した場合における金額及び償却年数など、現時点では確定しておりません。

（特別目的会社への出資手続き完了）

　当社は、2020年12月15日開催の取締役会において、株式会社アドバンテッジパートナーズがサービスを提供するファンドである投資事業有限責任組合アドバンテッジパートナーズⅥ号、APCP VI, L.P.及びCJIP (AP) VI, L.P.、並びに東京センチュリー株式会社とともに、コカ・コーラ ボトラーズジャパンホールディングス株式会社（以下、「CCBJH」といいます）が保有するキューサイ株式会社（以下、「対象会社」又は「キューサイ」といいます）の発行済株式の全てを取得することを目的に設立された特別目的会社（SPC）である株式会社Q-Partners（以下、「Q-Partners」といいます）への共同出資を行うことについて決議し、2021年１月26日でQ-Partnersへの出資金30億円の払い込みを行いました。また、Q-Partnersは２月１日付でCCBJHが保有するキューサイの発行済株式の全てを取得しました。

１．Q-Partnersの概要

※株式会社アドバンテッジパートナーズがサービスを提供するファンドである投資事業有限責任組合アドバンテッジパートナーズⅥ号、APCP VI,L.P.、CJIP(AP)VI,L.P.、投資事業有限責任組合AP VI-QG、AP Reiwa F6-A,L.P.及び投資事業有限責任組合AP令和F6-B1の6社の総称

２．日程

３．今後の見通し

　本共同出資が当社の2021年９月期の業績に与える影響については、現在精査中であります。

２【その他】

  　　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

監査人の結論

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ユーグレナの2020年10月1日から2021年9月30日までの連結会計年度の第1四半期連結会計期間（2020年10月1日から2020年12月31日まで）及び第1四半期連結累計期間（2020年10月1日から2020年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ユーグレナ及び連結子会社の2020年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第1四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・　四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

　監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

　監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上