| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2021年２月15日 |
| 【四半期会計期間】 | 第85期第３四半期(自 2020年10月１日 至 2020年12月31日) |
| 【会社名】 | 株式会社ヴィア・ホールディングス |
| 【英訳名】 | VIA Holdings,Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 横川 紀夫 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都新宿区早稲田鶴巻町519 |
| 【電話番号】 | 03-5155-6801（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役兼常務執行役員 楠元 健一郎 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都新宿区早稲田鶴巻町519 |
| 【電話番号】 | 03-5155-6801（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役兼常務執行役員 楠元 健一郎 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第84期第３四半期連結累計期間 | 第85期第３四半期連結累計期間 | 第84期 | |
| 会計期間 | 自 2019年４月１日至 2019年12月31日 | 自 2020年４月１日至 2020年12月31日 | 自 2019年４月１日至 2020年３月31日 | |
| 売上高 | (百万円) | 19,056 | 9,685 | 24,404 |
| 経常損失（△） | (百万円) | △61 | △2,052 | △522 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純損失（△） | (百万円) | △176 | △3,889 | △1,801 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (百万円) | △151 | △3,823 | △1,800 |
| 純資産額 | (百万円) | 2,802 | △2,673 | 1,153 |
| 総資産額 | (百万円) | 15,843 | 10,591 | 13,978 |
| １株当たり四半期（当期）純損失（△） | (円) | △5.53 | △121.84 | △56.45 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | － | － | － |
| 自己資本比率 | (％) | 17.7 | △25.2 | 8.2 |
| 回次 | 第84期第３四半期連結会計期間 | 第85期第３四半期連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 2019年10月１日至 2019年12月31日 | 自 2020年10月１日至 2020年12月31日 | |
| １株当たり四半期純損失（△） | (円) | △3.28 | △62.44 |
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期（当期）純損失であるため、記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
また、主要な関係会社についても異動はありません。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第３四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している以下の主要なリスクが発生しております。
なお、文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
（新型コロナウイルス感染症に関するリスク情報）
新型コロナウイルス感染症の全世界における感染拡大の影響により、世界各国で入出国禁止等の渡航制限や外出制限などの措置が行われるだけでなく、国内におきましても緊急事態宣言が発令されるなど、日常生活や経済活動に大きな制約が生じる事態となりました。
当社グループにおきましても、同感染症の拡大防止のため、政府及び自治体等の要請により、店舗休業や時間短縮での営業、あるいはテイクアウト・デリバリーのみでの営業を実施いたしました。現時点では業界ガイドライン等を参考にしつつお客様及び従業員の安全に十分注意して営業を再開しておりますが、同感染症の今後の動向によって、当社グループの売上高の減少、原材料不足、仕入価格高騰等のコスト増が発生する場合には、当社及び当社グループの業績と財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
（継続企業の前提に関する重要事象等）
新型コロナウイルス感染症の影響による消費の落ち込みや生産活動の停滞等、世界経済は大きく減速し、当社グループにおきましても著しい売上高の減少が生じております。2020年２月25日に政府より新型コロナウイルス感染症対策の基本方針が決定され、それ以降消費マインドは急激に低下し消費者は外出等を控え、大幅な客数及び売上高の減少を及ぼし、外食需要に重要な影響を与えております。
前連結会計年度は、この影響を受けて２期連続で経常損失となり、前連結会計年度末において当社が取引金融機関との間で締結しているシンジケーション方式によるタームローン契約等の財務制限条項に抵触しており、当第３四半期連結累計期間において、親会社株主に帰属する四半期純損失3,889百万円を計上したことにより、当第３四半期連結会計期間末においては2,673百万円の債務超過となっております。
取引金融機関からは、世情に鑑み、当初2020年10月30日まで財務制限条項抵触による返済を猶予としていただいていたところを、2020年９月に借入金の元本返済の猶予に関する申し入れを行い、2020年12月30日まで猶予期間を再度延長していただき、それまでに提出する新たな経営計画により借換等の借入継続の判断がなされることになっておりました。このような中、取引金融機関との協議を円滑に進めるため、当社は、2020年12月10日に、産業競争力強化法に基づく特定認証紛争解決手続（以下、「事業再生ADR手続」といいます。）の取扱事業者である一般社団法人事業再生実務家協会に対し、事業再生ADR手続についての正式な申請を行い、同日付で受理され、同日付で一般社団法人事業再生実務家協会と連名にて、全ての取引金融機関に対して、一時停止の通知書（借入金元本の返済の一時停止等）を送付いたしました。その後、2020年12月24日開催の第１回債権者会議において、全ての取引金融機関に対し、事業再生計画案の概要を説明し、上記一時停止の通知書について同意（追認）を得るとともに、一時停止の期間を2021年４月20日開催予定の事業再生計画案の決議のための債権者会議の終了時（会議が延期・続行された場合には、延期・続行された期日を含みます。）まで延長することについて、ご承認いただきました。さらに、事業再生ADR期間における構造改革費用及び運転資金として、メインバンクである株式会社りそな銀行と当座貸越契約を締結し、2020年12月28日付けで700百万円の融資枠、2021年２月15日付で270百万円の追加融資枠を確保しております。
このように事業再生ADR手続を通じて取引金融機関との協議を継続しておりますが、当第３四半期連結累計期間においても、新型コロナウイルス感染症の影響による外食需要の減少及び財務制限条項に抵触している状況が継続しており、また当第３四半期連結会計期間末において債務超過であることから、依然として継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在していると認識しております。
このような状況を解消するために、事業再生ADR手続を利用して取引金融機関の合意のもとで、当社グループの今後の事業再生に向けた強固な収益体質の確立と財務体質の抜本的な改善を目指すことといたしました。そのため、今後は事業再生ADR手続の中で、全ての取引金融機関と協議を進めながら、公平中立な立場から一般社団法人事業再生実務家協会より調査・指導・助言をいただき、事業再生計画案を策定してまいります。また、全ての取引金融機関の合意を得て同計画案を成立させ、成立後の事業再生計画を着実に実行していくことで、収支構造の改革や財務基盤の安定化を図ってまいる所存です。また、新たな事業再生計画は決定次第公表いたします。
なお、事業再生ADR手続は、金融機関を対象に進められる手続ですので、現在、当社及び当社グループとお取引をいただいている一般のお取引先の皆様（お客様、仕入れ先様等）には、影響を及ぼすものではありません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。
なお、当社グループは、「外食サービス事業」の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
（1）財政状態及び経営成績の状況
① 経営成績に関する状況
当第３四半期連結累計期間におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響により、消費の落ち込みや生産活動の停滞等、国内の経済は極めて厳しい状況であります。
また、先行きにつきましても、同感染症の影響が今後も続くことが予想される等、景気の先行きは依然として不透明であり、今後も予断を許さない状況となっております。
外食業界におきましては、昨今の新型コロナウイルス感染症の影響により、営業時間の短縮、インバウンド需要の減少、テレワークの浸透や外出控えといったライフスタイル変化、お客様と従業員の安全・安心を守るためのソーシャルディスタンス営業等により来店数が減少し、中食業界を含めた顧客獲得競争はますます激しさを増し、大変深刻な経営環境が続いております。
このような状況の中、当社グループにおきましても、新型コロナウイルス感染症拡大の状況下、2020年４月の政府による緊急事態宣言発令を受けた地方自治体からの休業要請を受け、居酒屋業態を中心に200店舗規模の臨時休業等の対応を実施しました。その後、緊急事態宣言解除を受けて営業を再開しておりますが、特に都心部でのオフィスワーカーの減少、宴会需要の減少等により、主力の居酒屋業態において大きな打撃を受けており、当期の業績及び財務状況に深刻な影響が生じております。
この難局を乗り越えるため、「既存店の再成長とコスト削減」を基軸として、コロナ禍に適応した業態変革の取り組みと、コスト削減として家賃の減免交渉、本部人件費の圧縮等の固定費の削減、不採算店舗の閉店、新規投資の抑制、各種助成金の活用、メニュー改定等による客粗利改善、店舗の人件費コントロール等の施策を行い、支出を最小限にするとともに、金融機関からの借入等により手元資金の確保を進めております。
また、今後も各業態において既存店の顧客満足度向上に重きをおき、ＱＳＣＡ（フードサービスの概念的価値を表す。Quality:クオリティ、Service:サービス、Cleanliness:クレンリネス、Atmosphere:アトモスフィアの頭文字）の継続的な向上施策を実施してまいります。
店舗数については、新店が２店舗、閉店が39店舗（うち、ＦＣ14店舗）となり、当第３四半期連結会計期間末の店舗数は、412店舗（うち、ＦＣ44店舗）となりました。
以上の結果、当第３四半期連結累計期間の当社グループの売上高は9,685百万円（前年同四半期比49.2％減）、営業損失は2,048百万円（前年同四半期は営業損失22百万円）、経常損失は2,052百万円（前年同四半期は経常損失61百万円）、親会社株主に帰属する四半期純損失は3,889百万円（前年同四半期は親会社株主に帰属する四半期純損失176百万円）となりました。
② 財政状態に関する状況
当第３四半期連結会計期間末の総資産は、前連結会計年度末に比べ3,387百万円減少し、10,591百万円となりました。これは、現金及び預金が1,280百万円減少したこと等により流動資産が1,230百万円、有形固定資産が1,429百万円、のれんが447百万円、敷金及び保証金が296百万円減少したこと等により固定資産が2,155百万円減少となったためです。
負債の部は、主に短期借入金が800百万円増加した一方、買掛金が208百万円及び店舗閉鎖損失引当金が175百万円減少したこと等により、負債合計で前連結会計年度末に比べ439百万円増加の13,264百万円となりました。
純資産の部は、親会社株主に帰属する四半期純損失を3,889百万円計上したこと等により、純資産合計で前連結会計年度末に比べ3,826百万円減少し△2,673百万円となりました。
この結果、自己資本比率は前連結会計年度末の8.2％から△25.2％まで減少し、１株当たり純資産額は△83円76銭となりました。
（2）資本の財源及び資金の流動性に係る情報
当社グループの資金需要の主なものは、店舗設備投資、事業開発投資及びＭ＆Ａ・資本業務提携投資であります。これらの投資に要する資金は、増資資金、長期借入金及び自己資金により調達することを基本としております。
なお、当第３四半期連結会計期間末における借入金及びリース債務を含む有利子負債の残高は8,621百万円となっており、当第３四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物の残高は822百万円となっております。
３ 【経営上の重要な契約等】
当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 80,000,000 |
| 計 | 80,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第３四半期会計期間末現在発行数(株)(2020年12月31日) | 提出日現在発行数(株)(2021年２月15日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 32,369,400 | 32,369,400 | 東京証券取引所（市場第一部） | 単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 32,369,400 | 32,369,400 | ― | ― |
(注)「提出日現在発行数」欄には、2021年２月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(百万円) | 資本金残高(百万円) | 資本準備金増減額(百万円) | 資本準備金残高(百万円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2020年12月31日 | ― | 32,369,400 | ― | 4,935 | ― | 727 |
(5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2020年９月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。
| 2020年12月31日現在 | |||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | ||
| 完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式） 普通株式 2,500 | 普通株式 | 2,500 | ― | ― |
| 普通株式 | 2,500 | ||||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 32,362,400 | 普通株式 | 32,362,400 | 323,624 | ― |
| 普通株式 | 32,362,400 | ||||
| 単元未満株式 | 普通株式 4,500 | 普通株式 | 4,500 | ― | １単元（100株）未満の株式 |
| 普通株式 | 4,500 | ||||
| 発行済株式総数 | 32,369,400 | ― | ― | ||
| 総株主の議決権 | ― | 323,624 | ― |
(注) 1. 「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には株式会社証券保管振替機構名義の株式が2,500株（議決権25個）含まれております。
2．「完全議決権株式（その他）」の普通株式には、「株式給付信託（BBT=Board Benefit Trust)」制度の信託財産として、㈱日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有している当社株式446,400株が含まれております。
② 【自己株式等】
| 2020年12月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| （自己保有株式）株式会社ヴィア・ホールディングス | 東京都新宿区早稲田鶴巻町519 | 2,500 | － | 2,500 | 0.01 |
| 計 | ― | 2,500 | － | 2,500 | 0.01 |
（注）「株式給付信託（BBT=Board Benefit Trust）」の信託財産として、㈱日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社株式446,400株は、上記自己株式等には含めておりません。
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(2020年10月１日から2020年12月31日まで)及び第３四半期連結累計期間(2020年４月１日から2020年12月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、ＰｗＣあらた有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2020年３月31日) | 当第３四半期連結会計期間(2020年12月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 2,103 | 822 | |||||||||
| 売掛金 | 441 | 523 | |||||||||
| 原材料及び貯蔵品 | 174 | 149 | |||||||||
| その他 | 286 | 278 | |||||||||
| 流動資産合計 | 3,004 | 1,774 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物及び構築物（純額） | 4,862 | 3,743 | |||||||||
| 機械装置及び運搬具（純額） | 583 | 447 | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | 234 | 155 | |||||||||
| リース資産（純額） | 216 | 156 | |||||||||
| 土地 | 1,190 | 1,159 | |||||||||
| 建設仮勘定 | 11 | 8 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 7,100 | 5,671 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | 477 | 29 | |||||||||
| リース資産 | 216 | 179 | |||||||||
| その他 | 211 | 191 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 904 | 400 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 472 | 568 | |||||||||
| 敷金及び保証金 | 2,445 | 2,148 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 20 | － | |||||||||
| その他 | 27 | 28 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 2,966 | 2,745 | |||||||||
| 固定資産合計 | 10,971 | 8,816 | |||||||||
| 繰延資産 | |||||||||||
| 新株予約権発行費 | 1 | － | |||||||||
| 繰延資産合計 | 1 | － | |||||||||
| 資産合計 | 13,978 | 10,591 | |||||||||
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2020年３月31日) | 当第３四半期連結会計期間(2020年12月31日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 985 | 777 | |||||||||
| 短期借入金 | － | 800 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 7,501 | 7,476 | |||||||||
| 未払金 | 332 | 1,036 | |||||||||
| 未払費用 | 620 | 544 | |||||||||
| 未払法人税等 | 65 | 112 | |||||||||
| 賞与引当金 | 157 | 18 | |||||||||
| リース債務 | 154 | 138 | |||||||||
| 資産除去債務 | 259 | 94 | |||||||||
| 店舗閉鎖損失引当金 | 204 | 29 | |||||||||
| 株主優待引当金 | 37 | 7 | |||||||||
| その他 | 715 | 661 | |||||||||
| 流動負債合計 | 11,036 | 11,695 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| リース債務 | 309 | 206 | |||||||||
| 資産除去債務 | 889 | 875 | |||||||||
| 繰延税金負債 | 147 | 184 | |||||||||
| その他 | 442 | 302 | |||||||||
| 固定負債合計 | 1,789 | 1,569 | |||||||||
| 負債合計 | 12,825 | 13,264 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 4,935 | 4,935 | |||||||||
| 資本剰余金 | 1,229 | 1,229 | |||||||||
| 利益剰余金 | △4,535 | △8,424 | |||||||||
| 自己株式 | △501 | △501 | |||||||||
| 株主資本合計 | 1,126 | △2,762 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 22 | 88 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 22 | 88 | |||||||||
| 新株予約権 | 3 | － | |||||||||
| 非支配株主持分 | 0 | － | |||||||||
| 純資産合計 | 1,153 | △2,673 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 13,978 | 10,591 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間(自 2019年４月１日 至 2019年12月31日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2020年４月１日 至 2020年12月31日) | ||||||||||
| 売上高 | 19,056 | 9,685 | |||||||||
| 売上原価 | 5,915 | 3,286 | |||||||||
| 売上総利益 | 13,140 | 6,399 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 13,162 | 8,448 | |||||||||
| 営業損失（△） | △22 | △2,048 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息及び配当金 | 3 | 3 | |||||||||
| 受取賃貸料 | 50 | 49 | |||||||||
| 助成金収入 | － | 57 | |||||||||
| その他 | 12 | 12 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 66 | 122 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 67 | 93 | |||||||||
| 借入契約に伴う費用 | 26 | 26 | |||||||||
| その他 | 10 | 5 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 105 | 126 | |||||||||
| 経常損失（△） | △61 | △2,052 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 雇用調整助成金 | － | ※1 454 | |||||||||
| 固定資産売却益 | 6 | 0 | |||||||||
| 受取補償金 | 21 | 25 | |||||||||
| 店舗閉鎖損失引当金戻入額 | 34 | 98 | |||||||||
| 特別利益合計 | 63 | 578 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 新型コロナウイルス感染症による損失 | － | ※2 823 | |||||||||
| 減損損失 | 156 | 1,454 | |||||||||
| 固定資産除却損 | 34 | 9 | |||||||||
| その他 | 98 | 51 | |||||||||
| 特別損失合計 | 289 | 2,338 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純損失（△） | △287 | △3,811 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 53 | 49 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △164 | 28 | |||||||||
| 法人税等合計 | △110 | 77 | |||||||||
| 四半期純損失（△） | △176 | △3,889 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純損失（△） | △0 | △0 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | △176 | △3,889 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間(自 2019年４月１日 至 2019年12月31日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2020年４月１日 至 2020年12月31日) | ||||||||||
| 四半期純損失（△） | △176 | △3,889 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 25 | 66 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | 25 | 66 | |||||||||
| 四半期包括利益 | △151 | △3,823 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | △151 | △3,823 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | △0 | △0 | |||||||||
【注記事項】
(継続企業の前提に関する注記)
新型コロナウイルス感染症の影響による消費の落ち込みや生産活動の停滞等、世界経済は大きく減速し、当社グループにおきましても著しい売上高の減少が生じております。2020年２月25日に政府より新型コロナウイルス感染症対策の基本方針が決定され、それ以降消費マインドは急激に低下し消費者は外出等を控え、大幅な客数及び売上高の減少を及ぼし、外食需要に重要な影響を与えております。
前連結会計年度は、この影響を受けて２期連続で経常損失となり、前連結会計年度末において当社が取引金融機関との間で締結しているシンジケーション方式によるタームローン契約等の財務制限条項に抵触しており、当第３四半期連結累計期間において、親会社株主に帰属する四半期純損失3,889百万円を計上したことにより、当第３四半期連結会計期間末においては2,673百万円の債務超過となっております。
取引金融機関からは、世情に鑑み、当初2020年10月30日まで財務制限条項抵触による返済を猶予としていただいていたところを、2020年９月に借入金の元本返済の猶予に関する申し入れを行い、2020年12月30日まで猶予期間を再度延長していただき、それまでに提出する新たな経営計画により借換等の借入継続の判断がなされることになっておりました。このような中、取引金融機関との協議を円滑に進めるため、当社は、2020年12月10日に、産業競争力強化法に基づく特定認証紛争解決手続（以下、「事業再生ADR手続」といいます。）の取扱事業者である一般社団法人事業再生実務家協会に対し、事業再生ADR手続についての正式な申請を行い、同日付で受理され、同日付で一般社団法人事業再生実務家協会と連名にて、全ての取引金融機関に対して、一時停止の通知書（借入金元本の返済の一時停止等）を送付いたしました。その後、2020年12月24日開催の第１回債権者会議において、全ての取引金融機関に対し、事業再生計画案の概要を説明し、上記一時停止の通知書について同意（追認）を得るとともに、一時停止の期間を2021年４月20日開催予定の事業再生計画案の決議のための債権者会議の終了時（会議が延期・続行された場合には、延期・続行された期日を含みます。）まで延長することについて、ご承認いただきました。さらに、事業再生ADR期間における構造改革費用及び運転資金として、メインバンクである株式会社りそな銀行と当座貸越契約を締結し、2020年12月28日付けで700百万円の融資枠、2021年２月15日付で270百万円の追加融資枠を確保しております。
このように事業再生ADR手続を通じて取引金融機関との協議を継続しておりますが、当第３四半期連結累計期間においても、新型コロナウイルス感染症の影響による外食需要の減少及び財務制限条項に抵触している状況が継続しており、また当第３四半期連結会計期間末において債務超過であることから、依然として継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在していると認識しております。
このような状況を解消するために、事業再生ADR手続を利用して取引金融機関の合意のもとで、当社グループの今後の事業再生に向けた強固な収益体質の確立と財務体質の抜本的な改善を目指すことといたしました。そのため、今後は事業再生ADR手続の中で、全ての取引金融機関と協議を進めながら、公平中立な立場から一般社団法人事業再生実務家協会より調査・指導・助言をいただき、事業再生計画案を策定してまいります。また、全ての取引金融機関の合意を得て同計画案を成立させ、成立後の事業再生計画を着実に実行していくことで、収支構造の改革や財務基盤の安定化を図ってまいります。
なお、事業再生ADR手続は、金融機関を対象に進められる手続ですので、現在、当社及び当社グループとお取引をいただいている一般のお取引先の皆様（お客様、仕入れ先様等）には、影響を及ぼすものではありません。
しかしながら、事業再生ADR手続の進捗状況によっては、今後の資金繰りに重要な影響を及ぼす可能性があることから、現時点においては、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
なお、四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を、四半期連結財務諸表には反映しておりません。
（追加情報）
（連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱いの適用）
当社及び一部の国内連結子会社は、「所得税法等の一部を改正する法律」(2020年法律第８号)において創設されたグループ通算制度への移行及びグループ通算制度への移行にあわせて単体納税制度の見直しが行われた項目については、「連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱い」（実務対応報告第39号 2020年３月31日）第３項の取扱いにより、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号 2018年２月16日）第44項の定めを適用せず、繰延税金資産及び繰延税金負債の額について、改正前の税法の規定に基づいております。
（新型コロナウイルス感染症の影響に関する会計上の見積りについて）
当社グループは、新型コロナウイルス感染症拡大の状況下、2020年４月７日の政府による緊急事態宣言発令を受けた地方自治体からの休業要請を受け、居酒屋業態を中心に200店舗規模を臨時休業と致しました。その後、2020年５月25日の緊急事態宣言解除を受けて６月１日より営業を再開しておりますが、特に都心部でのオフィスワーカーの減少、宴会需要の減少等により、主力の居酒屋業態において大きな打撃を受けております。また、2020年11月以降の第３波による影響もあり2021年１月７日及び13日には再度、政府による緊急事態宣言発令を受けた地方自治体からの要請を受けるなど新型コロナウイルス感染症再拡大の懸念から業績は弱含みで推移しており、先行きは不透明な状況であり、当社グループの業績に影響を及ぼすことが想定されます。
このような状況下で、前連結会計年度における新型コロナウイルス感染症の今後の広がり方や収束時期等に関する仮定とそれに対する実績とが大きく乖離したことから、経営環境の著しい悪化が生じたとして、当該仮定に重要な変更を行い、当第３四半期連結会計期間末におけるのれんを含む固定資産の減損に係る将来キャッシュ・フローの見積りを変更しました。
具体的には、前連結会計年度においては新型コロナウイルス感染症による影響が2020年６月以降順次回復に向かい2021年４月には収束するものの、生活様式の変更等により１割程度需要が落ち込むと仮定をおき、将来キャッシュ・フローにマイナスの影響を与えるものとして見積っておりましたが、当第３四半期連結会計期間においては直近での新型コロナウイルス感染症の影響を踏まえ、新型コロナウイルス感染症の影響は2022年３月に収束し、また生活様式の変更等による需要の落ち込みを２割程度ともう一段下げるように当該仮定を変更し、新型コロナウイルス感染症の影響に関する会計上の見積りを行っております。
その結果、当第３四半期連結会計期間において1,218百万円（有形固定資産822百万円、のれん396百万円）の減損損失を特別損失として計上し、当第３四半期連結累計期間においては1,454百万円（有形固定資産1,058百万円、のれん396百万円）の減損損失を特別損失として計上しており、税金等調整前四半期純損失は同額増加しております。
なお、不確実性の極めて高い環境下にあり、新型コロナウイルス感染症の今後の広がり方や収束時期等の見積りには不確実性があるため、実際の結果はこれらの見積りと異なる場合があります。
(四半期連結損益計算書関係)
※１．雇用調整助成金
新型コロナウイルス感染症の影響に伴い、雇用調整助成金の特例処置の適用を受けたものであります。当該支給額を雇用調整助成金として特別利益に計上しております。
※２．新型コロナウイルス感染症による損失
新型コロナウイルス感染症による2020年４月の政府による緊急事態宣言発令を受けた地方自治体からの休業要請を受け、居酒屋業態を中心に200店舗規模の臨時休業等の対応を実施いたしました。
そのため、臨時休業期間中に発生した固定費（人件費、地代家賃等）を新型コロナウイルス感染症による損失として特別損失に計上しております。
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
| 前第３四半期連結累計期間（自 2019年４月１日 至 2019年12月31日） | 当第３四半期連結累計期間（自 2020年４月１日 至 2020年12月31日） | |
|---|---|---|
| 減価償却費 | 795百万円 | 718百万円 |
| のれんの償却額 | 83百万円 | 51百万円 |
(株主資本等関係)
前第３四半期連結累計期間(自 2019年４月１日 至 2019年12月31日)
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
該当事項はありません。
当第３四半期連結累計期間(自 2020年４月１日 至 2020年12月31日)
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第３四半期連結累計期間(自 2019年４月１日 至 2019年12月31日)
当社グループは「外食サービス事業」の単一セグメントであり、開示情報としての重要性が乏しいと考えられることから、記載を省略しております。
Ⅱ 当第３四半期連結累計期間(自 2020年４月１日 至 2020年12月31日)
当社グループは「外食サービス事業」の単一セグメントであり、開示情報としての重要性が乏しいと考えられることから、記載を省略しております。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第３四半期連結累計期間(自 2019年４月１日至 2019年12月31日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2020年４月１日至 2020年12月31日) |
|---|---|---|
| １株当たり四半期純損失（△） | △5円53銭 | △121円84銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失（△）(百万円) | △176 | △3,889 |
| 普通株主に帰属しない金額(百万円) | ― | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する 四半期純損失（△）(百万円) | △176 | △3,889 |
| 普通株式の期中平均株式数(千株) | 31,918 | 31,920 |
（注）1. 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。
2. 株主資本において自己株式として計上されている信託に残存する自社の株式は、１株当たり四半期純損失の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。１株当たり四半期純損失の算定上、控除した当該自己株式の期中平均株式数は、前第３四半期連結累計期間446,400株、当第３四半期連結累計期間446,400株であります。
(重要な後発事象)
（店舗の臨時休業等）
当社グループは、新型コロナウイルス感染症拡大防止のため、再度、政府より2021年１月７日及び13日に発令された緊急事態宣言を受けた地方自治体からの要請を受けて、直営店のうち約110店舗を臨時休業、約180店舗を営業時間の短縮という対応を取っております。
これにより、臨時休業・営業時間短縮の期間において売上高が大幅に減少し、翌四半期連結会計期間以降の当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性が見込まれます。
（希望退職制度の実施）
当社は、2021年１月20日開催の取締役会において、希望退職制度の実施による退職者の募集を行うことを決議いたしました。
１.希望退職者の募集を行う理由
外食業界においては、昨今の新型コロナウイルス感染症の影響により、営業時間の短縮、インバウンド需要の減少、テレワークの浸透や外出控えといったライフスタイル変化、お客様と従業員の安全・安心を守るためのソーシャルディスタンス営業等により来店数が減少し、中食業界を含めた顧客獲得競争はますます激しさを増し、大変深刻な経営環境が続いております。
当社グループにおきましても、特に都心部でのオフィスワーカーの減少、宴会需要の減少等により、主力の居酒屋業態において大きな打撃を受けており、当期の業績及び財務状況に深刻な影響が生じております。
この難局を乗り越えるため、「既存店の再成長とコスト削減」を基軸として、コロナ禍に適応した業態変革の取り組みと、コスト削減として家賃の減免交渉、本部人件費の圧縮等の固定費の削減、不採算店舗の閉店、新規投資の抑制、各種助成金の活用、メニュー改定等による客粗利改善、店舗の人件費コントロール等の施策を進めております。
しかしながら、上記のライフスタイルの変化と需要減退の長期化が見込まれるため、より一層踏み込んだ追加施策として、事業規模に見合った人員の適正化を図る必要があるとの判断から、希望退職者の募集を行うことといたしました。
２.希望退職制度の概要
| （1）対象者 | 当社グループに在籍する40歳以上60歳未満の正社員 |
|---|---|
| （2）募集人数 | 約50名 |
| （3）募集期間 | 2021年２月15日から2021年２月25日（※延長することがある） |
| （4）退職日 | 2021年３月31日 |
| （5）優遇措置 | 特別退職金を支給する。また、希望者に対して再就職支援を行う。 |
３.今後の見通し
希望退職制度の実施に伴い発生する特別退職金等の費用は、2021年３月期連結会計年度において特別損失として計上する予定です。なお、現時点では応募者数及び特別退職金等の金額は未確定であります。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2021年２月15日
株式会社ヴィア・ホールディングス
取 締 役 会 御 中
ＰｗＣあらた有限責任監査法人
東京事務所
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 萩森 正彦 | 印 |
|---|
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 梅木 典子 | 印 |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ヴィア・ホールディングスの2020年４月１日から2021年３月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2020年10月１日から2020年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2020年４月１日から2020年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ヴィア・ホールディングス及び連結子会社の2020年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
継続企業の前提に関する重要な不確実性
継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、2019年４月１日から2020年３月31日までの連結会計年度において著しい売上高の減少が生じており、２期連続経常損失を計上したことで、2020年３月期末において会社が取引金融機関との間で締結しているシンジケーション方式によるタームローン契約等の財務制限条項に抵触したことから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められた。また、当第３四半期連結累計期間において親会社株主に帰属する四半期純損失3,889百万円を計上したことにより、当第３四半期連結会計期間末においては2,673百万円の債務超過となっており、当該不確実な状況は当第３四半期連結会計期間末においても継続している。なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は四半期連結財務諸表に反映されていない。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
強調事項 – 追加情報（新型コロナウイルス感染症の影響に関する会計上の見積りについて）
追加情報に記載されているとおり、当社グループは、新型コロナウイルス感染症拡大の状況下において、前連結会計年度における新型コロナウイルス感染症の今後の広がり方や収束時期等に関する仮定とそれに対する実績とが大きく乖離したことから、経営環境の著しい悪化が生じたとして、当該仮定に重要な変更を行い、当第３四半期連結会計期間末におけるのれんを含む固定資産の減損に係る将来キャッシュ・フローの見積りを変更している。具体的には、前連結会計年度においては新型コロナウイルス感染症による影響が2020年６月以降順次回復に向かい2021年４月には収束するものの、生活様式の変更等により１割程度需要が落ち込むと仮定をおき、将来キャッシュ・フローにマイナスの影響を与えるものとして見積っていたが、当第３四半期連結会計期間においては直近での新型コロナウイルス感染症の影響を踏まえ、新型コロナウイルス感染症の影響は2022年３月に収束し、また生活様式の変更等による需要の落ち込みを２割程度ともう一段下げるように当該仮定を変更し、新型コロナウイルス感染症の影響に関する会計上の見積りを行っている。不確実性の極めて高い環境下にあり、新型コロナウイルス感染症の収束時期等の見積りには不確実性があるため、実際の結果はこれらの見積りと異なる場合がある。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
強調事項 – 重要な後発事象（店舗の臨時休業等）
重要な後発事象に記載されているとおり、当社グループは、新型コロナウイルス感染症拡大防止のため、再度、政府より2021年１月７日及び13日に発令された緊急事態宣言を受けた地方自治体からの要請を受けて、直営店のうち約110店舗を臨時休業、約180店舗を営業時間の短縮という対応を取っている。これにより、臨時休業・営業時間短縮の期間において売上高が大幅に減少し、翌四半期連結会計期間以降の当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を及ぼすことが見込まれる。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。