3625 テックファームホールディングス 四半期報告書－第30期第2四半期(令和2年10月1日－令和2年12月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１ 当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２ 売上高には、消費税等は含まれておりません。

３ 潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期（当期）純損失であるため記載しておりません。

２【事業の内容】

当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第２四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、又は、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1) 経営成績の状況

  当第２四半期連結累計期間におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の第１波後の緊急事態宣言解除による経済活動の制限緩和や、政府による各種GoToキャンペーン事業等の効果もあり回復の兆しが見られましたが、冬季に入り感染者数は再拡大し、景気の先行きは依然として不透明な状況となっております。

  当社グループが属する情報サービス業界におきましては、顧客企業の属する業界によっては、事業環境の一時的な悪化により、予定していた投資額を抑制する動きがみられるものの、感染症予防を契機としたリモートワークの拡大に加え、パラダイムシフトとも言うべき働き方の変化により、中長期的にはデジタル技術を活用した課題解決や新たな事業創出などデジタルトランスフォーメーション（DX）の取り組みが加速していくと見込まれます。

  当社グループはICTソリューション事業を柱とし、先端技術を基盤とした高付加価値ソリューションや業界特化型プラットフォームのサービスの提案設計から開発、運用保守まで、ワンストップの支援体制を整え、顧客企業におけるDX推進の共創パートナーとして事業成長に取り組んでおります。また、創業以来、独立系のソフトウエア会社として様々な業種で蓄積したICTの知見とノウハウを活用し、自動車アフターマーケット事業、農水産物輸出ソリューション事業を始めとした、デジタル化が遅れている産業にイノベーションを起こすことでITを通した社会貢献に努め、グループの事業基盤、収益力の強化を目指しております。

  当第２四半期連結累計期間の経営成績は、売上高は3,022,174千円（前年同四半期比0.9％減）、営業利益は411千円（前年同四半期は営業損失41,179千円）、経常利益は15,939千円（前年同四半期は経常損失29,952千円）、親会社株主に帰属する四半期純損失は50,738千円（前年同四半期は親会社株主に帰属する四半期純損失18,411千円）となりました。

セグメント別の経営成績は、以下のとおりであります。

（ICTソリューション事業）

  ICTソリューション事業においては、前年同四半期連結累計期間に急伸したエンタメ向け、金融向けを中心とした開発案件や、通信キャリア向けのAI関連の開発案件の反動減がありましたが、Webメディア企業や小売業向けの新規開発案件が吸収し、概ね計画どおりに推移しております。

  当社グループは、強みの一つである各業界をリードする大手企業との接点を生かし、新型コロナウイルスをきっかけとした新常態（ニューノーマル）に向けて、5G、AI、IoT、ドローン等の先端技術を活用した共同実証実験を進め、顧客の新規事業創出支援や自社サービスへの応用を進めてまいります。また、ニューノーマルへの変化に対し、当初は慎重な姿勢を見せていた企業においてもICTを活用した生産性向上の取り組みを急いでおり、今後も全産業でビジネスモデルや業務プロセスを見直す動きは不可避となっております。当社もこのようなDX需要へ対応してまいります。

  上記により、当第２四半期連結累計期間のICTソリューション事業の売上高は2,248,748千円（前年同四半期比2.8％減）、セグメント利益は418,737千円（前年同四半期比16.8％減）となりました。

（自動車アフターマーケット事業）

  自動車アフターマーケット事業においては、全国の中小整備鈑金工場を主な顧客とし、業務効率化を支援するソフトウエアを提供しております。取り扱う各種システムは、経済産業省が推進するIT導入補助金の対象となるITツールに認定されており、当該補助金を活用した提案は順調に進み当第２四半期連結累計期間の収益に寄与しましたが、より利益率が高く今後の収益拡大の柱として見込んでいた部品商向けのシステムが想定を大きく下回りました。一方、リモートを活用したサポート営業の浸透による営業経費の減少や、販売費及び一般管理費の圧縮徹底に努めた結果、損失幅は縮小しております。

  上記により、当第２四半期連結累計期間の自動車アフターマーケット事業の売上高は625,471千円（前年同四半期比12.2％増）、セグメント損失は108,893千円（前年同四半期はセグメント損失131,596千円）となりました。

（農水産物輸出ソリューション事業）

  農水産物輸出ソリューション事業においては、新型コロナウイルス感染拡大の第１波収束後に香港を始めとした海外輸出を再開できたことから、売上高は前年同四半期の水準に回復し、セグメント損失は、のれんの償却負担がなくなり損失幅は縮小しております。

  国内向けD2C「大田市場直送.com」、シンガポール向け越境EC「Tokyo Fresh Direct」は、サイトの利便性強化と並行し、巣ごもり需要の拡大に対応すべく酒類、水産品、生鮮加工品等の取扱商品の拡充によるネットスーパー展開を進めております。引き続きSNS等を活用し、市場のプロが目利きした商品へのこだわり、日本産品プランドの訴求力を高め、サイトの認知度向上を図り、利用者数の増加を目指します。

  上記により、当第２四半期連結累計期間の農水産物輸出ソリューション事業の売上高は209,713千円（前年同四半期比4.8％減）、セグメント損失は30,976千円（前年同四半期はセグメント損失118,072千円）となりました。

(2) 財政状態の状況

（資産）

流動資産は、前連結会計年度末に比べ221,970千円増加し、3,956,645千円となりました。この主な要因は、受取手形及び売掛金が222,986千円増加したことによるものであります。

固定資産は、前連結会計年度末に比べ109,645千円減少し、458,419千円となりました。この主な要因は、投資その他の資産が87,679千円減少したことによるものであります。

繰延資産は、前連結会計年度末に比べ553千円減少し、3,785千円となりました。

以上の結果、当第２四半期連結会計期間末における資産合計は、前連結会計年度末に比べ111,770千円増加し、4,418,850千円となりました。

（負債）

流動負債は、前連結会計年度末に比べ278,657千円増加し、989,247千円となりました。この主な要因は、流動負債その他が237,519千円増加したことによるものであります。

固定負債は、前連結会計年度末に比べ1,581千円減少し、533,324千円となりました。

以上の結果、当第２四半期連結会計期間末における負債合計は、前連結会計年度末に比べ277,075千円増加し、1,522,571千円となりました。

（純資産）

純資産は、前連結会計年度末に比べ165,305千円減少し、2,896,279千円となりました。この主な要因は、配当金の支払により資本剰余金が35,255千円、四半期純損失計上により利益剰余金が50,738千円及び非支配株主持分が85,963千円減少したことによるものであります。

(3) キャッシュ・フローの状況

当第２四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ6,862千円減少し、1,996,792千円となりました。

当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当第２四半期連結累計期間において営業活動の結果得られた資金は、56,282千円（前年同四半期は63,820千円の支出）となりました。

この主な内訳は、減価償却費36,475千円、固定資産除却損15,862千円、貸倒引当金の増加額81,033千円、その他218,864千円、法人税等の還付額13,741千円による資金の増加、売上債権の増加額222,943千円、たな卸資産の増加額16,671千円、法人税等の支払額97,493千円による資金の減少であります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当第２四半期連結累計期間において投資活動の結果使用した資金は、25,674千円（前年同四半期は96,636千円の支出）となりました。

この主な内訳は、無形固定資産の取得による支出26,443千円による資金の減少であります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当第２四半期連結累計期間において財務活動の結果使用した資金は、36,863千円（前年同四半期は330,053千円の支出）となりました。

この主な内訳は、配当金の支払額34,792千円による資金の減少であります。

(4) 会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について変更を行っております。

変更の内容については、「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項（追加情報）」に記載のとおりであります。

(5) 経営方針・経営戦略等

  当第２四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(6) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　当第２四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。

(7) 研究開発活動

　当第２四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は、11,801千円であります。

　なお、当第２四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

３【経営上の重要な契約等】

  当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、2021年２月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（５）【大株主の状況】

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

２【役員の状況】

該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１  四半期連結財務諸表の作成方法について

  当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２  監査証明について

  当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（2020年10月１日から2020年12月31日まで）及び第２四半期連結累計期間（2020年７月１日から2020年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)

（税金費用の計算）

税金費用については、当第２四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益又は税引前四半期純損失に当該見積実効税率を乗じて計算しております。ただし、当該見積実効税率を用いて税金費用を計算すると著しく合理性を欠く結果となる場合には、法定実効税率を使用する方法によっております。

（追加情報）

（新型コロナウイルス感染症拡大に伴う会計上の見積りについて）

新型コロナウイルスの感染拡大は依然収束しておらず、経済の回復は不透明な状況となっております。

そのため、前連結会計年度においては、新型コロナウイルス感染症による影響が及ぶ期間を概ね年内までとする仮定に基づき会計上の見積りを行っておりましたが、当第２四半期連結会計期間より、2021年１月以降も一定期間にわたって影響が及ぶという仮定に基づき、繰延税金資産の回収可能性の判断や減損損失の判定等の会計上の見積りを行っております。

（四半期連結貸借対照表関係）

当座貸越契約、コミットメントライン契約及び財務制限条項

当社は、資金調達枠の確保を目的とし、取引銀行３行と当座貸越契約を、取引銀行２行とバイラテラル方式によるコミットメントライン契約をそれぞれ締結しております。これらの契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

上記のコミットメントライン契約には、次の財務制限条項が付されております（契約ごとに条項は異なりますが、主なものを記載しております）。

・決算期（第２四半期を含まない）の末日における連結貸借対照表における純資産の部の金額を、前年同期比75％以上に維持すること。

・決算期（第２四半期を含まない）における連結損益計算書における営業損益及び経常損益を２期連続で損失とならないようにすること。

（四半期連結損益計算書関係）

※  販売費及び一般管理費の主なもの

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※  現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（株主資本等関係）

Ⅰ  前第２四半期連結累計期間（自  2019年７月１日  至  2019年12月31日）

１．配当金支払額

２．株主資本の金額の著しい変動

当社は、2019年９月24日開催の取締役会決議に基づき、自己株式374,000株の取得を行い自己株式が499,959千円増加いたしました。また、2019年11月14日開催の取締役会決議に基づき、2019年11月29日付で、自己株式187,000株の消却を実施し資本剰余金及び自己株式がそれぞれ189,382千円減少いたしました。その他、ストック・オプション行使に当たって自己株式を充当したことにより自己株式が93,688千円減少するとともに資本剰余金が98,666千円増加した結果、当第２四半期連結会計期間末において資本剰余金が1,706,164千円、自己株式が489,995千円となっております。

Ⅱ  当第２四半期連結累計期間（自  2020年７月１日  至  2020年12月31日）

１．配当金支払額

２．株主資本の金額の著しい変動

該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ  前第２四半期連結累計期間（自  2019年７月１日  至  2019年12月31日）

報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(注) １　セグメント利益又は損失の調整額△294,523千円には、各報告セグメントに配分していない全社費用が含まれております。全社費用の主なものは、当社（持株会社）に係る費用であります。

２　セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

Ⅱ  当第２四半期連結累計期間（自  2020年７月１日  至  2020年12月31日）

報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(注) １　セグメント利益又は損失の調整額△278,457千円には、各報告セグメントに配分していない全社費用が含まれております。全社費用の主なものは、当社（持株会社）に係る費用であります。

２　セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。

（重要な後発事象）

（子会社株式の譲渡及び債権放棄）

　当社は、2021年１月29日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社EBE（以下、「EBE」という。）の株式を譲渡すること及びEBEに対する債権を放棄することを決議いたしました。

　なお、本株式譲渡によりEBEは、当社グループの連結の範囲から除外されることとなります。

１．株式譲渡及び債権放棄の理由

　当社は、受託型中心のビジネスモデルからの脱却と安定的な収益基盤の構築のため、強みであるICT技術を活用できる事業領域として自動車アフターマーケットに着目し、2015年３月にEBEを子会社としました。

　当社グループは、自動車アフターマーケット事業の拡大に向けて、既存の整備システムの改修、部品商向け・ガラス商向けの新商品の開発を進めておりましたが、EBEの業績は新商品のリリースの遅れ等により、当初想定した事業計画と乖離が生じたため、2019年６月期にEBEの株式取得に係るのれんは全額減損処理をしております。

　さらに、新型コロナウイルス感染拡大の影響により、顧客のシステム投資に慎重な姿勢が急増してきたことに加え、競合他社との価格競争の激化により、既存の整備システムのほか、より利益率が高く今後の収益拡大の柱と見込んでいた部品商向け・ガラス商向けの新商品に関しても想定していた利益の確保が難しくなり、今後の収益性の悪化が懸念されます。EBEが継続的に利益を拡大していくためには、より多くの時間を要することに加え、販売価格の大幅な下落による市場規模の縮小やコロナ禍の長期化などによる事業環境の不透明さを考慮し、EBEの株式の大半を譲渡しグループ全体における経営資源の最適配分により経営の効率化を図ることを決定いたしました。

　また、本株式譲渡を進めるにあたり、当社及び当社子会社のEBEに対する貸付金等については債権放棄することといたしました。

２．株式譲渡の相手先の名称

合同会社ツリー・エイト

３．株式譲渡日

2021年２月１日

４．当該子会社の名称、事業内容及び当社との取引関係

名称　　　　　　　　：株式会社EBE

事業内容　　　　　　：自動車業界向けコンピュータソフトウエア開発・販売

自動車業界、SS業界に関するコンサルティング

当社との取引関係　　：当社による資金の貸付、業務委託取引のほか、当社子会社による業務委託取引等

５．譲渡株式数、譲渡価額及び譲渡前後の所有株式数

譲渡前の所有株式数　：270株（議決権所有割合：67.5％）

譲渡株式数　　　　　：230株（議決権所有割合：57.5％）

譲渡価額　　　　　　：当事者間の守秘義務に基づき非公開とさせていただきます。

譲渡後の所有株式数　：40株（議決権所有割合：10.0％）

６．債権放棄の内容

債権の種類　　　　　：貸付金等

放棄する債権の金額　：約730百万円

７．業績に与える影響

　個別財務諸表において債権放棄による特別損失（約730百万円）が発生する見込みでありますが、連結財務諸表においては連結消去されることになります。

８．当該子会社が含まれている報告セグメントの名称

自動車アフターマーケット

２【その他】

  該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

  該当事項はありません。

監査人の結論

  当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているテックファームホールディングス株式会社の2020年７月１日から2021年６月30日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間(2020年10月１日から2020年12月31日まで)及び第２四半期連結累計期間(2020年７月１日から2020年12月31日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

  当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、テックファームホールディングス株式会社及び連結子会社の2020年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

  当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

強調事項

  重要な後発事象に記載されているとおり、2021年1月29日開催の取締役会において、連結子会社である株式会社EBEの株式を譲渡すること及び同社に対する債権を放棄することを決議した。

  当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

  経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

  四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

  監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

  監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

  監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・  主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・  継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・  四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・  四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

  監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

  監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

  会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上