| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2021年２月15日 |
| 【四半期会計期間】 | 第92期第３四半期（自 2020年10月１日 至 2020年12月31日） |
| 【会社名】 | 小倉クラッチ株式会社 |
| 【英訳名】 | OGURA CLUTCH CO.,LTD. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 小倉 康宏 |
| 【本店の所在の場所】 | 群馬県桐生市相生町二丁目678番地 |
| 【電話番号】 | (0277)54－7101（大代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員（経営管理本部長） 関根 秀利 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京営業所東京都港区浜松町一丁目10番12号 第一共栄ビル |
| 【電話番号】 | (03)3433－2151（大代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役常務執行役員（営業本部担当） 猪越 義彦 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第91期第３四半期 連結累計期間 | 第92期第３四半期 連結累計期間 | 第91期 | |
| 会計期間 | 自 2019年４月１日至 2019年12月31日 | 自 2020年４月１日至 2020年12月31日 | 自 2019年４月１日至 2020年３月31日 | |
| 売上高 | (百万円) | 30,996 | 23,877 | 40,658 |
| 経常利益又は経常損失（△） | (百万円) | 447 | △518 | 532 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | (百万円) | 217 | △1,581 | 345 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (百万円) | 33 | △1,396 | △209 |
| 純資産額 | (百万円) | 16,787 | 14,976 | 16,545 |
| 総資産額 | (百万円) | 41,839 | 39,201 | 42,546 |
| １株当たり四半期（当期）純利益金額又は１株当たり四半期純損失（△） | (円) | 145.63 | △1,056.36 | 230.56 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額 | (円) | － | － | － |
| 自己資本比率 | (％) | 39.17 | 37.22 | 37.94 |
| 回次 | 第91期第３四半期連結会計期間 | 第92期第３四半期連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 2019年10月１日至 2019年12月31日 | 自 2020年10月１日至 2020年12月31日 | |
| １株当たり四半期純損失（△） | （円） | △11.56 | △583.15 |
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第３四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。
なお、過年度及び当連結会計年度にわたって不適切な会計処理が行われていることが判明し、財務報告に係る内部統制に重要な不備が生じております。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
(1) 経営成績の状況
当第３四半期連結累計期間における日本経済は、新型コロナウイルス感染症拡大の影響が続き、経済活動の自粛や制限などにより経済に大きな影響を与えました。各種政策の効果により経済活動の持ち直しも見られていますが、一部の都市では緊急事態宣言が発令されるなど、今後の景気に与える影響が懸念されます。また世界経済についても、中国などでは急速な景気回復も見られましたが、世界各地では依然として感染拡大に歯止めがかからず、景気の先行きが見通せない状況となっております。
このような状況のもとで、当社グループはグローバル市場で積極的な販売活動を行ってまいりましたが、当第３四半期連結累計期間における売上高は、23,877百万円と前年同期と比べ7,118百万円の減少（前年同期比23.0％減）となりました。営業損失は574百万円（前年同期は482百万円の営業利益）、経常損失は518百万円（前年同期は447百万円の経常利益）、親会社株主に帰属する四半期純損失は1,581百万円（前年同期は217百万円の親会社株主に帰属する四半期純利益）となりました。
セグメント別の経営成績は次のとおりであります。
① 輸送機器用事業
輸送機器用事業においては、新型コロナウイルス感染症拡大による影響を受け、国内・海外とも売上高が減少しました。
その結果、売上高は16,632百万円と前年同期と比べ6,022百万円の減少（前年同期比26.6％減）となり、セグメント損失は476百万円（前年同期は716百万円のセグメント利益）となりました。
② 一般産業用事業
一般産業用事業においては、特に中国市場の急速な景気回復や各メーカーの生産挽回、5Gによる半導体関連の設備投資などにより、小型モーターなど好調な業種もありましたが、前期からの米中貿易摩擦問題による景気低迷に加え、新型コロナウイルス感染症拡大の影響を受けて、全般的には売上が減少となりました。
その結果、売上高は6,470百万円と前年同期と比べ838百万円の減少（前年同期比11.5％減）となりましたが、機種構成の影響や固定費削減により、セグメント損失は117百万円（前年同期は305百万円のセグメント損失）となりました。
③ その他
その他では、売上高が773百万円と前年同期と比べ258百万円の減少（前年同期比25.0％減）となりました。セグメント利益は20百万円と前年同期と比べ51百万円の減少（前年同期比71.4％減）となりました。
(2) 財政状態の状況
当第３四半期連結会計期間末の資産につきましては、流動資産は主に、受取手形及び売掛金の減少等により24,450百万円（前期末比3,730百万円減）となりました。固定資産は主に、投資その他の資産の増加等により14,750百万円（前期末比385百万円増）となりました。その結果、資産合計は39,201百万円（前期末比3,344百万円減）となりました。
負債につきましては、流動負債は主に、支払手形及び買掛金の減少等により19,071百万円（前期末比1,713百万円減）となり、固定負債は主に、長期借入金の減少等により5,153百万円（前期末比62百万円減）となりました。その結果、負債合計は24,224百万円（前期末比1,776百万円減）となりました。
純資産につきましては、利益剰余金の減少等により14,976百万円（前期末比1,568百万円減）となりました。
(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当社は、2020年12月16日付「特別調査委員会の調査報告書受領に関するお知らせ」にてお知らせしましたとおり、特別調査委員会より、当社の在外子会社２社（小倉離合機（東莞）有限公司（以下「OCD」といいます。）、小倉離合機（長興）有限公司（以下「OCC」といいます。））における棚卸資産の過大計上、及び上記とは別の在外子会社（Ogura Industrial Corporation（以下「OIC」といいます。））における元従業員による横領に関する調査報告書を受領いたしました。調査報告書において指摘された原因分析及び再発防止策の提言を踏まえ、2021年1月14日付「在外子会社における棚卸資産の過大計上及び横領に関する再発防止策の策定等に関するお知らせ」を公表いたしました。また、当社は2021年２月５日付「東京証券取引所による「公表措置」の実施及び「改善報告書」の提出請求について」にてお知らせしましたとおり、株式会社東京証券取引所より、2021 年２月５日に有価証券上場規程第 508 条第１項第１号に基づき「公表措置」が実施され、同規程第 502 条第１項第１号に基づき「改善報告書」を提出するよう求められました。
当社では今回の不適切な会計処理について分析し、発生要因について以下のように認識しました。
・OCD、OCCにおける会計システムに対する理解不足
・OCD、OCCにおける実地棚卸の重要性についての理解不足
・OICにおけるキャッシュに対するリスク管理の欠落
・OICにおけるコンプライアンス意識の欠落
・OIC経営陣の過度の放任主義
・親会社のガバナンス不足
上記の要因から具体的な再発防止策を検討し、以下の通り策定いたしました。詳細に関しては2021年1月14日付「在外子会社における棚卸資産の過大計上及び横領に関する再発防止策の策定等に関するお知らせ」をご参照ください。
・OCD、OCCにおける会計システムについての正確な理解と運用
・OCD、OCCにおける実地棚卸の精度向上
・OIC経営陣に対する教育
・親会社による監視体制の強化
・OIC経営陣による支払業務のモニタリング
・OIC経営陣による支払管理業務への関与
・OIC経営陣による送金業務に関するツールの確認
・内部通報制度の周知徹底
・海外子会社におけるコミュニケーションの強化
・親会社による海外子会社管理体制の強化
・内部監査及び監査役監査による継続的モニタリング
・親会社財務部門におけるリスクマネジメント・危機管理能力強化
・コーポレート・ガバナンスの基本への立ち返り
・リスク情報の迅速な伝達（重大なリスク情報を迅速に報告しにくい企業風土の解消）
今後このような事案を二度と起こさないように、上記再発防止策を全役職員一丸となって確実に実行し、ステークホルダーの皆様から上場会社としての信頼の回復に努めてまいります。
(4) 研究開発活動
当第３四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は312百万円であります。
なお、当第３四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
３ 【経営上の重要な契約等】
当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 6,000,000 |
| 計 | 6,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第３四半期会計期間末現在発行数(株)(2020年12月31日) | 提出日現在発行数(株)(2021年２月15日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 1,553,323 | 1,553,323 | 東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード) | 単元株式数 100株 |
| 計 | 1,553,323 | 1,553,323 | ― | ― |
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額(百万円) | 資本金残高(百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2020年10月１日～ 2020年12月31日 | ― | 1,553,323 | ― | 1,858 | ― | 1,798 |
(5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(6) 【議決権の状況】
当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2020年９月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。
① 【発行済株式】
2020年12月31日現在
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式（自己株式等） | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式（その他） | ― | ― | ― | ||
| 完全議決権株式（自己株式等） | (自己保有株式) 普通株式 56,500 | 普通株式 | 56,500 | ― | ― |
| 普通株式 | 56,500 | ||||
| (相互保有株式) 普通株式 1,700 | 普通株式 | 1,700 | ― | ― | |
| 普通株式 | 1,700 | ||||
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 1,486,400 | 普通株式 | 1,486,400 | 14,864 | ― |
| 普通株式 | 1,486,400 | ||||
| 単元未満株式 | 普通株式 8,723 | 普通株式 | 8,723 | ― | ― |
| 普通株式 | 8,723 | ||||
| 発行済株式総数 | 1,553,323 | ― | ― | ||
| 総株主の議決権 | ― | 14,864 | ― |
② 【自己株式等】
| 2020年12月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| （自己保有株式）小倉クラッチ株式会社 | 群馬県桐生市相生町２-678 | 56,500 | ― | 56,500 | 3.63 |
| （相互保有株式）信濃機工株式会社 | 長野県千曲市大字八幡5484-１ | 1,700 | ― | 1,700 | 0.10 |
| 計 | ― | 58,200 | ― | 58,200 | 3.74 |
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2020年10月１日から2020年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2020年４月１日から2020年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2020年３月31日) | 当第３四半期連結会計期間(2020年12月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 7,486 | 6,597 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | 8,617 | 注１ 7,043 | |||||||||
| 電子記録債権 | 2,389 | 注１ 2,279 | |||||||||
| 商品及び製品 | 3,862 | 2,748 | |||||||||
| 仕掛品 | 2,969 | 2,968 | |||||||||
| 原材料及び貯蔵品 | 2,310 | 2,246 | |||||||||
| その他 | 698 | 656 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △153 | △89 | |||||||||
| 流動資産合計 | 28,180 | 24,450 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 機械装置及び運搬具（純額） | 4,303 | 4,157 | |||||||||
| その他（純額） | 7,629 | 7,561 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 11,932 | 11,718 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| その他 | 698 | 707 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 698 | 707 | |||||||||
| 投資その他の資産 | 注３ 1,733 | 注３ 2,324 | |||||||||
| 固定資産合計 | 14,365 | 14,750 | |||||||||
| 資産合計 | 42,546 | 39,201 | |||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 支払手形及び買掛金 | 3,997 | 2,425 | |||||||||
| 電子記録債務 | 4,731 | 3,732 | |||||||||
| 短期借入金 | 9,760 | 10,700 | |||||||||
| 未払法人税等 | 72 | 52 | |||||||||
| 賞与引当金 | 316 | 60 | |||||||||
| その他 | 1,905 | 2,099 | |||||||||
| 流動負債合計 | 20,784 | 19,071 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 3,436 | 3,145 | |||||||||
| 繰延税金負債 | 289 | 619 | |||||||||
| 役員退職慰労引当金 | 763 | 779 | |||||||||
| 退職給付に係る負債 | 175 | 170 | |||||||||
| 資産除去債務 | 15 | 15 | |||||||||
| その他 | 534 | 423 | |||||||||
| 固定負債合計 | 5,216 | 5,153 | |||||||||
| 負債合計 | 26,001 | 24,224 | |||||||||
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2020年３月31日) | 当第３四半期連結会計期間(2020年12月31日) | ||||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 1,858 | 1,858 | |||||||||
| 資本剰余金 | 1,823 | 1,823 | |||||||||
| 利益剰余金 | 12,977 | 11,246 | |||||||||
| 自己株式 | △351 | △351 | |||||||||
| 株主資本合計 | 16,308 | 14,577 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 266 | 692 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | △438 | △691 | |||||||||
| 退職給付に係る調整累計額 | 6 | 10 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | △165 | 11 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 401 | 386 | |||||||||
| 純資産合計 | 16,545 | 14,976 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 42,546 | 39,201 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間(自 2019年４月１日 至 2019年12月31日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2020年４月１日 至 2020年12月31日) | ||||||||||
| 売上高 | 30,996 | 23,877 | |||||||||
| 売上原価 | 26,408 | 20,891 | |||||||||
| 売上総利益 | 4,587 | 2,985 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 4,105 | 3,559 | |||||||||
| 営業利益又は営業損失（△） | 482 | △574 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 24 | 17 | |||||||||
| 受取配当金 | 38 | 35 | |||||||||
| 不動産賃貸料 | 56 | 54 | |||||||||
| 雇用調整助成金 | － | 100 | |||||||||
| その他 | 92 | 75 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 212 | 284 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 126 | 120 | |||||||||
| 手形売却損 | 4 | 3 | |||||||||
| 為替差損 | 40 | 22 | |||||||||
| 貸倒損失 | 40 | 41 | |||||||||
| その他 | 35 | 41 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 247 | 228 | |||||||||
| 経常利益又は経常損失（△） | 447 | △518 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 固定資産売却益 | 46 | － | |||||||||
| 特別利益合計 | 46 | － | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 特別調査費用等 | － | 注１ 742 | |||||||||
| 特別損失合計 | － | 742 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期純損失（△） | 493 | △1,260 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 222 | 128 | |||||||||
| 法人税等調整額 | 8 | 171 | |||||||||
| 法人税等合計 | 231 | 300 | |||||||||
| 四半期純利益又は四半期純損失（△） | 262 | △1,560 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純利益 | 44 | 20 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | 217 | △1,581 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間(自 2019年４月１日 至 2019年12月31日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2020年４月１日 至 2020年12月31日) | ||||||||||
| 四半期純利益又は四半期純損失（△） | 262 | △1,560 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 89 | 425 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | △342 | △265 | |||||||||
| 退職給付に係る調整額 | 23 | 4 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | △229 | 163 | |||||||||
| 四半期包括利益 | 33 | △1,396 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | △1 | △1,404 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | 34 | 7 | |||||||||
【注記事項】
(追加情報)
（会計上の見積り）
当第３四半期連結会計期間において、新型コロナウイルス感染症の影響が2021年３月期の一定期間にわたり継続するものと仮定し、当第３四半期連結会計期間末日時点で入手可能な情報に基づき繰延税金資産の回収可能性を見直した結果、第２四半期連結会計期間末と同様と判断し、法人税等調整額に171百万円を計上しております。
（実在性等を確認できない取引に関する事項）
2020年12月31日現在、連結子会社である小倉離合機（東莞）有限公司の総資産は4,328百万円、小倉離合機（長興）有限公司の総資産は2,321百万円であり、四半期連結貸借対照表の総資産の16.9％を占めております。これらの連結子会社において、過年度より実地棚卸及び原価計算が適切に実施されていないこと等の理由により、実在性及び正確性が確認できない商品及び製品、仕掛品、原材料及び貯蔵品が存在することが判明したことから、当該商品及び製品、仕掛品、原材料及び貯蔵品を残高から減額し、同額を売上原価として計上しております。この結果、これらの連結子会社の当四半期連結会計期間の四半期連結貸借対照表に計上されている残高は、商品及び製品324百万円、仕掛品375百万円、原材料及び貯蔵品927百万円であり、当四半期連結累計期間の四半期連結損益計算書に計上されている売上原価は5,326百万円であります。また、これらの連結子会社の前連結会計年度の連結貸借対照表に計上されていた残高は、商品及び製品617百万円、仕掛品319百万円、原材料及び貯蔵品814百万円であります。
(四半期連結貸借対照表関係)
注１ 四半期連結会計期間末日満期手形
四半期連結会計期間末日満期手形の会計処理については、当四半期連結会計期間末日が金融機関の休日でしたが、満期日に決済が行われたものとして処理しております。当四半期連結会計期間末日満期手形の金額は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (2020年３月31日) | 当第３四半期連結会計期間 (2020年12月31日) | |||
| 受取手形 | － | 百万円 | 40 | 百万円 |
| 電子記録債権 | － | 22 | ||
２ 受取手形割引高
| 前連結会計年度 (2020年３月31日) | 当第３四半期連結会計期間 (2020年12月31日) | |||
| 受取手形割引高 | 28 | 百万円 | 2 | 百万円 |
注３ 資産の金額から直接控除している貸倒引当金の額
| 前連結会計年度 (2020年３月31日) | 当第３四半期連結会計期間 (2020年12月31日) | |||
| 投資その他の資産 | 49 | 百万円 | 34 | 百万円 |
(四半期連結損益計算書関係)
注１ 当社の連結子会社である小倉離合機（東莞）有限公司及び小倉離合機（長興）有限公司２社において、棚卸資産の帳簿残高と実際残高との間に多額の差異があることが判明したため、棚卸資産の過大計上の可能性を認識しました。また、当社の連結子会社であるOgura Industrial Corporationにおいて、銀行口座からの不審な送金が判明し、元従業員による横領の可能性を認識したため、外部の専門家から構成される特別調査委員会を設置し、調査を行いました。その調査費用及び過年度決算訂正費用として第３四半期連結累計期間に発生した742百万円を特別調査費用等として計上しております。
なお、上記連結子会社の決算日は12月31日であり、当該連結子会社の決算日と連結決算日との差異が3か月を超えないため、当該連結子会社の事業年度に係る財務諸表を基礎として連結決算を行っております。
よって第３四半期連結累計期間における当該連結子会社の会計期間は2020年１月１日から2020年９月30日となっており、当社グループにおける第３四半期連結累計期間においては、上記連結子会社で発生した調査費用等は計上されておりませんが、2021年3月期決算において107百万円を追加で計上する予定です。
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
| 前第３四半期連結累計期間(自 2019年４月１日至 2019年12月31日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2020年４月１日至 2020年12月31日) | |||
| 減価償却費 | 1,100 | 百万円 | 1,134 | 百万円 |
| のれんの償却額 | 19 | 20 | ||
(株主資本等関係)
前第３四半期連結累計期間（自 2019年４月１日 至 2019年12月31日）
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2019年６月27日定時株主総会 | 普通株式 | 149 | 100 | 2019年３月31日 | 2019年６月28日 | 利益剰余金 |
２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間末後となるもの
該当事項はありません。
当第３四半期連結累計期間（自 2020年４月１日 至 2020年12月31日）
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2020年６月26日定時株主総会 | 普通株式 | 149 | 100 | 2020年３月31日 | 2020年６月29日 | 利益剰余金 |
２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間末後となるもの
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第３四半期連結累計期間（自 2019年４月１日 至 2019年12月31日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：百万円) | |||||
| 報告セグメント | その他(注) | 合計 | |||
| 輸送機器用事業 | 一般産業用事業 | 計 | |||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 22,654 | 7,309 | 29,964 | 1,032 | 30,996 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 60 | 30 | 91 | － | 91 |
| 計 | 22,715 | 7,340 | 30,055 | 1,032 | 31,087 |
| セグメント利益又は損失（△） | 716 | △305 | 410 | 71 | 482 |
(注) 「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、防災関連業界向け等の輸送機器用事業および一般産業用事業以外の事業等を含んでおります。 ２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）
| (単位：百万円) | |
| 利益 | 金額 |
| 報告セグメント計 | 410 |
| 「その他」の区分の利益 | 71 |
| 四半期連結損益計算書の営業利益 | 482 |
（のれんの金額の重要な変動）
第１四半期連結会計期間の期首から、新たに持分取得した砂永精工電子（東莞）有限公司並びに重要性が増した株
式会社三泉及びオグラクラッチ・フィリピン,Inc.を連結の範囲に含めております。なお、当該事象によるのれんの
増加額は「輸送機器用事業」で103百万円、「一般産業用事業」で100百万円、「その他」で19百万円であります。
Ⅱ 当第３四半期連結累計期間（自 2020年４月１日 至 2020年12月31日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：百万円) | |||||
| 報告セグメント | その他(注) | 合計 | |||
| 輸送機器用事業 | 一般産業用事業 | 計 | |||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 16,632 | 6,470 | 23,103 | 773 | 23,877 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 10 | 8 | 19 | － | 19 |
| 計 | 16,643 | 6,479 | 23,122 | 773 | 23,896 |
| セグメント利益又は損失（△） | △476 | △117 | △594 | 20 | △574 |
(注) 「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、防災関連業界向け等の輸送機器用事業および一般産業用事業以外の事業等を含んでおります。 ２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）
| (単位：百万円) | |
| 利益 | 金額 |
| 報告セグメント計 | △594 |
| 「その他」の区分の利益 | 20 |
| 四半期連結損益計算書の営業損失（△） | △574 |
該当事項はありません。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前第３四半期連結累計期間(自 2019年４月１日 至 2019年12月31日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2020年４月１日 至 2020年12月31日) | |
|---|---|---|
| １株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失（△） | 145円63銭 | △1,056円36銭 |
| （算定上の基礎） | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△）（百万円） | 217 | △1,581 |
| 普通株主に帰属しない金額（百万円） | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△）（百万円） | 217 | △1,581 |
| 普通株式の期中平均株式数（千株） | 1,496 | 1,496 |
（注） 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2021年２月15日
小倉クラッチ株式会社
取締役会 御中
有限責任 あずさ監査法人北関東事務所
指定有限責任社員 公認会計士 福 田 厚 ㊞ 業務執行社員
指定有限責任社員 公認会計士 小 林 雅 彦 ㊞ 業務執行社員
指定有限責任社員 公認会計士 瀧 浦 晶 平 ㊞ 業務執行社員
限定付結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている小倉クラッチ株式会社の2020年４月１日から2021年３月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2020年10月１日から2020年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2020年４月１日から2020年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、「限定付結論の根拠」に記載した事項の四半期連結財務諸表に及ぼす可能性のある影響を除き、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、小倉クラッチ株式会社及び連結子会社の2020年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
限定付結論の根拠
当第３四半期連結会計期間において四半期連結財務諸表を構成する連結子会社である小倉離合機（東莞）有限公司の総資産は4,328百万円、小倉離合機（長興）有限公司の総資産は2,321百万円であり、四半期連結貸借対照表の総資産の16.9％を占めている。
これらの連結子会社において、過年度より実地棚卸及び原価計算が適切に実施されていないこと等の理由により、実在性及び正確性が確認できない商品及び製品、仕掛品、原材料及び貯蔵品が存在することが判明したことから、実在性及び正確性が確認できなかった商品及び製品、仕掛品、原材料及び貯蔵品を残高から減額し、同額を売上原価として計上した。このため、当監査法人は、当第３四半期連結会計期間の四半期連結貸借対照表に計上されている商品及び製品324百万円、仕掛品375百万円、原材料及び貯蔵品927百万円の実在性及び正確性について、結論の表明の基礎となる証拠を入手することができなかった。また、同様の理由から、当監査法人は、前連結会計年度の連結貸借対照表に計上されていた商品及び製品617百万円、仕掛品319百万円、原材料及び貯蔵品814百万円の実在性及び正確性についても十分かつ適切な監査証拠を入手することができず、当第３四半期連結会計期間におけるこれらの資産の期首残高について結論の表明の基礎となる証拠を入手することができなかった。したがって、当監査法人は、当第３四半期連結累計期間の四半期連結損益計算書に計上されている売上原価5,326百万円についても、結論の表明の基礎となる証拠を入手することができなかった。
この結果、当監査法人は、当第３四半期連結会計期間の四半期連結貸借対照表に計上されている商品及び製品、仕掛品、原材料及び貯蔵品の勘定残高並びに当第３四半期連結累計期間の四半期連結損益計算書に計上されている売上原価の金額に関して、修正が必要となるかどうかについて判断することができなかった。
この影響は、これらの勘定科目に限定されており、当該影響を除外すれば、四半期連結財務諸表は、小倉クラッチ株式会社及び連結子会社の2020年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。したがって、四半期連結財務諸表に及ぼす可能性のある影響は重要であるが広範ではない。なお、当該事項は、当第３四半期連結会計期間の四半期連結貸借対照表及び当第３四半期連結累計期間の四半期連結損益計算書と比較情報である前連結会計年度の連結貸借対照表及び前第３四半期連結累計期間の四半期連結損益計算書との比較可能性に影響を及ぼす可能性がある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、限定付結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。