| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2021年２月12日 |
| 【四半期会計期間】 | 第20期第３四半期(自 2020年10月１日 至 2020年12月31日) |
| 【会社名】 | ＧＦＡ株式会社 |
| 【英訳名】 | GFA Co.,Ltd. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役 片田 朋希 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都港区南青山二丁目２番15号 |
| 【電話番号】 | 03－6432－9140(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 経営企画部 主任 西野 麻衣 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区南青山二丁目２番15号 |
| 【電話番号】 | 03－6432－9140(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 経営企画部 主任 西野 麻衣 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第19期第３四半期連結累計期間 | 第20期第３四半期連結累計期間 | 第19期 | |
| 会計期間 | 自 2019年４月１日至 2019年12月31日 | 自 2020年４月１日至 2020年12月31日 | 自 2019年４月１日至 2020年３月31日 | |
| 売上高 | (千円) | 2,309,305 | 1,442,472 | 2,392,126 |
| 経常損失（△） | (千円) | △144,384 | △997,780 | △375,742 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純損失（△） | (千円) | △169,293 | △1,315,238 | △488,116 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | △169,774 | △1,314,659 | △489,176 |
| 純資産額 | (千円) | 1,634,897 | 435,609 | 1,479,195 |
| 総資産額 | (千円) | 2,931,823 | 2,481,807 | 3,448,789 |
| １株当たり四半期(当期)純損失（△） | (円) | △17.05 | △101.31 | △47.20 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | － | － | － |
| 自己資本比率 | (％) | 55.5 | 16.6 | 42.7 |
| 回次 | 第19期第３四半期連結会計期間 | 第20期第３四半期連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 2019年10月１日至 2019年12月31日 | 自 2020年10月１日至 2020年12月31日 | |
| １株当たり四半期純損失（△） | (円) | △7.14 | △49.27 |
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期（当期）純損失であるため、記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容について重要な変更はありません。なお、第２四半期連結会計期間より報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表注記事項（セグメント情報等） セグメント情報」の「当第３四半期連結累計期間 ２．報告セグメントの変更等に関する事項」をご参照ください。
また、当第３四半期連結会計期間において、株式会社SDGs technologyを設立し、この結果2020年12月31日現在では、当社グループは当社、連結子会社６社、持分法適用関連会社１社により構成されることとなりました。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第３四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している以下の主要なリスクが発生しております。
なお、文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
（継続企業の前提に関する重要事象等）
新型コロナウイルスの感染拡大に伴う政府緊急事態宣言、政府及び自治体からの各種要請等を受けて、当社グループの空間プロデュース事業セグメントでホステルを運営する連結子会社アトリエブックアンドベッド株式会社及びナイトクラブを運営する連結子会社 株式会社CAMELOTは、当社連結子会社となって間もない2020年４月から、店舗の臨時休業及び営業時間短縮等の営業自粛を行ってまいりました。また、顧客来店型の事業展開を行っているこれらの子会社では、東京オリンピックの開催延期や外出自粛等により需要が激減しており、新型コロナウイルスの感染拡大の影響は、当社グループの経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な悪影響を及ぼしております。
この結果、当第３四半期連結累計期間では、重要な営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する四半期純損失を計上し、当連結会計年度でも、大幅な赤字決算が予想されております。また、今後の資金繰りにも懸念が生じており、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。
当社グループでは、このような状況を解消するために、当社グループの役職員を対象としたストック・オプション制度の活用による手許資金確保、各種給付金や雇用調整助成金制度の活用、新型コロナウイルス感染症特例貸付制度の活用、新型コロナウイルス感染症特例リスケジュール制度を活用した金融機関への支払猶予要請、一部支払債務の支払猶予要請、緊急経済対策に基づく税金及び社会保険料の納税猶予制度の利用、その他の経費の見直しや削減等の各種施策を実行し、資金繰りの改善を図っております。また、新規の資金調達も検討してまいります。
営業面では宿泊施設での日中のカフェ営業やナイトクラブでのeスポーツイベント開催など安全面に配慮しつつ営業活動を実行し、収益獲得に努めております。また、新規事業での収益獲得も進めてまいります。
しかしながら、これらの対応策は、ご支援いただく関係先のご意向等に左右されるものであり、各種施策は実行途上にあること、また、当該感染症の収束やその後の需要の回復は不透明であり、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
１．経営者の視点による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する分析
(1) 財政状態及び経営成績の状況
当第３四半期連結累計期間（2020年４月１日～2020年12月31日）における我が国経済の業況判断につきましては、日銀短観（2020年12月14日発表）によりますと、企業の景況感を示す業況判断指数(DI)が大企業・製造業でマイナス10ポイントとなり、９月の前回調査から17ポイント改善しました。製造業では自動車を中心に景況感が持ち直したものの、非製造業では新型コロナウイルスの感染再拡大により先行きに慎重な姿勢が目立ちました。
世界経済につきましては、新型コロナウイルスのワクチンが普及し始め、アメリカ経済も2021年中にはコロナ危機前の水準を取り戻す見通しです。
国内不動産業界につきましては、三鬼商事株式会社によりますと、2020年12月時点の都心５区（千代田、中央、港、新宿、渋谷）のオフィス平均空室率は4.49％となり、2015年９月以来、５年３カ月ぶりの高さとなりました。在宅勤務の広がりによるオフィスの集約などで解約の動きが出ています。
このような環境のもと、当社グループは収益獲得の強化に努めてまいりました。
この結果、当第３四半期連結累計期間の業績は、売上高1,442,472千円（前年同四半期比37.5％減）となり、経常損失997,780千円（前年同四半期は144,384千円の経常損失）、親会社株主に帰属する四半期純損失1,315,238千円（前年同四半期は169,293千円の親会社株主に帰属する四半期純損失）となりました。
セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。
当社は前連結会計年度末日をみなし取得日として空間プロデュース事業を行うアトリエブックアンドベッド株式会社及び株式会社CAMELOTを連結の範囲に含めております。当該事実に鑑み報告セグメントとして「空間プロデュース事業」を新たに追加しております。また、当社は2020年よりレーシングゲームアプリの開発を始め、2020年９月及び12月には株式会社CAMELOTが運営するCLUB CAMELOTを会場としてeスポーツ大会を開催いたしました。今後の事業拡大に鑑みて第２四半期連結会計期間より報告セグメントとして「ゲーム事業」を新たに追加しております。
①金融サービス事業
金融サービス事業につきましては、主としてファイナンシャル・アドバイザリー事業、投融資事業及び不動産投資事業の営業活動を行ってまいりました。ファイナンシャル・アドバイザリー事業につきましては、取引先の資金調達支援や財務戦略の助言などに努めました。投融資事業につきましては、様々な事業者の事業資金需要に応える事業融資を実行しました。また、投資しているファンドについて営業投資有価証券運用損を計上いたしました。不動産投資事業につきましては、神戸の１棟マンションの売却をいたしました。
この結果、売上高は930,578千円（前年同四半期比54.8％減）、セグメント損失は612,700千円（前年同四半期は77,020千円のセグメント損失）となりました。
②サイバーセキュリティ事業
サイバーセキュリティ事業につきましては、主として、海外製のサイバーセキュリティ商品を国内の民間企業向けに販売を行いました。また、テレワークやオンライン会議が急速に普及し情報漏洩等のリスクが高まっていることから、法人向けのセキュリティ診断サービスを開始し、営業活動を行いました。
この結果、売上高は197,855千円（前年同四半期19.7％減）、セグメント利益は28,276千円（前年同四半期は43,673千円のセグメント損失）となりました。
③空間プロデュース事業
空間プロデュース事業につきましては、宿泊施設・カフェの運営及びナイトクラブの運営による営業活動を行ってまいりました。カフェ営業やナイトクラブの昼間営業に注力しましたが、新型コロナウイルス感染症による休業の影響を受けた結果、売上高は273,993千円、セグメント損失は336,070千円となりました。
④ゲーム事業
ゲーム事業につきましては、レーシングゲームアプリの開発、eスポーツ大会の開催をいたしました。ゲームアプリの完成は2021年春を予定しておりますが、先行して開発費用160,800千円を研究開発費として計上しております。
この結果、売上高は40,045千円、セグメント損失は156,291千円となりました。
(資産)
当第３四半期連結会計期間末における流動資産は1,932,518千円となり、前連結会計年度末に比べ741,459千円減少しました。これは主に、仕掛販売用不動産が145,904千円増加した一方で、不動産物件の売却により販売用不動産が408,275千円、運用損により営業投資有価証券が206,819千円減少したことなどによるものであります。固定資産は549,289千円となり、前連結会計年度末に比べ209,935千円減少しました。これは主に、のれんが77,259千円減少したこと、アトリエブックアンドベッド株式会社の固定資産について減損損失223,053千円を計上したことなどによるものであります。繰延資産は０円となり、前連結会計年度末に比べ15,585千円減少しました。
この結果、総資産は2,481,807千円となり、前連結会計年度末に比べ966,981千円減少しました。
(負債)
当第３四半期連結会計期間末における流動負債は1,279,194千円となり、前連結会計年度末に比べ285,188千円減少しました。これは主に、短期借入金が190,000千円増加した一方で、不動産物件の売却による返済で１年内返済予定の長期借入金が566,571千円減少したことなどによるものであります。固定負債は767,004千円となり、前連結会計年度末に比べ361,792千円増加しました。これは主に、長期借入金が355,713千円増加したことなどによるものであります。
この結果、負債合計は2,046,198千円となり、前連結会計年度末に比べ76,604千円増加しました。
(純資産)
当第３四半期連結会計期間末における純資産合計は435,609千円となり、前連結会計年度末と比べ1,043,586千円減少しました。これは主に、新株予約権の行使により資本金が156,129千円増加した一方で、親会社株主に帰属する四半期純損失1,315,238千円を計上したことなどによるものであります。
この結果、自己資本比率は16.6％（前連結会計年度末は42.7％）となりました。
(2) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当社グループが優先的に対処すべき課題は、収益基盤の安定化及び財務状態の健全化です。誠に遺憾ながら当社グループは、前連結会計年度において、488,116千円の親会社株主に帰属する当期純損失を計上しました。新型コロナウイルスの感染拡大は、顧客来店型の事業展開を行っている子会社に重大な影響を及ぼしており、当第３四半期連結累計期間では1,315,238千円の親会社株主に帰属する四半期純損失を計上するに至りました。
このような状況を解消するために、当社グループの役職員を対象としたストック・オプション制度の活用による手許資金の確保、各種給付金や雇用調整助成金制度の活用、新型コロナウイルス感染症特例貸付制度の活用を実行し、資金繰りの改善を図っております。
(3) 研究開発活動
当第３四半期連結累計期間の研究開発費の総額は160,800千円であります。ゲーム事業セグメントにおいてスマートフォン向けレーシングゲームアプリの開発を行いました。
３ 【経営上の重要な契約等】
当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 32,000,000 |
| 計 | 32,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第３四半期会計期間末現在発行数(株)(2020年12月31日) | 提出日現在発行数(株)(2021年２月12日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 14,309,800 | 14,309,800 | 東京証券取引所JASDAQ(スタンダード) | 単元株数は100株であります。 |
| 計 | 14,309,800 | 14,309,800 | ― | ― |
(注) 「提出日現在発行数」欄には2021年２月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権行使により発行された株式数は含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2020年10月１日～2020年12月31日 (注) | 30,000 | 14,309,800 | 1,396 | 1,339,528 | 1,396 | 1,374,328 |
(注)新株予約権の行使による増加であります。
(5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
当第３四半期会計期間末日現在の「発行済株式」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(2020年９月30日)に基づく株主名簿による記載をしております。
| 2020年９月30日現在 | |||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | ||
| 完全議決権株式(自己株式等) | 普通株式 300,400 | 普通株式 | 300,400 | ― | ― |
| 普通株式 | 300,400 | ||||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 13,978,000 | 普通株式 | 13,978,000 | 139,780 | ― |
| 普通株式 | 13,978,000 | ||||
| 単元未満株式 | 普通株式 1,400 | 普通株式 | 1,400 | ― | ― |
| 普通株式 | 1,400 | ||||
| 発行済株式総数 | 14,279,800 | ― | ― | ||
| 総株主の議決権 | ― | 139,780 | ― |
② 【自己株式等】
| 2020年９月30日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| ＧＦＡ株式会社 | 東京都港区南青山二丁目２番15号 | 300,400 | － | 300,400 | 2.10 |
| 計 | ― | 300,400 | － | 300,400 | 2.10 |
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(2007年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(2020年10月１日から2020年12月31日まで)及び第３四半期連結累計期間(2020年４月１日から2020年12月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について監査法人アリアによる四半期レビューを受けております。
なお、当社の監査法人は次のとおり交代しております。
第19期連結会計年度 監査法人元和
第20期第３四半期連結会計期間及び第３四半期連結累計期間 監査法人アリア
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2020年３月31日) | 当第３四半期連結会計期間(2020年12月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 249,811 | 232,894 | |||||||||
| 売掛金 | 50,469 | 70,938 | |||||||||
| 営業貸付金 | 424,245 | 245,348 | |||||||||
| 営業投資有価証券 | 465,703 | 258,883 | |||||||||
| 販売用不動産 | 713,201 | 304,925 | |||||||||
| 仕掛販売用不動産 | 644,824 | 790,728 | |||||||||
| 前渡金 | 58,428 | 39,951 | |||||||||
| その他 | 91,755 | 129,599 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △24,461 | △35,753 | |||||||||
| 投資損失引当金 | － | △105,000 | |||||||||
| 流動資産合計 | 2,673,977 | 1,932,518 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物（純額） | 263,954 | 103,048 | |||||||||
| リース資産（純額） | 3,101 | 1,263 | |||||||||
| その他（純額） | 59,539 | 62,155 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 326,594 | 166,467 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | 331,617 | 254,358 | |||||||||
| その他 | 1,738 | 7,602 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 333,355 | 261,960 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 長期営業債権 | 165,321 | 193,881 | |||||||||
| 敷金及び保証金 | 94,660 | 74,021 | |||||||||
| その他 | 4,614 | 46,840 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △165,321 | △193,881 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 99,275 | 120,861 | |||||||||
| 固定資産合計 | 759,225 | 549,289 | |||||||||
| 繰延資産 | |||||||||||
| 株式交付費 | 14,863 | － | |||||||||
| その他 | 721 | － | |||||||||
| 繰延資産合計 | 15,585 | － | |||||||||
| 資産合計 | 3,448,789 | 2,481,807 | |||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 38,339 | 39,485 | |||||||||
| 短期借入金 | 110,000 | 300,000 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 646,896 | 80,324 | |||||||||
| 未払法人税等 | 10,421 | 5,728 | |||||||||
| 未払金 | 71,825 | 124,990 | |||||||||
| 前受金 | 659,316 | 659,829 | |||||||||
| 店舗閉鎖損失引当金 | － | 18,139 | |||||||||
| その他 | 27,582 | 50,695 | |||||||||
| 流動負債合計 | 1,564,382 | 1,279,194 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 403,767 | 759,481 | |||||||||
| 繰延税金負債 | 608 | 1,183 | |||||||||
| その他 | 836 | 6,339 | |||||||||
| 固定負債合計 | 405,211 | 767,004 | |||||||||
| 負債合計 | 1,969,593 | 2,046,198 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2020年３月31日) | 当第３四半期連結会計期間(2020年12月31日) | ||||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 1,183,398 | 1,339,528 | |||||||||
| 資本剰余金 | 1,218,198 | 1,314,328 | |||||||||
| 利益剰余金 | △902,889 | △2,218,128 | |||||||||
| 自己株式 | △24,876 | △24,876 | |||||||||
| 株主資本合計 | 1,473,832 | 410,852 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 1,150 | 2,238 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 1,150 | 2,238 | |||||||||
| 新株予約権 | 2,560 | 18,375 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 1,652 | 4,143 | |||||||||
| 純資産合計 | 1,479,195 | 435,609 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 3,448,789 | 2,481,807 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間(自 2019年４月１日 至 2019年12月31日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2020年４月１日 至 2020年12月31日) | ||||||||||
| 売上高 | 2,309,305 | 1,442,472 | |||||||||
| 売上原価 | 2,129,137 | 1,461,835 | |||||||||
| 売上総利益又は売上総損失（△） | 180,168 | △19,362 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 300,862 | 1,057,424 | |||||||||
| 営業損失（△） | △120,694 | △1,076,787 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息及び配当金 | 14 | 6 | |||||||||
| 為替差益 | 242 | － | |||||||||
| 持分法による投資利益 | 1,177 | 207 | |||||||||
| 雇用調整助成金 | － | 110,592 | |||||||||
| その他 | 3,073 | 26,215 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 4,507 | 137,022 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 13,630 | 26,180 | |||||||||
| 支払手数料 | － | 11,402 | |||||||||
| 社債発行費等償却 | 588 | 5,024 | |||||||||
| 株式交付費償却 | 13,849 | 14,897 | |||||||||
| その他 | 128 | 510 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 28,196 | 58,016 | |||||||||
| 経常損失（△） | △144,384 | △997,780 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 新株予約権戻入益 | 1,114 | 2,560 | |||||||||
| 持分変動利益 | 3 | － | |||||||||
| その他 | － | 189 | |||||||||
| 特別利益合計 | 1,117 | 2,749 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 投資有価証券評価損 | 5,967 | － | |||||||||
| 投資有価証券売却損 | 919 | － | |||||||||
| 事業譲渡損 | 5,850 | － | |||||||||
| 移転費用引当金繰入額 | 6,800 | － | |||||||||
| 減損損失 | － | 274,024 | |||||||||
| 店舗閉鎖損失 | － | 24,446 | |||||||||
| 店舗閉鎖損失引当金繰入額 | － | 18,139 | |||||||||
| その他 | － | 0 | |||||||||
| 特別損失合計 | 19,537 | 316,610 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純損失（△） | △162,803 | △1,311,641 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 1,472 | 4,105 | |||||||||
| 法人税等調整額 | 4,584 | － | |||||||||
| 法人税等合計 | 6,057 | 4,105 | |||||||||
| 四半期純損失（△） | △168,861 | △1,315,747 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純利益又は非支配株主に帰属する四半期純損失（△） | 431 | △508 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | △169,293 | △1,315,238 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間(自 2019年４月１日 至 2019年12月31日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2020年４月１日 至 2020年12月31日) | ||||||||||
| 四半期純損失（△） | △168,861 | △1,315,747 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | △912 | 1,087 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | △912 | 1,087 | |||||||||
| 四半期包括利益 | △169,774 | △1,314,659 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | △170,205 | △1,314,150 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | 431 | △508 | |||||||||
【注記事項】
(継続企業の前提に関する事項)
新型コロナウイルスの感染拡大に伴う政府緊急事態宣言、政府及び自治体からの各種要請等を受けて、当社グループの空間プロデュース事業セグメントでホステルを運営する連結子会社アトリエブックアンドベッド株式会社及びナイトクラブを運営する連結子会社 株式会社CAMELOTは、当社連結子会社となって間もない2020年４月から、店舗の臨時休業及び営業時間短縮等の営業自粛を行ってまいりました。また、顧客来店型の事業展開を行っているこれらの子会社では、東京オリンピックの開催延期や外出自粛等により需要が激減しており、新型コロナウイルスの感染拡大の影響は、当社グループの経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な悪影響を及ぼしております。
この結果、当第３四半期連結累計期間では、重要な営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する四半期純損失を計上し、当連結会計年度でも、大幅な赤字決算が予想されております。また、今後の資金繰りにも懸念が生じており、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。
当社グループでは、このような状況を解消するために、当社グループの役職員を対象としたストック・オプション制度の活用による手許資金確保、各種給付金や雇用調整助成金制度の活用、新型コロナウイルス感染症特例貸付制度の活用、新型コロナウイルス感染症特例リスケジュール制度を活用した金融機関への支払猶予要請、一部支払債務の支払猶予要請、緊急経済対策に基づく税金及び社会保険料の納税猶予制度の利用、その他の経費の見直しや削減等の各種施策を実行し、資金繰りの改善を図っております。また、新規の資金調達も検討してまいります。
営業面では宿泊施設での日中のカフェ営業やナイトクラブでのeスポーツイベント開催など安全面に配慮しつつ営業活動を実行し、収益獲得に努めております。また、新規事業での収益獲得も進めてまいります。
しかしながら、これらの対応策は、ご支援いただく関係先のご意向等に左右されるものであり、各種施策は実行途上にあること、また、当該感染症の収束やその後の需要の回復は不透明であり、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
なお、四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影
響を四半期連結財務諸表に反映しておりません。
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の重要な変更)
当第３四半期連結会計期間より、新たに設立した株式会社SDGs technologyを連結の範囲に含めております。
(追加情報)
（新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に関する会計上の見積り）
第１四半期連結累計期間の四半期報告書の（追加情報）（新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に関する会計上の見積り）に記載した、新型コロナウイルス感染症の収束時期等を含む仮定について重要な変更はありません。
（繰延資産の処理）
支出の効果が期待されなくなった繰延資産を一括償却し営業外費用に計上しております。また、当社グループでは、新型コロナウイルス感染症の拡大など経営環境が不透明であることに鑑み、第１四半期連結累計期間から、株式交付費等の繰延資産の処理は、支出時に全額費用処理する方法に見直しております。
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
| 前第３四半期連結累計期間(自 2019年４月１日至 2019年12月31日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2020年４月１日至 2020年12月31日) | |||
| 減価償却費 | 1,494 | 千円 | 43,282 | 千円 |
| のれんの償却費 | 17,166 | 千円 | 26,287 | 千円 |
(株主資本等関係)
前第３四半期連結累計期間(自 2019年４月１日 至 2019年12月31日)
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．株主資本の金額の著しい変動
当社は、当第３四半期連結累計期間において新株予約権の行使による払込みを受けました。この結果、当第３四半期連結累計期間において資本金及び資本剰余金がそれぞれ139,317千円増加し、当第３四半期連結会計期間末において資本金が1,100,315千円、資本剰余金が1,135,115千円となっております。
当第３四半期連結累計期間(自 2020年４月１日 至 2020年12月31日)
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．株主資本の金額の著しい変動
当社は、当第３四半期連結累計期間において新株予約権の行使による払込みを受け、資本金及び資本剰余金がそれぞれ156,129千円増加しました。また、第２四半期連結会計期間において連結子会社である株式会社CAMELOTの株式20％を追加取得したことにより、資本剰余金が60,000千円減少しました。
これらの結果、当第３四半期連結会計期間末において資本金が1,339,528千円、資本剰余金が1,314,328千円となっております。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
前第３四半期連結累計期間(自 2019年４月１日 至 2019年12月31日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
単位（千円）
| 報告セグメント | 合計 | ||
| 金融サービス事業 | サイバーセキュリティ事業 | ||
| 売上高 | |||
| 外部顧客への売上高 | 2,062,776 | 246,528 | 2,309,305 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | - | - | - |
| 計 | 2,062,776 | 246,528 | 2,309,305 |
| セグメント損失（△） | △77,020 | △43,673 | △120,694 |
当第３四半期連結累計期間(自 2020年４月１日 至 2020年12月31日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
（単位：千円）
| 報告セグメント | 合計 | ||||
| 金融サービス事業 | サイバーセキュリティ事業 | 空間プロデュース事業 | ゲーム事業 | ||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 930,578 | 197,855 | 273,993 | 40,045 | 1,442,472 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | － | － | － | － | － |
| 計 | 930,578 | 197,855 | 273,993 | 40,045 | 1,442,472 |
| セグメント利益又は損失（△） | △612,700 | 28,276 | △336,070 | △156,291 | △1,076,787 |
(注)報告セグメントの利益又は損失は営業損益ベースの数値であります。
２．報告セグメントの変更等に関する事項
当社は従来より金融サービス事業及びサイバーセキュリティ事業を主要な事業としておりましたが、前連結会計年度末日をみなし取得日として空間プロデュース事業を行うアトリエブックアンドベッド株式会社及び株式会社CAMELOTの２社を連結の範囲に含め、第１四半期連結会計期間から当該２社の業績を連結損益計算書に取り込んでおります。当該事実に鑑み、前連結会計年度から報告セグメントとして「空間プロデュース事業」を新たに追加しております。
また、当社は2020年よりゲームアプリの開発を始め、2020年９月及び12月には株式会社CAMELOTが運営するCLUB CAMELOTを会場としてeスポーツ大会を開催いたしました。今後の事業拡大に鑑みて第２四半期連結会計期間より報告セグメントとして「ゲーム事業」を新たに追加しております。
３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（固定資産に係る重要な減損損失）
空間プロデュース事業において、閉店が決定した店舗及び営業損益が継続してマイナスである店舗等について、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上いたしました。
なお、当該減損損失の計上額は、当第３四半期連結累計期間において223,053千円であります。
また、のれんについては連結子会社であるアトリエブックアンドベッド株式会社において、新型コロナウイルス感染拡大の影響により株式会社取得時に想定していた利益が見込めなくなったため、のれんの未償却残高50,971千円を減損損失として特別損失に計上いたしました。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前第３四半期連結累計期間(自 2019年４月１日至 2019年12月31日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2020年４月１日至 2020年12月31日) | |
|---|---|---|
| １株当たり四半期純損失 | 17円05銭 | 101円31銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失(千円) | 169,293 | 1,315,238 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失(千円) | 169,293 | 1,315,238 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 9,927,331 | 12,981,699 |
| 希薄効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | － | 第４回新株予約権168,500株第５回新株予約権500,000株第６回新株予約権1,722,800株 |
(注)潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2021年２月12日
ＧＦＡ株式会社
取締役会 御中
監査法人アリア 東京都港区
| 代表社員業務執行社員 | 公認会計士 | 茂木 秀俊 | ㊞ |
|---|
| 代表社員業務執行社員 | 公認会計士 | 山中 康之 | ㊞ |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているＧＦＡ株式会社の2020年４月１日から2021年３月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2020年10月１日から2020年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2020年４月１日から2020年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、ＧＦＡ株式会社及び連結子会社の2020年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
継続企業に関する不確実性
継続企業の前提に関する注記に記載のとおり、新型コロナウイルスの感染拡大に伴い、会社グループでは、当第３四半期連結累計期間に、重要な営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する四半期純損失を計上し、当連結会計年度でも、大幅な赤字決算が予想されている。また、今後の資金繰りに懸念も生じており、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は四半期連結財務諸表に反映されていない。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
その他の事項
会社の2020年３月31日をもって終了した前連結会計年度の第３四半期連結会計期間及び第３四半期連結累計期間に係る四半期連結財務諸表並びに前連結会計年度の連結財務諸表は、それぞれ、前任監査人によって四半期レビュー及び監査が実施されている。前任監査人は、当該四半期連結財務諸表に対して2020年２月14日付で無限定の結論を表明しており、また、当該連結財務諸表に対して2020年６月29日付で無限定適正意見を表明している。
四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。
監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が四半期連結財務諸表に添付する形で別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれておりません。