6562 ジーニー 四半期報告書－第11期第3四半期(令和2年10月1日－令和2年12月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期（当期）純損失であるため、記載しておりません。

２【事業の内容】

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

　なお、当第３四半期連結会計期間において、株式を取得したことにより、ビジネスサーチテクノロジ株式会社を連結の範囲に含めております。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第３四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当第３四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1）経営成績の状況

　当社グループの主力事業が属するインターネット広告市場は、スマートデバイスの普及やテクノロジーの進化等を背景に、運用型広告やスマートフォン向け動画広告等へのニーズが引き続き高まっており、2020年のインターネット広告媒体費は前年比111.0％の１兆8,459億円（※1）まで拡大すると見込まれております。

　また、当社グループが事業領域を拡大しているSaaS市場は、昨今のテレワーク環境整備に対応した業務のデジタル化推進なども背景に、2024年には約1兆2,000億円（※2）へ拡大する見通しです。

　当第３四半期連結累計期間においては、新型コロナウイルス感染症の影響が長期化し、依然として先行き不透明な状況が続いております。その一方で、テレワークやオンラインショッピングの活用、キャッシュレス決済の拡大など、生活様式並びに消費行動に変化が起こっており、それに伴いデジタルサービスへの需要が急速に高まっております。

　このような事業環境の下、当社グループでは、「テクノロジーで新しい価値を創造し、クライアントの成功を共に創る」というミッション（理念）のもと、日本発のテクノロジーカンパニーとして、持続的な成長と中長期的な企業価値向上に取り組んでおります。

　当社グループは、マーケティングテクノロジー事業の単一セグメントでありますが、提供するサービスやエリア別の事業概況は次のとおりです。

・アド・プラットフォーム事業

　アド・プラットフォーム事業は、主力のサプライサイドビジネスにおいては、イスラエルのDSP「Persona.ly」との連携など、新商品や新領域での拡販をいたしました。また、既存領域では効率化を推進することにより、利益を増進いたしました。デマンドサイドビジネスにおいては、AIを利用した自動入札機能の提供を開始したほか、コロナ禍においてもオンラインビジネスの領域やECサイト向けサービスを中心に事業を拡大いたしました。デジタルOOH（※3）領域においては、引き続き、大手屋外広告媒体との新規の提携、新たな広告商品の開発、「広告価値の可視化」に向けた実証実験などを進めてまいりました。この結果、アド・プラットフォーム事業の売上は、8,309百万円（前年同期比1.2％減少）となりました。

・マーケティングソリューション事業

　マーケティングソリューション事業は、SaaSの分野において、CRM（顧客管理）/SFA（営業管理）システム「ちきゅう」、マーケティングオートメーション「MAJIN」、チャット接客ツール「Chamo」のサービスを展開しております。導入実績4,500社以上の「Chamo」においては、新機能追加など大幅なリニューアルを行い、その他のプロダクトにおいても機能を強化いたしました。また、オンラインイベントなどにも継続的に登壇し、各プロダクトの拡販を進めました。さらに、サイト内検索サービス、ECサイト検索サービスなどを提供しているビジネスサーチテクノロジ株式会社を完全子会社化し、SaaSビジネス領域を拡充いたしました。一方、広告運用代行ビジネスが、新型コロナウイルス感染症による広告出稿抑制の影響を受け、前年を大きく下回る結果となりました。この結果、マーケティングソリューション事業の売上は869百万円（前年同期比28.4％減少）となりました。

・海外事業

　海外事業は、サプライサイドビジネスにおいてリセラービジネスの強化に取り組みました。また、前期に実施した不採算事業の縮小などの効果が現れ、利益構造が大幅に改善しました。この結果、同事業の売上は、1,058百万円（前年同期比10.5％減少）となりました。

　以上の結果、当第３四半期連結累計期間の経営成績は、売上高は10,156百万円（前年同期比5.2％減少）となりました。利益面では、営業利益は37百万円（前年同四半期は営業損失165百万円）、経常利益は２百万円（前年同四半期は経常損失184百万円）、親会社株主に帰属する四半期純損失は23百万円（前年同四半期は親会社株主に帰属する四半期純損失206百万円）となりました。

※１. 株式会社電通・株式会社電通デジタル・株式会社サイバー・コミュニケーションズ・株式会社D2C調べ

※２. 出典元：株式会社富士キメラ総研「ソフトウェアビジネス新市場」 2020年版

※３. OOHとは、Out Of Homeの略で、交通広告や屋外広告など自宅以外の場所で接触する広告メディアの総称。

(２）財政状態の分析

(資産)

　当第３四半期連結会計期間末における総資産は、5,642百万円となり、前連結会計年度末に比べ1,373百万円増加しました。主な要因は、売掛金375百万円の増加、ビジネスサーチテクノロジ株式会社を連結の範囲に含めたことによるのれん761百万円の増加、ソフトウエア及びソフトウエア仮勘定391百万円の増加によるものです。

(負債)

　当第３四半期連結会計期間末における負債は、3,134百万円となり、前連結会計年度末に比べ1,414百万円増加しました。主な要因は、買掛金183百万円の増加、金融機関からの借入による短期借入金及び1年内返済予定の長期借入金511百万円の増加並びに長期借入金634百万円の増加によるものです。

(純資産)

　当第３四半期連結会計期間末における純資産は、2,508百万円となり、前連結会計年度末に比べ40百万円減少しました。主な要因は、親会社株主に帰属する四半期純損失の計上による利益剰余金23百万円の減少及び為替換算調整勘定12百万円の減少によるものです。

(３）会計上の見積り及び当該見積に用いた仮定

　前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。

(４）経営方針・経営戦略等

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(５）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。

(６）研究開発活動

　当第３四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は1,636千円であります。

　なお、当第３四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

３【経営上の重要な契約等】

　　　株式譲渡契約の締結

当社は、2020年10月19日開催の取締役会において、ビジネスサーチテクノロジ株式会社の全株式を取得し、子会社化することについて決議し、2020年10月26日付で株式譲渡契約を締結しました。

詳細は、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項（企業結合等関係）」をご参照ください。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、2021年２月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　　　　　　第13回新株予約権(2020年９月24日取締役会決議)

　※新株予約権証券の発行時(2020年10月12日)における内容を記載しております。

(注)１．新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。

　　　　ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整

　　　　し、調整の結果生じる１株未満の端数の調整については、これを切り捨てる。

　　　　　　　　　　　　調整後株式数=調整前株式数×分割(または併合)の比率

　　　　また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で、付与株

　　　　式数を調整する。

　　２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整によ

　　　　り生ずる１円未満の端数は切り上げる。

　　　　また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式

　　　　により払込金額を調整し、調整により１円未満の端数は切り上げる。

　　　　なお、本項目において「時価」とは、調整後行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始める30取引日の

　　　　金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。

　　　　平均値の計算は、円位未満少数第２位まで算出し、その少数第２位を切り捨てる。

　　３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりです。

①新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社の取締役、執行役員または従業員又は当社子会

　社の取締役、従業員の地位を保有していることを要する。

②新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

③本新株予約権１個未満を行使することはできない。

④「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」に定める取得事由が発生していないこと

　を要するものとする。

　　４．当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、または

　　　　当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しな

　　　　い場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予

　　　　約権の全部を無償で取得することができる。

　　　　　　第14回新株予約権(2020年９月24日取締役会決議)

　※新株予約権証券の発行時(2020年10月12日)における内容を記載しております。

(注)１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

　　　　ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整

　　　　し、調整の結果生じる１株未満の端数の調整については、これを切り捨てる。

　　　　　　　　　　　調整後株式数=調整前株式数×分割(または併合)の比率

　　　　また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で、付与株

　　　　式数を調整する。

　　２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整によ

　　　　り生ずる１円未満の端数は切り上げる。

　　　　また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式

　　　　により払込金額を調整し、調整により１円未満の端数は切り上げる。

　　　　なお、本項目において「時価」とは、調整後行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始める30取引日の

　　　　金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。

　　　　平均値の計算は、円位未満少数第２位まで算出し、その少数第２位を切り捨てる。

　　３．新株予約権の行使の条件として、以下の①に掲げる条件を満たしていることに加え、②から⑥に掲げる事項に抵

　　　　触しない限り権利行使を行うことができる。

①新株予約権者は、2021年３月期において、取締役会で定めた各新株予約権者が所属する事業部門の売上高及

　び営業利益の目標数値を達成した場合、割当てられた本新株予約権を、行使期間において行使することがで

　きる。なお、所属する事業部門の売上高及び営業利益の業績が目標数値を達成しているかどうかの判定は、

　管理会計に基づいて作成されたセグメント損益計算書を基準に行うものとする。

②国際財務報告基準の適用等により参照すべき売上高、営業利益の概念に重要な変更があった場合には、別途

　参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。

③新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社の取締役、執行役員または従業員又は当社子会

　社の取締役、従業員の地位を保有していることを要する。

④新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

⑤本新株予約権１個未満を行使することはできない。

⑥「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」に定める取得事由が発生していないこと

　を要するものとする。

　　４．当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、または

　　　　当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しな

　　　　い場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予

　　　　約権の全部を無償で取得することができる。

　　　　　　第15回新株予約権(2020年９月24日取締役会決議)

　※新株予約権証券の発行時(2020年10月12日)における内容を記載しております。

(注)１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

　　　　ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整

　　　　し、調整の結果生じる１株未満の端数の調整については、これを切り捨てる。

　　　　　　　　　　　　調整後株式数=調整前株式数×分割(または併合)の比率

　　　　また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で、付与株

　　　　式数を調整する。

　　２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整によ

　　　　り生ずる１円未満の端数は切り上げる。

　　　　また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式

　　　　により払込金額を調整し、調整により１円未満の端数は切り上げる。

　　　　なお、本項目において「時価」とは、調整後行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始める30取引日の

　　　　金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。

　　　　平均値の計算は、円位未満少数第２位まで算出し、その少数第２位を切り捨てる。

　　３．新株予約権の行使の条件として、以下の①に掲げる条件を満たしていることに加え、②から⑥に掲げる事項に抵

　　　　触しない限り権利行使を行うことができる。

①新株予約権者は、2021年３月期において、当社有価証券報告書に記載された連結損益計算書の売上高及び営

　業利益が当社取締役会で定めた目標数値である売上高15,580百万円及び営業利益186百万円を達成した場合、

　割当てられた本新株予約権を、行使期間に定める期間において行使することができる。

②国際財務報告基準の適用等により参照すべき売上高、営業利益の概念に重要な変更があった場合には、別途

　参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。

③新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社の取締役、執行役員または従業員又は当社子会

　社の取締役、従業員の地位を保有していることを要する。

④新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

⑤本新株予約権１個未満を行使することはできない。

⑥「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」に定める取得事由が発生していないこと

　を要するものとする。

　　４．当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、または

　　　　当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しな

　　　　い場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予

　　　　約権の全部を無償で取得することができる。

②【その他の新株予約権等の状況】

　　　　　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（５）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

当第３四半期会計期間末現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載

することができないことから、直前の基準日(2020年９月30日)に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

②【自己株式等】

２【役員の状況】

該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

　当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2020年10月１日から2020年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2020年４月１日から2020年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

　第１四半期連結会計期間において、連結子会社Adskom India Private Limitedの全株式を譲渡したため、同社を連結の範囲から除外しております。

　当第３四半期連結会計期間において、ビジネスサーチテクノロジ株式会社の全株式を取得したため、連結の範囲に含めております。

　なお、ビジネスサーチテクノロジ株式会社は、2020年12月31日をみなし取得日としているため、当第３四半期連結会計期間においては四半期貸借対照表のみを連結しております。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　　当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四

　半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額

　は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　2019年４月１日　至　2019年12月31日）

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３．株主資本の著しい変動

　該当事項はありません。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　2020年４月１日　至　2020年12月31日）

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３．株主資本の著しい変動

　該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

　当社の事業セグメントは、当社の構成単位のうち分離した財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　当社グループは、「第２　事業の状況　２　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1)経営成績の状況」に記載のとおり、「アド・プラットフォーム事業」と「マーケティングソリューション事業」を展開しております。

　しかし、これらのセグメントはいずれもインターネット広告の配信及び集客を主な事業としており、その経済的特徴、サービスの提供方法及び販売方法、対象とする市場及び顧客、業種に特有の規制環境等は概ね類似しており、また、これらを集約することは、当社グループの過去の業績を理解し、将来のキャッシュ・フローの予測を適切に評価するための事業活動の内容及び経営環境についての適切な情報提供につながると判断できるため、当社グループでは、「アド・プラットフォーム事業」と「マーケティングソリューション事業」を集約した「マーケティングテクノロジー事業」を単一の報告セグメントとしております。

　Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　2019年４月１日　至　2019年12月31日）

　当社グループは、事業を集約しマーケティングテクノロジー事業を単一セグメントとしているため、記載を省略しております。

　Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　2020年４月１日　至　2020年12月31日）

　当社グループは、事業を集約しマーケティングテクノロジー事業を単一セグメントとしているため、記載を省略しております。

（企業結合等関係）

取得による企業結合

株式取得によるビジネスサーチテクノロジ株式会社の子会社化

　当社は、2020年10月19日開催の取締役会において、ビジネスサーチテクノロジ株式会社（以下、ビジネスサーチテクノロジ）の全株式を取得し、子会社化することについて決議し、2020年10月26日付で株式譲渡契約を締結しました。

　また、2020年11月30日付で、ビジネスサーチテクノロジ株式会社の全株式の取得を完了いたしました。

１．企業結合の概要

（１）被取得企業の名称及び事業の内容

①被取得企業の名称

ビジネスサーチテクノロジ株式会社

②事業の内容

ソフトウェア（全文検索エンジン、クローラ等）の研究開発・コンサルティング、EC/ポータルサイトや企業向け検索サービス、文書検索/閲覧サービス、タブレット/スマホ向け情報配信システムの開発、提供次世代Web技術の研究開発・販売・ASP/SaaS提供

（２）企業結合を行った主な理由

当社グループは「アド・プラットフォーム事業」「マーケティングソリューション事業」「海外事業」の３つの事業を展開しております。「アド・プラットフォーム事業」においては、独自開発したインターネットメディアの広告収益最大化プラットフォーム「GenieeSSP」、「GenieeSSP」が持つ大量の広告配信データと顧客基盤を活かした広告主向けの「GenieeDSP」、屋外広告を対象としたデジタルOOH事業などを展開しており、「マーケティングソリューション事業」においては、CRM（顧客管理）/SFA（営業管理）システム「ちきゅう」、マーケティングオートメーション「MAJIN」、チャット接客ツール「Chamo」などを展開しております。

ビジネスサーチテクノロジは、検索エンジンサービス市場において15年以上に渡って事業を展開しており、高速・高精度検索技術で高い評価を得ています。主に企業のWebサイトやECサイト向けにSaaS型でサービスを提供しており、累計導入数は800社以上にのぼり既に黒字化を実現しています。

当社グループは、当社グループにビジネスサーチテクノロジの検索エンジンサービスを迎え入れることで、以下の点で当社グループの成長が促進されるものと見込んでおります。

①「GenieeSSP」

「GenieeSSP」は国内シェアNo.1のSSPサービスであり、国内外において多数のメディアを顧客として抱えています。検索エンジンサービスはメディアの価値向上に直接寄与するものであるため、当社の既存顧客の価値向上だけでなく、国内外におけるさらなる顧客の獲得につながるものと考えております。

②「GenieeDSP」

「GenieeDSP」はAIを活用した広告主向け配信プラットフォームです。当期においては、コロナ禍においてもオンラインビジネスやECサイト向けサービスを中心に事業を拡大しておりますが、ビジネスサーチテクノロジが抱える顧客やECサイト向けサービスを活用することにより、事業の拡大がより促進されると考えております。

③「Chamo」

「Chamo」は国内4,500社以上で利用される国産No.1チャット接客ツールです。チャットサービスは、Webサイトの離脱率・反応率の改善、レコメンドによるコンバージョン率の向上、問い合わせ対応の効率化などを図るものでありますが、ビジネスサーチテクノロジの検索エンジンサービスを組み込むことで、チャット接客ツールの付加価値が大きく向上すると考えております。また、ビジネスサーチテクノロジが抱える顧客へのクロスセルも可能と考えております。

④「ちきゅう」「MAJIN」

「ちきゅう」は、顧客管理のためのCRM（Customer Relationship Management）及び営業活動における商談管理のためのSFA（Sales Force Automation）システムで、「顧客管理」「商談管理」「データ分析」等が一体となったサービスです。「MAJIN」は、企業のマーケティング活動を自動化し、効率的に潜在顧客の集客や購買意欲等の向上、購買・契約等を行うためのマーケティングオートメーションプラットフォームです。「MAJIN」においては、既に「GenieeDMP」と連携することでビッグデータを活用した高精度なユーザーターゲティングを実現していますが、検索エンジンサービスにより獲得したユーザーデータを「ちきゅう」や「MAJIN」に連携することで、日々の営業活動やメール配信、アプリプッシュ通知、LINEによるメッセージ配信・自動メッセージ対応等のマーケティング活動を、さらに向上させられると考えております。

（３）企業結合日

2020年11月30日（みなし取得日　2020年12月31日）

（４）企業結合の法的形式

現金を対価とする株式取得

（５）結合後企業の名称

変更はありません。

（６）取得した議決権比率

100％

（７）取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。

２．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

2020年12月31日をみなし取得日としているため、当第３四半期連結損益計算書については被取得企業の業

績は含んでおりません。

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価 現金による支出　　  1,100,000千円

取得原価　　　　　　 　　　　　1,100,000千円

４．主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用等　　13,000千円

５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

（１）発生したのれんの金額　　808,888千円

　なお、のれんの金額は、当第３四半期連結会計期間末において、企業結合日における識別可能な資産及び負債の特定並びに時価の算定が未了であり、取得原価の配分が完了していないため、その時点で入手可能な合理的情報に基づき暫定的な会計処理を行っております。

（２）発生原因　　　　　　　　主として今後の事業展開により期待される超過収益力であります。

（３）償却方法及び償却期間　　８年間にわたる均等償却

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

　（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失

であるため記載しておりません。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

（追加情報）

(財務制限条項)

　当社と株式会社みずほ銀行は、2020年11月24日付で、「金銭消費貸借契約」を締結しており、当第３四半期連結会計期間末において、長期借入金790,476千円（１年内返済予定の長期借入金114,288千円を含む。）には、下記の財務制限条項が付されております。

純資産維持

　2021年３月期末日に終了する本決算及びそれ以降の各本決算期における借入人の連結貸借対照表上に記載される純資産の部の合計金額を、直前の本決算期における借入人の連結貸借対照表上に記載される純資産の部の合計金額の75％に維持すること。

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

監査人の結論

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ジーニーの2020年４月１日から2021年３月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2020年10月１日から2020年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2020年４月１日から2020年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ジーニー及び連結子会社の2020年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・　四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上