E03244 ジーンズメイト 四半期報告書－第61期第3四半期(令和2年10月1日－令和2年12月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １．売上高に消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益については、第60期第３四半期累計期間は、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第61期第３四半期累計期間及び第60期は、１株当たり四半期(当期)純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２ 【事業の内容】

当第３四半期累計期間において、当社が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第３四半期累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。

２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期会計期間の末日現在において当社が判断したものであります。

　(1) 経営状態の状況

当第３四半期累計期間(2020年４月１日から2020年12月31日)におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の影響の長期化により、企業収益の低下と個人消費の減退など厳しい状況が続きました。経済活動に対する制限が徐々に緩和されたことで、一時的に緩やかな回復の兆しが見られたものの、11月頃から感染者数が再度拡大傾向に転じるなど、依然として先行き不透明な状況にあります。

当社におきましても、５月末の緊急事態宣言解除後には商業施設に出店している店舗を中心に一時的な売上の回復は見られたものの、長梅雨や暖冬等の天候与件や、加えてインバウンド需要の回復も見込めず、引き続き厳しい状況で推移しております。

このような経営環境のもと、当社は今期より改めて非対面事業強化に向けてEC事業へ最注力し、物流体制含めた運営体制の増強・プロモーション強化・実店舗との在庫連携・グループ企業との取組みによる専用商材の拡充等を行うことで、前年同期間対比：142.7％(第３四半期会計期間前年対比では166.8％)と着実なEC売上増を達成いたしました。加えて前期より継続する、MD改革によるプライベートブランド(PB)商品強化に向け、話題性の高いキャラクターやタレントとのタイアップ商品の拡充や、新聞一面広告・WEB広告・プレスリリース配信等のプロモーションを積極的に行いました。また、売上高の減少に応じた仕入抑制に継続注力することで仕入原価前年比：73.3％、期末在庫原価前年比：86.3％となりました。さらに、店舗運営人員のミニマム化・組織再編に伴う人員配置の適正化・グループ全体での横断的な各種経費に対する削減の取組み等に並行して注力することで、販管費前年同期間対比：78.5％となりました。

店舗展開におきましては、不採算店舗整理のため路面店・商業施設店舗合わせて６店舗を退店し、一方でマルチブランド型MDショップ「JEM」(ジェイ・イー・エム)業態１店舗と、「OUTDOOR PRODUCTS」業態１店舗を商業施設へ出店いたしました。これらの結果、当第３四半期会計期間末の総店舗数は80店舗(うち催事契約５店舗)となりました。

以上の結果、当第３四半期累計期間の売上高は4,489百万円(前年同期比：27.5％減)、営業損失188百万円(前年同期は営業利益206百万円)、経常損失184百万円(前年同期は経常利益209百万円)、四半期純損失472百万円(前年同期は四半期純利益169百万円)と減収減益になりました。

　(2) 財政状態の分析

① 資産

　 当第３四半期会計期間末の総資産は、前事業年度末に比べ460百万円減少し、3,846百万円となりました。

流動資産は、前事業年度末に比べ321百万円減少し、2,554百万円となりました。これは主に売掛金が163百万円増加しましたが、現金及び預金が479百万円減少したことによるものであります。

固定資産は、前事業年度末に比べ139百万円減少し、1,292百万円となりました。これは主に有形固定資産が88百万円減少、敷金及び保証金が47百万円減少したことによるものであります。

② 負債

当第３四半期会計期間末の負債合計は、前事業年度末に比べ11百万円増加し、941百万円となりました。

流動負債は、前事業年度末に比べ80百万円増加し、645百万円となりました。これは主に未払法人税等が65百万円減少しましたが、買掛金が81百万円増加、資産除去債務が40百万円増加したことによるものであります。

固定負債は、前事業年度末に比べ68百万円減少し、295百万円となりました。これは主に資産除去債務が43百万円減少したことによるものであります。

　③ 純資産

当第３四半期会計期間末の純資産合計は、前事業年度末に比べ472百万円減少し、2,905百万円となりました。これは主に四半期純損失を472百万円計上したことによるものであります。

　(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題

当第３四半期累計期間において、当社の事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。

　(4) 研究開発活動

　該当事項はありません。

３ 【経営上の重要な契約等】

当第３四半期会計期間において、新たに締結した経営上の重要な契約は次のとおりであります。

共同持株会社設立(共同株式移転)による経営統合に関する契約

株式会社ワンダーコーポレーション(以下、「ワンダーコーポレーション」といいます。)、株式会社ＨＡＰiＮＳ(以下、「ＨＡＰiＮＳ」といいます。)及び株式会社ジーンズメイト(以下、「ジーンズメイト」といい、ワンダーコーポレーション、ＨＡＰiＮＳ及びジーンズメイトを総称して「３社」といいます。)は、３社の株主総会の承認を前提として、共同株式移転(以下、「本株式移転」といいます。)の方式により３社の完全親会社となるREXT株式会社(読み：レクストかぶしきがいしゃ、以下、「本持株会社」といいます。)を設立すること(以下、「本経営統合」といいます。)に合意し、2020年12月18日開催の３社の取締役会において承認の上、2020年12月18日付で共同して本株式移転に関する株式移転計画書(以下、「本株式移転計画書」といいます。)を作成いたしました。

(1) 本株式移転の目的

３社の親会社であるRIZAPグループは、2019年３月期に、「強靭な経営体質への変革」、「事業の選択と集中」等を柱とする持続的成長に向けた構造改革を開始し、グループ管理体制の見直しや、中長期的に経営資源を集中するべき事業の精査を進めてきました。また、2021年３月期には、経営資源をより集中させるべきコア事業と、グループ内の投資事業及び再建を加速するべき事業を明確に区分するため、事業セグメントを従来の「美容・ヘルスケア」、「ライフスタイル」、「プラットフォーム」から、「ヘルスケア・美容」、「ライフスタイル」、「インベストメント」に再編しました。

３社は、RIZAPグループのコア事業領域の一つである「ライフスタイル」セグメントに属しています。同セグメントにはエンターテイメント商品等の小売及びリユース事業のほか、インテリア雑貨、アパレル及びアパレル雑貨、スポーツ用品の企画・開発・製造及び販売等を行うグループ企業が属しており、「顧客基盤及び店舗基盤の強化」、「共通機能(ＥＣ、出店、調達等)の統合による経営の効率化」、さらに「事業間シナジー強化による新たな非対面事業の創出等を含む収益機会の拡大」を目指すセグメントとなります。一方で、国内小売市場は、消費者の購買行動の多様化、根強い節約志向、及び人件費や物流費の上昇等により不透明な状況が続いておりましたが、2020年は新型コロナウイルス感染拡大の影響も加わり、さらに大きな経営環境の変化に直面しております。

このような状況の下、３社及び親会社であるRIZAPグループでは、今後の経営基盤の安定のためには、早期にＥＣ等の非対面事業へ移行し、且つ消費者ニーズの変化に伴う商品のコモディティ化を防ぐため、高付加価値ＰＢ商品を拡充することが不可欠であると考えており、その実現のためには、３社がそれぞれ持つ経営資源を集中し、従来のビジネスモデルの転換及び財務基盤・コスト競争力の抜本的な強化を行うことが急務であるとの認識に至りました。

しかしながら、従来の資本関係のままでは、独立した上場会社間のシナジー発揮には限界があり、３社間での一体的な運営によるシナジーを最大限に創出することができませんでした。

３社のシナジーの最大化のためには、店舗での小売という共通したビジネスモデルの性質上、事業横断的な戦略策定・実行を迅速に行える組織体制が望ましく、グループシナジーを強化し、お客様へ新たな価値の提案、収益機会の拡大及び企業価値の最大化を目指していく方針を実現するための有効な手段として、３社は本経営統合を通じて競争力強化と収益力の拡大を図ることで合意致しました。

(2) 本株式移転計画の内容

①　本株式移転の方法

　３社を株式移転完全子会社、新規に設立する本持株会社を株式移転完全親会社とする共同株式移転となります。

②　本株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)

(注１)　株式の割当比率(以下、「本株式移転比率」といいます。)

ワンダーコーポレーションの普通株式１株に対して本持株会社の普通株式１株を、ＨＡＰiＮＳの普通株式１株に対して本持株会社の普通株式0.44株を、ジーンズメイトの普通株式１株に対して本持株会社の普通株式0.52株を割当交付いたします。なお、本持株会社の単元株式数は100株となります。

本株式移転により、３社の株主に交付しなければならない本持株会社の普通株式の数に１株に満たない端数が生じた場合には、会社法第234条その他関連法令の規定に従い、当該株主に対し１株に満たない端数部分に応じた金額をお支払いいたします。

なお、本株式移転比率は、本株式移転比率に重大な影響を与える事由が新たに発見された場合又は当該事由が生じた場合等においては、３社で協議し、合意の上、変更することがあります。

(注２)　本持株会社が交付する新株式数(予定)

普通株式：21,532,860株

③　株式移転の日程

(注) 上記は現時点での予定であり、今後手続を進める中で、３社による協議の上、日程を変更する場合があります。

(3) 本株式移転に係る割当ての内容の根拠等

３社はいずれもRIZAPグループの子会社であり、本株式移転は３社にとって支配株主との重要な取引等に該当することから、本株式移転の対価の公正性その他の本株式移転の公正性を担保するため、ワンダーコーポレーションは山田コンサルティンググループ株式会社を、ＨＡＰiＮＳは株式会社ストリームを、ジーンズメイトはグローウィン・パートナーズ株式会社をそれぞれ第三者算定機関として選定し、また、ワンダーコーポレーションはアンダーソン・毛利・友常法律事務所を、ＨＡＰiＮＳはモリソン・フォースター法律事務所を、ジーンズメイトはシティユーワ法律事務所をそれぞれリーガル・アドバイザーとして選定しました。また、３社は、本株式移転に係る３社の意思決定に慎重を期し、また、３社の取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保することを目的として、2020年10月下旬に、それぞれ特別委員会を設置し、本株式移転について検討するための体制を整備いたしました。

上記体制の下、３社は、３社が相互に実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえ、それぞれの第三者算定機関による株式移転比率の分析・算定結果及びそれぞれのリーガル・アドバイザーからの助言を参考に、３社が相互にそれぞれの財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案しながら、重要な局面におけるそれぞれの特別委員会からの意見・指示・要請等に基づいて慎重に交渉・協議を重ねた結果、最終的に本株式移転比率は妥当であり、それぞれの少数株主の利益を損なうものではないとの判断に至り、2020年12月18日に開催された３社の取締役会において、本株式移転比率により本株式移転を行うことを決定し、合意いたしました。

(4) 本株式移転の後の株式移転設立完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容(予定)

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

(単位：株)

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(5) 【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

(6) 【議決権の状況】

当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(2020年９月30日)に基づく株主名簿により記載をしております。

① 【発行済株式】

(注) 「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が1,000株(議決権10個)含まれております。

② 【自己株式等】

(注) 上記のほか、株主名簿上は当社名義となっておりますが実質的に所有していない株式が312株(議決権３個)あります。
なお、当該株式のうち300株は上記①「完全議決権株式(その他)」に含まれております。

２ 【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動は、次のとおりであります。

(1) 新任役員

該当事項はありません。

(2) 退任役員

該当事項はありません。

(3) 役職の異動

第４ 【経理の状況】

１．四半期財務諸表の作成方法について

当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第63号)に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期会計期間(2020年10月１日から2020年12月31日まで)及び第３四半期累計期間(2020年４月１日から2020年12月31日まで)に係る四半期財務諸表について、東邦監査法人による四半期レビューを受けております。

３．四半期連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、四半期連結財務諸表を作成しておりません。

１ 【四半期財務諸表】

(1) 【四半期貸借対照表】

(2) 【四半期損益計算書】

【第３四半期累計期間】

【注記事項】

(会計方針の変更等)

該当事項はありません。

(四半期財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)

該当事項はありません。

(追加情報)

 (新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に関する会計上の見積り)

新型コロナウイルス感染症の直接の影響や、国内外の景気悪化により消費が落ち込むことが予想されるなど、当社の業績に影響を受ける可能性があります。

当社は、今後の業績に関して、新型コロナウイルス感染症の収束に伴い徐々に回復していくと仮定し、現時点で入手可能な情報に基づいて四半期財務諸表を作成しております。

なお、前事業年度の有価証券報告書における仮定から重要な変更はありません。

 (共同持株会社設立(共同株式移転)による経営統合の進捗状況)

株式会社ワンダーコーポレーション、株式会社ＨＡＰiＮＳおよび当社は、2020年12月18日開催のそれぞれの取締役会において、３社の株主総会の承認を前提として、共同株式移転の方式により３社の完全親会社となるREXT株式会社(読み：レクストかぶしきがいしゃ)を設立することに合意いたしました。

今後、2021年２月18日開催の３社の臨時株主総会において決議されたのちに、共同株式移転の方式により、その効力発生日である2021年４月１日をもって、当社はREXT株式会社の完全子会社となり、完全子会社となる当社の普通株式は、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て、2021年３月30日付で上場廃止(最終売買日は2021年３月29日)となる予定であります。

詳細は、「第２ 事業の状況 ３ 経営上の重要な契約等 共同持株会社設立(共同株式移転)による経営統合に関する契約」をご参照ください。

 (資本金の額の減少)

当社は、2020年12月18日開催の取締役会において、2021年2月18日開催予定の臨時株主総会に資本金の額の減少について付議することを決議いたしました。

(1) 資本金の額の減少の目的

当社は2021年４月１日付をもってREXT株式会社の完全子会社となることが見込まれますので、その後の当社の資本政策の柔軟性・機動性を確保するため、会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金の額の減少を行うものであります。但し、当該事項は、臨時株主総会において株式移転計画が原案どおりに承認されること、並びに2021年３月30日の前日までに株式移転計画の効力が失われていないこと及び本株式移転が中止されていないことを条件として、2021年３月30日にその効力を生じるものといたします。

(2) 資本金の額の減少の要領

① 減少すべき資本金の額

　2020年12月18日現在の資本金の額2,338,387,524円のうち、2,238,387,524円を減少させ、100,000,000円といたします。

② 資本金の額の減少の方法

　発行済株式総数の変更は行わず、減少する資本金の額2,238,387,524円の全額をその他資本剰余金に振り替えることといたします。

(3) 日程

① 取締役会決議                2020年 12月18日

② 臨時株主総会決議日          2021年 ２月18日(予定)

③ 債権者異議申述最終期日      2021年 ３月19日(予定)

④ 資本の額の減少の効力発生日  2021年 ３月30日(予定)

(四半期損益計算書関係)

※１．販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２．助成金収入

 当第３四半期累計期間 (自 2020年４月１日 至 2020年12月31日)

 新型コロナウイルス感染症にかかる雇用調整助成金等の収入によるものであります。

※３．事業構造改善引当金繰入額

 当第３四半期累計期間 (自 2020年４月１日 至 2020年12月31日)

 早期退職制度(セカンドキャリア支援制度)関連費用であります。

※４．減損損失

 当第３四半期累計期間 (自 2020年４月１日 至 2020年12月31日)

 不採算店舗等の閉鎖を決定したことに伴い発生したものであります。

※５．臨時休業等による損失

 当第３四半期累計期間 (自 2020年４月１日 至 2020年12月31日)

 新型コロナウイルス感染症拡大を受けた緊急事態宣言や、地方自治体からの営業自粛要請に伴う、店舗の臨時休業や営業時間の短縮期間中に発生した固定費(人件費、賃借料、減価償却費等)であります。

(四半期キャッシュ・フロー計算書関係)

当第３四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期累計期間に係る減価償却費(無形固定資産に係る償却費を含む。)は、次のとおりであります。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

前第３四半期累計期間(自　2019年４月１日　至　2019年12月31日)及び当第３四半期累計期間

(自　2020年４月１日　至　2020年12月31日)

当社は衣料品販売事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

(１株当たり情報)

 １株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(注)  潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、前第３四半期累計期間は、潜在株式が存在しないため記載しておりません。当第３四半期累計期間は、１株当たり四半期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

(重要な後発事象)

 該当事項はありません。

２ 【その他】

該当事項はありません。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

2021年２月12日

株式会社ジーンズメイト

取締役会  御中

東邦監査法人東京都千代田区

監査人の結論

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ジーンズメイトの2020年４月１日から2020年３月31日までの第61期事業年度の第３四半期会計期間(2020年10月１日から2020年12月31日まで)及び第３四半期累計期間(2020年４月１日から2020年12月31日まで)に係る四半期財務諸表、すなわち、四半期貸借対照表、四半期損益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ジーンズメイトの2020年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

四半期財務諸表に対する経営者並びに監査等委員会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　四半期財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期財務諸表に対する結論を表明することにある。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　四半期財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

　監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

　監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注)  １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報
告書提出会社)が別途保管しております。

２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。