8737 あかつき本社 四半期報告書－第71期第3四半期(令和2年10月1日－令和2年12月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．営業収益には消費税等は含まれておりません。

３．１株当たり情報の算定上の基礎は「第４　経理の状況　１ 四半期連結財務諸表　注記事項（１株当たり情報）」に記載しております。

４．第71期第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２【事業の内容】

　当社グループ（当社および当社の関係会社）は、当社（㈱あかつき本社）、子会社20社及び関連会社１社により構成されており、証券関連事業及び不動産関連事業を主たる業務としております。

　当第３四半期連結累計期間における、各セグメントに係る事業内容の重要な変更及び主要な関係会社の異動は、次のとおりであります。

＜証券関連事業：子会社数５社＞

　主な事業内容の変更はありません。

＜不動産関連事業：子会社数15社＞

　主な事業内容の変更はありません。

　当第３四半期連結会計期間において、特定目的会社なぎさ、合同会社よすみ、合同会社はまのは清算結了したため、連結の範囲から除外しております。また、合同会社はなぞのを新規設立しました。

　これらの結果、子会社が１社増加・３社減少し、15社となりました。

（注）１. ㈱マイプレイスグループは、2020年10月15日付で㈱あかつき投資から社名変更したものであります。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第３四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。また、前連結会計年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1）財政状態及び経営成績の状況

　当第３四半期連結累計期間(2020年４月１日から2020年12月31日まで)において、当社グループは以下のような取り組みを行ってまいりました。

　証券関連事業では、新型コロナウイルス感染拡大による不透明な状況は依然続いているものの、各国による積極的な金融・財政政策や、新型コロナウイルスに対するワクチン等の開発期待により、株式市場は春先の急落から大きく反発しております。こうした環境のもと、あかつき証券㈱においては、戦略的に推進している金融商品仲介ビジネス（以下、「ＩＦＡビジネス」といいます。）のさらなる強化を進めました。ＩＦＡ事業者への対面によるサポート体制の強化に加え、ＩＦＡ事業者向けの専用サイトの全面的なリニューアル、業界初となる債券プライシング自動応答システム（Flash Answer Pro）を含めた様々な新機能の開発を進めております。これらの取組みにより、契約ＩＦＡ事業者は90社、契約ＩＦＡ外務員数は667人、グループ会社のジャパンウェルスアドバイザーズ㈱（金融商品仲介業者）の提携金融機関における管理資産を含めた預り資産残高は2,635億円（内、ＩＦＡ部門1,177億円）と拡大いたしました。

　この結果、証券関連事業の業績は以下のとおりとなりました。

（証券関連事業の営業収益及びセグメント利益）

（単位：百万円）

　不動産関連事業では、新型コロナウイルス感染の再拡大による不動産マーケットへの影響は不透明な状況が続いております。東日本不動産流通機構（東日本レインズ）によると、2020年４月から12月までの首都圏中古マンションの成約件数は前年同期比7.5％減の25,754戸となりましたが、特に緊急事態宣言解除後の取引が活発化しており、当該期間の成約㎡単価も前年同期を上回って推移しています。㈱マイプレイスにおいても、期初の販売戸数の減少分を補うには至りませんが、足元は活発な需要のもと堅調に推移したことに加え、経営合理化の寄与により、単体業績は売上高18,927百万円（前年同期比1.8％減）、経常利益1,183百万円（同8.8％増）、当期純利益812百万円（同11.0％増）となりました。一方、仕入に関しては空室物件（後述「タイプＡ」）及び賃借人付物件（後述「タイプＢ」）ともに当第３四半期に持ち直したものの、いずれも前年同期を下回りました。当社としては引き続き慎重な仕入決済基準のもと在庫リスクマネジメントの強化に努めます。

　また、ＥＷアセットマネジメント㈱においては、本年11月に熊本市において有料老人ホーム開発用地を取得いたしました。本施設は163床の住宅型有料老人ホームとして2022年４月の竣工を予定しております。竣工後は「ナーシングホーム」などのブランド名で高齢者住宅事業や訪問介護事業を手掛ける㈱いわさき（福岡県北九州市）との長期賃貸借契約を締結予定であり、本施設においても早期の安定稼働が見込まれます。

　この結果、不動産関連事業の業績は以下のとおりとなりました。

（不動産関連事業の営業収益及びセグメント利益）

（単位：百万円）

　これらの結果、当社グループの当第３四半期連結累計期間の連結業績は以下のとおりとなりました。

（単位：百万円）

なお、あかつき証券㈱及び㈱マイプレイスの業績は、当社連結業績に特に重要な影響があるため、以下、補足情報として開示いたします。

（補足情報）

Ⅰ.あかつき証券㈱

　あかつき証券㈱は、リテール営業に加え、戦略的に金融商品仲介ビジネス（以下「ＩＦＡビジネス」）の強化、地域金融機関との提携、ＡＩ・フィンテックを活用したアドバイス力の強化を進めております。中でも2014年から本格参入しているＩＦＡビジネスは拡大傾向にあります。なお、以下はあかつき証券㈱に同社子会社であるジャパンウェルスアドバイザーズ㈱を連結した補足情報です。

（a）経営成績（四半期会計期間毎）

（単位：百万円）

（b）預り資産

（単位：百万円）

（注）あかつき証券㈱とジャパンウェルスアドバイザーズ㈱の提携金融機関における管理資産残高の合計となっております。

（c）ＩＦＡ契約仲介業者数及び契約外務員数

Ⅱ．㈱マイプレイス

　㈱マイプレイスは、東京都及び神奈川県を中心とした首都圏において、住宅一次取得者層向けの中古マンション事業を行っておりますが、①賃借人なしの空室中古マンションを購入後、直ちにリノベーションを施し売却するケース(以下「タイプＡ」といいます。)と、②賃借人付の中古マンションを購入後、一定期間賃料収入を得、賃借人の退去後にリノベーションを施し売却するケース(以下「タイプＢ」といいます。)があります。

（a）単体の経営成績（四半期会計期間毎）

（単位：百万円）

（b）仕入の状況（四半期会計期間毎。カッコ内は前年同四半期会計期間との増減。）

（単位：戸）

（c）販売の状況（四半期会計期間毎。カッコ内は前年同四半期会計期間との増減。）

（単位：戸）

（d）在庫の状況（四半期会計期間末）

（単位：戸）

また、財政状態に関する説明は以下のとおりとなります。

（資産）

　当第３四半期連結会計期間末における総資産は、前連結会計年度末に比べ6,473百万円増加し65,267百万円となりました。これは主に、現金及び預金が4,567百万円、預託金が6,000百万円増加し、販売用不動産が5,599百万円減少したことによるものであります。

（負債）

　負債は、前連結会計年度末に比べ6,656百万円増加し51,977百万円となりました。これは主に、預り金が8,276百万円増加し、長期借入金が2,584百万円減少したことによるものであります。

（純資産）

　純資産は、前連結会計年度末に比べ182百万円減少し、13,290百万円となりました。

(2）経営方針・経営戦略等

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(3）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。

(4）研究開発活動

　該当事項はありません。

３【経営上の重要な契約等】

　当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定または締結はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）発行済株式数34,029,544株のうち2,521,800株は、現物出資（豊トラスティ証券㈱　普通株式1,784,000株及び第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（額面400,000千円））によるものであります。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（５）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2020年９月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

（注）１．「完全議決権株式（その他）」の欄の普通株式には、「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」及び「株式給付信託（ＢＢＴ）」により信託口が所有する当社株式が2,509,300株含まれております。

２．「単元未満株式」には自己株式86株、「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」及び「株式給付信託（ＢＢＴ）」により信託口が所有する当社株式70株を含めて記載しております。

②【自己株式等】

（注）　当第３四半期会計期間末日現在における自己株式数は765,786株（発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、2.25％）となっております。

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

また、金融商品取引業の固有の事項については「金融商品取引業等に関する内閣府令」（平成19年８月６日内閣府令第52号）及び「有価証券関連業経理の統一に関する規則」（昭和49年11月14日付日本証券業協会自主規制規則）に準拠して作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2020年10月１日から2020年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2020年４月１日から2020年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、海南監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

連結の範囲の重要な変更

　第１四半期連結会計期間より、㈱アクシード設計事務所は新規設立に伴い、連結の範囲に含めております。

　当第３四半期連結会計期間より、特定目的会社なぎさ、合同会社よすみ、合同会社はまのは清算結了したため、連結の範囲から除外しております。また、合同会社はなぞのを、新規設立に伴い、連結の範囲に含めております。

　これにより、当社連結子会社数は20社となり、その内訳は以下のとおりであります。

（注）１． ㈱マイプレイスグループは、2020年10月15日付で㈱あかつき投資から社名変更したものであります。

（追加情報）

（株式給付信託制度（Ｊ-ＥＳＯＰ））

　当社は、当社の株価や業績と従業員の処遇の連動性をより高め、業績向上への意欲を高めるため、当社及び一部の連結子会社の従業員に対して当社の株式を給付するインセンティブプラン「株式給付信託（Ｊ-ＥＳＯＰ）」（以下、「本制度」という。）を導入しております。

（１）取引の概要

　本制度は、あらかじめ当社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした従業員に対し、当社株式を給付する仕組みです。

　当社は、従業員に個人の貢献度及び給付時の株価等に応じて当社株式を給付いたします。従業員に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理しております。

　なお、本制度は「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第30号 平成27年３月26日）第３項、第４項の取引には該当しないと判断しております。

（２）信託が保有する自社の株式に関する事項

　当該信託が保有する株式は、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除きます。）により四半期連結貸借対照表の純資産の部に自己株式として表示しております。なお、信託が保有する当社株式の帳簿価額は、前連結会計年度末64,843千円、当第３四半期連結会計期間末18,862千円であります。

　また、期末株式数は、前連結会計年度末185千株、当第３四半期連結会計期間末53千株であり、期中平均株式数は前第３四半期連結累計期間64千株、当第３四半期連結累計期間117千株であります。

　上記の期末株式数及び期中平均株式数は、１株当たり情報の算定上、控除する自己株式に含めております。

（株式給付信託制度（ＢＢＴ））

　当社は、当社及び一部の連結子会社の取締役に対する株式報酬制度「株式給付信託制度（ＢＢＴ）」（以下、「本制度」という。）を導入しております。

　本制度は、取締役の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的として導入したものであります。

（１）取引の概要

　本制度は、あらかじめ当社が定めた役員株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした取締役に対し、当社株式を取締役の退任に際し、給付する仕組みです。

　取締役に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理しております。

（２）信託が保有する自社の株式に関する事項

　当該信託が保有する株式は、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除きます。）により四半期連結貸借対照表の純資産の部に自己株式として表示しております。なお、信託が保有する当社株式の帳簿価額は、前連結会計年度末930,397千円、当第３四半期連結会計期間末927,396千円であります。

　また、期末株式数は、前連結会計年度末2,423千株、当第３四半期連結会計期間末2,415千株であり、期中平均株式数は、前第３四半期連結累計期間2,071千株、当第３四半期連結累計期間2,419千株であります。

　上記の期末株式数及び期中平均株式数は、１株当たり情報の算定上、控除する自己株式に含めております。

（新型コロナウイルス感染症の影響による会計上の見積りへの影響）

　当第３四半期連結累計期間において、前連結会計年度の有価証券報告書に記載した新型コロナウイルス感染症の影響による会計上の見積りへの影響について、重要な変更はありません。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれん償却額は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　2019年４月１日　至　2019年12月31日）

　配当に関する事項

１．配当支払額

（注）１．2019年６月27日定時株主総会決議の配当金の総額には、ＥＳＯＰ信託口及びＢＢＴ信託口が保有する当社株式に対する配当金17,310千円が含まれております。

２．2019年11月14日取締役会決議の配当金の総額には、ＥＳＯＰ信託口及びＢＢＴ信託口が保有する当社株式に対する配当金18,652千円が含まれております。

２．株主資本の金額の著しい変動

　該当事項はありません。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　2020年４月１日　至　2020年12月31日）

　配当に関する事項

１．配当支払額

（注）１．2020年６月26日定時株主総会決議の配当金の総額には、ＥＳＯＰ信託口及びＢＢＴ信託口が保有する当社株式に対する配当金28,691千円が含まれております。

２．2020年11月13日取締役会決議の配当金の総額には、ＥＳＯＰ信託口及びＢＢＴ信託口が保有する当社株式に対する配当金21,329千円が含まれております。

２．株主資本の金額の著しい変動

　該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　2019年４月１日 至　2019年12月31日）

１．報告セグメントごとの営業収益及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．セグメント利益の調整額△642,656千円には、セグメント間取引消去△1,679,514千円、全社収益1,579,802千円、全社費用△535,583千円及びのれん償却額△7,360千円が含まれております。なお、セグメント間取引消去は主に㈱マイプレイスから当社への配当金の消去△1,500,000千円、当社とあかつき証券㈱との間での社債関連手数料の消去△180,012千円であり、全社収益は主に上記受取配当金及び受取賃料、全社費用は主に当社におけるグループ管理に係る費用であります。

２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　2020年４月１日 至　2020年12月31日）

１．報告セグメントごとの営業収益及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．セグメント利益の調整額△595,407千円には、セグメント間取引消去△153,333千円、全社収益86,264千円、全社費用△523,431千円及びのれん償却額△4,906千円が含まれております。なお、セグメント間取引消去は主に当社とあかつき証券㈱との間での社債関連手数料の消去であり、全社収益は主にグループ子会社からの受取賃料、全社費用は主に当社におけるグループ管理に係る費用であります。

２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）１．ＥＳＯＰ信託口及びＢＢＴ信託口が保有する当社の株式は、１株当たり四半期純利益金額の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。１株当たり四半期純利益金額の算定上、控除した当該自己株式の期中平均株式数は、前第３四半期連結累計期間においては、ＥＳＯＰ信託口64千株、ＢＢＴ信託口2,071千株であり、当第３四半期連結累計期間においては、ＥＳＯＰ信託口117千株、ＢＢＴ信託口2,419千株であります。

２．当第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当り四半期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２【その他】

　第71期（2020年４月１日から2021年３月31日まで）中間配当については、2020年11月13日開催の取締役会において、2020年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、次のとおり中間配当を行うことを決議いたしました。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

監査人の結論
　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社あかつき本社の2020年４月１日から2021年３月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2020年10月１日から2020年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2020年４月１日から2020年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社あかつき本社及び連結子会社の2020年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠
　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
　四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
　監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
　監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・  主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・  継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・  四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・  四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

　監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
　監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係
　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上