| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2021年２月12日 |
| 【四半期会計期間】 | 第10期第３四半期(自 2020年10月１日 至 2020年12月31日) |
| 【会社名】 | JALCOホールディングス株式会社 |
| 【英訳名】 | JALCO Holdings Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 田辺 順一 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都中央区日本橋二丁目16番11号 |
| 【電話番号】 | 050－5536－9824 |
| 【事務連絡者氏名】 | 管理本部長 松島 正道 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都中央区日本橋二丁目16番11号 |
| 【電話番号】 | 050－5536－9824 |
| 【事務連絡者氏名】 | 管理本部長 松島 正道 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第９期第３四半期連結累計期間 | 第10期第３四半期連結累計期間 | 第９期 | |
| 会計期間 | 自 2019年４月１日至 2019年12月31日 | 自 2020年４月１日至 2020年12月31日 | 自 2019年４月１日至 2020年３月31日 | |
| 売上高 | (千円) | 1,268,855 | 1,762,658 | 1,724,620 |
| 経常利益 | (千円) | 431,342 | 515,802 | 613,927 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益 | (千円) | 379,769 | 797,551 | 565,228 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | 378,431 | 799,847 | 512,648 |
| 純資産額 | (千円) | 9,107,930 | 12,189,521 | 9,211,303 |
| 総資産額 | (千円) | 26,498,813 | 34,978,683 | 27,684,197 |
| １株当たり四半期（当期）純利益金額 | (円) | 4.44 | 8.77 | 6.61 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | 3.92 | 7.73 | 5.89 |
| 自己資本比率 | (％) | 34.02 | 34.65 | 32.94 |
| 回次 | 第９期第３四半期連結会計期間 | 第10期第３四半期連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 2019年10月１日至 2019年12月31日 | 自 2020年10月１日至 2020年12月31日 | |
| １株当たり四半期純利益金額 | (円) | 1.42 | 5.27 |
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２ 【事業の内容】
当社グループは、貸金事業、不動産賃貸事業、アミューズメントサービス機器関連事業、その他の４つのセグメント情報の区分にわたって、幅広い事業活動を展開しております。
当第３四半期連結累計期間において、主要な関係会社の異動及び新たなセグメントの追加は、以下のとおりであります。
（アミューズメントサービス機器関連事業）
当第３四半期連結累計期間において、サン電子株式会社より100％子会社である株式会社SUNTAC株式を100％取得したことに伴い、連結子会社にしております。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第３四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスク、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
新型コロナウィルス感染症の影響につきましては、現在においても経済活動の回復に向けた動きはあるものの、先行きが不透明な状況が続いていますが、引き続き当社事業に対する影響はないと考えております。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当連結グループが判断したものであります。
(１) 経営成績の状況
当第３四半期連結累計期間における当社グループの業績は、前連結会計年度の３月から当第３四半期累計期間に掛けて賃貸用不動産の10物件の取得、2020年10月15日付で株式取得による株式会社SUNTAC(以下、「SUNTAC」といいます。)の連結子会社化、賃貸用不動産の売却等が寄与し、売上高17億62百万円（前年同期比38.9％増）、営業利益８億69百万円（前年同期比17.0％増）、経常利益５億15百万円（前年同期比19.6％増）、親会社株主に帰属する四半期純利益７億97百万円（前年同期比110.0％増）となり、いずれも前年同期比を上回る結果となりました。
物流施設用不動産等の開発案件については、順調に推移しており、仕掛販売用不動産は12億99百万円まで増加しており、来期以降において売上に大きく貢献するものと考えております。
報告セグメントの業績は次のとおりでございます。
（貸金事業）
当事業部門におきましては、収益性及び担保価値等を十二分に吟味し、回収可能性等を慎重に検討した上で取り組んでおります。貸付期間については、１年以内の短期の貸付を中心に行っているため、期中における貸付金の返済に伴い営業貸付金が大きく減少することがあります。
当第３四半期連結累計期間において営業貸付金は、新規貸付34億99百万円、回収32億２百万円により33億１百万円（前期末比9.9％増）となりました。当事業部門における売上高は、２億10百万円（前年同期比26.9％減）、セグメント利益は１億45百万円（前年同期比14.1％減）という結果となりました。
営業貸付金の増加については、ソーシャルレンディング事業における口座開設数が順調に増加しており、J.LENDINGLF21号～25号までの募集を行い、それに伴う営業貸付金の増加が寄与しております。
第４四半期以降におきましても、収益性及び担保価値等が十二分に見込める複数の貸付先において、資金需要が旺盛にあるため、ソーシャルレンディング事業も絡めて、当事業部門の収益及び利益の増加に努めてまいります。
（不動産賃貸事業）
当事業部門におきましては、当第３四半期連結会計期間において、商業施設を２物件、アミューズメント施設を４物件、計６物件を取得しました。
その結果、賃貸用不動産の保有残高は280億54百万円（前期末比26.3％増）となり、前連結会計年度の2020年３月から当第３四半期連結累計期間に掛けて取得した物件も寄与し、当第３四半期連結累計期間において、売上高は12億98百万円（前年同期比32.5％増）、セグメント利益は４億52百万円（前年同期比38.8％増）となりました。
また、賃貸用不動産として保有しておりました兵庫県神戸市の物件の売却により、当第３四半期連結累計期間において特別利益４億28百万円を計上しております。
今後も引き続き、長期・安定的な収益貢献が見込める案件については積極的に購入し、収益に寄与する資産残高を積み増していく所存でございます。
当社の賃貸用不動産については、収益性の観点から購入依頼のご要望も多いことから、保有資産残高、売上高、営業利益、経常利益、親会社株主に帰属する当期純利益を考慮しながら、賃貸用不動産の入れ替えも継続的に図ってまいります。
（アミューズメントサービス機器関連事業）
当第３四半期連結会計期間より、2020年10月15日付で連結子会社となったSUNTACの事業を「アミューズメントサービス機器関連事業」として追加しております。
当事業部門は、アミューズメントサービス機器に関連する開発、製造及び販売等を行っており、当第３四半期連結累計期間において、売上高２億38百万円、セグメント利益は10百万円となりました。
今後におきましても、当社グループの金融サービスも絡めて、アミューズメント業界におけるシェアアップを図り、当社グループの収益に大きく貢献していくものと考えております。
（２）財政状態の分析
資産、負債及び純資産の状況
（資産）
当第３四半期連結会計期間末の流動資産は、前連結会計年度末と比較して11億88百万円増加し、59億57百万円となりました。これは主に、新たにSUNTACを連結子会社としたことにより受取手形及び売掛金が２億40百万円、棚卸資産として製品が10百万円、原材料が１億15百万円増加したこと、営業貸付金の新規貸付により２億96百万円並びに仕掛販売用不動産が４億35百万円増加したことなどによります。
固定資産は、前連結会計年度末と比較して61億８百万円増加し290億17百万円となりました。これは主に、当第３四半期連結累計期間までに９物件の賃貸用不動産を取得した一方で、賃貸用不動産を１物件売却したことにより58億39百万円純増したことなどによります。
以上により、当第３四半期連結会計期間末の総資産は、前連結会計年度末と比較して72億94百万円増加し349億78百万円となりました。
（負債）
当第３四半期連結会計期間末における流動負債は、前連結会計年度末と比較して12億25百万円増加し44億26百万円となりました。これは主に、短期借入金が返済により２億32百万円減少した一方で、新たにSUNTACを連結子会社としたことにより買掛金が１億88百万円増加したこと、また、１年以内返済予定の長期借入金が３億92百万円、ソーシャルレンディングにおける匿名組合預り金が５億36百万円及びその他負債が２億70百万円増加したことなどによります。
固定負債は、前連結会計年度末と比較し30億90百万円増加し183億62百万円となりました。これは主に、新規の賃貸用不動産の購入に伴い新規借入で長期借入金が26億35百万円、新規賃貸借契約により長期預り保証金が４億55百万円増加したことなどによります。
以上により、当第３四半期連結会計期間末の負債残高は、前連結会計年度末と比較して43億16百万円増加し227億89百万円となりました。
（純資産）
当第３四半期連結会計期間末の純資産は、前連結会計年度末と比較して29億78百万円増加し121億89百万円となりました。これは主に、自己株式の取得による自己株式２億６百万円の増加による純資産の減少があったものの、親会社株主に帰属する四半期純利益７億97百万円を計上し、かつ、新株予約権行使により資本金及び資本準備金がそれぞれ12億４百万円増加したことなどによります。
（３）事業上及び財務上の対処すべき課題
当第３四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について、重要な変更はありません。
（４）研究開発活動
当第３四半期連結累計期間の研究開発費の総額は22百万円であります。
これは、当第３四半期連結会計期間においてSUNTACを連結子会社にしたことによるものであります。
研究開発活動の主な内容は、アミューズメント施設向けの経営管理システムやユニットシステムのハードウェア及びソフトウェアの開発、並びに遊技機情報統計サービスや店舗向けクラウドサービスの企画、開発、運営を行っております。
３ 【経営上の重要な契約等】
当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定または締結等はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 346,392,072 |
| 計 | 346,392,072 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第３四半期会計期間末現在発行数(株)(2020年12月31日) | 提出日現在発行数(株)(2021年２月12日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 101,601,718 | 105,183,118 | 東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード) | 単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 101,601,718 | 105,183,118 | ― | ― |
（注）提出日現在発行数には、2021年２月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された 株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2020年10月１日～ 2020年12月31日(注)１ | 7,900,000 | 101,601,718 | 634,409 | 5,566,134 | 634,409 | 4,685,041 |
(注)１.発行済株式総数、資本金及び資本準備金の増加は、新株予約権の行使によるものであります。
２.2021年１月１日から2021年１月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が3,581,400株
資本金及び資本準備金がそれぞれ287,604千円増加しております。
(5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(6) 【議決権の状況】
当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(2020年９月30日)に基づく株主名簿による記載をしております。
① 【発行済株式】
2020年12月31日現在
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式(自己株式等) | － | － | － | |
| 議決権制限株式(その他) | － | － | － | |
| 完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式） | － | － | |
| 普通株式 | 1,605,200 | |||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 92,088,600 | 920,886 | － |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 7,918 | － | － |
| 発行済株式総数 | 93,701,718 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 920,886 | － | |
② 【自己株式等】
2020年12月31日現在
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|---|---|
| (自己保有株式)JALCOホールディングス株式会社 | 東京都中央区日本橋二丁目16番11号 | 1,605,200 | ― | 1,605,200 | 1.71 |
| 計 | － | 1,605,200 | ― | 1,605,200 | 1.71 |
２ 【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(2020年10月１日から2020年12月31日まで)及び第３四半期連結累計期間(2020年４月１日から2020年12月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、みかさ監査法人による四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2020年３月31日) | 当第３四半期連結会計期間(2020年12月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 359,024 | 589,145 | |||||||||
| 信託預金 | 150,199 | 142,011 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | ― | ※１ 240,354 | |||||||||
| 営業貸付金 | 3,005,000 | 3,301,961 | |||||||||
| 製品 | ― | 10,298 | |||||||||
| 仕掛品 | ― | 8,365 | |||||||||
| 原材料 | ― | 115,623 | |||||||||
| 仕掛販売用不動産 | 864,389 | 1,299,389 | |||||||||
| 未収入金 | 1,826 | 4,129 | |||||||||
| 未収収益 | 3,458 | 43,013 | |||||||||
| 未収消費税等 | 131,104 | 30,255 | |||||||||
| 未収還付法人税等 | 178,384 | 137,398 | |||||||||
| その他 | 74,943 | 35,661 | |||||||||
| 貸倒引当金 | ― | △313 | |||||||||
| 流動資産合計 | 4,768,330 | 5,957,294 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物及び構築物（純額） | 2,148,965 | 2,915,325 | |||||||||
| 信託建物（純額） | 2,839,025 | 2,750,626 | |||||||||
| 機械及び装置（純額） | ― | 1,958 | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | 2,565 | 75,015 | |||||||||
| 土地 | 11,909,880 | 17,073,474 | |||||||||
| 信託土地 | 5,363,184 | 5,363,184 | |||||||||
| 建設仮勘定 | 57,000 | 91,080 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 22,320,621 | 28,270,664 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| ソフトウエア | 22,085 | 20,584 | |||||||||
| 電話加入権 | 284 | 284 | |||||||||
| のれん | ― | 6,129 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 22,369 | 26,998 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 137,247 | 149,487 | |||||||||
| 破産更生債権等 | 171,730 | 171,730 | |||||||||
| 長期未収入金 | 86,059 | 81,844 | |||||||||
| 差入保証金 | 24,266 | 35,965 | |||||||||
| 長期前払費用 | 201,827 | 266,548 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 129,206 | 170,054 | |||||||||
| その他 | 73,335 | 97,671 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △257,790 | △253,575 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 565,883 | 719,728 | |||||||||
| 固定資産合計 | 22,908,873 | 29,017,391 | |||||||||
| 繰延資産 | |||||||||||
| 株式交付費 | 6,994 | 3,996 | |||||||||
| 繰延資産合計 | 6,994 | 3,996 | |||||||||
| 資産合計 | 27,684,197 | 34,978,683 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2020年３月31日) | 当第３四半期連結会計期間(2020年12月31日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | ― | 188,636 | |||||||||
| 短期借入金 | 1,750,000 | 1,518,000 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 912,621 | 1,304,774 | |||||||||
| 未払法人税等 | 95,094 | 123,161 | |||||||||
| 前受金 | 112,016 | 153,230 | |||||||||
| 信託前受金 | 18,921 | 18,921 | |||||||||
| 匿名組合預り金 | 282,559 | 819,423 | |||||||||
| その他 | 29,869 | 300,311 | |||||||||
| 流動負債合計 | 3,201,082 | 4,426,460 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 14,352,912 | 16,988,657 | |||||||||
| 長期預り保証金 | 812,042 | 1,267,295 | |||||||||
| 信託預り保証金 | 106,592 | 106,592 | |||||||||
| その他 | 263 | 155 | |||||||||
| 固定負債合計 | 15,271,811 | 18,362,701 | |||||||||
| 負債合計 | 18,472,894 | 22,789,161 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 4,361,261 | 5,566,134 | |||||||||
| 資本剰余金 | 5,525,496 | 6,729,373 | |||||||||
| 利益剰余金 | △499,733 | 297,817 | |||||||||
| 自己株式 | △199,004 | △405,171 | |||||||||
| 株主資本合計 | 9,188,019 | 12,188,153 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | △69,254 | △67,014 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | △69,254 | △67,014 | |||||||||
| 新株予約権 | 92,537 | 68,381 | |||||||||
| 純資産合計 | 9,211,303 | 12,189,521 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 27,684,197 | 34,978,683 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間(自 2019年４月１日 至 2019年12月31日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2020年４月１日 至 2020年12月31日) | ||||||||||
| 売上高 | 1,268,855 | 1,762,658 | |||||||||
| 売上原価 | 243,931 | 402,373 | |||||||||
| 売上総利益 | 1,024,924 | 1,360,285 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 281,774 | 490,646 | |||||||||
| 営業利益 | 743,150 | 869,638 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 64 | 76 | |||||||||
| 受取配当金 | 7,884 | 5,026 | |||||||||
| 受取賃貸料 | 4,812 | 4,888 | |||||||||
| 貸倒引当金戻入額 | 1,130 | 4,214 | |||||||||
| 持分法による投資利益 | ― | 10,012 | |||||||||
| その他 | 1,024 | 2,617 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 14,917 | 26,837 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 248,010 | 321,937 | |||||||||
| 賃貸不動産経費 | 1,118 | 1,110 | |||||||||
| 為替差損 | 1,250 | 4,236 | |||||||||
| 借入手数料 | 68,715 | 49,821 | |||||||||
| 株式交付費償却 | 2,997 | 2,997 | |||||||||
| その他 | 4,631 | 570 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 326,725 | 380,673 | |||||||||
| 経常利益 | 431,342 | 515,802 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 固定資産売却益 | ― | 428,031 | |||||||||
| 特別利益合計 | ― | 428,031 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 段階取得に係る差損 | ― | 10,012 | |||||||||
| 特別損失合計 | ― | 10,012 | |||||||||
| 匿名組合損益分配前税金等調整前四半期純利益 | 431,342 | 933,820 | |||||||||
| 匿名組合損益分配額 | 3,360 | 12,549 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 427,981 | 921,271 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 80,921 | 164,512 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △32,709 | △40,848 | |||||||||
| 法人税等合計 | 48,211 | 123,664 | |||||||||
| 四半期純利益 | 379,769 | 797,606 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純利益 | ― | 55 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 379,769 | 797,551 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間(自 2019年４月１日 至 2019年12月31日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2020年４月１日 至 2020年12月31日) | ||||||||||
| 四半期純利益 | 379,769 | 797,606 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | △1,337 | 2,240 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | △1,337 | 2,240 | |||||||||
| 四半期包括利益 | 378,431 | 799,847 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 378,431 | 799,791 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | ― | 55 | |||||||||
【注記事項】
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
第２四半期連結会計期間において、株式会社SUNTACの発行済株式の36％を取得し、持分法の範囲に含めております。
当第３四半期連結会計期間において、株式会社SUNTACの発行済株式の64％を取得し、従来保有していた36％と合わせ、同社を完全子会社とし、連結の範囲に含めております。
(四半期連結貸借対照表関係)
※１ 四半期連結会計期間末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理しております。
なお、当第３四半期会計期間末日が金融機関の休日であったため、次の四半期連結会計期間末日満期手形が、四半期連結会計期間末日残高に含まれております。
| 前第３四半期連結累計期間(自 2019年４月１日至 2019年12月31日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2020年４月１日至 2020年12月31日) | |
|---|---|---|
| 受取手形 | ―千円 | 12,360千円 |
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、当第３四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く。無形固定資産に係る償却費を含む。)は次のとおりであります。
| 前第３四半期連結累計期間(自 2019年４月１日至 2019年12月31日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2020年４月１日至 2020年12月31日) | |
|---|---|---|
| 減価償却費 | 149,365千円 | 214,714千円 |
(株主資本等関係)
Ⅰ 前第３四半期連結累計期間(自 2019年４月１日 至 2019年12月31日)
１．配当に関する事項
該当事項はありません。
２．株主資本の金額の著しい変動
第３回新株予約権の権利行使による新株発行に伴い、当第３四半期連結累計期間において資本金が86,384千円、資本準備金が86,384千円それぞれ増加し、当第３四半期連結会計期間末において資本金が4,361,261千円、資本剰余金が5,525,496千円となっております。
また、2019年８月９日開催の取締役会決議等に基づき、自己株式802,420株の取得を行っております。この結果、当第３四半期連結累計期間において、自己株式が168,110千円増加し、当第３四半期連結会計期間末において自己株式が168,160千円となっております。
Ⅱ 当第３四半期連結累計期間(自 2020年４月１日 至 2020年12月31日)
１．配当に関する事項
該当事項はありません。
２．株主資本の金額の著しい変動
第３回新株予約権の権利行使による新株発行に伴い、当第３四半期連結累計期間において資本金が1,204,872千円増加し、当第３四半期連結会計期間末において資本金が5,566,134千円となっております。
第３回新株予約権の権利行使による新株発行に伴い、資本準備金が1,204,872千円増加したこと等により、当第３四半期連結累計期間において資本剰余金が1,203,877千円増加し、当第３四半期連結会計期間末において資本剰余金が6,729,373千円となっております。
また、2019年８月９日開催の取締役会決議等に基づき、自己株式511,700株の取得を行っておりましたが、取得期間の終了により、2020年８月11日開催の取締役会決議に基づき、引続き自己株式506,400株の取得を行っております。この結果、当第３四半期連結累計期間において、自己株式が206,166千円増加し、当第３四半期連結会計期間末において自己株式が405,171千円となっております。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第３四半期連結累計期間（自2019年４月１日 至2019年12月31日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
（単位：千円）
| 報告セグメント | その他 (注)１ | 合計 | 調整額 (注）２ | 四半期連結損益計算書計上額(注)３ | |||
| 貸金事業 | 不動産賃貸事業 | 計 | |||||
| 売上高 | |||||||
| 外部顧客への売上高 | 288,034 | 980,229 | 1,268,263 | 592 | 1,268,855 | － | 1,268,855 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | － | － | － | － | － | － | － |
| 計 | 288,034 | 980,229 | 1,268,263 | 592 | 1,268,855 | － | 1,268,855 |
| セグメント利益又は損失 (△) | 169,833 | 325,560 | 495,394 | △3,092 | 492,301 | △60,958 | 431,342 |
（注）１.「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、電子部品のブランド使用料、中古遊技機売買サイトに係るシステムの減価償却費及び運営費であります。
２．セグメント利益又は損失の調整額△60,958千円は、内部取引消去額128,534千円、各報告セグメントに配分していない全社費用△189,493千円であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
３.セグメント利益又は損失 (△)は、四半期連結損益計算書の経常利益と調整を行っております。
Ⅱ 当第３四半期連結累計期間（自2020年４月１日 至2020年12月31日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益の金額に関する情報
（単位：千円）
| 報告セグメント | その他 (注)１ | 合計 | 調整額 (注）２ | 四半期連結損益計算書計上額(注)３ | ||||
| 貸金事業 | 不動産賃貸事業 | アミューズメントサービス機器関連事業 | 計 | |||||
| 売上高 | ||||||||
| 外部顧客への売上高 | 210,630 | 1,298,746 | 238,997 | 1,748,374 | 14,284 | 1,762,658 | － | 1,762,658 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | － | － | － | － | － | － | － | － |
| 計 | 210,630 | 1,298,746 | 238,997 | 1,748,374 | 14,284 | 1,762,658 | － | 1,762,658 |
| セグメント利益 | 145,840 | 452,021 | 10,373 | 608,235 | 905 | 609,140 | △93,338 | 515,802 |
（注）１.「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、電子部品のブランド使用料、レンタル事業、アドバイザリー契約に関する成功報酬並びにそれらに帰属する売上原価及び一般管理費であります。
２．セグメント利益又は損失の調整額△93,338千円は、内部取引消去額141,236千円、各報告セグメントに配分 していない全社費用△234,574千円であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
３．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の経常利益と調整を行っております。 ２.報告セグメントの変更等に関する事項
当第３四半期連結会計期間より、株式会社SUNTACが連結子会社になったことに伴い「アミューズメントサービス機器関連事業」を新たに報告セグメントに追加しております。
(企業結合等関係)
取得による企業結合
１.企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称：株式会社SUNTAC
事業の内容： パチンコホールシステムに関する機器の開発・製造販売・設備工事・保守及びリース事業等
② 企業結合を行った理由
2020年７月１日付で、SUNTAC株式を36％取得するとともに、2020年10月15日付で50％の株式を取得いたしました。
さらに、当社が株式会社SUNTACと顧客を訪問する中で、両社の事業上の相乗効果を現場でお互いに検証した結果、企業価値の拡大を両社とも確信しましたので、2020年12月18日付で残りの14％を取得して100％連結子会社としました。
今後の予定としては、株式会社SUNTACの顧客に対して当社グループが与信を付加して遊技台の周辺設備機器等を販売し、同社の広い現場窓口からニーズを拾い上げて、当社グループの貸金・不動産・M&Aというツールを背景に経営層に総合的な提案を行っていきます。
③ 企業結合日
2020年10月15日
④ 企業結合の法的形式
株式取得
⑤ 結合後企業の名称
株式会社SUNTAC
⑥ 取得した議決権比率
企業結合日直前に所有していた議決権比率 36％
企業結合日に追加取得した議決権比率 50％
企業結合日以降に追加取得した議決権比率 14％
取得後の議決権比率 100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したためであります。
２.四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2020年10月１日から2020年12月31日まで
３.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金による株式取得の対価 100,000千円 |
|---|---|
| 取得原価 | 100,000千円 |
４.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
6,452千円
② 発生原因
取得原価が企業結合時における時価純資産の持分相当額を上回ったため、その差額をのれんとして認識しております。
③ 償却方法及び償却期間
５年間にわたる均等償却
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前第３四半期連結累計期間(自 2019年４月１日至 2019年12月31日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2020年４月１日至 2020年12月31日) | |
|---|---|---|
| （１）１株当たり四半期純利益金額 | ４円44銭 | ８円77銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益金額(千円) | 379,769 | 797,551 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する 四半期純利益金額(千円) | 379,769 | 797,551 |
| 普通株式の期中平均株式数(千株) | 85,525 | 90,904 |
| （２）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額（円） | ３円92銭 | ７円73銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額（千円） | ― | ― |
| 普通株式増加数（千株） | 11,345 | 12,216 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | ― | ― |
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2021年２月12日
JALCOホールディングス株式会社
取締役会 御中
みかさ監査法人
東京都中央区
| 指定社員業務執行社員 | 公認会計士 | 伊 藤 修 平 | 印 |
|---|
| 指定社員業務執行社員 | 公認会計士 | 安 田 幸 一 | 印 |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているJALCOホールディングス株式会社の2020年４月１日から2021年３月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2020年10月１日から2020年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2020年４月１日から2020年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、JALCOホールディングス株式会社及び連結子会社の2020年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期財連結務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レ ビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。