3042 セキュアヴェイル 四半期報告書－第20期第3四半期(令和2年10月1日－令和2年12月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含んでおりません。

３．第20期第３四半期連結累計期間に係る潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２【事業の内容】

当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）の事業の内容について、重要な変更はありません。

また、主要な関係会社の異動は以下のとおりであります。

（情報システム事業）

第２四半期連結会計期間において、株式会社LogStareを新たに設立したため、連結の範囲に含めております。

なお、当社は、2021年１月29日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社インサイトの全株式を株式会社アステックコンサルティングに譲渡することを決議し、2021年２月12日付で株式を譲渡いたしました。詳細は、「第４ 経理の状況　１ 四半期連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりです。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第３四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。

　また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期報告書提出日現在において当社グループ（当社及び当社の関係会社）が判断したものです。

（１）財政状態及び経営成績の状況

① 経営成績の分析

　当第３四半期連結累計期間における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症対策を継続しつつ、各種財政出動を下支えとして、経済活動を再開する、という動きのなかで、再び新規感染者の増大による経済活動の停滞、先行き不透明感の長期化が懸念されております。

　このような状況下にあって当社グループは、社会のインフラとして継続性を維持するため、テレワーク、時差出勤の導入等、感染リスク低減を図りつつ、業務体制を維持してまいりました。

　当社グループの主たるビジネスである情報セキュリティ業界では、新たな働き方となったテレワークや、企業のDX（デジタルトランスフォーメーション）化への取組みによってクラウド化が進み、それに対する情報セキュリティ対策やログ管理がこれまで以上に重要となっており、堅調に推移しました。

　以上の結果、経営成績としましては、売上高964,825千円（前年同期比13.4％増）、営業利益52,807千円（前年同期比26.4％増）となりました。経常利益は、子会社において繰上返済手数料を計上したものの、持分法による投資利益の計上があり52,704千円（前年同期比25.3％増）となりました。親会社株主に帰属する四半期純利益は、持分法適用関連会社の第三者割当増資による持分変動利益13,673千円を特別利益に計上したこと等により49,510千円（前年同期比101.0％増）となりました。

　セグメント別の経営成績は次のとおりであります。

(a)情報システム事業

　当セグメントの主たる事業である情報セキュリティにつきましては、新型コロナウイルス感染症の拡大によって導入された、テレワーク、Web会議等の増加によるリモートアクセスの増加に対応した社内ネットワークのログ管理や、通信環境のクラウド化の進行により、主力であるネットワークの運用監視サービスが伸長しました。

　これらの結果、売上高は870,227千円（前年同期比15.9％増）となりました。セグメント利益につきましては、知名度の上昇や、顧客層拡大を狙い、これまで大きく資金を投下してこなかったセールスプロモーション等のマーケティング費用により、112,170千円（前年同期比0.8％増）となりました。

(b)人材派遣事業

　人材派遣事業につきましては、新型コロナウイルス感染症拡大の影響から、新規顧客への営業活動が停滞していることにより、派遣人員が予定通りに増員できなかったことから、売上高は94,598千円（前年同期比5.5％減）となりました。セグメント利益は2,619千円（前年同期比65.3％減）となりました。

② 財政状態の分析

　（資産）

　当第３四半期連結会計期間末における流動資産は1,214,800千円となり、前連結会計年度末に比べ288,326千円増加いたしました。これは主に、現金及び預金が305,641千円増加したことに対し、売掛金が31,638千円減少したことによるものであります。

　固定資産は238,229千円となり、前連結会計年度末に比べ41,200千円増加いたしました。これは主に、有形固定資産が27,006千円、投資その他の資産が16,506千円それぞれ増加したことに対し、無形固定資産が2,312千円減少したことによるものであります。

　繰延資産は5,327千円となりました。これは新たに子会社を設立したことによるものであります。

　この結果、資産合計は1,458,357千円となり、前連結会計年度末に比べ334,855千円増加いたしました。

　（負債）

　当第３四半期連結会計期間末における流動負債は291,886千円となり、前連結会計年度末に比べ16,388千円減少いたしました。これは主に、未払金が22,554千円増加したことに対し、前受金が23,801千円、買掛金が15,948千円それぞれ減少したことによるものであります。

　固定負債は72,811千円となり、前連結会計年度末に比べ23,969千円増加いたしました。これは主に長期借入金が24,817千円増加したことによるものであります。

　この結果、負債合計は364,697千円となり、前連結会計年度末に比べ7,581千円増加いたしました。

　（純資産）

　当第３四半期連結会計期間末における純資産合計は1,093,660千円となり、前連結会計年度末に比べ327,274千円増加いたしました。これは主に、資本金が141,909千円、資本剰余金が141,909千円それぞれ増加したことによるものであります。

　この結果、自己資本比率は75.0％（前連結会計年度末は67.7％）となりました。

（２）経営方針・経営戦略等

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

（３）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。

（４）研究開発活動

　当第３四半期連結累計期間における研究開発活動の金額は、28,393千円です。

　なお、当第３四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

３【経営上の重要な契約等】

　当社は、2021年１月29日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社インサイトの全株式を譲渡することを決議し、同日、株式譲渡契約を締結いたしました。

　詳細は、「第４  経理の状況  １  四半期連結財務諸表  注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりです。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、2021年２月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）2018年８月30日付有価証券届出書に記載いたしました「手取金の使途」につきまして、2020年8月20日付で変更が生じております。

①変更理由

　当社は、SOC（セキュリティ・サービス・センター）拠点の新規確保（SOCのサービスレベル向上と基盤強化）、監視体制強化および開発体制強化のためのM＆A資金並びに情報セキュリティエンジニア育成機関の設立を目的として第三者割当による第６回新株予約権の発行による資金調達を実施いたしました。

　上記目的のうち、SOC拠点の新規確保につきましては、自然災害や事故といったサービス継続に対するリスクを拠点複数化により分散させることで、顧客からの信頼をより強固にする狙いがありましたが、今般の新型コロナウイルス感染症のようなパンデミックともいえる状況においては、大きく資金を投下してSOC拠点を確保したとしても、当初の目的を果たすことができるとは必ずしもいえないと考え、規模よりも複数化を念頭に、連結子会社の「株式会社キャリアヴェイル」にて、当初予算から投資規模を縮小した形で新たなSOC拠点の設置を進めております。

　また、情報セキュリティエンジニア育成機関の設立につきましては、セミナールームの設置等により、顧客やエンドユーザーを中心に情報セキュリティ研修を受注することを目的としておりましたが、今般の新型コロナウイルス感染症拡大による働き方の変化に伴い、インターネットを利用したオンラインセミナーが既に一般的となりつつあることから、大きな設備投資の必要性はなくなったと判断いたしました。

　以上の状況を踏まえ、まずは高まる情報セキュリティ対策需要を取り込み、売上拡大に注力することが第一と考え、資金使途の変更を行い、ログ分析および関連製品の開発・販売を主な事業内容とする「株式会社LogStare」（ログステア）を2020年８月20日に設立いたしました。新たに設立した子会社によって、新規顧客獲得を推進し、より大きな事業基盤を確立することで、企業価値向上に繋げてまいります。

②変更内容

　変更内容は以下のとおりであります。（変更箇所は下線で示しております。）

＜変更前＞

調達する資金の具体的な使途

＜変更後＞

調達する資金の具体的な使途

※「第三者割当による第６回新株予約権（行使価額修正条項付）の行使価額の修正決定に関するお知らせ」により、当初調達金額より、総調達金額は222百万円減少いたしました。

（５）【大株主の状況】

　当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

　当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2020年９月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式24株が含まれております。

②【自己株式等】

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2020年10月１日から2020年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2020年４月１日から2020年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、太陽有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

（連結の範囲の変更）

　第２四半期連結会計期間において、株式会社LogStareを新たに設立したため、連結の範囲に含めております。

（追加情報）

（新型コロナウイルス感染症拡大に伴う会計上の見積り）

　当社では、新型コロナウイルス感染症の拡大による影響が現状、来年度上期まで継続すると仮定して、繰延税金資産の回収可能性等の会計上の見積りを行っております。

　しかしながら、新型コロナウイルス感染症拡大による影響には不確定要素が多く、将来の業績に影響を与える可能性があります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。

　なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　2019年４月１日　至　2019年12月31日）

株主資本の金額の著しい変動

　該当事項はありません。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　2020年４月１日　至　2020年12月31日）

株主資本の金額の著しい変動

新株予約権の行使による新株式発行

　当社は、新株予約権の行使に伴う新株の発行により、当第３四半期連結累計期間において資本金及び資本剰余金がそれぞれ141,909千円増加し、当第３四半期連結会計期間末において資本金が627,580千円、資本剰余金が323,782千円となっております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ．前第３四半期連結累計期間（自　2019年４月１日　至　2019年12月31日）

１．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失の金額に関する情報

（注）１　セグメント利益の調整額△77,048千円は、セグメント間取引消去及び各報告セグメントに配分していない全社費用（主に報告セグメントに帰属しない販売費及び一般管理費）であります。

２　セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

Ⅱ．当第３四半期連結累計期間（自　2020年４月１日　至　2020年12月31日）

１．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失の金額に関する情報

（注）１　セグメント利益の調整額△61,982千円は、セグメント間取引消去及び各報告セグメントに配分していない全社費用（主に報告セグメントに帰属しない販売費及び一般管理費）であります。

２　セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）　当第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

（重要な後発事象）

(子会社株式の譲渡)

　当社は、2021年１月29日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社インサイト（以下「インサイト」といいます。）の全株式について、株式会社アステックコンサルティング（以下「アステックコンサルティング」といいます。）に譲渡することを決議し、2021年２月12日付で株式を譲渡いたしました。なお、本株式譲渡に伴い、インサイトは当社の連結の範囲から除外されます。

１．株式譲渡の理由

　当社は、2001年の創業以来、情報セキュリティ対策の専業事業者として、自社開発の情報セキュリティシステムである「NetStare ®」によるネットワークの運用監視を事業の柱としてきました。2018年10月に当社の基幹システムの開発力増強を担うという位置付けで、受託システム開発を事業とするインサイトの株式を取得し、以来、業績は堅調に推移してきました。一方で2020年３月期以降のコロナ禍においては、当社グループ全体の持続的成長に向け、グループ内での業務の集約化を進めており、その事業集約の一環として、基幹システムの開発業務については、別の連結子会社である株式会社LogStare（2020年８月設立）に事業集約することといたしました。

　そのような中で、今回、アステックコンサルティングと協議を行い、今後のインサイトの企業価値向上と事業成長のためには、当社が保有するインサイトの全株式をアステックコンサルティングへ譲渡することで、アステックコンサルティングが主とする製造業に特化したコンサルティング事業にインサイトの受託システム開発を合わせて、コンサルティング業務に限定されないシナジー効果を創出し、事業拡大を図ることが、最善の策であるとの判断に至りました。また、当社としても情報セキュリティ事業に集中し、利益率の高い企業体質にすることが今後企業価値を向上させることに繋がると考え、株式譲渡を決定いたしました。

２．株式譲渡先の名称

　株式会社アステックコンサルティング

３．譲渡の時期

　2021年２月12日

４．当該子会社の名称、事業内容及び取引内容

　名称　　　　　　株式会社インサイト

　事業内容　　　　システム受託開発

　当社との取引　　該当事項はありません。

５．譲渡する株式の数、譲渡価額及び譲渡後の所有株式の状況

　譲渡株式数　　　　　820株

　譲渡価額　　　　　　当事者間の守秘義務により非開示

　譲渡後の所有株式数　０株（議決権所有割合：０％）

６．当該子会社が含まれていた報告セグメントの名称

　情報システム事業

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

監査人の結論

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社セキュアヴェイルの2020年４月１日から2021年３月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2020年10月１日から2020年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2020年４月１日から2020年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社セキュアヴェイル及び連結子会社の2020年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

強調事項

重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、2021年１月29日開催の取締役会において、会社の連結子会社である株式会社インサイトの全株式について、株式会社アステックコンサルティングに譲渡することを決議し、2021年２月12日付で株式を譲渡している。

当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・　四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上