6890 フェローテックホールディングス 四半期報告書－第41期第3四半期(令和2年10月1日－令和2年12月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含んでおりません。

２【事業の内容】

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

　また、主要な関係会社の異動は、以下のとおりであります。

（半導体等装置関連事業）

　第１四半期連結会計期間より、連結子会社であった株式会社アドマップは、2020年１月１日付で株式会社フェローテックマテリアルテクノロジーズ（同日付で株式会社フェローテックセラミックスから商号変更しております。）を存続会社とする吸収合併により消滅したため、連結の範囲から除外しております。

　当第３四半期連結会計期間より、杭州中欣晶圓半導体股份有限公司は、当社及び他の連結子会社が保有する株式の一部売却及び第三者割当増資に伴う持株比率減少により持分法適用の関連会社となったため、杭州中欣晶圓半導体股份有限公司及びその子会社２社を連結の範囲から除外し、持分法適用の範囲に含めております。

　また、株式会社フェローテックは、2020年７月１日付で株式会社フェローテックマテリアルテクノロジーズを存続会社とする吸収合併により消滅したため、連結の範囲から除外しております。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

  当第３四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1）財政状態及び経営成績の状況

①経営成績

　当第３四半期連結累計期間における経済状況は、米国経済は、新型コロナウイルスの感染拡大が収まらず、政府は景気対策として財政出動の拡大を検討し、中央銀行は金融緩和の継続を表明しています。中国経済は、新型コロナウイルス感染が収束へ向かい、経済活動が再開され回復に転じています。我が国では、同感染症の収束が未だ見られず企業活動に影響が出ており、今後の景気見通しは不透明な状況が続くものと考えられます。為替相場は、円高方向で推移いたしました。

　当社グループの属するエレクトロニクス産業では、半導体メモリや液晶・有機ＥＬパネルなどの電子部品は、世界的な外出規制によるリモートワークの浸透やＷＥＢ会議システムの普及拡大に伴い、スマートフォンやパソコン、データセンター用サーバーなどの需要が増加したため、デバイスメーカー各社の設備投資意欲は旺盛で、設備稼働率も増加傾向となりました。

　このような事業環境のなか、当社グループの半導体等装置関連事業におきましては、製造装置向けの部品販売や半導体製造プロセスに使用される各種マテリアル製品の販売は前年を上回る水準で推移しました。

　電子デバイス事業におきましては、主力のサーモモジュールは、自動車温調シート向けは、やや軟調な展開となりましたが、５Ｇ通信システム機器向けが伸長し、ＰＣＲ検査装置などの医療検査機器向けも堅調に推移しました。パワー半導体用基板は、新製品であるＡＭＢ基板の顧客認定が進み、採用が増えたことから計画のとおりに推移しました。

　当社の連結子会社であった杭州中欣晶圓半導体股份有限公司（以下「FTHW」という）が展開中の半導体ウエーハ事業ですが、当社は今後の設備投資に対応するため2020年９月に当社及び他の連結子会社が保有するFTHW株式の一部を中国の地方政府および民間の投資基金等へ譲渡し、2020年10月16日開催の取締役会においてFTHWが第三者割当増資を行うことを決議し、年内に払込が完了いたしました。これにより、当社グループのFTHWへの出資比率が40％を下回りましたので、同社は連結子会社から持分法適用の関連会社となりました。これまでFTHWの株式売却による当社グループ持分の減少額と売却価額との差額を資本剰余金として計上しておりましたが、持分法適用会社と認定されたことにより持分変動利益（特別利益）が発生いたしました。

　　この結果、当第３四半期連結累計期間における売上高は66,540百万円（前年同期比9.5％増）、営業利益は6,249百万円（前年同期比27.5％増）、経常利益は5,758百万円（前年同期比64.8％増）、親会社株主に帰属する四半期純利益は6,510百万円（前年同期比228.9％増）となりました。

　　当第３四半期連結累計期間のセグメントの経営成績は、以下のとおりです。

（半導体等装置関連事業）

　当該事業の主な製品は、真空シール及び各種製造装置向け金属加工製品、石英製品、セラミックス製品、ＣＶＤ－ＳiＣ製品、シリコンウエーハ加工、装置部品洗浄、石英坩堝などです。

　エレクトロニクス産業では、半導体デバイスメーカーや有機ＥＬパネルメーカーの設備投資が、年央から回復基調が鮮明となり、一部ファウンドリーメーカーでは拡大に転じる局面もみられました。新型コロナ感染症拡大の影響により、世界的にリモートワークやＷＥＢ会議システムなどの普及拡大に伴い、ＰＣやサーバー用途の半導体製品の需要が急増し、デバイスメーカー各社の設備稼働率は高い水準で推移しました。そのため、半導体ウエーハプロセスに使用される当社のマテリアル製品（石英・セラミックス等）の販売は、前年を上回る水準で堅調なものとなりました。また、半導体製造装置、有機ＥＬパネル製造装置などの部品洗浄サービスの売上も堅調に推移しました。一方、シリコンウエーハ加工につきましては、同製品を取扱う中国子会社の株式を中国地方政府系ファンドおよび民間の投資基金等へ譲渡ならびに第三者割当増資を実施したため当第３四半期より連結子会社から持分法適用会社へ異動いたしました。

　この結果、当該事業の売上高は45,152百万円（前年同期比14.2％増）、営業利益は3,510百万円（前年同期比3.7％増）となりました。

（電子デバイス事業）

　当該事業の主な製品は、サーモモジュール、パワー半導体用基板、磁性流体などです。

　主力のサーモモジュールでは、自動車温調シート向けの販売は世界各国の自動車販売減少の影響を受けましたが、徐々に回復傾向となりました。５Ｇ用の移動通信システム機器向けは、本格的な５Ｇの普及に伴い計画を上回る水準で推移しました。また、新型コロナ感染症の判定に使用されるＰＣＲ検査装置等の医療検査装置向けも堅調に推移しました。パワー半導体用ＤＣＢ基板は、一時調整局面となりましたが、足もとでは一定の水準に回復しており、車載向け用のＡＭＢ基板は、認定取得が順調に進んだことで量産を開始いたしました。磁性流体は、スマートフォン内部のリニアバイブレーション用途の需要が一定の水準で推移しました。

　当該事業の製品は、景気に左右されにくい業種への販売を進めております。

　この結果、当該事業の売上高は12,139百万円（前年同期比21.0％増）、営業利益は3,257百万円（前年同期比58.4％増）となりました。

②財政状態

＜資産＞

　当第３四半期連結会計期間末の資産は、前連結会計年度末と比べ24,483百万円減少し、165,526百万円となりました。これは主に現金及び預金3,841百万円、受取手形及び売掛金9,925百万円、投資その他の資産20,394百万円が増加した一方、有形固定資産63,139百万円の減少によるものであります。

＜負債＞

　当第３四半期連結会計期間末の負債は、前連結会計年度末と比べ41,689百万円減少し、98,172百万円となりました。これは主に社債（１年内償還予定を含む）4,509百万円、長期借入金（１年内返済予定を含む）17,377百万円、その他固定負債15,793百万円の減少によるものであります。

＜純資産＞

　当第３四半期連結会計期間末の純資産は、前連結会計年度末と比べ17,206百万円増加し、67,353百万円となりました。これは主に資本剰余金7,035百万円、利益剰余金5,618百万円、非支配株主持分3,561百万円の増加によるものであります。

(2）会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載については、「新型コロナウイルス感染症拡大に伴う会計上の見積り」を変更しております。詳細は、「第４ 経理の状況 １四半期連結財務諸表 注記事項（追加情報」をご参照ください。

(3）経営方針・経営戦略等

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(4）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等について重要な変更はありません。

(5）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。

(6)研究開発活動

　当第３四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は、3,423百万円であります。

　なお、当第３四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

(7)資本の財源及び資金の流動性についての分析

　当社グループの運転資金、設備資金等に必要な資金は、営業キャッシュ・フローから得られる資金のほか、主として銀行等の金融機関からの借入金、社債、リースなどで賄っております。

　当第３四半期連結会計期間末の有利子負債（リース債務を除く）は、前連結会計年度末と比べ24,708百万円減少し、53,764百万円となりました。これは主に杭州中欣晶圓半導体股份有限公司株式の一部譲渡代金による借入金、社債の返済によるものであります。

　有利子負債から現金及び預金を控除したネット有利子負債は、前連結会計年度末と比べ28,550百万円減少し、26,214百万円となりました。

　当社グループは、金融機関と良好な関係を構築しており、必要な運転資金、設備資金を安定的に確保しております。また、当第３四半期連結会計期間末では、現預金27,550百万円のほか、取引銀行６行との間で総額2,000百万円のシンジケート方式によるコミットメントライン（借入未実行残高2,000百万円）契約を締結しており、資金の流動性を確保できているものと認識しております。

３【経営上の重要な契約等】

　当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、2021年２月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）  新株予約権の行使による増加であります。

（５）【大株主の状況】

　当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

      　当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2020年９月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

②【自己株式等】

（注）当第３四半期会計期間末日現在の自己株式数は、93,568株であり、発行済株式総数に対する所有株式数の割合は0.25％となっております。

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2020年10月１日から2020年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2020年４月１日から2020年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

（1）連結の範囲の重要な変更

　第１四半期連結会計期間より、連結子会社であった株式会社アドマップは、2020年１月１日付で株式会社フェローテックマテリアルテクノロジーズ（同日付で株式会社フェローテックセラミックスから商号変更しております。）を存続会社とする吸収合併により消滅したため、連結の範囲から除外しております。

　当第３四半期連結会計期間より、連結子会社であった株式会社フェローテックは、2020年７月１日付で株式会社フェローテックマテリアルテクノロジーズを存続会社とする吸収合併により消滅したため、連結の範囲から除外しております。

　当第３四半期連結会計期間より、杭州中欣晶圓半導体股份有限公司は、当社及び他の連結子会社が保有する株式の一部売却及び第三者割当増資に伴う持株比率減少により持分法適用の関連会社となったため、杭州中欣晶圓半導体股份有限公司及びその子会社２社を連結の範囲から除外しております。

（2）持分法適用の範囲の重要な変更

　当第３四半期連結会計期間より、杭州中欣晶圓半導体股份有限公司は、当社及び他の連結子会社が保有する株式の一部売却及び第三者割当増資に伴う持株比率減少により持分法適用の関連会社となったため、杭州中欣晶圓半導体股份有限公司及びその子会社２社を連結の範囲から除外し、持分法適用の範囲に含めております。

（会計方針の変更）

該当事項はありません。

（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

（税金費用の計算）

　税金費用については、当第３四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。また、見積実効税率を使用できない場合は、税引前四半期純利益に一時差異に該当しない重要な差異を加減した上で、法定実効税率を乗じて計算しております。
　なお、法人税等調整額は、法人税等に含めて表示しております。

（追加情報）

　（新型コロナウイルス感染症拡大に伴う会計上の見積りについて）

　　　当第３四半期連結累計期間において、新型コロナウイルス感染症拡大により当社グループの一部の製品は、受注減による売上高の減少の影響を受けております。

　　　新型コロナウイルス感染症の収束時期および今後の当社グループに対する影響を見通すことは極めて困難な状況であり、今後の経済見通しは不透明な状況が続くものと考えられます。こうした状況を踏まえ、第１四半期連結会計期間末においては、新型コロナウイルス感染症の影響が「2020年度上期中は継続する」と仮定しておりましたが、第２四半期連結会計期間末において、新型コロナウイルス感染症の感染状況が想定以上に継続していることから「翌連結会計年度（2022年３月期）の一定期間にわたり継続する」との仮定に変更し、当第３四半期連結会計期間末においても、この仮定のもと固定資産の減損および繰延税金資産の回収可能性等の会計上の見積りを行っております。

　なお、将来の経済状況によって、見積りと異なる結果となる可能性があります。

（重要な訴訟）

　１．当社の持分法適用関連会社である杭州中欣晶圓半導体股份有限公司（以下「FTHW」という。）は、中国建築第八工程局有限公司より、2019年４月10日付（訴状送達日は2019年５月28日）で、建物基礎工事代金等総額48百万元（約7億60百万円）についての支払を求める訴訟を浙江省杭州市蕭山区人民法院に提起されておりましたが、2020年８月17日に工事代金等総額34百万元（約5億31百万円）と遅延損害金の支払を命じる判決が言い渡されました。当社は本判決を不服として、2020年９月14日付で浙江省杭州市蕭山区中級人民法院へ控訴しております。

　２．当社の持分法適用関連会社であるFTHWは、亜翔系統集成科技（蘇州）股份有限公司（以下「亜翔」という。）より、2019年６月６日付（訴状送達日は2019年６月27日）で、クリーンルーム設置工事代金等総額1億28百万元（約19億95百万円）についての支払を求める訴訟を浙江省杭州市中級人民法院に提起されました。

　これに対し、FTHWは、亜翔に対して、2019年６月13日付で、クリーンルーム設置工事契約履行違反による違約金69百万元（約10億72百万円）の損害賠償請求を浙江省杭州市中級人民法院に提起し、現在係争中であります。

　３．当社の持分法適用関連会社であるFTHWは、中建一局集団建設発展有限公司（以下「中建一局」という。）から2019年11月６日付（訴状到達日は2019年12月19日）で、半導体ウエーハ工場建設工事の追加・変更工事代金等総額3億86百万元（約59億99百万円）についての支払いを求める訴訟を浙江省杭州市中級人民法院に提起されました。

　これに対し、FTHWは、中建一局に対して、2020年４月16日付で、工場建設工事遅延に伴う工事請負契約に基づく違約金、未完成工事の他業者への工事代金等として1億88百万元（約29億31百万円）の損害賠償請求を浙江省杭州市中級人民法院に提起し、現在係争中であります。

　また、中建一局は、本件起訴と併せて、FTHWの財産に対し仮差押えを申請し、裁判所から2019年12月18日付で財産保全事項通知書がFTHWに送達され、FTHWの工場の土地使用権等の仮差押えの保全措置がとられておりましたが、土地使用権については2020年４月８日付で、当社の連結子会社である杭州大和熱磁電子有限公司（以下「FTH」という。）の工場の土地使用権へ仮差押え物件の変更を行いました。これによるFTHの事業運営への支障はありません。

　　FTHWは、今後、これらの訴訟について、同社側の正当性を主張してまいりますが、訴訟の進展等により当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、今後、開示すべき事項が発生した場合には、速やかに開示いたします。

（四半期連結貸借対照表関係）

１　保証債務

　　連結会社以外の会社の金融機関からの借入金、リース債務に対し、債務保証を行っております。

（注）当第３四半期連結会計期間より、当社は杭州中欣晶圓半導体股份有限公司及びその子会社２社を連結の範囲から除外しております。

２．貸出コミットメント

　当社は、運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行６行とのシンジケート方式によるコミットメントライン契約を締結しております。

　貸出コミットメントの総額および借入未実行残高は次のとおりであります。

３．財務制限事項

前連結会計年度（2020年３月31日）

　当社が締結している取引銀行６行とのシンジケート方式によるコミットメントライン契約及び取引銀行10行とのシンジケート方式によるタームローン契約等については下記の主な財務制限条項が付加されております。

・シンジケート方式によるコミットメントライン契約

①各年度の決算期の末日における連結貸借対照表における為替換算調整勘定による調整前の純資産の部の金額を、当該決算期の直前の決算期の末日又は2016年３月に終了する決算期の末日における連結貸借対照表における為替換算調整勘定による調整前の純資産の部の金額のいずれか大きい方の75％の金額以上にそれぞれ維持すること。

②各年度の決算期に係る連結損益計算書上の経常損益に関して、それぞれ２期連続して経常損失を計上しないこと。

・シンジケート方式によるタームローン契約

①各年度の決算期の末日における連結貸借対照表における為替換算調整勘定による調整前の純資産の部の金額を、当該決算期の直前の決算期の末日又は2018年３月に終了する決算期の末日における連結貸借対照表における為替換算調整勘定による調整前の純資産の部の金額のいずれか大きい方の75％の金額以上にそれぞれ維持すること。

②各年度の決算期に係る連結損益計算書上の経常損益に関して、それぞれ２期連続して経常損失を計上しないこと。

③各年度の決算期に係る連結損益計算書上の当期純損益に関して、それぞれ２期連続して当期純損失を計上しないこと。

・社債

①各事業年度の末日における連結貸借対照表に示される純資産の部の金額を、2019年３月期決算期末日における連結貸借対照表に示される純資産の部の金額の75％、または直前の決算期末日における連結貸借対照表に示される純資産の部の金額の75％のいずれか高い方の金額以上に維持しなければならない。

②各事業年度に係る連結損益計算書に示される経常損益及び当期純損益につき、各事業年度に係る連結損益計算書に示される当該損益が２期連続して損失とならないように維持しなければならない。

・転換社債型新株予約権付社債

①2020年３月期以降の各年度の決算期に係る連結損益計算書に記載される営業損益が２期間連続で損失となった場合。

②2020年３月期以降の各年度の決算期の末日における連結貸借対照表における為替換算調整勘定による調整前の純資産の部の金額が、当該決算期の直前の決算期の末日又は2020年３月期に終了する決算期の末日における連結貸借対照表における為替換算調整勘定による調整前の純資産の部の金額のいずれか大きい方の75％を下回った場合。

当第３四半期連結会計期間（2020年12月31日）

　当社が締結している取引銀行６行とのシンジケート方式によるコミットメントライン契約及び取引銀行６行とのシンジケート方式によるタームローン契約等については下記の主な財務制限条項が付加されております。

・シンジケート方式によるコミットメントライン契約

①各年度の決算期の末日における連結貸借対照表における為替換算調整勘定による調整前の純資産の部の金額を、当該決算期の直前の決算期の末日又は2016年３月に終了する決算期の末日における連結貸借対照表における為替換算調整勘定による調整前の純資産の部の金額のいずれか大きい方の75％の金額以上にそれぞれ維持すること。

②各年度の決算期に係る連結損益計算書上の経常損益に関して、それぞれ２期連続して経常損失を計上しないこと。

・シンジケート方式によるタームローン契約

①各年度の決算期の末日における連結貸借対照表における為替換算調整勘定による調整前の純資産の部の金額を、当該決算期の直前の決算期の末日又は2017年３月に終了する決算期の末日における連結貸借対照表における為替換算調整勘定による調整前の純資産の部の金額のいずれか大きい方の75％の金額以上にそれぞれ維持すること。

②各年度の決算期に係る連結損益計算書上の経常損益に関して、それぞれ２期連続して経常損失を計上しないこと。

・社債

①各事業年度の末日における連結貸借対照表に示される純資産の部の金額を、2019年３月期決算期末日における連結貸借対照表に示される純資産の部の金額の75％、または直前の決算期末日における連結貸借対照表に示される純資産の部の金額の75％のいずれか高い方の金額以上に維持しなければならない。

②各事業年度に係る連結損益計算書に示される経常損益及び当期純損益につき、各事業年度に係る連結損益計算書に示される当該損益が２期連続して損失とならないように維持しなければならない。

・転換社債型新株予約権付社債

①2020年３月期以降の各年度の決算期に係る連結損益計算書に記載される営業損益が２期間連続で損失となった場合。

②2020年３月期以降の各年度の決算期の末日における連結貸借対照表における為替換算調整勘定による調整前の純資産の部の金額が、当該決算期の直前の決算期の末日又は2020年３月期に終了する決算期の末日における連結貸借対照表における為替換算調整勘定による調整前の純資産の部の金額のいずれか大きい方の75％を下回った場合。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　2019年４月１日　至　2019年12月31日）

配当金支払額

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　2020年４月１日　至　2020年12月31日）

１．配当金支払額

２．株主資本の金額に著しい変動があった場合の注記

　当社グループは、2020年９月23日付で連結子会社であった杭州中欣晶圓半導体股份有限公司の株式を一部売却した結果、資本剰余金が6,216,778千円増加しました。また、当第３四半期連結会計期間において同社が第三者割当増資を実施したため、連結の範囲から除外した結果、利益剰余金が5,245,176千円増加しました。

　これらの結果、当第３四半期連結会計期間末において資本剰余金が25,583,888千円、利益剰余金が16,450,919千円となっております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　2019年４月１日　至　2019年12月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）1　「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、ソーブレード、工作機械、表面処理、太陽電池用シリコン製品等の事業を含んでおります。

2　セグメント利益の調整額△1,072,303千円には、セグメント間取引の消去1,032,637千円、各報告セグメントに配分していない全社費用39,665千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

3　セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　2020年４月１日　至　2020年12月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）1　「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、ソーブレード、工作機械、表面処理、太陽電池用シリコン製品等の事業を含んでおります。

2　セグメント利益の調整額△625,036千円には、セグメント間取引の消去575,994千円、各報告セグメントに配分していない全社費用49,041千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

3　セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

　（固定資産に係る重要な減損損失）

　「半導体等装置関連事業」セグメント及び「その他」セグメントにおいて、固定資産の減損損失を計上しております。なお、当該減損損失の計上額は、当第３四半期連結累計期間においては「半導体等装置関連事業」セグメント260,699千円及び「その他」セグメント1,815,209千円であります。

（企業結合等関係）

取得による企業結合

１．企業結合の概要

　（1）被取得企業の名称及びその事業の内容

　　　　被取得企業の名称　　RMT Ltd及びその子会社２社

　　　　事業の内容　　　　　超小型サーモモジュール製品の製造、販売

　（2）企業結合を行った主な理由

　RMT社は、サーモモジュールの超小型化及び多段化に関する技術力、高品質のビスマス・テルル（Bi2Te3）材料開発力、および2千種類以上に及ぶ少量多品種に対応した生産ノウハウを有しております。同社の超小型サーモモジュール製品が加わることにより、当社のサーモモジュール製品のラインアップの強化が図れるとともに、同社の開発力、技術力と当社のグローバルの販売ネットワーク及びロシア、中国の生産拠点を融合させることで、今後大きな市場の成長が見込まれる５Ｇなどの通信基地局、光ケーブル、EV用センサー、医療検査機器等、付加価値の高い製品の需要を積極的に取り込み、当社の電子デバイス事業の更なる成長が期待されるためであります。

　（3）企業結合日

　　　　2020年10月13日

　（4）企業結合の法的形式

　　　　現金を対価とする株式の取得

　（5）結合後企業の名称

　　　　変更はありません。

　（6）取得した議決権比率

　　　　100％

　（7）取得企業を決定するに至った主な根拠

　　　　当社及び当社の連結子会社が現金を対価として株式を取得したためであります。

　２．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

　　　　当社と被取得企業との四半期連結決算日の差異が３か月を超えないことから、貸借対照表のみを連結しているため、当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に被取得企業の業績は含まれておりません。

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

４．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

（1）発生したのれんの金額

　　123,690千円

　　　　なお、のれんの金額は、当第３四半期連結会計期間末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。

（2）発生原因

　　　　主に今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。

（3）償却方法及び償却期間

　　　５年間にわたる均等償却

取得による企業結合

１．企業結合の概要

　（1）被取得企業の名称及びその事業の内容

　　　　被取得企業の名称　　MeiVac, Inc

　　　　事業の内容　　　　　デポジションシステム、コンポーネント製造、販売

　（2）企業結合を行った主な理由

　MeiVac社の真空コーティングと薄膜成膜技術は、当社の半導体等製造装置関連事業における真空製品を補完し、かつ付加価値を上げるものであり、同社の成膜プロセスおよびエンジニアリング技術と当社の真空製品のグローバル販売ネットワークを組み合わせることで、早期にシナジー効果が得られると判断したためであります。

　（3）企業結合日

　　　　2020年12月３日

　（4）企業結合の法的形式

　　　　現金を対価とする株式の取得

　（5）結合後企業の名称

　　　　変更はありません。

　（6）取得した議決権比率

　　　　100％

　（7）取得企業を決定するに至った主な根拠

　　　　当社及び当社の連結子会社が現金を対価として株式を取得したためであります。

　２．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

　　　　当社と被取得企業との四半期連結決算日の差異が３か月を超えないことから、貸借対照表のみを連結しているため、当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に被取得企業の業績は含まれておりません。

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

４．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

（1）発生したのれんの金額

　　396,606千円

　　　　なお、のれんの金額は、当第３四半期連結会計期間末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。

（2）発生原因

　　　　主に今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。

（3）償却方法及び償却期間

　　　現時点において確定しておりません。

共通支配下の取引等

子会社の第三者割当増資

１．取引の概要

（1）結合当事企業の名称及びその事業の内容

　　　結合当事企業の名称　　安徽富楽徳科技発展股份有限公司（以下、FTSAという。）

　　　事業の内容　　　　　　半導体・ＦＰＤ向け高純度プロセスツールパーツ洗浄サービス

（2）企業結合日

　　　2020年９月30日

（3）企業結合の法的形式

　　　当社及び当社子会社以外の第三者を引受人とする第三者割当増資

（4）結合後企業の名称

　　　変更はありません。

（5）その他取引の概要に関する事項

　　　中国における精密部品再生洗浄マーケットは中長期的に拡大が見込まれます。FTSAは中国の精密部品再生洗浄マーケットの主導的な地位にありますが、更なる事業成長を目指すために実施したものであります。

　　　本第三者割当増資より当社の出資比率は、増資前の82.6％から68.3％となりました。

２．実施した会計処理の概要

　　　「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引等として処理しております。

３．非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項

（1）資本剰余金の主な変動要因

　　　当社及び当社子会社以外の第三者を引受人とする第三者割当増資による持分変動

（2）非支配株主との取引によって増加した資本剰余金の金額

　　　786,236千円

子会社株式の一部売却

　当社の連結子会社が保有する、同じく当社の連結子会社であった杭州中欣晶圓半導体股份有限公司（以下、「FTHW」という。）の株式を一部売却いたしました。

１．取引の概要

（1）子会社の名称及び事業の内容

　　　子会社の名称　　杭州中欣晶圓半導体股份有限公司

　　　事業内容　　　　半導体ウェーハの製造、販売

（2）株式売却日

　　　2020年９月23日

（3）企業結合の法的形式

　　　連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の非支配株主への一部売却

（4）取引の目的を含む取引の概要

　　　当社は、中国政府の政策の恩恵を受けながら、今後の300mmの半導体ウェーハの増産に向けた資金調達の多様化、当社グループの財務体質の改善、優秀な人材の確保を図るべく、様々な方策を模索しておりました。

　　　その結果、FTHWの中国株式市場への上場を目指すことで、資金調達および人材面の経営課題を解決するとともに、上場に至る資本政策の過程において、FTHWの当社グループ持分の一部を地方政府および民間の投資基金等へ売却し、グループの財務体質の改善を図ることが、当社の企業価値向上に資すると判断いたしました。なお、上場日等の詳細は現時点では未定であり、中国の当局又は証券取引所による必要な承認を得られない可能性や、今後の準備過程における株式市況ならびに事業環境の変化やFTHWの資本提携先との協議の結果次第では、上場を行わないという結論に至る可能性もあります。

２．実施した会計処理の概要

　　「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引等として処理しております。

３．非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項

（1）資本剰余金の主な変動要因

　　　連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の一部売却

（2）非支配株主との取引によって増加した資本剰余金の金額

　　　1,590,622千円

事業分離

連結子会社の第三者割当増資

　当社の連結子会社であった杭州中欣晶圓半導体股份有限公司（以下、「FTHW」という。）は、杭州国改立春股権投資合夥企業（有限合夥）他17社を引受先とする第三者割当増資を実施いたしました。

　なお、第三者割当増資の引受先に対して、当社代表取締役社長及び重要な子会社の役員が出資しており、関連当事者取引に該当します。

１．事業分離の概要

（1）分離先企業の名称

　　　杭州国改立春股権投資合夥企業（有限合夥）他17社

（2）分離した事業の内容

　　　子会社の名称　　杭州中欣晶圓半導体股份有限公司及びその子会社２社

　　　事業内容　　　　半導体ウェーハの製造、販売

（3）事業分離を行った主な理由

　　　当社は、顧客の工場立ち上げにあわせて半導体ウェーハの量産化体制を早期に構築する必要がありますが、現状の生産キャパシティでは将来的に顧客の需要に対応できない可能性が出てきております。そのため、事業機会の逸失を防ぎつつ、今後の設備投資に機動的に対応するには、一定のキャッシュポジションを確保することが必要ですが、巨額の設備投資を要する半導体ウェーハ事業では、当社グループの財務への影響を鑑み、新たな設備投資については外部資金を導入することをグループ方針としておりました。今般、中国の半導体装置メーカーおよび投資ファンド等よりFTHWの第三者割当増資に応じたいとの申し出があったことから、当社内で精査した結果、当社の企業価値向上に資すると判断いたしました。

（4）事業分離日

　　　2020年９月30日

（5）法的形式を含むその他取引の概要に関する事項

　　　FTHWが第三者割当増資を行った結果、同社に対する当社グループの持分比率が40.0％から29.5％に低下したため、同社は当社の連結子会社から持分法適用の関連会社へ異動しております。

２．実施した会計処理の概要

（1）移転損益の額

　　　持分変動利益　　　5,245,176千円

（2）移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

（3）会計処理

　　　当該譲渡株式の連結上の帳簿価額と売却価額との差額を特別利益の「持分変動利益」に計上しております。

　　　また、FTHW及びその子会社２社の貸借対照表は当社の連結財務諸表から除外し、当社グループが保有する同社株式は持分法による評価額に修正しております。

３．分離した事業が含まれていた報告セグメントの名称

　　　半導体等装置関連事業

４．当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額

　　　売上高　　　　　　4,791,881千円

　　　営業損失　　　　　4,087,307千円

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

２【その他】

　第41期(2020年４月１日から2021年３月31日まで)中間配当については、2020年11月13日開催の取締役会において、2020年９月30日の最終の株主名簿に記録された株主に対し、次のとおり中間配当を行うことを決議いたしました。

①　配当金の総額　　　　　　　　　　　　　　　　　445百万円

②　１株当たりの金額　　　　　　　　　　　　　　　　 　12円

③　支払請求の効力発生日及び支払開始日　　 　2020年12月９日

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

監査人の結論

　当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社フェローテックホールディングスの２０２０年４月１日から２０２１年３月３１日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（２０２０年１０月１日から２０２０年１２月３１日まで）及び第３四半期連結累計期間（２０２０年４月１日から２０２０年１２月３１日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社フェローテックホールディングス及び連結子会社の２０２０年１２月３１日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・　四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　　上