E03647 福邦銀行 四半期報告書－第113期第3四半期(令和2年10月1日－令和2年12月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注)１．当行及び国内連結子会社の消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

２．第３四半期連結累計期間に係る１株当たり情報の算定上の基礎は、「第４　経理の状況」中、「１　四半期連結財務諸表」の「１株当たり情報」に記載しております。

３．自己資本比率は、(四半期)期末純資産の部合計を(四半期)期末資産の部の合計で除して算出しております。

２ 【事業の内容】

当第３四半期連結累計期間において、当行及び当行の関係会社が営む事業の内容については、重要な変更はありません。また、主要な関係会社についても、異動はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。

２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

以下の記載における将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当行グループ(当行及び連結子会社)が判断したものであります。

(1) 財政状態および経営成績

当四半期連結会計期間におけるわが国経済、そして当行グループの主たる営業基盤である福井県内経済を顧みますと、新型コロナウイルス感染症の影響により、依然として厳しい状況が続いているものの、緩やかに持ち直しつつあります。
  先行きについては、新型コロナウイルス感染症拡大の防止策を講じつつ、社会経済活動のレベルを引き上げていく中で、各種政策の効果もあり、景気が持ち直しにむかうことが期待されますが、国内外での感染症拡大等による景気の不確実性等、引き続き留意する必要があると考えます。
このような環境下、当行及び当行連結子会社１社の連結ベースでの業績は「地域密着の徹底～育てる・支える・守る～」を基本戦略として、役職員一体となって積極的に業務に取組んだ結果、次の通りとなりました。
　当第３四半期連結会計期間末の連結財政状態については、総資産4,885億円、純資産208億円となりました。また、主要勘定残高としては、預金4,424億円（前年度末比248億円増加）、貸出金3,173億円（前年度末比109億円増加）、有価証券913億円（前年度末比69億円減少）となりました。
　当第３四半期連結累計期間の損益につきましては、経常収益は、役務取引等収益が減少したことに加え、前年同期に貸倒引当金戻入益を計上していた反動から、前年同期比1億56百万円減少して61億77百万円となり、経常費用は、与信関連費用が増加したことから、前年同期比1億33百万円増加して58億85百万円となった結果、経常利益は前年同期比2億90百万円減少の2億91百万円となりました。

また、親会社株主に帰属する四半期純利益は前年同期比3億15百万円減少し、2億35百万円となりました。

(2) 国内・国際業務部門別収支

資金運用収支は、41億85百万円となりました。内訳は、国内業務部門40億65百万円、国際業務部門1億19百万円となっております。役務取引等収支は、1億43百万円となりました。内訳は、国内業務部門1億43百万円、国際業務部門△0百万円となっております。その他業務収支は、△1億21百万円となりました。内訳は、国内業務部門△1億95百万円、国際業務部門74百万円となっております。

(注) １．「国内業務部門」とは当行及び(連結)子会社の円建取引、「国際業務部門」とは当行の外貨建取引であります。　

２．相殺消去額(△)は、連結グループ企業間の取引金額を表示しております。

(3) 国内・国際業務部門別役務取引の状況

役務取引等収益は、7億64百万円となりました。内訳は、国内業務部門で7億78百万円、国際業務部門で1百万円となっております。一方、役務取引等費用は、6億21百万円となりました。内訳は、国内業務部門で6億34百万円、国際業務部門で1百万円となっております。

(注) １．「国内業務部門」とは当行及び(連結)子会社の円建取引、「国際業務部門」とは当行の外貨建取引であります。

２．相殺消去額(△)は、当行の(連結)子会社に対する信用保証料金額を表示しております。

(4) 国内・国際業務部門別預金残高の状況

○ 預金の種類別残高(末残)

(注) １．「国内業務部門」とは当行の円建取引、「国際業務部門」とは当行の外貨建取引であります。

２．流動性預金＝当座預金＋普通預金＋貯蓄預金＋通知預金

３．定期性預金＝定期預金＋定期積金

４．相殺消去額(△)は、(連結)子会社の当行に対する預金の残高を表示しております。

(5) 国内・国際業務部門別貸出金残高の状況

○ 業種別貸出状況(末残・構成比)

(注)  「国内業務部門」とは当行及び(連結)子会社の円建取引であります。

３ 【経営上の重要な契約等】

該当ありません。

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注) １．当行定款又は取締役会決議により定めたＡ種優先株式の内容は次のとおりであります。

１．優先配当金

(1) A種優先配当金

当銀行は、定款第38条に定める剰余金の配当を行うときは、毎年3月31日(以下「A種優先期末配当基準日」という。)の最終の株主名簿に記載又は記録されたA種優先株式を有する株主(以下「A種優先株主」という。)又はA種優先株式の登録株式質権者(以下「A種優先登録株式質権者」という。)に対し、普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)及び普通株式の登録株式質権者(以下「普通登録株式質権者」という。)に先立ち、A種優先株式1株につき、A種優先株式1株当たりの払込金額相当額(但し、A種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)に、以下に定める配当年率を乗じて算出した額(円位未満小数第4位まで算出し、小数第4位を切上げる。)(以下「A種優先配当金」という。)を支払う(但し、A種優先期末配当基準日の属する事業年度において第(2)号に定めるA種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除する。)

・2012年3月31日を基準日とする配当までの配当年率は、1.9％とする。

・2012年４月１日以降、次回配当年率見直し日の前日までの各事業年度についての配当年率は、以下の算式により計算される年率とする。

配当年率＝日本円TIBOR(12ヶ月物)＋1.1％

なお、A種優先配当年率は、％未満小数第4位まで算出し、その小数第4位を四捨五入する。 ただし、上記の算式の結果が8％を超える場合には、A種優先配当年率は8％とする。

「配当年率見直し日」は、2013年４月１日以降の毎年4月1日とする。

上記の算式において「日本円TIBOR(12ヶ月物)」とは、毎年の4月1日(但し、当該日が銀行休業日の場合はその直後の営業日)(以下「A種優先配当年率決定日」という。)の午前11時における日本円12ヶ月物トーキョー・インター・バンク・オファード・レート(日本円TIBOR)として全国銀行協会によって公表される数値又はこれに準ずるものと認められるものを指すものとする。日本円TIBOR(12ヶ月物)が公表されていない場合は、A種優先配当年率決定日において、ロンドン時間午前11時現在のReuters3750ページに表示されるロンドン・インター・バンク・オファード・レート(ユーロ円LIBOR12ヶ月物(360日ベース))として、英国銀行協会(BBA)によって公表される数値を、日本円TIBOR(12ヶ月物)に代えて用いるものとする。「営業日」とはロンドン及び東京において銀行が外貨及び為替取引の営業を行っている日をいう。

(2) A種優先中間配当金

当銀行は、定款第39条に定める中間配当を行うときは、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して、普通株主及び普通登録株式質権者に先立ち、A種優先株式1株につき、A種優先配当金の額の2分の1を上限とする金銭(以下「A種優先中間配当金」という。)を支払う。

(3) 非累積条項

ある事業年度において、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して支払う剰余金の配当の額がA種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は、翌事業年度以降に累積しない。

(4) 非参加条項

A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対しては、A種優先配当金の額を超えて剰余金の配当を行わない。但し、当銀行が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第8号ロ若しくは同法第760条第7号ロに規定される剰余金の配当又は当銀行が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第12号ロ若しくは第765条第1項第8号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。

２．残余財産

(1) 残余財産の分配

当銀行は、残余財産を分配するときは、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対し、普通株主及び普通登録株式質権者に先立ち、A種優先株式1株につき、A種優先株式1株当たりの払込金額相当額(但し、A種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)に、A種優先配当金の額を残余財産の分配が行われる日(以下「分配日」という。)において、分配日の属する事業年度の初日(同日を含む。)から分配日(同日を含む。)までの日数にA種優先配当金の額を乗じた金額を365で除して得られる額(円位未満小数第4位まで算出し、その小数第4位を切上げる。)を加えた金銭を支払う(但し、分配日の属する事業年度においてA種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対してA種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除する。)。

(2) 非参加条項

A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対しては、前項のほか残余財産の分配を行わない。

３．議決権

A種優先株主は、全ての事項につき株主総会において議決権を行使することができない。但し、A種優先株主は、定時株主総会にA種優先配当金の額全部(A種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額)の支払を受ける旨の議案が提出されないときはその定時株主総会より、A種優先配当金の額全部(A種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額)の支払いを受ける旨の議案が定時株主総会において否決されたときはその定時株主総会の終結の時より、A種優先配当金の額全部(A種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額)の支払いを受ける旨の決議がなされる時までの間は、全ての事項について株主総会において議決権を行使することができる。

４．株式の分割又は併合及び株式無償割当て

(1) 株式の分割又は併合

当銀行は、株式の分割又は併合を行うときは、普通株式及びA種優先株式の種類ごとに、同時に同一の割合で行う。

(2) 株式無償割当て

当銀行は、株式無償割当てを行うときは、普通株式及びA種優先株式の種類ごとに、当該種類の株式の無償割当てを、同時に同一の割合で行う。

５．普通株式を対価とする取得請求権

A種優先株主は、第(7)号に定める取得を請求することのできる期間中、当銀行に対し、A種優先株式の取得を請求することができるものとし、当銀行は、A種優先株主が取得の請求をしたA種優先株式を取得するのと引換えに、以下に定める算定方法に従って算出される数の当銀行の普通株式を、当該A種優先株主に対して交付する。但し、単元未満株式については、本項に規定する取得の請求をすることができないものとする。

(1) 取得と引換えに交付すべき普通株式の数

但し、A種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、A種優先株主が取得を請求したA種優先株式の1株当たりの払込金額相当額は、適切に調整される。取得と引換えに交付する普通株式の数に1株に満たない端数があるときは、会社法第167条第3項に従ってこれを取扱う。

(2) 当初取得価額

当初の取得価額は、第(7)号で定める取得を請求することのできる期間の初日における普通株式時価(円位未満四捨五入)とする。但し、当初取得価額が第(5)号に定める下限取得価額を下回る場合は、下限取得価額とする。

本第(2)号における「普通株式時価」とは、以下に定める(a)又は(b)の価額をいう。

(a) 取得を請求することのできる期間の初日に先立つ5連続取引日までの期間において、当銀行の普通株式が上場等(金融商品取引所又は店頭売買有価証券市場(以下「取引所等」という。)への上場又は登録をいう。以下同じ。)をしている場合

当初、取得を請求することのできる期間の初日に先立つ5連続取引日(取得を請求することのできる期間の初日を含まず、取引所等(当銀行の普通株式が複数の金融商品取引所に上場されている場合、取得を請求することのできる期間の初日に先立つ1年間における出来高が最多の金融商品取引所)における当銀行の普通株式の終値(気配表示を含む。以下「終値」という。)が算出されない日を除く。)の毎日の終値の平均値に相当する金額(円位未満小数第1位まで算出し、小数第1位を切捨てる。)とする。

(b) (a)以外の場合

直近の有価証券報告書、半期報告書又は四半期報告書 (連結BPS(以下に定義する。)に関するこれらの訂正報告書を含む。以下「継続開示書類」という。)における1株当たり純資産額(連結ベースとし、1株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針35項に従い、貸借対照表の純資産の部の合計額から、優先株式に係る払込金額及び配当、新株予約権、少数株主持分等を控除したものを、普通株式に係る純資産額として計算する。以下「連結BPS」という。)

(3) 取得価額の修正

取得価額は、2011年11月1日以降2024年3月31日までの毎月1日(以下それぞれ「取得価額修正日」という。)の翌日以降において、当該取得価額修正日における普通株式時価に修正されるものとする(以下かかる修正後の取得価額を「修正後取得価額」という。)。但し、修正後取得価額が第(5)号に定める下限取得価額を下回る場合は、修正後取得価額は下限取得価額とする。なお、取得価額修正日(同日を含む。)までの直近の5連続取引日の間に、第(6)号に定める取得価額の調整事由が生じた場合、修正後取得価額は、取締役会が適当と判断する金額に調整される。

本第(3)号における「普通株式時価」とは、以下に定める(a)又は(b)の価額をいう。

(a) 取得価額修正日を最終日とする5連続取引日(同日を含む。)の期間において、当銀行の普通株式が上場等をしている場合

当該取得価額修正日(同日を含む。)までの直近の5連続取引日(但し、終値のない日は除き、取得価額修正日が取引日ではない場合は、当該取得価額修正日の直前の取引日までの5連続取引日とする。)の当銀行の普通株式が上場等をしている取引所等における当銀行の普通株式の毎日の終値の平均値に相当する金額(円位未満小数第1位まで算出し、小数第1位を切捨てる。)

(b) (a)以外の場合

連結BPS(但し、当該取得価額修正日の直前に提出された継続開示書類中の財務情報の基準日の翌日以降に、第(6)号に定める取得価額の調整事由が生じたことにより取得価額が調整された場合には、上記調整事由により調整された取得価額相当額を意味するものとする。)

(4) 上限取得価額

取得価額には上限を設けない。

(5) 下限取得価額

229円(但し、第(6)号による調整を受ける。)。

(6) 取得価額の調整

イ．A種優先株式の発行後、次の各号のいずれかに該当する場合には、取得価額(下限取得価額を含む。)を次に定める算式(以下「取得価額調整式」という。)により調整する(以下調整後の取得価額を「調整後取得価額」という。)。取得価額調整式の計算については、円位未満小数第1位まで算出し、小数第1位を切捨てる。

(ⅰ) 取得価額調整式に使用する時価(下記ハ.に定義される。以下同じ。)を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は自己株式である普通株式を処分する場合(無償割当ての場合を含む。)(但し、当銀行の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式若しくは新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本第(6)号において同じ。)その他の証券(以下「取得請求権付株式等」という。)、又は当銀行の普通株式の交付と引換えに当銀行が取得することができる取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権その他の証券(以下「取得条項付株式等」という。)が取得又は行使され、これに対して普通株式が交付される場合を除く。)

調整後取得価額は、払込期日(払込期間が定められた場合は当該若しくは払込期間の末日とする。以下同じ。)(無償割当ての場合はその効力発生日)の翌日以降、又は株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるため若しくは無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。

(ⅱ) 株式の分割をする場合

調整後取得価額は、株式の分割のための基準日に分割により増加する普通株式数(基準日における当銀行の自己株式である普通株式に関して増加する普通株式数を除く。)が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、その基準日の翌日以降、これを適用する。

(ⅲ) 取得価額調整式に使用する時価を下回る価額(下記ニ.に定義する意味を有する。以下、本(ⅲ)、下記(ⅳ)及び(ⅴ)並びに下記ハ.(ⅳ)において同じ。)をもって当銀行の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式等を発行する場合(無償割当ての場合を含む。)

調整後取得価額は、当該取得請求権付株式等の払込期日(新株予約権の場合は割当日)(無償割当ての場合はその効力発生日)に、又は株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるため若しくは無償割当てのための基準日がある場合はその日に、当該取得請求権付株式等の全部が当初の条件で取得又は行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、その払込期日(新株予約権の場合は割当日)(無償割当ての場合はその効力発生日)の翌日以降、又はその基準日の翌日以降、これを適用する。

上記にかかわらず、上記の普通株式が交付されたものとみなされる日において価額が確定しておらず、後日一定の日(以下「価額決定日」という。)に価額が決定される取得請求権付株式等を発行した場合において、決定された価額が取得価額調整式に使用する時価を下回る場合には、調整後取得価額は、当該価額決定日に残存する取得請求権付株式等の全部が価額決定日に確定した条件で取得又は行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、当該価額決定日の翌日以降これを適用する。

(ⅳ) 当銀行が発行した取得請求権付株式等に、価額がその発行日以降に修正される条件(本イ.又はロ.と類似する希薄化防止のための調整を除く。)が付されている場合で、当該修正が行われる日(以下「修正日」という。)における修正後の価額(以下「修正価額」という。)が取得価額調整式に使用する時価を下回る場合には、調整後取得価額は、修正日に、残存する当該取得請求権付株式等の全部が修正価額で取得又は行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、当該修正日の翌日以降これを適用する。なお、かかる取得価額調整式の適用に際しては、下記(a)から(c)の場合に応じて、調整後取得価額を適用する日の前日において有効な取得価額に、それぞれの場合に定める割合(以下「調整係数」という。)を乗じた額を調整前取得価額とみなすものとする。

(a) 当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(ⅲ)又は本(ⅳ)による調整が行われていない場合　調整係数は1とする。

(b) 当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(ⅲ)又は本(ⅳ)による調整が行われている場合であって、当該調整後、当該修正日までの間に、上記第(3)項による取得価額の修正が行われている場合　調整係数は1とする。

但し、下限取得価額の算定においては、調整係数は、上記(ⅲ)又は本(ⅳ)による直前の調整を行う前の下限取得価額を当該調整後の下限取得価額で除した割合とする。

(c) 当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(ⅲ)又は本(ⅳ)による調整が行われている場合であって、当該調整後、当該修正日までの間に、上記第(3)項による取得価額の修正が行われていない場合調整係数は、上記(ⅲ)又は本(ⅳ)による直前の調整を行う前の取得価額を当該調整後の取得価額で除した割合とする。

(ⅴ) 取得条項付株式等の取得と引換えに取得価額調整式に使用される時価を下回る価額をもって普通株式を交付する場合

調整後取得価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

但し、当該取得条項付株式等について既に上記(ⅲ)又は(ⅳ)による取得価額の調整が行われている場合には、調整後取得価額は、当該取得と引換えに普通株式が交付された後の完全希薄化後普通株式数(下記ホ.に定義する。)が、当該取得の直前の既発行普通株式数を超えるときに限り、当該超過する普通株式数が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、取得の直前の既発行普通株式数を超えないときは、本(ⅴ)による調整は行わない。

(ⅵ) 株式の併合をする場合

調整後取得価額は、株式の併合の効力発生日以降、併合により減少する普通株式数(効力発生日における当銀行の自己株式である普通株式に関して減少した普通株式数を除く。)を負の値で表示して交付普通株式数とみなして取得価額調整式を適用して算出し、これを適用する。

ロ．上記イ.(ⅰ)から(ⅵ)に掲げる場合のほか、合併、会社分割、株式交換又は株式移転等により、取得価額(下限取得価額を含む。)の調整を必要とする場合は、取締役会が適当と判断する取得価額(下限取得価額を含む。)に変更される。

ハ．(ⅰ)取得価額調整式に使用する「時価」は、調整後取得価額を適用する日(以下「調整日」という。)における普通株式時価とする。なお、調整日の前日を最終日とする 5連続取引日の間に、取得価額の調整事由が生じた場合、調整後取得価額は、本第(6)号に準じて調整する。

(ⅱ) 取得価額調整式に使用する「調整前取得価額」は、調整後取得価額を適用する日の前日において有効な取得価額とする。

(ⅲ) 取得価額調整式に使用する「既発行普通株式数」は、基準日がある場合はその日(上記イ.(ⅰ)から(ⅲ)に基づき当該基準日において交付されたものとみなされる普通株式数は含まない。)の、基準日がない場合は調整後取得価額を適用する日の1ヶ月前の日の、当銀行の発行済普通株式数(自己株式である普通株式の数を除く。)に当該取得価額の調整の前に上記イ.及びロ.に基づき「交付普通株式数」とみなされた普通株式であって未だ交付されていない普通株式数(ある取得請求権付株式等について上記イ.(ⅳ)(b)又は(c)に基づく調整が初めて適用される日(当該日を含む。)からは、当該取得請求権付株式等に係る直近の上記イ.(ⅳ)(b)又は(c)に基づく調整に先立って適用された上記イ.(ⅲ)又は(ⅳ)に基づく調整により「交付普通株式数」とみなされた普通株式数は含まない。)を加えたものとする。

(ⅳ) 取得価額調整式に使用する「1株当たりの払込金額」とは、上記イ.(ⅰ)の場合には、当該払込金額(無償割当ての場合は0円)(金銭以外の財産による払込の場合には適正な評価額)、上記イ.(ⅱ)及び(ⅵ)の場合には0円、上記イ.(ⅲ)から(ⅴ)の場合には価額(但し、(ⅳ)の場合は修正価額)とする。

ニ．上記イ.(ⅲ)から(ⅴ)及び上記ハ.(ⅳ)において「価額」とは、取得請求権付株式等又は取得条項付株式等の発行に際して払込みがなされた額(新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。)から、その取得又は行使に際して当該取得請求権付株式等又は取得条項付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される普通株式の数で除した金額をいう。

ホ．上記イ.(ⅴ)において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後取得価額を適用する日の既発行普通株式数から、上記ハ.(ⅲ)に従って既発行普通株式数に含められている未だ交付されていない普通株式数で当該取得条項付株式等に係るものを除いて、当該取得条項付株式等の取得により交付される普通株式数を加えたものとする。

ヘ．上記イ.(ⅰ)から(ⅲ)において、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催される当銀行の株主総会における一定の事項に関する承認決議を停止条件としている場合には、上記イ.(ⅰ)から(ⅲ)の規定にかかわらず、調整後取得価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。

ト．取得価額調整式により算出された調整後取得価額と調整前取得価額との差額が1円未満にとどまるときは、取得価額の調整は、これを行わない。但し、その後取得価額調整式による取得価額の調整を必要とする事由が発生し、取得価額を算出する場合には、取得価額調整式中の調整前取得価額に代えて調整前取得価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

本第(6)号における「普通株式時価」とは、以下に定める(a)又は(b)の価額をいう。

(a) 調整日からこれに先立つ5連続取引日の期間において、当銀行の普通株式が上場等をしている場合

調整日の前日を最終日とする5連続取引日の当銀行の普通株式が上場等をしている取引所等における当銀行の普通株式の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)但し、平均値の計算は円位未満小数第1位まで算出し、小数第1位を切捨てる。

(b) (a)以外の場合

連結BPS

(7) 取得を請求することのできる期間

2011年10月1日から2024年3月31日まで

(8) 取得請求受付場所

東京都中央区八重洲一丁目２番１号　みずほ信託銀行株式会社　本店証券代行部

(9) 取得の効力発生

取得の効力は、取得請求書及び取得請求にかかるA種優先株式の株券が第(8)号に記載する取得請求受付場所に到着した時に発生する。但し、A種優先株式の株券が発行されないときは、株券の提出を要しない。

６．金銭を対価とする取得条項

当銀行は、2019年4月1日以降取締役会が別途定める日(以下「取得日」という。)に、法令上可能な範囲で、 A種優先株式の全部又は一部を取得することができるものとし、当銀行は、かかるA種優先株式を取得するのと引換えに、A種優先株式1株につき、A種優先株式1株当たりの払込金額相当額(但し、A種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)に、取得日の属する事業年度の初日(同日を含む。)から取得日(同日を含む。)までの日数にA種優先配当金の額を乗じた金額を365で除して得られる額(円位未満小数第4位まで算出し、その小数第4位を切上げる。)を加えた金銭を交付する(但し、取得日の属する事業年度においてA種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対してA種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除する。)。但し、取締役会は、当該取締役会の開催日までの30連続取引日(開催日を含む。)の全ての日において当銀行の普通株式時価が下限取得価額を下回っている場合で、かつ、金融庁の事前承認を得ている場合に限り、取得日を定めることができる。なお、A種優先株式の一部を取得するときは、按分比例の方法による。取得日の決定後も第5項に定める取得請求権の行使は妨げられないものとする。本項における「普通株式時価」とは、以下に定める(a)又は(b)の価額をいう。

(a) 取得日を決定する取締役会の開催日を最終日とする30営業日の期間において、当銀行の普通株式が上場等をしている場合

取引所等における当銀行の普通株式の終値

(b) (a)以外の場合

連結BPS

７．普通株式を対価とする取得条項

(1) 普通株式を対価とする取得条項

当銀行は、2024年4月1日(以下「一斉取得日」という。)に、A種優先株式(当該一斉取得日前日までに、第5項に従って取得請求権が行使されたA種優先株式又は第6項に定める取得条項に基づく取得が行われたA種優先株式を除く。)の全てを取得するのと引換えに、各A種優先株主に対し、その有するA種優先株式数にA種優先株式1株当たりの払込金額相当額(但し、A種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)を乗じ、第(2)号に定める一斉取得価額で除した数の普通株式を交付するものとする。

(2) 一斉取得価額

「一斉取得価額」とは、以下に定める(a)又は(b)の価額をいう。但し、かかる計算の結果、一斉取得価額が下限取得価額を下回る場合は、一斉取得価額は下限取得価額とする。

(a) 一斉取得日からこれに先立つ45連続取引日までの期間において、当銀行の普通株式が上場等をしている場合

一斉取得日に先立つ45連続取引日目に始まる30連続取引日の当銀行の普通株式が上場等をしている取引所等における当銀行の普通株式の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)に相当する金額(円位未満小数第1位まで算出し、小数第1位を切捨てる。)

(b) (a)以外の場合

連結BPS

(3) 1株に満たない端数の取扱い

取得と引換えに交付する普通株式の数に1株に満たない端数があるときは、会社法第234条に従ってこれを取扱う。

(注) ２．当行は、会社法第322条第２項に規定する定款の定めはございません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

　該当ありません。

② 【その他の新株予約権等の状況】

該当ありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当ありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(5) 【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

(6) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

(注)  「単元未満株式」の欄には、当行所有の自己株式882株が含まれております。

② 【自己株式等】

２ 【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。

第４ 【経理の状況】

１．当行の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しておりますが、資産及び負債の分類並びに収益及び費用の分類は、「銀行法施行規則」(昭和57年大蔵省令第10号)に準拠しております。

２．当行は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(自2020年10月１日 至2020年12月31日)及び第３四半期連結累計期間(自2020年４月１日 至2020年12月31日)に係る四半期連結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人の四半期レビューを受けております。

１ 【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】

(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

（追加情報）

  当第３四半期連結累計期間における新型コロナウイルス感染症の拡大に伴う影響を含む四半期連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定は、当連結会計年度の第２四半期報告書の（追加情報）に記載した内容から変更は生じておりません。

(四半期連結貸借対照表関係)

※．貸出金のうち、リスク管理債権は次のとおりであります。

なお、上記債権額は、貸倒引当金控除前の金額であります。

(四半期連結損益計算書関係)

※１．その他経常収益には、次のものを含んでおります。

※２．その他経常費用には、次のものを含んでおります。

※３．当行グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しております。

前第３四半期連結累計期間(自2019年４月１日  至2019年12月31日)

　当第３四半期連結累計期間において、廃止に関する意思決定を行った当行の営業用店舗及び地価が継続的に下落し割引前キャッシュ・フローの総額が帳簿価額に満たないこと等により投資額の回収が見込めなくなった当行の資産グループの帳簿価額を回収可能額まで減額し、当該減少額1百万円を減損損失として特別損失に計上しております。

　当行は、管理会計上の最小区分である営業店単位でグルーピングを行っております。

　当第３四半期連結累計期間の減損損失の測定に使用した回収可能額は、正味売却価額により測定しており、当行の担保評価基準にて合理的に算定しています。

当第３四半期連結累計期間(自2020年４月１日  至2020年12月31日)

　当第３四半期連結累計期間において、廃止に関する意思決定を行った当行の営業用店舗及び地価が継続的に下落し割引前キャッシュ・フローの総額が帳簿価額に満たないこと等により投資額の回収が見込めなくなった当行の資産グループの帳簿価額を回収可能額まで減額し、当該減少額16百万円を減損損失として特別損失に計上しております。

　当行は、管理会計上の最小区分である営業店単位でグルーピングを行っております。

　当第３四半期連結累計期間の減損損失の測定に使用した回収可能額は、正味売却価額により測定しており、当行の担保評価基準にて合理的に算定しています。

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)は、次のとおりであります。

(株主資本等関係)

前第３四半期連結累計期間(自2019年４月１日  至2019年12月31日)

１．配当金支払額

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当ありません。

当第３四半期連結累計期間(自2020年４月１日  至2020年12月31日)

１．配当金支払額

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当ありません。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

当行グループは、銀行業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

(有価証券関係)

企業集団の事業の運営において重要なものであり、前連結会計年度の末日に比して著しい変動が認められるものは、次のとおりであります。

１．満期保有目的の債券

前連結会計年度(2020年３月31日)

該当ありません。

当第３四半期連結会計期間(2020年12月31日)

該当ありません。

２．その他有価証券

前連結会計年度(2020年３月31日)

(注) 上表には、時価を把握することが極めて困難と認められる非上場株式等は含めておりません。

当第３四半期連結会計期間(2020年12月31日)

(注) １．上表には、時価を把握することが極めて困難と認められる非上場株式等は含めておりません。

２．その他有価証券のうち、当該有価証券の時価が取得原価に比べて著しく下落しており、時価が取得原価まで回復する見込みがあると認められないものについては、当該時価をもって四半期連結貸借対照表計上額(連結貸借対照表計上額)とするとともに、評価差額を当第３四半期連結累計期間(連結会計年度)の損失として処理(以下、「減損処理」という。)しております。

前連結会計年度における減損処理額は、株式16百万円であります。

当第３四半期連結累計期間における減損処理額はありません。

また、時価が「著しく下落した」と判断するための基準は、時価が取得原価又は償却原価に比べて50％以上下落した場合、又は30％以上50%未満下落した場合において過去の一定期間における時価の推移ならびに当該発行会社の業績等を勘案した基準により行っております。

(デリバティブ取引関係)

企業集団の事業の運営において重要なものであり、前連結会計年度の末日に比して著しい変動が認められるものは、次のとおりであります。

(1) 金利関連取引

該当ありません。

(2) 通貨関連取引

前連結会計年度(2020年３月31日)

(注) 上記取引については時価評価を行い、評価損益を連結損益計算書に計上しております。

当第３四半期連結会計期間(2020年12月31日)

(注) 上記取引については時価評価を行い、評価損益を四半期連結損益計算書に計上しております。

(3) 株式関連取引

         該当ありません。

(4) 債券関連取引

該当ありません。

(5) 商品関連取引

該当ありません。

(6) クレジット・デリバティブ取引

該当ありません。

(１株当たり情報)

１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、次のとおりであります。

(重要な後発事象)

（当行と株式会社福井銀行の資本提携に係る基本合意について）
  当行は、2021年１月14日開催の取締役会において、株式会社福井銀行（以下「福井銀行」といい、当行と福井銀行を総称して「両行」といいます。）との間で、資本提携の基本合意について決議し、同日に基本合意書を締結いたしました。
  その主な内容は、以下の通りであります。
 
１．背景と目的
  両行は、長きにわたり、共に福井県を主たる営業基盤とし、地域のみなさまに支えられながら活動してまいりました。それぞれが「地域産業の育成・発展と地域に暮らす人々の豊かな生活の実現」、「幸せな人間生活と豊かな社会づくりへの貢献」を理念に掲げるなど、両行は今後においても福井県の活性化をその使命・役割とする地域金融機関であります。
  両行相互の強みを活かし、お客さまの成長、発展のため、これまで以上に質の高いサービスを提供していくこと、また目前に迫る地域活性化の機会を最大限に活かし、地域の持続的発展のため、両行が連携、協働していくことを目的に、2020年3月13日に「地域経済の発展に向けた包括提携（Fプロジェクト）」を開始しております。
  包括提携に基づく連携、協働を進める中で、両行は、長期的な超低金利環境の継続や人口減少等の構造的な問題に加え、新型コロナウイルスの感染拡大の継続など、厳しい経営環境の継続を見据え、Fプロジェクトの加速と深化、なかでも業務提携によるシナジー創出の早期実現と効果の最大化に向けた取り組みの加速のためには、資本提携の早期実現に向けた検討を進めることが必要であるとの認識を共有し、今回基本合意に至りました。
 
２．契約の内容
  両行は、当行が公的資金の返済を前提に、第三者割当の方法により、発行価額総額 50 億円（予定）で、福井銀行に対して普通株式を割り当てる方針につき基本合意しております。具体的な発行条件等については、今後協議する予定です。
  なお、本引き受けにより、当行が福井銀行の子会社となるか否かについては、現時点で未定です。
 
３．今後のスケジュール
      2021 年 5 月中旬 最終契約の締結
      2021 年 6 月下旬 第三者割当に係る当行の定時株主総会（又は取締役会）の開催
      2021 年 7 月以降 第三者割当に係る払込期日
       （2021年度中）

（注）なお、上記スケジュールは、各社において必要な株主総会・取締役会の機関決定および関係当局への届 出、許認可の取得等を前提としております。

２ 【その他】

該当ありません。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

2021年２月12日

株式会社  福邦銀行

取締役会  御中

EY新日本有限責任監査法人東 京 事 務 所

監査人の結論
  当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社福邦銀行の２０２０年４月１日から２０２１年３月３１日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（２０２０年１０月１日から２０２０年１２月３１日まで）及び第３四半期連結累計期間（２０２０年４月１日から２０２０年１２月３１日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
  当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社福邦銀行及び連結子会社の２０２０年１２月３１日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠
  当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

強調事項
  重要な後発事象の注記に記載されているとおり、会社は、２０２１年１月１４日開催の取締役会において、株式会社福井銀行との間で、資本提携の基本合意について決議し、基本合意書を締結した。
  当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
  経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
  監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
  監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
  監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

 ・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

 ・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

 ・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

  監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

利害関係
  会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな い。

以    上

(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当行（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。