| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2021年２月12日 |
| 【四半期会計期間】 | 第10期第１四半期(自 2020年10月1日 至 2020年12月31日) |
| 【会社名】 | 株式会社クラウドワークス |
| 【英訳名】 | CrowdWorks Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 吉田 浩一郎 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都渋谷区恵比寿四丁目20番３号 |
| 【電話番号】 | 03-6450-2926 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 月井 貴紹 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都渋谷区恵比寿四丁目20番３号 |
| 【電話番号】 | 03-6450-2926 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 月井 貴紹 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第９期第１四半期連結累計期間 | 第10期第１四半期連結累計期間 | 第９期 | |
| 会計期間 | 自 2019年10月１日至 2019年12月31日 | 自 2020年10月１日至 2020年12月31日 | 自 2019年10月１日至 2020年９月30日 | |
| 売上高 | (千円) | 2,342,411 | 1,818,033 | 8,728,350 |
| 経常利益又は経常損失（△） | (千円) | △4,413 | 117,573 | △311,993 |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期(当期)純損失（△） | (千円) | △13,263 | 91,407 | △53,347 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | △12,488 | 78,962 | △27,356 |
| 純資産額 | (千円) | 3,223,790 | 3,206,136 | 3,127,226 |
| 総資産額 | (千円) | 6,109,469 | 5,205,811 | 5,108,916 |
| １株当たり四半期純利益又は四半期(当期)純損失（△） | (円) | △0.87 | 6.00 | △3.51 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益 | (円) | ― | 5.89 | ― |
| 自己資本比率 | (％) | 51.8 | 61.6 | 61.2 |
(注)１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．前連結会計年度及び前第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期(当期)純損失であるため記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。
なお、当第１四半期連結会計期間において、報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第４ 経理の状況１ 四半期連結財務諸表 注記事項（セグメント情報等） セグメント情報」の「３．報告セグメントの変更等に関する事項」をご参照ください。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第１四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。
（１）業績の状況
当社グループは『働き方革命～世界で最もたくさんの人に報酬を届ける会社になる』というビジョンを掲げ、創業以来、インターネットを活用して個人が報酬を得るための仕組みであるクラウドソーシングを中心としたオンライン人材マッチング事業を推進しております。近年、政府の掲げる「一億総活躍社会実現」における最大のテーマ「働き方改革」に沿って、潜在労働力となっている女性やシニア、障がい者などの活躍の機会拡大、会社員の副業・兼業など、企業に勤める以外の働く選択肢が広がり、個人の働き方への価値観は多様化しつつあります。また、2019年４月より「働き方改革関連法」が順次施行され、2020年４月には同一労働同一賃金の施行、2021年４月の「高年齢者雇用安定法」の改正による70歳までの雇用延長など、従来の雇用制度を見直す動きが広がっております。
こうした流れを受け、従来の枠にとらわれない形で人材獲得を進めたい企業が増加しているほか、日本を代表する大企業も自社の従業員の収入増加、モチベーションの向上、優秀な人材の確保・定着などを目的として、従業員の副業・兼業を容認する動きが広がっております。また、昨今の新型コロナウイルスの感染拡大を受け、企業規模・業種を問わず多くの企業において在宅勤務やテレワークを導入・活用する動きが広がり、新しい働き方・新しい生活様式（ニューノーマル）に対応していく動きが社会全体で広がりつつあります。これにより、外部の専門人材（フリーランス・副業者・兼業者）の受け入れやインターネットを介して働くクラウドワーカーの活用など、今後の企業の人材調達のあり方が変化し、当社グループを取り巻く市場にとって追い風となっております。
このような環境のもと、当社グループは、コア事業であるマッチング事業への投資を集中させ、非コア事業である受託事業を売却・撤退することにより、成長率の向上と生産性の向上による収益性の増加を図ってきました。その結果、当第１四半期連結累計期間においては、当社グループのサービスを通した取引額の総額である総契約額、利益の源泉である売上総利益は前年同期比20%以上の成長を実現し、同時に当第１四半期連結累計期間で１億円を超える営業黒字を実現いたしました。エンジニア・デザイナー等の人材が不足する企業からの需要は高く、インターネットを介したフリーランスやクラウドワーカーの活用は今後も増加する見込みであり、引き続き成長が見込まれます。また、コロナ禍において多くの企業でテレワークの導入や業務のデジタル化が進み、オンラインによる事務アシスタントの需要も増加し、高単価✕高継続のハイエンド人材マッチングが好調であります。ビジネス向けSaaS事業においては、フリーランスや社内人材の稼働管理を効率的に行うSaaSサービスであるクラウドログの導入契約社数が順調に伸長し、引き続き先行投資を継続していく予定です。
以上の結果、当第１四半期連結累計期間の当社グループの業績は、売上高1,818,033千円（前年同期比22.4％減）、営業利益は107,813千円（前年同期は営業損失21,020千円）、経常利益は117,573千円（前年同期は経常損失4,413千円）、親会社株主に帰属する四半期純利益は91,407千円（前年同期は親会社株主に帰属する四半期純損失13,263千円）となりました。なお、売上高については、前連結会計年度に非コア事業である受託事業を売却した影響により、前年同期比減少となっております。
報告セグメントについては、当第１四半期連結会計期間より報告セグメントを変更しており、以下の前年同期比数値については、変更後のセグメント区分に組み替えた数値で比較しております。
セグメント業績については、次のとおりであります。
①マッチング事業
当第１四半期連結累計期間のマッチング事業においては、選択と集中による投資継続と生産性向上プロジェクトの実施により、総契約額・売上高・売上総利益については前年同期比及び期初開示予想に対し上振れて進捗しております。販管費については、クライアント数ならびに発注量の拡大のため、広告効果の最適化を行いながら、WEB広告による継続的な投資を実施し、当連結会計年度の計画に沿って1.6億円の投資を実行しました。広告宣伝費以外の費用については、生産性向上に取り組み、トップライン成長率の改善と費用の削減が前年同期比及び期初開示予想以上に進展し営業黒字を達成しました。この結果、取引額の総額を示す総契約額は3,656,652千円（前年同期比20.1％増）、売上高は1,795,317千円（前年同期比16.9％増）、売上総利益は798,292千円（前年同期比22.2％増）、セグメント利益は155,865千円（前年同期のセグメント損失は27,207千円）となりました。
②ビジネス向けSaaS事業
当第１四半期連結累計期間のビジネス向けSaaS事業においては、企業向けの業務管理ツールの導入が過去最高を記録し、順調に顧客を拡大しております。新規契約社数の増加による順調な成長により、さらなる成長拡大に向けたマーケティングおよび新機能開発やサービス改善のための先行投資を67,764千円実施しております。このため、売上高は22,517千円（前年同期比38.9％増）となり、セグメント損失は48,234千円（前年同期のセグメント損失は6,762千円）となりました。
（２）財政状態の分析
（資産）
当第１四半期連結会計期間末における総資産は5,205,811千円となり、前連結会計年度末に比べ96,895千円増加しました。総資産の増加は事業拡大に伴う流動資産の増加によるものであります。流動資産は4,852,812千円となり、主な内訳は、現金及び預金が3,481,088千円、売掛金が617,870千円であります。固定資産は352,998千円となり、主な内訳は有形固定資産が80,235千円、無形固定資産が48,446千円、投資有価証券78,349千円であります。
（負債）
当第１四半期連結会計期間末における負債は1,999,674千円となり、前連結会計年度末に比べ17,984千円増加しました。負債の増加は事業拡大に伴う流動負債の増加によるものであります。流動負債は1,966,660千円となり、主な内訳は、預り金が1,102,938千円、未払金が469,054千円であります。固定負債は33,014千円となっております。
（純資産）
当第１四半期連結会計期間末における純資産は3,206,136千円となり、前連結会計年度末に比べ78,910千円増加しました。純資産の増加は親会社株主に帰属する四半期純利益の計上により、利益剰余金が増加したものであります。
（３）事業上及び財務上の対処すべき課題
当第１四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
（４）研究開発活動
該当事項はありません。
（５）従業員数
該当事項はありません。
（６）主要な設備
該当事項はありません。
３ 【経営上の重要な契約等】
当社は2020年11月13日開催の取締役会において、2021年１月１日を効力発生日として、当社の完全子会社である株式会社ビズアシ及び株式会社gravieeを吸収合併することを決議し、合併契約を締結いたしました。
詳細は、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項」の（重要な後発事象）をご参照ください。
上記を除き、当第１四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(１) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 40,000,000 |
| 計 | 40,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第１四半期会計期間末現在発行数(株)(2020年12月31日) | 提出日現在発行数(株)(2021年2月12日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 15,225,160 | 15,225,160 | 東京証券取引所（マザーズ） | 単元株式数は、100株であります。 |
| 計 | 15,225,160 | 15,225,160 | ― | ― |
(注) 提出日現在発行数には、2021年２月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(２) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(３) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(４) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2020年10月１日～2020年12月31日 | ― | 15,225,160 | ― | 2,688,567 | ― | 2,646,567 |
(５) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(６) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 2020年12月31日現在 | |||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 152,180 | 「１（１）②発行済株式」の「内容」の記載を参照 |
| 15,218,000 | |||
| 単元未満株式 | 普通株式 | ― | ― |
| 7,160 | |||
| 発行済株式総数 | 15,225,160 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 152,180 | ― |
（注）当第１四半期会計期間末日現在の「発行済株式」については、株主名簿の記載内容が認識できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2020年９月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。
② 【自己株式等】
該当事項はありません。
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１ 四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(2007年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間(2020年10月１日から2020年12月31日まで)及び第１四半期連結累計期間(2020年10月１日から2020年12月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2020年９月30日) | 当第１四半期連結会計期間(2020年12月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 3,413,627 | 3,481,088 | |||||||||
| 売掛金 | 669,371 | 617,870 | |||||||||
| 未収入金 | 562,159 | 657,623 | |||||||||
| 営業投資有価証券 | 51,148 | 33,210 | |||||||||
| その他 | 76,076 | 72,597 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △13,298 | △9,576 | |||||||||
| 流動資産合計 | 4,759,085 | 4,852,812 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | 73,070 | 80,235 | |||||||||
| 無形固定資産 | 53,215 | 48,446 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 50,991 | 78,349 | |||||||||
| その他 | 174,038 | 147,021 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △1,485 | △1,054 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 223,544 | 224,316 | |||||||||
| 固定資産合計 | 349,830 | 352,998 | |||||||||
| 資産合計 | 5,108,916 | 5,205,811 | |||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 短期借入金 | 100,000 | 100,000 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 648 | 314 | |||||||||
| 未払金 | 513,835 | 469,054 | |||||||||
| 預り金 | 1,027,633 | 1,102,938 | |||||||||
| その他 | 306,565 | 294,353 | |||||||||
| 流動負債合計 | 1,948,682 | 1,966,660 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| その他 | 33,007 | 33,014 | |||||||||
| 固定負債合計 | 33,007 | 33,014 | |||||||||
| 負債合計 | 1,981,690 | 1,999,674 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2020年９月30日) | 当第１四半期連結会計期間(2020年12月31日) | ||||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 2,688,567 | 2,688,567 | |||||||||
| 資本剰余金 | 2,615,484 | 2,615,484 | |||||||||
| 利益剰余金 | △2,198,107 | △2,106,699 | |||||||||
| 自己株式 | △120 | △120 | |||||||||
| 株主資本合計 | 3,105,823 | 3,197,231 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 21,052 | 8,607 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 21,052 | 8,607 | |||||||||
| 新株予約権 | 350 | 298 | |||||||||
| 純資産合計 | 3,127,226 | 3,206,136 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 5,108,916 | 5,205,811 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第１四半期連結累計期間(自 2019年10月１日 至 2019年12月31日) | 当第１四半期連結累計期間(自 2020年10月１日 至 2020年12月31日) | ||||||||||
| 売上高 | 2,342,411 | 1,818,033 | |||||||||
| 売上原価 | 1,491,588 | 1,000,011 | |||||||||
| 売上総利益 | 850,822 | 818,021 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 871,843 | 710,207 | |||||||||
| 営業利益又は営業損失（△） | △21,020 | 107,813 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 預り金失効益 | 7,055 | 12,651 | |||||||||
| その他 | 12,239 | 3,137 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 19,295 | 15,788 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 持分法による投資損失 | - | 3,835 | |||||||||
| 為替差損 | - | 1,975 | |||||||||
| その他 | 2,688 | 217 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 2,688 | 6,028 | |||||||||
| 経常利益又は経常損失（△） | △4,413 | 117,573 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期純損失（△） | △4,413 | 117,573 | |||||||||
| 法人税等 | 8,156 | 26,165 | |||||||||
| 四半期純利益又は四半期純損失（△） | △12,569 | 91,407 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純利益 | 693 | - | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | △13,263 | 91,407 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第１四半期連結累計期間(自 2019年10月１日 至 2019年12月31日) | 当第１四半期連結累計期間(自 2020年10月１日 至 2020年12月31日) | ||||||||||
| 四半期純利益又は四半期純損失（△） | △12,569 | 91,407 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 81 | △12,445 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | 81 | △12,445 | |||||||||
| 四半期包括利益 | △12,488 | 78,962 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | △13,182 | 78,962 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | 693 | - | |||||||||
【注記事項】
（会計方針の変更）
(税金費用の計算方法の変更)
従来、当社及び連結子会社の税金費用につきましては、原則的な方法により計算しておりましたが、当社及び連結子会社の四半期決算業務の一層の効率化を図るため、当第１四半期連結会計期間より連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算する方法に変更しております。なお、この変更による影響は軽微であるため、遡及適用は行っておりません。
（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）
(税金費用の計算)
税金費用につきましては、当第１四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。
（追加情報）
（新型コロナウイルス感染症の影響に伴う会計上の見積りに関して）
新型コロナウイルス感染症の影響に関して、同感染症の今後の広がり方や収束時期等を正確に予測することは困難な状況にあります。
現時点において、将来キャッシュ・フロー及び将来の事業環境等の予測にあたって同感染症は、一定の影響を及ぼすものの、限定的であると判断しております。また、固定資産の減損や繰延税金資産の回収可能性等の会計上の見積りに関して、重要な影響を与えるものではないと判断しております。
しかしながら、今後の状況の変化によっては、連結財務諸表に影響を与える可能性があります。
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
| 前第１四半期連結累計期間(自 2019年10月１日至 2019年12月31日) | 当第１四半期連結累計期間(自 2020年10月１日至 2020年12月31日) | |
|---|---|---|
| 減価償却費 | 6,568千円 | 8,133千円 |
| のれん償却額 | 21,769千円 | 2,151千円 |
(株主資本等関係)
前第１四半期連結累計期間(自 2019年10月１日 至 2019年12月31日)
１ 配当金支払額
該当事項はありません。
２ 基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３ 株主資本の著しい変動
該当事項はありません。
当第１四半期連結累計期間(自 2020年10月１日 至 2020年12月31日)
１ 配当金支払額
該当事項はありません。
２ 基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３ 株主資本の著しい変動
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
前第１四半期連結累計期間(自 2019年10月１日 至 2019年12月31日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
（単位：千円）
| 報告セグメント | その他（注１） | 調整額 （注２） | 四半期連結損益計算書計上額 | |||
| マッチング | ビジネス向けSaaS | 計 | ||||
| 売上高 | ||||||
| (1)外部顧客への売上高 | 1,535,858 | 16,214 | 1,552,073 | 790,338 | - | 2,342,411 |
| (2)セグメント間の内部売上高又は振替高 | 14 | 45 | 59 | - | △59 | - |
| 計 | 1,535,872 | 16,259 | 1,552,132 | 790,338 | △59 | 2,342,411 |
| セグメント利益又は損失（△） | △27,207 | △6,762 | △33,969 | 13,007 | △59 | △21,020 |
（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、受託事業及び新規開発事業等を含んでおります。
２．セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業利益との調整を行っております。 ２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
該当事項はありません。
当第１四半期連結累計期間(自 2020年10月１日 至 2020年12月31日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
（単位：千円）
| 報告セグメント | その他（注） | 調整額 | 四半期連結損益計算書計上額 | |||
| マッチング | ビジネス向けSaaS | 計 | ||||
| 売上高 | ||||||
| (1)外部顧客への売上高 | 1,795,317 | 22,517 | 1,817,834 | 198 | - | 1,818,033 |
| (2)セグメント間の内部売上高又は振替高 | - | - | - | - | - | - |
| 計 | 1,795,317 | 22,517 | 1,817,834 | 198 | - | 1,818,033 |
| セグメント利益又は損失（△） | 155,865 | △48,234 | 107,631 | 182 | - | 107,813 |
（注）「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、新規開発事業等を含んでおります。 ２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
該当事項はありません。
３．報告セグメントの変更等に関する事項
前連結会計年度より、従来「その他」に含まれていた「ビジネス向けSaaS事業」について、量的な重要性が増したため報告セグメントとして記載する方法に変更しております。
また、当社グループでは、「オンライン人材マッチング」へ注力するため、前連結会計年度においてマッチング事業への集中を図る組織体制への変更及び当社連結子会社であった株式会社電縁及びアイ・オーシステムインテグレーション株式会社の売却等を行いました。受託事業につきましては、連結子会社の売却等により当該報告セグメントを構成するすべての事業セグメントが消滅したため、当第１四半期連結累計期間より「その他」に含めて表示する方法に変更しております。
なお、前第１四半期連結累計期間のセグメント情報については、変更後の区分方法により作成したものを記載しております。前第１四半期連結累計期間の「その他」の内、受託事業に係る金額は(1)外部顧客への売上高766,935千円、(2)セグメント間の内部売上高又は振替高－千円、売上高合計766,935千円、セグメント利益11,479千円となっております。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益又は四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第１四半期連結累計期間(自 2019年10月１日至 2019年12月31日) | 当第１四半期連結累計期間(自 2020年10月１日至 2020年12月31日) |
|---|---|---|
| （１）１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失（△）（円） | △0.87 | 6.00 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△）(千円) | △13,263 | 91,407 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△）(千円) | △13,263 | 91,407 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 15,210,112 | 15,225,074 |
| （２）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益 | － | 5.89 |
| （算定上の基礎） | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額（千円） | － | － |
| 普通株式増加数(株) | － | 283,620 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | － | － |
(注) 前第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。
(重要な後発事象)
（連結子会社の吸収合併）
当社は、2020年11月13日開催の取締役会において、2021年１月１日を効力発生日として、当社の完全子会社である株式会社ビズアシ及び株式会社gravieeを吸収合併することを決議し、2021年１月１日付で吸収合併いたしました。
(1）合併の目的
当社は2021年９月期の経営方針に基づき、コア事業であるマッチング事業の成長に集中するべく、事業シナジーの強化及び経営効率の改善を目的として、当社100％出資子会社である株式会社ビズアシ及び株式会社gravieeを吸収合併することといたしました。
(2）合併の要旨
①企業結合日
2021年１月１日
②企業結合の法的形式
当社を吸収合併存続会社、株式会社ビズアシ及び株式会社gravieeを吸収合併消滅会社とする吸収合併方式
③合併に係る割当ての内容
当社完全子会社の吸収合併であるため、本合併による新株式の発行及び金銭等の交付は行いません。
④合併に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
(3）被合併法人の概要（2020年12月31日現在）
| 名称 | 株式会社ビズアシ | 株式会社graviee |
|---|---|---|
| 事業内容 | オンラインアシスタントのマッチング事業 | ヒューマンリソース事業 |
| 所在地 | 東京都渋谷区恵比寿4-20-3 恵比寿ガーデンプレイスタワー6階 | 東京都品川区西五反田8-7-11 アクシス五反田ビル502号 |
| 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 奥野 清輝 | 代表取締役 大類 光一 |
| 資本金の額 | 100,000千円 | 7,000千円 |
| 純資産の額 | 25,930千円 | 107,145千円 |
| 総資産の額 | 150,272千円 | 156,032千円 |
| 売上高の額 | 195,364千円 | 103,734千円 |
| 当期純利益 | 15,593千円 | 6,106千円 |
(4）合併後の状況
本合併後の当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金、決算期について変更はありません。
(5）実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」 (企業会計基準第21号 平成31年１月16日) 及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」 (企業会計基準適用指針第10号 平成31年１月16日) に基づき、共通支配下の取引として処理いたします。
(6）その他
当社は、上記の吸収合併により、2021年９月期第２四半期より、従来の連結決算から非連結決算への移行を予定しております。なお、非連結決算移行により、抱合せ株式消滅差益15,593千円、抱合せ株式消滅差損 22,011千円の計上を見込んでおります。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2021年２月12日
株式会社クラウドワークス
取締役会 御中
EY新日本有限責任監査法人
東京事務所
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 小野木 幹久 |
|---|
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 根本 知香 |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社クラウドワークスの2020年10月１日から2021年９月30日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（2020年10月１日から2020年12月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（2020年10月１日から2020年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社クラウドワークス及び連結子会社の2020年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。