2674 ハードオフコーポレーション 四半期報告書－第49期第3四半期(令和2年10月1日－令和2年12月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は、四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２【事業の内容】

当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社および当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

なお、第１四半期連結会計期間および第３四半期連結会計期間より連結の範囲を変更しております。詳細は、「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）」に記載のとおりであります。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

  当第３四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

  文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1）経営成績の状況

  当第３四半期連結累計期間におけるわが国経済は、新型コロナウイルスの感染拡大による影響から持ち直しの傾向は続くものの、第３波の到来によりウイルス収束の見通しが立たない中、いまだ先行き不透明な状況で推移しております。このような状況下、当社では「リアルタイム実行～『強いリアル店舗』×『ネットへの挑戦』で、“Re”NK CHANNEL を実現させる～」を年度テーマとして掲げ、個々のリアル店舗の魅力と個性を高める取り組みと同時に、インターネットを介した販売や買い取りの強化についてもスピード感を持って進めております。

  当第３四半期連結累計期間のリユース店舗の出店につきましては、直営店10店舗を新規出店、２店舗を閉店し、ＦＣ加盟店12店舗を新規出店、３店舗を閉店いたしました。また、10月に当社ＦＣ加盟法人株式会社エコプラスを完全子会社化したことにより、直営店は60店舗増加、ＦＣ加盟店は60店舗減少しました。以上の結果、リユース店舗数は直営店は391店舗、ＦＣ加盟店は524店舗となり、合計915店舗となりました。

  当第３四半期連結会計期間末時点における各業態別の店舗数は次表のとおりであります。

（単位：店）

（注）１．（  ）内は期中増減数を表しております。

２．子会社の株式会社ハードオフファミリーおよび株式会社エコプラスが運営する店舗は直営店に含めております。

３．子会社のECO TOWN HAWAII INC.、台湾海德沃福股份有限公司（HARD OFF TAIWAN INC.）およびECO TOWN USA INC.が運営する店舗は海外直営店に含めております。

  当第３四半期連結累計期間の経営成績は、新型コロナウイルス感染症拡大に伴い、多数の店舗で営業時間の短縮や休業を行った結果、国内既存店売上高は４月14.6％減、５月5.9％減と苦戦しましたが、６月5.6％増、第２四半期1.9％増、第３四半期3.4％増と順調に回復した結果、第３四半期累計では0.1％増となりました。また、米国でも新型コロナウイルス感染症拡大に伴い、ハワイ州の１店舗、カリフォルニア州の２店舗（第１四半期より連結対象）が約２か月半、休業を余儀なくされました。一方でインターネット販売が既存店ベースで約1.9倍と好調に推移したことと、第３四半期より連結開始した株式会社エコプラスの売上高が寄与した結果、全社売上高は15,578百万円（前年同期比7.6％増）となりました。

  利益面におきましては、増収効果により営業利益は714百万円（前年同期比15.9％増）、経常利益は807百万円（前年同期比8.2％増）、親会社株主に帰属する四半期純利益は453百万円（前年同期比7.7％増）となりました。

  上記の通り、既存店売上高の堅調な回復等により、第２四半期連結累計期間『減収減益』から第３四半期連結累計期間『増収増益』へ反転いたしました。

  セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。

①リユース事業

  当第３四半期連結累計期間の売上高は、14,640百万円（前年同期比9.2％増）、営業利益は1,526百万円（前年同期比18.4％増）となりました。

②ＦＣ事業

  当第３四半期連結累計期間の売上高は、911百万円（前年同期比14.9％減）、営業利益は477百万円（前年同期比19.8％減）となりました。

(2）財政状態の状況

（資産）

  当第３四半期連結会計期間末における流動資産は9,242百万円となり、前連結会計年度末に比べ1,877百万円増加いたしました。これは主に現金及び預金が872百万円増加したことおよび商品が886百万円増加したことによるものであります。固定資産は9,146百万円となり、前連結会計年度末に比べ570百万円増加いたしました。これは主に有形固定資産が585百万円増加、無形固定資産が153百万円増加、および投資その他の資産が168百万円減少したことによるものであります。

  この結果、総資産は18,389百万円となり、前連結会計年度末に比べ2,448百万円増加いたしました。

（負債）

  当第３四半期連結会計期間末における流動負債は4,269百万円となり、前連結会計年度末に比べ2,240百万円増加いたしました。これは主に短期借入金が2,010百万円増加したことによるものであります。固定負債は1,084百万円となり、前連結会計年度末に比べ1百万円増加いたしました。

  この結果、負債合計は5,353百万円となり、前連結会計年度末に比べ2,241百万円増加いたしました。

（純資産）

  当第３四半期連結会計期間末における純資産合計は13,036百万円となり、前連結会計年度末に比べ207百万円増加いたしました。これは主に資本剰余金が126百万円増加し、配当金の支払などによる利益剰余金が306百万円減少、その他有価証券評価差額金が235百万円増加したことおよび自己株式が140百万円減少したことによるものであります。

  この結果、自己資本比率は70.7％（前連結会計年度末は80.5％）となりました。

(3）会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

  前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。

(4）経営方針・経営戦略等

  当第３四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(5）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

  当第３四半期連結累計期間において、当社グループの優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題に重要な変更および新たに発生した課題はありません。

(6）財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

  当第３四半期連結累計期間において、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針について重要な変更はありません。

(7）研究開発活動

  該当事項はありません。

３【経営上の重要な契約等】

  当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定または締結等はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（５）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

  当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2020年９月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

（注）　2020年10月１日付で実施した株式会社エコプラスを株式交換完全子会社とする株式交換により、2020年10月１日時点で「完全議決権株式（自己株式等）」は644,000株減少、「完全議決権株式（その他）」は644,000株増加しております。

②【自己株式等】

（注）　自己株式は、2020年10月１日付で実施した株式会社エコプラスを株式交換完全子会社とする株式交換により、

644,000株減少しております。

２【役員の状況】

  該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１  四半期連結財務諸表の作成方法について

  当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２  監査証明について

  当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2020年10月１日から2020年12月31日まで）および第３四半期連結累計期間（2020年４月１日から2020年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

連結の範囲の重要な変更

  前連結会計年度まで連結子会社でありました株式会社エコモードは、2020年４月１日付で当社を存続会社とする吸収合併により消滅したため、第１四半期連結会計期間より連結の範囲から除外しております。

  前連結会計年度まで非連結子会社でありました台湾海德沃福股份有限公司（HARD OFF TAIWAN INC.）およびECO TOWN USA INC.は、当社グループにおける重要性が増したため、第１四半期連結会計期間より連結の範囲に含めております。リンクチャネル株式会社は全発行済株式を2020年４月１日をもって取得し、子会社としたことから、第１四半期連結会計期間より連結の範囲に含めております。

  第２四半期連結会計期間まで持分法適用関連会社でありました株式会社エコプラスは、2020年10月１日付で株式交換により同社の全株式を取得し、完全子会社としたことから、当第３四半期連結会計期間より連結の範囲に含めております。

（追加情報）

（新型コロナウイルス感染症拡大に伴う会計上の見積りについて）

前連結会計年度の有価証券報告書の（追加情報）（新型コロナウイルス感染症拡大に伴う会計上の見積りについて）に記載した新型コロナウイルス感染症に関する仮定について重要な変更はありません。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

  当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）およびのれんの償却額は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ  前第３四半期連結累計期間（自  2019年４月１日  至  2019年12月31日）

配当金支払額

Ⅱ  当第３四半期連結累計期間（自  2020年４月１日  至  2020年12月31日）

１．配当金支払額

２．株主資本の著しい変動

当社は、2020年５月25日開催の取締役会決議に基づき、自己株式250,000株の取得を行い自己株式が187百万円増加いたしました。

2020年10月１日付で、当社を株式交換完全親会社とし株式会社エコプラスを株式交換完全子会社とする株式交換を行いました。この結果、当第３四半期連結会計期間において資本剰余金が126百万円増加し、自己株式が328百万円減少いたしました。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ  前第３四半期連結累計期間（自  2019年４月１日  至  2019年12月31日）

  １．報告セグメントごとの売上高および利益または損失の金額に関する情報

（注）１  セグメント利益の調整額△1,268,418千円は、セグメント間取引消去40,086千円、各報告セグメントに配分していない全社費用△1,308,505千円であります。

２  セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

  ２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失またはのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

  リユース事業において、一部事業所については当初想定していた収益を見込めなくなったため、減損損失を計上しております。なお、当該減損損失の計上額は、当第３四半期連結累計期間においては85,711千円であります。

  （のれんの金額の重要な変動）

  該当事項はありません。

  （重要な負ののれん発生益）

  該当事項はありません。 

Ⅱ  当第３四半期連結累計期間（自  2020年４月１日  至  2020年12月31日）

  １．報告セグメントごとの売上高および利益または損失の金額に関する情報

（注）１  「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、システム開発事業を含んでおります。

２  セグメント利益の調整額△1,304,687千円は、セグメント間取引消去△317千円、各報告セグメントに配分していない全社費用△1,304,369千円であります。

３  セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

  ２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失またはのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

  リユース事業において、一部事業所については当初想定していた収益を見込めなくなったため、減損損失を計上しております。なお、当該減損損失の計上額は、当第３四半期連結累計期間においては33,085千円であります。

  （のれんの金額の重要な変動）

  リユース事業において、第２四半期連結会計期間まで持分法適用関連会社でありました株式会社エコプラスは、2020年10月１日付で株式交換により同社の全株式を取得し、完全子会社としたことから、当第３四半期連結会計期間より連結の範囲に含めております。なお、当該事象によるのれんの増加額は、当第３四半期連結累計期間においては61,471千円であります。

  （重要な負ののれん発生益）

  第１四半期連結会計期間よりリンクチャネル株式会社を連結子会社化したことに伴い、「その他」セグメントにおいて負ののれんが発生しております。当該事象による負ののれん発生益の計上額は、13,382千円であります。

  なお、負ののれん発生益は特別利益のため、上記セグメント利益には含まれておりません。

（企業結合等関係）

（取得による企業結合）

  当社は、2020年８月31日開催の取締役会において、2020年10月１日を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社とし、当社の持分法適用関連会社である株式会社エコプラス（以下、「エコプラス」といいます。）を株式交換完全子会社とする株式交換（以下、「本株式交換」といいます。）を行うことを決議し、同社と株式交換契約を締結いたしました。

  本株式交換は、2020年10月１日に実施され、エコプラスは当社の完全子会社となりました。

１．企業結合の概要

(1)  被取得企業の名称およびその事業の内容

(2)  企業結合を行った主な理由

エコプラスは、当社とフランチャイズ加盟契約を締結し、東北６県および北海道において「ハードオフ」24店舗、「オフハウス」25店舗、「ガレージオフ」２店舗、「ホビーオフ」９店舗、合計60店舗を運営するフランチャイズ加盟法人です。2014年には、当社が同社の発行済株式総数の30％を取得し、同社は当社の持分法適用関連会社となっておりました。

株式交換によって同社の全株式を取得し、完全子会社化することにより、東北地方及び北海道における営業基盤を強化し競争力を高めることで、リユース事業の更なる拡大を図ってまいります。

(3)  企業結合日

2020年10月１日

(4)  企業結合の法的形式

当社を株式交換完全親会社とし、エコプラスを株式交換完全子会社とする株式交換

(5)  結合後企業の名称

変更はありません。

(6)  取得した議決権比率

(7)  取得企業を決定するに至った主な根拠

株式交換により、当社が同社の議決権の100%を取得したためであります。

２．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

2020年10月１日から2020年12月31日まで

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

４．株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数

(1)  株式の種類別の交換比率

(注)  エコプラスの普通株式１株に対して、当社の普通株式23株を割当て交付いたしました。ただし、当社が保有するエコプラスの普通株式12,000株については、本株式交換による株式の割当ては行っておりません。

(2)  株式交換比率の算定方法

本株式交換における交換比率の算定について、公正性・妥当性を確保するため個別に両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼し、提出された報告書に基づき当事者間で協議の上、算定しております。

(3)  交付した株式数

普通株式  644,000 株

なお、本株式交換の対価として、当社が保有する自己株式を割当て交付しております。

５．主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用等    1,000千円

６．発生したのれんの金額、発生要因、償却方法及び償却期間

(1)  発生したのれんの金額

61,471千円

(2)  発生原因

今後の事業展開により期待される将来の超過収益力であります。

(3)  償却方法及び償却期間

８年間にわたる均等償却

（１株当たり情報）

  １株当たり四半期純利益および算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）  潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

２【その他】

  該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

監査人の結論

　当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている

株式会社ハードオフコーポレーションの２０２０年４月１日から２０２１年３月３１日までの連結会計年度の

第３四半期連結会計期間（２０２０年１０月１日から２０２０年１２月３１日まで）及び第３四半期連結累計期間（２０２０年４月１日から２０２０年１２月３１日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ハードオフコーポレーション及び連結子会社の２０２０年１２月３１日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・　四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上