| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2021年２月12日 |
| 【四半期会計期間】 | 第13期第３四半期(自 2020年10月１日 至 2020年12月31日) |
| 【会社名】 | 株式会社アイリッジ |
| 【英訳名】 | iRidge, Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 小田 健太郎 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都港区麻布台一丁目11番９号 |
| 【電話番号】 | 03-6441-2325(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役CFO 森田 亮平 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区麻布台一丁目11番９号 |
| 【電話番号】 | 03-6441-2325(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役CFO 森田 亮平 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第12期第３四半期連結累計期間 | 第13期第３四半期連結累計期間 | 第12期 | |
| 会計期間 | 自 2019年４月１日至 2019年12月31日 | 自 2020年４月１日至 2020年12月31日 | 自 2019年４月１日至 2020年３月31日 | |
| 売上高 | (千円) | 3,831,398 | 3,116,784 | 5,337,307 |
| 経常利益又は経常損失(△) | (千円) | △46,463 | 21,138 | 114,353 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純損失(△) | (千円) | △70,819 | △26,990 | △81,509 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | △67,432 | △50,475 | △100,058 |
| 純資産額 | (千円) | 2,791,367 | 2,733,365 | 2,768,740 |
| 総資産額 | (千円) | 3,799,872 | 3,726,006 | 3,784,532 |
| １株当たり四半期(当期)純損失(△) | (円) | △10.68 | △4.01 | △12.26 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | ― | ― | ― |
| 自己資本比率 | (％) | 66.1 | 66.9 | 66.3 |
| 回次 | 第12期第３四半期連結会計期間 | 第13期第３四半期連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 2019年10月１日至 2019年12月31日 | 自 2020年10月１日至 2020年12月31日 | |
| １株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失（△） | (円) | 1.29 | △2.34 |
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期(当期)純損失であるため記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当第３四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び連結子会社)が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。
当社グループは、Ｏ２Ｏ関連事業を単一の報告セグメントとしており、その他の事業については量的重要性が乏しいため、記載を省略しております。
第２【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第３四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
なお、会計上の見積りを行う上での新型コロナウイルス感染症の考え方については、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項 （追加情報）」に記載のとおりであります。
(1) 財政状態及び経営成績の状況
①経営成績の状況
当第３四半期連結累計期間（2020年４月１日から2020年12月31日まで）におけるわが国経済は、引き続き新型コロナウイルス感染症拡大の影響で経済活動が大きく制限されるなか、企業収益や景況感の悪化、個人消費の低迷が長期化し、厳しい状況で推移しました。感染拡大の傾向は継続しており、先行きの見通しも依然として不透明な状況が続いております。
当社グループは、企業向けにスマートフォンアプリを軸にしたデジタルマーケティングサービスを提供しております。デジタルマーケティングサービスの市場規模は、2019年の49,920百万円から2025年には97,258百万円にまで拡大する予測となっており（注１）、新型コロナウイルス感染症拡大に伴う消費者の購買行動の急激なオンライン化や企業のDX（デジタルトランスフォーメーション）推進強化及びデジタル投資の拡大を背景に、スマートフォンアプリを中心としたデジタルマーケティングへのニーズは中期的にはより一層高まるものと考えております。
このような事業環境の中で、当社は2018年５月以降、複数の資本業務提携を進め、当社グループの事業領域を拡大させ、次の３領域を中心に、相互にシナジーを図りながら事業を進めております。
・ スマートフォンをプラットフォームとしたＯ２Ｏ（注２）アプリの開発、マーケティング支援を主とするＯ２Ｏ領域
・ 電子地域通貨プラットフォーム「MoneyEasy」の提供を通じたフィンテック領域
・ 不動産テック（Residential Technology）市場への住宅・住生活関連ソリューションの提供を進めるライフデザイン領域
当第３四半期連結累計期間における売上高は3,116,784千円（前年同期比18.7%減）、売上総利益は1,046,072千円（前年同期比6.2%増）、売上総利益率は33.6%（前年同期比7.9ポイント増）となりました。
売上高については、主力のＯ２Ｏ領域においてアプリ開発を中心としたデジタルマーケティング関連は好調であったものの、新型コロナウイルス感染症拡大による外出自粛に伴うオフラインプロモーション減少等の影響があったことから、減収となりました。一方で、期初に重点活動領域として掲げた「開発案件の粗利改善維持」への取り組みは順調に進捗しており、売上総利益は1,046,072千円（前年同期比6.2%増）、売上総利益率は33.6%（前年同期比7.9ポイント増）となりました。
営業利益については、前年同期比59,671千円改善し、12,448千円となりました。来期以降の売上拡大を見据えた採用を継続し、人件費は増加傾向にあるものの、リモートワークの導入等新型コロナウイルス感染症拡大による不透明な事業環境に対応した販売費及び一般管理費の最適化を継続して進めており、販売費及び一般管理費は1,033,624千円（前年同期比0.2%増）となっております。
また、新型コロナウイルス感染症拡大の影響を受けた一部の投資先の投資有価証券を減損処理し、投資有価証券評価損として50,800千円を特別損失に計上しました。
この結果、売上高3,116,784千円（前年同期比18.7％減）、営業利益12,448千円（前年同期は営業損失47,223千円）となり、経常利益は21,138千円（前年同期は経常損失46,463千円）、親会社株主に帰属する四半期純損失は26,990千円（前年同期は親会社株主に帰属する四半期純損失70,819千円）となりました。
（注１）出典：矢野経済研究所「ＤＭＰ／ＭＡサービス市場に関する調査（2020年）」
（注２）Ｏ２Ｏ（オンラインtoオフライン）とは、消費者にインターネット（オンライン）上のウェブサイトやアプリを通じて情報を提供し、実店舗（オフライン）への集客や販売促進に繋げることをいいます。
当社グループは、Ｏ２Ｏ関連事業を単一の報告セグメントとしており、その他の事業については量的重要性が乏しいため、記載を省略しております。
そのため、当社グループの販売実績を、サービス別に「月額報酬」と「アプリ開発、コンサル、プロモーション等」に区分しております。
| サービスの名称 | 前第３四半期連結累計期間(自 2019年４月１日 至 2019年12月31日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2020年４月１日 至 2020年12月31日) | 前連結会計年度(自 2019年４月１日 至 2020年３月31日) | ||||
| 販売高(千円) | 構成比(％) | 販売高(千円) | 構成比(％) | 前年同期比増減（％） | 販売高(千円) | 構成比(％) | |
| 月額報酬 | 557,654 | 14.6 | 728,078 | 23.4 | 30.6 | 782,101 | 14.7 |
| アプリ開発、コンサル、プロモーション等 | 3,273,743 | 85.4 | 2,388,706 | 76.6 | △27.0 | 4,555,205 | 85.3 |
| 合 計 | 3,831,398 | 100.0 | 3,116,784 | 100.0 | △18.7 | 5,337,307 | 100.0 |
月額報酬は、
ａ．FANSHIPのサービス利用料(利用ユーザー数に応じた従量制)
ｂ．アプリのシステム保守料等
から構成されております。
アプリ開発、コンサル、プロモーション等は主に、
ａ．アプリの企画・開発に伴う収入
ｂ．アプリマーケティングに伴う収入
ｃ．広告・販売プロモーションに伴う収入
から構成されております。
当第３四半期連結累計期間の販売高は3,116,784千円、内訳として、月額報酬は728,078千円、アプリ開発、コンサル、プロモーション等は2,388,706千円となりました。
月額報酬につきましては、FANSHIPを軸としたストック型ソリューションの展開・開発強化（マルチチャネルプラットフォーム化）等により、売上高に占める構成比率を高めてまいります。
②財政状態の状況
（資産）
当第３四半期連結会計期間末の総資産は、前連結会計年度末と比べて58,525千円減少の3,726,006千円となりました。これは主に現金及び預金が434,935千円増加、受取手形及び売掛金が450,174千円減少、仕掛品が20,876千円減少、償却によりのれんが40,086千円減少、減損損失の計上等により投資有価証券が52,020千円減少したこと等によるものであります。
（負債）
当第３四半期連結会計期間末の負債は、前連結会計年度末と比べて23,151千円減少の992,641千円となりました。これは主に借入金が195,000千円増加、買掛金が167,498千円減少、未払消費税等が42,069千円減少、未払法人税等が29,435千円減少したこと等によるものであります。
（純資産）
当第３四半期連結会計期間末の純資産の合計は、前連結会計年度末と比べて35,374千円減少の2,733,365千円となりました。これは主に利益剰余金が26,990千円減少したこと等によるものであります。
(2) 経営方針・経営戦略等
当第３四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第３四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
(4) 研究開発活動
該当事項はありません。
３ 【経営上の重要な契約等】
当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 19,000,000 |
| 計 | 19,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第３四半期会計期間末現在発行数(株)(2020年12月31日) | 提出日現在発行数(株)(2021年２月12日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 6,732,300 | 6,732,300 | 東京証券取引所(マザーズ) | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 6,732,300 | 6,732,300 | ― | ― |
（注）提出日現在発行数には、2021年２月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2020年10月１日～2020年12月31日 | ― | 6,732,300 | ― | 1,073,155 | ― | 1,066,155 |
(5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(6) 【議決権の状況】
当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(2020年９月30日)に基づく株主名簿による記載をしております。
① 【発行済株式】
| 2020年12月31日現在 | |||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | ||
| 完全議決権株式(自己株式等) | 普通株式 100 | 普通株式 | 100 | ― | ― |
| 普通株式 | 100 | ||||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 67,287 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 | ||
| 6,728,700 | |||||
| 単元未満株式 | 普通株式 3,500 | 普通株式 | 3,500 | ― | ― |
| 普通株式 | 3,500 | ||||
| 発行済株式総数 | 6,732,300 | ― | ― | ||
| 総株主の議決権 | ― | 67,287 | ― |
② 【自己株式等】
| 2020年12月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| 株式会社アイリッジ | 東京都港区麻布台一丁目11番９号 | 100 | ― | 100 | 0.00 |
| 計 | ― | 100 | ― | 100 | 0.00 |
２ 【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動は、次のとおりであります。
役職の異動
| 新役職名 | 旧役職名 | 氏名 | 異動年月日 |
|---|---|---|---|
| 取締役CFO 兼 経営管理本部長 | 取締役CFO 兼 経営企画部長 | 森田 亮平 | 2020年７月１日 |
| 取締役OMOソリューション本部長 | 取締役テクノロジーパートナー本部長 | 渡辺 智也 | 2020年９月１日 |
| 取締役リーンインキュベーション部長 | 取締役ライフデザイン事業推進部長 | 梅元 建次朗 | 2020年12月１日 |
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(2020年10月１日から2020年12月31日まで)及び第３四半期連結累計期間(2020年４月１日から2020年12月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2020年３月31日) | 当第３四半期連結会計期間(2020年12月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 1,106,909 | 1,541,845 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | 1,109,042 | 658,867 | |||||||||
| 電子記録債権 | 36,503 | 29,033 | |||||||||
| 仕掛品 | 145,785 | 124,908 | |||||||||
| その他 | 33,480 | 53,199 | |||||||||
| 流動資産合計 | 2,431,722 | 2,407,855 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | 32,190 | 19,818 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | 528,870 | 488,784 | |||||||||
| ソフトウエア | 170,138 | 225,978 | |||||||||
| ソフトウエア仮勘定 | 33,751 | 4,992 | |||||||||
| その他 | 371 | 331 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 733,132 | 720,086 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 繰延税金資産 | 391,262 | 419,788 | |||||||||
| その他 | 196,224 | 158,458 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 587,486 | 578,246 | |||||||||
| 固定資産合計 | 1,352,810 | 1,318,151 | |||||||||
| 資産合計 | 3,784,532 | 3,726,006 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2020年３月31日) | 当第３四半期連結会計期間(2020年12月31日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 379,145 | 211,647 | |||||||||
| 短期借入金 | 280,000 | － | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | － | 100,000 | |||||||||
| 未払法人税等 | 60,262 | 30,827 | |||||||||
| 賞与引当金 | 101,900 | 100,307 | |||||||||
| 資産除去債務 | － | 10,254 | |||||||||
| その他 | 151,664 | 125,870 | |||||||||
| 流動負債合計 | 972,972 | 578,908 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | － | 375,000 | |||||||||
| 資産除去債務 | 42,819 | 38,732 | |||||||||
| 固定負債合計 | 42,819 | 413,732 | |||||||||
| 負債合計 | 1,015,792 | 992,641 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 1,067,155 | 1,073,155 | |||||||||
| 資本剰余金 | 1,196,888 | 1,202,888 | |||||||||
| 利益剰余金 | 250,755 | 223,764 | |||||||||
| 自己株式 | △270 | △270 | |||||||||
| 株主資本合計 | 2,514,528 | 2,499,537 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | △5,539 | △6,187 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | △5,539 | △6,187 | |||||||||
| 新株予約権 | 7,094 | 10,195 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 252,656 | 229,820 | |||||||||
| 純資産合計 | 2,768,740 | 2,733,365 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 3,784,532 | 3,726,006 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間(自 2019年４月１日 至 2019年12月31日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2020年４月１日 至 2020年12月31日) | ||||||||||
| 売上高 | 3,831,398 | 3,116,784 | |||||||||
| 売上原価 | 2,846,855 | 2,070,711 | |||||||||
| 売上総利益 | 984,542 | 1,046,072 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 1,031,765 | 1,033,624 | |||||||||
| 営業利益又は営業損失（△） | △47,223 | 12,448 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 3 | 6 | |||||||||
| 受取配当金 | 150 | 50 | |||||||||
| 為替差益 | － | 334 | |||||||||
| 受取手数料 | 908 | 664 | |||||||||
| 補助金収入 | － | 7,266 | |||||||||
| 雑収入 | 435 | 1,894 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 1,497 | 10,215 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 319 | 1,328 | |||||||||
| 為替差損 | 418 | － | |||||||||
| 雑損失 | － | 197 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 738 | 1,526 | |||||||||
| 経常利益又は経常損失（△） | △46,463 | 21,138 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 投資有価証券評価損 | － | ※ 50,800 | |||||||||
| 特別損失合計 | － | 50,800 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純損失（△） | △46,463 | △29,661 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 3,652 | 48,119 | |||||||||
| 法人税等調整額 | 13,132 | △28,115 | |||||||||
| 法人税等合計 | 16,784 | 20,003 | |||||||||
| 四半期純損失（△） | △63,248 | △49,665 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純利益又は非支配株主に帰属する四半期純損失（△） | 7,570 | △22,674 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | △70,819 | △26,990 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間(自 2019年４月１日 至 2019年12月31日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2020年４月１日 至 2020年12月31日) | ||||||||||
| 四半期純損失（△） | △63,248 | △49,665 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | △4,183 | △810 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | △4,183 | △810 | |||||||||
| 四半期包括利益 | △67,432 | △50,475 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | △74,166 | △27,639 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | 6,733 | △22,836 | |||||||||
【注記事項】
(追加情報)
（新型コロナウイルス感染症拡大の影響に関する会計上の見積り）
前連結会計年度及び第２四半期連結会計期間において、新型コロナウイルス感染症の収束時期や影響のおよぶ期間等について統一的な見解がないものの、本件が当社グループの業績に与える影響は2021年３月頃まで続くものと仮定し、会計上の見積りを行っておりました。
しかしながら、新型コロナウイルス感染症拡大による外出自粛等が、連結子会社である株式会社DGマーケティングデザインの事業であるオフラインプロモーションに与える影響は想定以上に大きく、新型コロナウイルス感染症の収束時期が会計上の見積りに重要な影響を及ぼす可能性が生じております。
当社グループでは、緊急事態宣言が再び首都圏で発出された現状を鑑み、2022年３月期後半以降にオフラインプロモーション需要が徐々に回復するものと仮定を変更し、会計上の見積りを行っております。
なお、新型コロナウイルス感染症の急拡大や長期化等により、上記仮定に変化が生じた場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
(四半期連結貸借対照表関係)
当社グループは、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行と当座貸越契約を締結しております。
当四半期連結会計期間末における当座貸越契約に係る借入未実行残高等は次のとおりであります。
| 前連結会計年度(2020年３月31日) | 当第３四半期連結会計期間(2020年12月31日) | |||
| 当座貸越極度額の総額 | 300,000 | 千円 | 500,000 | 千円 |
| 借入実行残高 | 280,000 | － | ||
| 差引額 | 20,000 | 500,000 | ||
(四半期連結損益計算書関係)
※ 投資有価証券評価損
Ⅰ 前第３四半期連結累計期間（自2019年４月１日 至 2019年12月31日）
該当事項はありません。
Ⅱ 当第３四半期連結累計期間（自2020年４月１日 至 2020年12月31日）
当社が保有する「その他有価証券」に区分される有価証券のうち実質価額が著しく下落したものについて、減損処理を実施したものであります。
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第３四半期連結累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
| 前第３四半期連結累計期間(自 2019年４月１日 至 2019年12月31日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2020年４月１日 至 2020年12月31日) | |||
| 減価償却費 | 105,678 | 千円 | 67,921 | 千円 |
| のれんの償却額 | 38,078 | 千円 | 40,086 | 千円 |
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第３四半期連結累計期間（自 2019年４月１日 至 2019年12月31日）
当社グループは、Ｏ２Ｏ関連事業を単一の報告セグメントとしており、その他の事業については量的重要性が乏しいため、記載を省略しております。
Ⅱ 当第３四半期連結累計期間（自 2020年４月１日 至 2020年12月31日）
当社グループは、Ｏ２Ｏ関連事業を単一の報告セグメントとしており、その他の事業については量的重要性が乏しいため、記載を省略しております。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前第３四半期連結累計期間(自 2019年４月１日 至 2019年12月31日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2020年４月１日 至 2020年12月31日) | |
|---|---|---|
| １株当たり四半期純損失(△) | △10円68銭 | △４円01銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失(△)(千円) | △70,819 | △26,990 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失(△)(千円) | △70,819 | △26,990 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 6,628,432 | 6,726,020 |
(注) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。
(重要な後発事象)
(資本業務提携)
当社は、2021年１月29日開催の取締役会において、株式会社Flow Solutions（以下、「Flow Solutions」）との間で資本業務提携を行うことを決議し、同日付で資本業務提携契約を締結いたしました。
（１）資本業務提携の目的
当社グループは、「Tech Tomorrow ～テクノロジーを活用して、わたしたちがつくった新しいサービスで昨日よりも便利な生活を創る～」をミッションとして掲げ、現在、中長期的な株主価値及び企業価値の向上に向け、リテールテックやアプリマーケティングといった、当社の強みである「アプリ開発×OMOソリューション」を生かせる事業領域の事業拡大に取り組んでおります。
Flow Solutionsは、「オンラインビジネスがデータ利用へとシフトする、いま革命を起こす」というミッションを掲げ、顧客企業のあらゆるレベルの関係者がリアルタイムに意思決定し、顧客体験価値を最大化することを目的に、顧客企業内に存在する様々なデジタルとリアルのデータを活用したDX（デジタル・トランスフォーメーション）を支援しており、小売業界の大企業を中心に豊富な導入実績を有しております。
当社グループとFlow Solutionsは、OMO領域におけるサービスの親和性や顧客企業の重なり等を背景に、両社事業のさらなる発展のため、お互いの強みやノウハウを生かした業務提携を行うことに合意し、より強固な関係性の構築を実現するため、資本業務提携を行うものであります。
（２）資本業務提携の内容
① 業務提携の内容
ｉ．当社のもつ「FANSHIP」から得られるアプリ内の顧客行動データとFlow Solutionsの小売業界向けオンラインプラットフォームとの連携による高度な顧客分析機能の開発
ⅱ．Flow Solutionsがもつ小売業界向けオンラインプラットフォームを通じたリアル店舗における顧客行動の統合・可視化・分析を当社が提供するリアルのプロモーション施策、アプリマーケティング施策に融合させることによる顧客価値向上の実現
ⅲ．相互の営業活動を通じたクロスセルの実施
② 資本提携の内容
当社は、Flow Solutionsが2021年２月５日付で第三者割当の方法で発行する優先株式を180,360千円で取得しました。なお、当社は、同日付でFlow Solutionsの既存投資家から同社が発行するJ-KISS型新株予約権を取得しております。この新株予約権の行使を前提としても、当社の保有する議決権比率は総議決権数の15％未満となります。
（３）資本業務提携の相手先の概要
名称 株式会社Flow Solutions
所在地 神奈川県横浜市中区長者町３－８－13
代表者 代表取締役 チャド・スチュワート
事業内容 AI（ディープラーニング）×IoT技術を活用した小売業界向けSaaS型オンラインプラットフォームの企画・開発
資本金 3,000千円
設立時期 2006年３月16日
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2021年２月12日
株式会社アイリッジ
取締役会 御中
有限責任監査法人トーマツ 東 京 事 務 所
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 早 稲 田 宏 | 印 |
|---|
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 石 川 喜 裕 | 印 |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社アイリッジの2020年４月1日から2021年３月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2020年10月１日から2020年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2020年４月１日から2020年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社アイリッジ及び連結子会社の2020年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第3四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。