4833 Ｓｕｃｃｅｓｓ Ｈｏｌｄｅｒｓ 四半期報告書－第34期第3四半期(令和2年10月1日－令和2年12月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．当社は、第34期第２四半期会計期間より四半期財務諸表を作成しているため、第33期第３四半期累計期間に代えて、第33期第３四半期連結累計期間について記載しております。

３．持分法を適用した場合の投資利益は、関連会社がないため、記載しておりません。

４．潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２ 【事業の内容】

　当第３四半期累計期間において、当社は、新規事業としてテクノロジー事業を開始しております。これにより、「テクノロジー」を、新たに事業セグメントとしております。

　詳細は、「第４　経理の状況１　四半期財務諸表　注記事項（セグメント情報等）　セグメント情報」の「３. 報告セグメントの変更等に関する事項」をご参照ください。

　また、主要な関係会社の異動は、以下の通りです。
　当社は、2020年５月29日に当社の連結子会社である株式会社ぱどラボの全株式を譲渡したため、連結の範囲から除外しております。

　また、2020年６月２日に当社の連結子会社である株式会社ぱどデザイン工場及び株式会社ぱどシップは、当社を存続会社とする吸収合併を行いました。

　更に、当社は2020年７月７日に連結子会社である株式会社九州ぱど、2020年８月17日に連結子会社である株式会社仙台ぱどと当社を存続会社として吸収合併を行い、2020年８月31日に当社の連結子会社である株式会社リビングプロシードの全株式を譲渡したため、連結の範囲から除外しております。
　その結果、2021年３月期第２四半期より単体決算に移行いたしました。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

　当第３四半期累計期間において、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更があった事項は、次のとおりであります。
　当社は、2015年３月期から６期連続して営業キャッシュ・フローがマイナスとなっており、2019年３月期から２期連続して重要な営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失を計上したことから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象または状況が存在しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められるとして、「継続企業の前提に関する注記」を記載しておりました。

　当該事象等を解消するべく、対応策として、①営業・制作拠点及び本社機能の再編、②フリーペーパー発行エリアの見直し、③連結子会社の再編、④フリーペーパー事業の推進のための組織再編及び採用、⑤システム開発、⑥希望退職制度による退職者募集、⑦M&A及び資本・業務提携に関する投資、⑧財務基盤の安定化、に取り組んでまいりました。
　そして、2020年８月31日公表の「構造改革の完了及び今後の事業展開に関するお知らせ」に記載のとおり、当社は、上述の対応策の実施により、事業構造を再構築し、業績面において、高収益エリアの選択と集中による利益率の改善、大幅な固定費の削減を実現いたしました。

　具体的には、利益率の面では、当第１四半期連結会計期間における売上総利益率は16.0％であったものの、当第２四半期会計期間における単体の売上総利益率は18.0％増の34.0％となりました。また、費用の面については、当第１四半期連結会計期間における販売費および一般管理費が696百万円であったのに対し、当第２四半期会計期間における単体の販売費および一般管理費は375百万円（53.9％）減の320百万円となりました。また、財政面においても、2020年４月以降、第１回新株予約権及び第２回新株予約権の行使により、2020年９月末時点において合計737百万円の資金調達を行い、さらに、連結子会社であった株式会社リビングプロシードの全株式を譲渡し、668百万円の資金化を行いました。

　その結果、当第２四半期会計期間末において、現預金残高は、前事業年度末の519百万円から当第２四半期会計期間末には1,945百万円と1,425百万円増加し、総資産額2,331百万円に対して負債総額928百万円となり、流動比率も前事業年度末の110％から253％と大きく改善しました。さらに、純資産は前事業年度末の1,344百万円から当第２四半期会計期間末には1,403百万円と58百万円増加し、自己資本比率が60％を超えるなど、極めて安定した財政状態となりました。
　新型コロナウイルス感染拡大による消費需要の減退及び景気後退が、間接的に当社の業績に影響を与える可能性はあるものの、今後１年間の資金繰り状況を保守的に見積もっても、なお継続的な運転資金の確保に目途がついており、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象または状況は現時点で存在しないものと判断いたしました。
　そのため、当第２四半期累計期間において「継続企業の前提に関する注記」を解消し、前事業年度の有価証券報告書に記載した「(11)継続企業の前提に関する重要事象等について」は当第３四半期会計期間末においても消滅しております。

２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期会計期間の末日現在において当社が判断したものであります。

（１）経営成績の分析

　現代は技術革新という観点でパラダイムシフトを遂げようとする真っ只中にあります。新型コロナウイルス感染症の拡大による影響から、本邦においても官民が一体となってデジタル化を推進する動きが急激に加速し、本格的なデジタル社会への転換期が訪れていると確信しております。

　当第３四半期累計期間においては、感染症拡大の影響が継続していることから引き続き経済活動及び社会活動が制限されるなど、経済的に極めて厳しい状況となりました。このような状況下において、当社は商号の変更を含むコーポレートアイデンティティの一新を進めると同時に、2020年11月２日から新規事業としてテクノロジー事業を開始し、ITに関する課題を抱えるお客様に対してIT人材を提供すべく、技術者派遣事業に参入しました。

　また、当第２四半期会計期間において完了しましたメディア事業の構造改革により、連結から単体決算へ移行し、高収益エリアの選択と集中による利益率の改善、大幅な固定費の削減を実現し、四半期毎の業績推移は大幅な改善傾向にあります。

　具体的には、利益率の面については、当第２四半期会計期間における売上総利益率は34.0％であったものの、当第３四半期会計期間における売上総利益率は8.1％増の42.1％となりました。また、費用の面については、当第２四半期会計期間における販売費及び一般管理費が320,899千円であったのに対し、当第３四半期会計期間における販売費及び一般管理費は14,196千円（4.4％）減の306,703千円となりました。

　以上の結果、当第３四半期累計期間における経営成績は以下のとおりです。

　なお、当社は2020年８月末に子会社であった株式会社リビングプロシードの株式譲渡を行ったことに伴い、当第２四半期累計期間より単体決算に移行したことから、前年同四半期累計期間との比較分析は行っておりません。

　セグメント別経営成績の概況は以下のとおりです。

＜メディア事業＞

　メディア事業においては、フリーペーパー発行エリアの見直し及び製販一体型の組織にするための子会社の再編等構造改革を実施しました。その結果、当第３四半期累計期間の売上高は、1,373,329千円、セグメント損失は204,712千円となりました。

　なお、当第３四半期累計期間における売上高のうち主要な部分を無料地域情報誌「ぱど」による広告収入が占めております。

＜テクノロジー事業＞

　テクノロジー事業においては、今後の事業拡大に向けた成長投資段階と位置付けており、エンジニア人材の確保等を積極的に実施いたしました。その結果、当第３四半期連結累計期間はコストが先行する形となり、セグメント損失は22,891千円となりました。

（２）財政状態の分析

当第３四半期会計期間末における財政状態の概況は以下のとおりです。

(a)資産

　当第３四半期会計期間末における資産は、前事業年度末比323,951千円（12.3％）減の2,303,336千円となりました。子会社株式の譲渡対価の受領や資金調達により現金及び預金の額が大幅に増加したものの、当該子会社株式の譲渡等により固定資産が大幅に減少しました。

　なお、当社は2020年３月25日の取締役会において、2020年４月10日を割当日とする第三者割当による第１回新株予約権（行使価額修正条項及び行使停止条項付）（以下「第１回新株予約権」といいます。）の発行を決議しており、2020年６月５日までに一部行使が行われた結果、新株予約権の対価と合わせて113,928千円を調達しております。また、2020年６月５日に開示いたしました「第三者割当による第２回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行及び新株予約権の買取契約（マンスリー・コミット・イシュー※）の締結に関するお知らせ」に記載の通り、早急かつより確実に資金を調達できる可能性の高い手法に切り替える必要があると判断したため、第１回新株予約権を取得・消却の上、EVO FUNDを割当先とした第２回新株予約権（行使価額修正条項付）（以下「第２回新株予約権」といいます。）を発行いたしました。第２回新株予約権の発行により、行使が完了した2020年12月11日までに新株予約権の対価と合わせて931,917千円を調達しております。

(b)負債

　当第３四半期会計期間末における負債は、前事業年度末比553,750千円（43.2％）減の729,262千円となりました。構造改革に伴い支払手形及び買掛金が大きく減少したことが、負債減少の最も大きな要因であります。

(c)純資産

　当第３四半期会計期間末における純資産は、前事業年度末比229,799千円（17.1％）増の1,574,074千円となりました。当第３四半期累計期間において純損失を計上したものの、上記(a)資産における記載のとおり、新株予約権の行使により株主資本が増加したためであります。

（３）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　当第３四半期累計期間の末日時点において、当社が認識している優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題は、次のとおりであります。
 
(a)テクノロジー事業の拡大
　当社がさらに発展するためには、新たな事業の育成・拡大が不可欠であります。当社がこれまでメディア事業において培ってきた、多種多様なフリーペーパーの発行スケジュール調整、地域毎に異なる紙面のカスタマイズ、流通に関する人員配置など煩雑な業務の管理・遂行能力を活かすべく、2020年11月２日よりテクノロジー事業を開始いたしました。テクノロジー事業拡大の端緒として、まずはIT人材育成を行い、企業への技術者派遣事業を行います。

(b)メディア事業の改善
　現在の収益の基盤となっているメディア事業においても、さらなる収益化に取り組む必要があります。インサイドセールスの導入をはじめとしたセールス組織の改革、インセンティブ制度の導入など、組織構造、事業構造を抜本的に見直し、さらなる収益増加に努めてまいります。

（４）従業員数

　当社は、当第３四半期累計期間において事業全般における構造改革を行い、抜本的なコスト構造の見直しを進めてまいりました。新型コロナウイルスの感染拡大に伴う外出自粛や一部業種の休業要請が継続するなかで、テレワークによる勤務が広がるなど、人々の生活様式が大きく変化しつつあり、従前の人員配置の考え方を根底から変えなければ、今後、業界での生き残りは困難であると判断し、当社では、今後の事業環境に対応可能な人的資源の最適化を行いました。その結果、当社の従業員は、前事業年度末から231名減少し、119名となりました。
　なお、従業員数は就業人員数（当社から当社外への出向者を除き、当社外から当社への出向者を含む。）であります。

３ 【経営上の重要な契約等】

　　　　該当事項はありません。

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

② 【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　当第３四半期会計期間において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権が以下のとおり、行使されました。

第三者割当による第２回新株予約権（行使価額修正条項付）

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．新株予約権の行使による増加であります。

(5) 【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

(6) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

(注)１ 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が2,300株(議決権23個)が含まれております。

　　２ 当第３四半期会計期間末日現在の「発行済株式」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(2020年９月30日)に基づく株主名簿による記載をしております。

② 【自己株式等】

　該当事項はありません。

２ 【役員の状況】

　前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動は、次のとおりであります。

(1) 新任役員

(注)小松未来雄氏は2020年10月30日開催の臨時株主総会において取締役に選任されました。取締役の任期は、2020年10月30日開催の臨時株主総会における選任後、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

(2) 退任役員

(3) 異動後の役員の男女別人数及び女性の比率

男性 6名　女性 -名 （役員のうち女性の比率0.0％）

第４ 【経理の状況】

１．四半期財務諸表の作成方法について

当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第63号。以下「四半期財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

なお、当社は当第２四半期会計期間より四半期財務諸表を作成しているため、四半期損益計算書に係る比較情報を記載しておりません。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期会計期間(2020年10月１日から2020年12月31日まで)及び第３四半期累計期間(2020年４月１日から2020年12月31日まで)に係る四半期財務諸表について、監査法人アヴァンティアによる四半期レビューを受けております。
　なお、当社の監査法人は次のとおり交代しております。
　第33期連結会計年度　三優監査法人
　第34期第３四半期会計期間及び第３四半期累計期間　監査法人アヴァンティア

３．四半期連結財務諸表について

　当社は子会社がありませんので四半期連結財務諸表を作成しておりません。

１ 【四半期財務諸表】

(1) 【四半期貸借対照表】

(2) 【四半期損益計算書】

【第３四半期累計期間】

【注記事項】

(追加情報)

前事業年度の有価証券報告書の（追加情報）に記載した、新型コロナウイルス感染症の今後の拡大や収束時期等を含む仮定について重要な変更はありません。

(四半期キャッシュ・フロー計算書関係)

当第３四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。

(株主資本等関係)

当第３四半期累計期間(自  2020年４月１日  至  2020年12月31日)

１．配当金支払額

　　　該当事項はありません。

２．基準日が当第３四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期会計期間の末日後となるもの

　　　該当事項はありません。

３．株主資本の金額の著しい変動

当第３四半期累計期間において新株予約権の行使により、資本金が522,922千円、資本剰余金が522,922千円増加いたしました。

以上の結果、当第３四半期会計期間末において資本金が622,922千円、資本剰余金が1,958,217千円となっております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

当第３四半期累計期間(自  2020年４月１日  至  2020年12月31日)

１. 報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(注) １.セグメント損失（△）の調整額△431,102千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

　　 ２.セグメント損失（△）は、四半期損益計算書の営業損失と調整を行っております。

２. 報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

　該当事項はありません。

３. 報告セグメントの変更等に関する事項

　当第３四半期会計期間より、テクノロジー事業を開始したことに伴い、「テクノロジー」を報告セグメントとして新設し、報告セグメントを従来の単一のセグメントから、「メディア」、「テクノロジー」の２区分に変更しております。

(１株当たり情報)

１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(注) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、１株当たり四半期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

(重要な後発事象)

（資本金の額の減少及び剰余金の処分）

　当社は2021年２月９日開催の取締役会において、2021年３月19日開催予定の臨時株主総会に、資本金の額の減少及び剰余金の処分について付議する旨の決議をいたしました。

１．資本金の額の減少及び剰余金の処分の目的
　現在生じております繰越利益剰余金の欠損を填補し、資本金の額の減少による税負担の軽減を図ることにより財務体質の健全性を向上させることを目的として、会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金の額を減少し、これらをその他資本剰余金に振り替えるとともに、会社法第452条に基づき、増加後のその他資本剰余金を繰越利益剰余金に振り替え、欠損を填補いたします。

２．資本金の額の減少の内容

（１）減少する資本金の額

　　　資本金の額 622,922,850円のうち 522,922,850円

（２）資本金の額の減少が効力を生じる日

　　　2021年３月22日（予定）

３．剰余金の処分の内容

（１）減少する剰余金の項目及びその額

　　　その他資本剰余金　192,848,501円

（２）増加する剰余金の項目及びその額

　　　繰越利益剰余金　　192,848,501円

４．資本金の額の減少及び剰余金の処分の日程

（１）取締役会決議日

　　　2021年２月９日

（２）債権者異議申述最終期日

　　　2021年３月15日（予定）

（３）臨時株主総会決議日

　　　2021年３月19日（予定）

（４）効力発生日

　　　2021年３月22日（予定）

５．その他の重要な事項

　本件は、純資産の部における勘定科目の振替処理に関するものであり、当社の純資産額及び発行済株式総数にも変更はありませんので、１株当たり純資産額に変更を生じるものではありません。

２ 【その他】

　　　該当事項はありません。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

　　該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

2021年２月12日

株式会社Ｓｕｃｃｅｓｓ　Ｈｏｌｄｅｒｓ

取締役会　御中

監査法人アヴァンティア 東京都千代田区

監査人の結論

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社Ｓｕｃｃｅｓｓ　Ｈｏｌｄｅｒｓの2020年４月１日から2021年３月31日までの第34期事業年度の第３四半期会計期間（2020年10月１日から2020年12月31日まで）及び第３四半期累計期間（2020年４月１日から2020年12月31日まで）に係る四半期財務諸表、すなわち、四半期貸借対照表、四半期損益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社Ｓｕｃｃｅｓｓ　Ｈｏｌｄｅｒｓの2020年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

その他の事項

　会社の2020年３月31日をもって終了した前連結会計年度の第３四半期連結会計期間及び第３四半期連結累計期間に係る四半期連結財務諸表並びに前事業年度の財務諸表は、それぞれ、前任監査人によって四半期レビュー及び監査が実施されている。前任監査人は、当該四半期連結財務諸表に対して2020年２月14日付けで無限定の結論を表明しており、また、当該財務諸表に対して2020年６月30日付けで無限定適正意見を表明している。

四半期財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　四半期財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期財務諸表に対する結論を表明することにある。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・ 四半期財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

　監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

　監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。