E02282 ジェコー 四半期報告書－第89期第3四半期(令和2年10月1日－令和2年12月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、１株当たり四半期（当期）純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２【事業の内容】

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第３四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

（１）経営成績の状況

　当第３四半期連結累計期間における世界経済は、経済活動の再開や各国の追加経済政策により一部持ち直しの動きが見える中、米国や欧州を中心に再び新型コロナウイルス感染症拡大が見られるなど、依然として先行き不透明な状況が続いております。当社グループが関連する自動車業界は、大幅に低迷していた生産・販売台数が回復基調になりつつあるものの、前年同期と比べて総需要は減少しました。当社グループにおいても、客先販売台数の回復を受けて社内の操業体制は持ち直してきた一方で、第２四半期までの一時的な需要縮小が大きく影響し、当社グループの当第３四半期連結累計期間における売上高は18,015百万円（前年同四半期比6.8％減）となりました。損益につきましては、新型コロナウイルス感染症拡大の影響により悪化した採算を改善すべく、徹底的な経費使用抑制等の止血策に取り組んでまいりましたが、各セグメントとも第２四半期までの売上減少による操業度損等を補うことができず、営業損失は419百万円（前年同四半期は営業損失44百万円）、経常損失は361百万円（前年同四半期は経常利益17百万円）となりました。また、株式会社デンソーと株式交換契約を締結したことに伴い、その手続きに係る費用を特別損失に計上したことなどにより、親会社株主に帰属する四半期純損失は544百万円（前年同四半期は親会社株主に帰属する四半期純損失413百万円）となりました。

　セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。

①日本

　モデルチェンジ等による自動車時計の販売減少に加え、新型コロナウイルス感染症拡大の影響によりその他の表示系製品やセンサ系製品の販売量が減少したことにより、外部顧客に対する売上高は17,169百万円（前年同四半期比4.4％減）となりました。損益につきましては、売上減少による操業度損等により、セグメント損失は349百万円（前年同四半期はセグメント損失118百万円）となりました。

②アジア

　新型コロナウイルス感染症拡大による影響から自動車時計等の販売が大きく減少し、外部顧客に対する売上高は845百万円（前年同四半期比37.7％減）となりました。損益につきましては、売上減少による操業度損や感染症拡大の影響に伴う緊急生産対応費用の計上等により、セグメント損失は70百万円（前年同四半期はセグメント利益43百万円）となりました。

（２）財政状態の状況

　当第３四半期連結会計期間末の総資産は、売上債権が増加したものの、関係会社預け金の減少等により、前連結会計年度末に比べ788百万円減少し、18,730百万円となりました。

　負債は、賞与引当金やその他固定負債等が増加したものの、その他流動負債等の減少により、前連結会計年度末に比べ221百万円減少し、6,035百万円となりました。

　純資産は、親会社株主に帰属する四半期純損失の計上による利益剰余金の減少等により、前連結会計年度末に比べ567百万円減少し、12,694百万円となりました。

（３）会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。

（４）経営方針・経営戦略等

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について、重要な変更はありません。

（５）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。

（６）研究開発活動

　当第３四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は、426百万円であります。
　なお、セグメント上の研究開発拠点は「日本」であり、当第３四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

（７）生産、受注及び販売の実績

　当第３四半期連結累計期間において、「アジア」セグメントにおける生産、受注及び販売の実績が著しく減少しております。詳細につきましては、「（１）経営成績の状況　②アジア」に記載のとおりです。

３【経営上の重要な契約等】

　当社は、2020年12月７日開催の取締役会において、株式会社デンソー（以下「デンソー」といいます。）を株式交換完全親会社とし、当社を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。）を行うことを決議し、同日付で両社間で株式交換契約（以下「本株式交換契約」といいます。）を締結しました。

　本株式交換について、デンソーは会社法第796条第２項の規定に基づく簡易株式交換の手続により株主総会の承認を受けることなく、当社は2021年２月５日開催の臨時株主総会において本株式交換契約の承認を受けました。

　詳細は、「第４　経理の状況　１　連結財務諸表等　注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりです。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（５）【大株主の状況】

　当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

　当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2020年12月22日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

　（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式23株が含まれております。

②【自己株式等】

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（2007年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2020年10月１日から2020年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2020年４月１日から2020年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

（追加情報）

（新型コロナウイルス感染症の影響に関する会計上の見積り）

　前事業年度の有価証券報告書に記載した、新型コロナウイルス感染症の影響の収束時期等を含む仮定及び会計上の見積りについて、重要な変更はありません。

（四半期連結貸借対照表関係）

※　四半期連結会計期間末日満期手形

　四半期連結会計期間末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理をしております。なお、当四半期連結会計期間の末日が金融機関の休日であったため、次の四半期連結会計期間末日満期手形が四半期連結会計期間末日残高に含まれております。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　2019年４月１日　至　2019年12月31日）

配当金支払額

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　2020年４月１日　至　2020年12月31日）

配当金支払額

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　2019年４月１日　至　2019年12月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．セグメント利益又はセグメント損失の調整額30,077千円は、セグメント間取引消去等であります。

　　　２．セグメント利益又はセグメント損失は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　2020年４月１日　至　2020年12月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．セグメント損失の調整額△37千円は、セグメント間取引消去等であります。

　　　２．セグメント損失は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

　「日本」セグメントにおいて、遊休資産および処分を予定している固定資産について帳簿価額を回収可能価額まで減額し、減損損失として特別損失に計上しております。

　なお、当該減損損失の計上額は、当第３四半期連結累計期間においては10,918千円であります。

（金融商品関係）

　四半期連結財務諸表規則第17条の２の規定に基づき、注記を省略しております。

（有価証券関係）

　四半期連結財務諸表規則第17条の２の規定に基づき、注記を省略しております。

（デリバティブ取引関係）

　四半期連結財務諸表規則第17条の２の規定に基づき、注記を省略しております。

（企業結合等関係）

該当事項はありません。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、１株当たり四半期純損失であり、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

（重要な後発事象）

（株式会社デンソーによる当社の完全子会社化）

　当社は、2020年12月７日開催の取締役会において、株式会社デンソー（以下「デンソー」といいます。）を株式交換完全親会社とし、当社を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。）を行うことを決議し、同日付で両社間で株式交換契約（以下「本株式交換契約」といいます。）を締結しました。

　本株式交換について、デンソーは会社法第796条第２項の規定に基づく簡易株式交換の手続により株主総会の承認を受けることなく、当社は2021年２月５日開催の臨時株主総会において本株式交換契約の承認を受けました。

　本株式交換により、その効力の発生日である2021年４月１日（予定）をもって、デンソーは当社の完全親会社となり、完全子会社となる当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）は、株式会社東京証券取引所において、2021年３月30日付で上場廃止（最終売買日は2021年３月29日）となる予定です。

（1）本株式交換完全親会社の内容

（2）本株式交換の目的

　当社が属する自動車業界を取り巻く環境は、「100年に一度の大変革期」を迎え、「ＣＡＳＥ」と呼ばれる動きが加速しております。こうした環境下において、自動車部品サプライヤーである当社及びデンソー共に、経営資源のグループ間における最適化及び相互活用できる体制を整え、一体的、機動的な経営の推進が必要であると判断いたしました。

　近年の自動車に搭載される製品は大規模なシステム製品となっており、その開発には車両システム全体を把握している大手自動車部品メーカーとの協業関係の構築が必要であります。特に当社が多くの製品を供給するデンソーとの協業関係を深化させることが極めて重要であると判断しました。今回の完全子会社化により、デンソーから開示される情報の範囲は各段に広がり、デンソーグループの技術、人材等のリソース及び情報を活用しつつ当社の強みを活かすことができる事業を担うことにより、デンソーグループの更なる競争力強化に貢献できるものと考えております。

　そして、当社がデンソーの完全子会社となることは、当社のビジネス基盤の強化、中長期的かつ安定的な企業価値の向上に資するものと判断いたしました。さらに、本株式交換に伴い期待されるシナジー効果による長期的な利益を享受する機会を株主の皆様に提供できることからも、本株式交換が株主の皆様にとって有益な手法であると判断いたしました。

（3）本株式交換の日程

（4）本株式交換に係る割当ての内容

（注１）株式の割当比率

　当社株式１株に対して、デンソー株式0.55株（以下「本株式交換比率」といいます。）を割当交付いたします。ただし、デンソーが保有する当社株式（2020年12月22日現在590,025株）については、本株式交換によるデンソー株式の割当てを行いません。

　なお、本株式交換比率は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合等には、両社間で協議及び合意の上、変更することがあります。

（注２）本株式交換により交付するデンソー株式の数

　デンソーは、本株式交換に際して、本株式交換によりデンソーが当社の発行済株式（但し、デンソーが保有する当社株式（2020年12月22日現在590,025株）を除きます。）の全部を取得する時点の直前時（以下「基準時」といいます。）における当社の株主の皆様（但し、デンソーを除きます。）に対し、その保有する当社株式に代えて、上記表に記載の本株式交換比率に基づいて算出した数のデンソー株式を交付いたします。

　なお、当社は、本株式交換効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、基準時の直前の時点において保有する自己株式（本株式交換に関して行使される会社法第785条第１項に定める反対株主の株式買取請求に応じて当社が取得する株式を含みます。）の全てを、基準時の直前の時点において消却する予定です。本株式交換によって交付する株式数は、当社の自己株式の取得及び消却等の理由により、今後修正される可能性があります。

　また、本株式交換により交付するデンソー株式は、全てデンソーの保有する自己株式（2020年12月31日現在13,076,457株）を充当する予定であり、デンソーが新たに株式を発行することは予定しておりません。

（注３）単元未満株式の取扱い

　本株式交換に伴い、デンソーの単元未満株式（100株未満の株式）を保有することとなる当社の株主の皆様については、デンソー株式に関する以下の制度をご利用いただくことができます。なお、金融商品取引所市場において単元未満株式を売却することはできません。

① 単元未満株式の買増制度（100株への買増し）

　会社法第194条第１項及びデンソーの定款第10条の定め等に基づき、デンソーの単元未満株式を保有する株主の皆様が、デンソーに対して、その保有する単元未満株式の数と併せて１単元となる数のデンソー株式を売り渡すことを請求し、これをデンソーから買い増すことができる制度です。

② 単元未満株式の買取制度（100株未満株式の売却）

　会社法第192条第１項の規定に基づき、デンソーの単元未満株式を保有する株主の皆様が、デンソーに対して、その保有する単元未満株式を買い取ることを請求することができる制度です。

（注４）１株に満たない端数の処理

　本株式交換に伴い、デンソー株式１株に満たない端数の割当てを受けることとなるジェコーの株主の皆様については、会社法第234条その他の関連法令の定めに従い、その端数の合計数（その合計数に１に満たない端数がある場合は切り捨てるものとします。）に相当するデンソー株式を売却し、かかる売却代金をその端数に応じて当該株主の皆様に現金でお支払いいたします。

（5）本株式交換に係る割当ての内容の根拠等

　デンソー及び当社は、本株式交換比率の決定にあたり、本株式交換の公正性・妥当性を確保するため、それぞれ両社から独立した第三者算定機関に本株式交換に係る割当比率の算定を依頼することとし、デンソーは野村證券株式会社を、当社はみずほ証券株式会社を、それぞれの第三者算定機関に選定いたしました。また、デンソーは弁護士法人漆間総合法律事務所及びアンダーソン・毛利・友常法律事務所を、当社はＴＭＩ総合法律事務所を、両社から独立したそれぞれのリーガル・アドバイザーとして選定しました。

　デンソー及び当社は、それぞれの第三者算定機関より取得した株式交換比率に関する算定書及びそれぞれのリーガル・アドバイザーからの助言等を踏まえ、両社の財務状態・資産状況・将来の見通し・株価動向等の要因を総合的に勘案し、両社間で交渉・協議を複数回に渡り重ねてまいりました。さらに、当社はデンソーとの間で利害関係を有しない独立した委員から構成される特別委員会から受領した答申書等を踏まえて、慎重に協議・検討を行ってまいりました。その結果、両社は、本株式交換比率は妥当であり、それぞれの株主の皆様の利益に資するものであるとの結論に至ったため、2020年12月７日、それぞれの取締役会の承認を受け、両社間で本株式交換契約を締結いたしました。

２【その他】

（１）2020年11月６日開催の取締役会において、当期中間配当に関し、次のとおり決議いたしました。

　（イ）配当金の総額・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・14,084千円

　（ロ）１株当たりの金額・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・10円00銭

　（ハ）支払請求の効力発生日及び支払開始日・・・・・・・・・・・・2020年12月３日

　（注）2020年９月30日現在の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、支払いを行います。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

監査人の結論

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているジェコー株式会社の2020年４月１日から2021年３月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2020年10月１日から2020年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2020年４月１日から2020年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、ジェコー株式会社及び連結子会社の2020年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

強調事項

　重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、2020年12月７日開催の取締役会において、株式会社デンソーを株式交換完全親会社とし、会社を株式交換完全子会社とする株式交換を行うことを決議し、同日付で株式交換契約を締結した。当該株式交換契約は、2021年２月５日開催の臨時株主総会で承認された。

　当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上