| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 東海財務局長 |
| 【提出日】 | 2021年２月12日 |
| 【四半期会計期間】 | 第67期第３四半期(自 2020年10月１日 至 2020年12月31日) |
| 【会社名】 | 佐藤食品工業株式会社 |
| 【英訳名】 | SATO FOODS INDUSTRIES CO., LTD. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 清 水 邦 雄 |
| 【本店の所在の場所】 | 愛知県小牧市堀の内四丁目154番地 |
| 【電話番号】 | (0568)77―7316(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 管理部長 那 須 智 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 愛知県小牧市堀の内四丁目154番地 |
| 【電話番号】 | (0568)77―7316(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 管理部長 那 須 智 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第66期第３四半期累計期間 | 第67期第３四半期累計期間 | 第66期 | |
| 会計期間 | 自 2019年４月１日至 2019年12月31日 | 自 2020年４月１日至 2020年12月31日 | 自 2019年４月１日至 2020年３月31日 | |
| 売上高 | (千円) | 5,219,007 | 4,455,235 | 6,889,483 |
| 経常利益 | (千円) | 831,887 | 502,244 | 1,083,193 |
| 四半期(当期)純利益又は四半期純損失（△） | (千円) | 1,579,211 | △72,383 | 1,855,502 |
| 持分法を適用した場合の投資利益 | (千円) | － | － | － |
| 資本金 | (千円) | 3,672,275 | 3,672,275 | 3,672,275 |
| 発行済株式総数 | (株) | 9,326,460 | 9,326,460 | 9,326,460 |
| 純資産額 | (千円) | 17,615,147 | 17,590,129 | 17,784,796 |
| 総資産額 | (千円) | 19,506,672 | 19,424,653 | 19,282,144 |
| １株当たり四半期(当期)純利益又は１株当たり四半期純損失（△） | (円) | 252.46 | △11.56 | 296.57 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | 251.12 | － | 295.00 |
| １株当たり配当額 | (円) | 15.00 | 15.00 | 30.00 |
| 自己資本比率 | (％) | 90.2 | 90.4 | 92.1 |
| 回次 | 第66期第３四半期会計期間 | 第67期第３四半期会計期間 | |
| 会計期間 | 自 2019年10月１日至 2019年12月31日 | 自 2020年10月１日至 2020年12月31日 | |
| １株当たり四半期純利益 | (円) | 198.34 | 40.82 |
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度にかかる主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がないため記載しておりません。
４．第67期第３四半期累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当第３四半期累計期間において、当社において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。また当社は、子会社及び関連会社を一切有しておりません。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第３四半期累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクの発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(１)業績の状況
当第３四半期累計期間における我が国経済は、４月に新型コロナウイルス感染症（以下、「本感染症」といいます。）の感染拡大により緊急事態宣言が発出されるなど社会経済活動が大幅に制限された結果、企業業績、個人消費が大きく悪化しました。５月の緊急事態宣言解除後は、段階的に社会経済活動が再開され、政策効果も伴って個人消費などに持ち直しの動きが見られたものの、11月以降は、本感染症の３度目の感染拡大に至るなど、国内景気の先行きは不透明な状況で推移しました。海外経済についても、本感染症の感染拡大や長期化する米中通商問題などにより、依然として先行き不透明な状況が続いています。
当社といたしましては、顧客、取引先及び従業員の安全確保を最優先に、マスク着用や手洗い消毒の徹底、出張を伴う営業活動や来客対応を抑制するなど本感染症の感染状況に応じた感染防止対策を行い、感染リスクの低減に努めるとともに、リモートによる展示会への出展やＷｅｂ会議システムを活用した営業活動を推進し、事業活動を継続してまいりました。
このような状況のもと、当社の当第３四半期累計期間の売上実績は、本感染症の影響による外出機会の減少や在宅勤務の推進により、茶エキスを中心に低調に推移いたしました。
茶エキスにつきましては、緑茶エキス・ほうじ茶エキス等が減少したため、売上高は 2,094百万円（対前年同四半期比 20.2％減）となりました。
粉末天然調味料につきましては、粉末酢等が増加したものの、粉末昆布・粉末鰹節等が減少したため、売上高は 1,280百万円（同 6.7％減）となりました。
植物エキスにつきましては、野菜エキスが増加したものの、果実エキス等が減少したため、売上高は 475百万円（同 14.6％減）となりました。
液体天然調味料につきましては、昆布エキスが増加したものの、鰹節エキス等が減少したため、売上高は 517百万円（同 7.0％減）となりました。
粉末酒につきましては、ラムタイプ等が減少したため、売上高は 82百万円（同 19.9％減）となりました。
以上の結果、当第３四半期累計期間の売上高は 4,455百万円（同 14.6％減）となり、前年同四半期に比べ 763百万円減少しました。
利益面につきましては、営業活動の自粛による旅費交通費等の一般管理費は減少したものの、売上高の減少により営業利益は 411百万円（同 44.2％減）、経常利益は 502百万円（同 39.6％減）となりました。また、繰延税金資産の回収可能性を慎重に検討した結果、法人税等 568百万円（前年同四半期は △751百万円）を計上したため、四半期純損失は 72百万円（前年同四半期は四半期純利益 1,579百万円）となりました。
なお、当社は食品加工事業の単一セグメントであるため、セグメント情報は記載しておりません。
(２)財政状態の分析
当第３四半期会計期間末における資産合計は 19,424百万円となり、前事業年度末に比べ 142百万円増加しました。
流動資産については 11,342百万円となり、前事業年度末に比べ 807百万円増加しました。主に、現金及び預金が 447百万円、売上債権が 366百万円、それぞれ増加したことによります。
固定資産については 8,081百万円となり、前事業年度末に比べ 665百万円減少しました。主に、投資有価証券が 96百万円増加したものの、繰延税金資産が 522百万円、有形固定資産が 237百万円、それぞれ減少したことによります。
負債合計は 1,834百万円となり、前事業年度末に比べ 337百万円増加しました。
流動負債については 1,761百万円となり、前事業年度末に比べ 337百万円増加しました。主に、仕入債務が 308百万円増加したことによります。
固定負債については 72百万円となり、前事業年度末から変動はありませんでした。
純資産合計は 17,590百万円となり、前事業年度末に比べ 194百万円減少しました。主に、その他有価証券評価差額金が 58百万円増加したものの、配当金の支出により 187百万円減少し、四半期純損失 72百万円を計上したことによります。
(３)会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の重要な会計方針及び見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について、第２四半期会計期間末において重要な変更を行っております。
詳細は、「第４ 経理の状況 １ 四半期財務諸表 注記事項 （追加情報）」に記載のとおりであります。
(４)優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当第３四半期累計期間において、当社が優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
(５)研究開発活動
当第３四半期累計期間の研究開発費の総額は 127百万円であります。
なお、当第３四半期累計期間において、当社の研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
３ 【経営上の重要な契約等】
当第３四半期会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(１)【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 27,000,000 |
| 計 | 27,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第３四半期会計期間末現在発行数(株)(2020年12月31日) | 提出日現在発行数(株)(2021年２月12日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 9,326,460 | 9,326,460 | 東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード) | 単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 9,326,460 | 9,326,460 | ― | ― |
(２) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(３) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(４) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2020年12月31日 | ― | 9,326,460 | ― | 3,672,275 | ― | 3,932,375 |
(５) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(６) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 2020年12月31日現在 | |||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式）普通株式 | ― | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 |
| 3,066,600 | |||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 62,512 | 同上 |
| 6,251,200 | |||
| 単元未満株式 | 普通株式 | ― | ― |
| 8,660 | |||
| 発行済株式総数 | 9,326,460 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 62,512 | ― |
(注) １．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式 22株が含まれております。
２．当第３四半期会計期間末日現在の「発行済株式」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(2020年９月30日)に基づく株主名簿による記載をしております。
② 【自己株式等】
| 2020年12月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| (自己保有株式)佐藤食品工業株式会社 | 愛知県小牧市堀の内四丁目154番地 | 3,066,600 | ― | 3,066,600 | 32.88 |
| 計 | ― | 3,066,600 | ― | 3,066,600 | 32.88 |
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期財務諸表の作成方法について
当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第63号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期会計期間(2020年10月１日から2020年12月31日まで)及び第３四半期累計期間(2020年４月１日から2020年12月31日まで)に係る四半期財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
３．四半期連結財務諸表について
当社は、子会社がありませんので、四半期連結財務諸表を作成しておりません。
１ 【四半期財務諸表】
(１) 【四半期貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度(2020年３月31日) | 当第３四半期会計期間(2020年12月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 7,831,167 | 8,278,948 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | 1,318,644 | ※１ 1,684,935 | |||||||||
| 製品 | 518,856 | 598,504 | |||||||||
| 仕掛品 | 288,023 | 363,882 | |||||||||
| 原材料及び貯蔵品 | 378,494 | 375,138 | |||||||||
| その他 | 199,841 | 41,338 | |||||||||
| 流動資産合計 | 10,535,027 | 11,342,747 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物（純額） | 1,610,350 | 1,540,807 | |||||||||
| 機械及び装置（純額） | 849,851 | 735,015 | |||||||||
| 土地 | 2,558,304 | 2,558,304 | |||||||||
| 建設仮勘定 | 52,496 | 7,166 | |||||||||
| その他（純額） | 129,032 | 121,017 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 5,200,035 | 4,962,311 | |||||||||
| 無形固定資産 | 58,407 | 53,119 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 2,582,909 | 2,679,795 | |||||||||
| 破産更生債権等 | 1,408,531 | 1,408,482 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 647,164 | 124,442 | |||||||||
| その他 | 258,600 | 262,237 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △1,408,531 | △1,408,482 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 3,488,673 | 3,066,474 | |||||||||
| 固定資産合計 | 8,747,117 | 8,081,905 | |||||||||
| 資産合計 | 19,282,144 | 19,424,653 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度(2020年３月31日) | 当第３四半期会計期間(2020年12月31日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 支払手形及び買掛金 | 320,996 | 629,502 | |||||||||
| 短期借入金 | ※２ 680,000 | ※２ 680,000 | |||||||||
| 未払金 | 141,384 | 113,264 | |||||||||
| 未払法人税等 | 22,880 | 93,736 | |||||||||
| 賞与引当金 | 119,000 | 53,655 | |||||||||
| その他 | 140,308 | 191,586 | |||||||||
| 流動負債合計 | 1,424,569 | 1,761,744 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 役員退職慰労引当金 | 17,130 | 17,130 | |||||||||
| 資産除去債務 | 55,649 | 55,649 | |||||||||
| 固定負債合計 | 72,779 | 72,779 | |||||||||
| 負債合計 | 1,497,348 | 1,834,523 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 3,672,275 | 3,672,275 | |||||||||
| 資本剰余金 | 4,440,440 | 4,440,440 | |||||||||
| 利益剰余金 | 12,632,552 | 12,372,373 | |||||||||
| 自己株式 | △3,414,602 | △3,414,602 | |||||||||
| 株主資本合計 | 17,330,665 | 17,070,486 | |||||||||
| 評価・換算差額等 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 424,428 | 483,168 | |||||||||
| 評価・換算差額等合計 | 424,428 | 483,168 | |||||||||
| 新株予約権 | 29,702 | 36,474 | |||||||||
| 純資産合計 | 17,784,796 | 17,590,129 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 19,282,144 | 19,424,653 | |||||||||
(２) 【四半期損益計算書】
【第３四半期累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第３四半期累計期間(自 2019年４月１日 至 2019年12月31日) | 当第３四半期累計期間(自 2020年４月１日 至 2020年12月31日) | ||||||||||
| 売上高 | 5,219,007 | 4,455,235 | |||||||||
| 売上原価 | 3,802,522 | 3,416,543 | |||||||||
| 売上総利益 | 1,416,484 | 1,038,691 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 680,417 | 627,641 | |||||||||
| 営業利益 | 736,066 | 411,049 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 840 | 822 | |||||||||
| 有価証券利息 | － | 294 | |||||||||
| 受取配当金 | 66,387 | 73,041 | |||||||||
| 貸倒引当金戻入額 | 17,404 | 48 | |||||||||
| その他 | 13,981 | 19,817 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 98,615 | 94,023 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 2,793 | 2,828 | |||||||||
| その他 | 1 | 1 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 2,794 | 2,829 | |||||||||
| 経常利益 | 831,887 | 502,244 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 固定資産売却益 | 4 | － | |||||||||
| 特別利益合計 | 4 | － | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 損害賠償金 | 997 | 440 | |||||||||
| 固定資産除却損 | 3,173 | 5,731 | |||||||||
| その他 | － | 0 | |||||||||
| 特別損失合計 | 4,170 | 6,172 | |||||||||
| 税引前四半期純利益 | 827,721 | 496,072 | |||||||||
| 法人税等 | △751,489 | 568,455 | |||||||||
| 四半期純利益又は四半期純損失（△） | 1,579,211 | △72,383 | |||||||||
【注記事項】
(継続企業の前提に関する事項)
該当事項はありません。
(四半期財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)
| 当第３四半期累計期間(自 2020年４月１日 至 2020年12月31日) | |
|---|---|
| 税金費用の計算 | 税金費用については、当第３四半期会計期間を含む事業年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。ただし、当該見積実効税率を用いて税金費用を計算すると著しく合理性を欠く結果となる場合には法定実効税率を使用しております。 |
(追加情報)
前事業年度末の有価証券報告書で開示した新型コロナウイルス感染症の感染拡大による影響の仮定につきまして、第２四半期会計期間末において「新型コロナウイルス感染症の影響による厳しい状況は、2021年３月期第３四半期以降、緩やかに回復するものの、当該状況による影響は2022年３月期以降においても一定期間にわたり継続する」と変更しております。
当第３四半期会計期間末において、上記の会計上の見積りに用いた仮定に、重要な変更はありません。
(四半期貸借対照表関係)
※１ 四半期会計期間末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理しております。
なお、当第３四半期会計期間末日が金融機関の休日であったため、次の四半期会計期間末日満期手形が、四半期会計期間末残高に含まれております。
| 前事業年度(2020年３月31日) | 当第３四半期会計期間(2020年12月31日) | |
|---|---|---|
| 受取手形 | －千円 | 67,333千円 |
※２ 当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行７行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。
当第３四半期会計期間末における当座貸越契約及び貸出コミットメントに係る借入金未実行残高等は次のとおりであります。
| 前事業年度(2020年３月31日) | 当第３四半期会計期間(2020年12月31日) | |
|---|---|---|
| 当座貸越限度額及び貸出コミットメントの総額 | 2,300,000千円 | 2,300,000千円 |
| 借入実行残高 | 680,000千円 | 680,000千円 |
| 差引額 | 1,620,000千円 | 1,620,000千円 |
(四半期キャッシュ・フロー計算書関係)
当第３四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。
| 前第３四半期累計期間(自 2019年４月１日至 2019年12月31日) | 当第３四半期累計期間(自 2020年４月１日至 2020年12月31日) | |
|---|---|---|
| 減価償却費 | 341,256千円 | 335,060千円 |
(株主資本等関係)
前第３四半期累計期間(自 2019年４月１日 至 2019年12月31日)
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2019年６月25日定時株主総会 | 普通株式 | 93,697 | 15.00 | 2019年３月31日 | 2019年６月26日 | 利益剰余金 |
| 2019年11月１日取締役会 | 普通株式 | 93,898 | 15.00 | 2019年９月30日 | 2019年12月９日 | 利益剰余金 |
２．基準日が当第３四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
当第３四半期累計期間(自 2020年４月１日 至 2020年12月31日)
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2020年６月29日定時株主総会 | 普通株式 | 93,897 | 15.00 | 2020年３月31日 | 2020年６月30日 | 利益剰余金 |
| 2020年11月６日取締役会 | 普通株式 | 93,897 | 15.00 | 2020年９月30日 | 2020年12月４日 | 利益剰余金 |
２．基準日が当第３四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
当社は、食品加工事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第３四半期累計期間(自 2019年４月１日至 2019年12月31日) | 当第３四半期累計期間(自 2020年４月１日至 2020年12月31日) |
|---|---|---|
| (1) １株当たり四半期純利益又は １株当たり四半期純損失（△） | 252円46銭 | △11円56銭 |
| （算定上の基礎） | ||
| 四半期純利益又は四半期純損失（△）(千円) | 1,579,211 | △72,383 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― | ― |
| 普通株式に係る四半期純利益又は四半期純損失（△）(千円) | 1,579,211 | △72,383 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 6,255,330 | 6,259,838 |
| (2) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益 | 251円12銭 | ― |
| （算定上の基礎） | ||
| 普通株式増加数(株) | 33,338 | ― |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要 | ― | ― |
（注）当第３四半期累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、
１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。
２ 【その他】
(１)中間配当
第67期（2020年４月１日から2021年３月31日まで）中間配当について、2020年11月６日開催の取締役会において、2020年９月30日の株主名簿に記録された株主に対し、次のとおり中間配当を行うことを決議し、配当を行っております。
| ① 配当金の総額 | 93,897千円 |
|---|---|
| ② １株当たりの金額 | 15円00銭 |
| ③ 支払請求権の効力発生日及び支払開始日 | 2020年12月４日 |
(２)重要な訴訟事件等
①当社元取締役に対する損害賠償請求訴訟
当社は、2009年11月11日、当社元取締役６名に対し、これらの者による過去の資産運用等について、取締役としての任務懈怠（善管注意義務違反、忠実義務違反）等があったことを理由に、これにより当社が被った損害（57億5,013万7,260円）の一部（11億円（被告２名についてはその内の３億円）およびこれに対する訴状送達日の翌日から年５分の割合による遅延損害金）について、損害賠償請求訴訟を名古屋地方裁判所に提起しました。本件訴訟につきましては、2011年11月14日、名古屋地方裁判所からの和解勧告に従い、被告６名のうち２名について和解により解決しております。その後、2011年11月24日、名古屋地方裁判所は、和解勧告に応じなかった被告４名のうち２名に対しては、当社の請求どおり、３億円および遅延損害金の支払いを命じ、その余の当社の請求は棄却する旨の判決を言い渡しました。当社としましては、当該判決のうち当社の請求が認められなかった部分を不服として、2011年12月12日、名古屋高等裁判所に控訴を提起しておりましたが、2013年１月21日、名古屋高等裁判所からの和解勧告に従い、残りの２名については和解により解決しております。一方、和解による解決とならなかった２名は、名古屋地方裁判所による一審判決を不服として、2011年12月９日、名古屋高等裁判所に控訴を提起しておりましたが、2013年３月28日、名古屋高等裁判所は、当該控訴をいずれも棄却する旨の判決を言い渡しました。その後、同２名は、2013年４月12日付けで最高裁判所に対する上告受理の申立てを行っておりましたが、2013年10月１日、最高裁判所は、当該申立てを上告審として受理しない旨の決定を言い渡しました。その後、同２名のうち１名については、東京地方裁判所より2018年１月17日付けで破産手続開始決定、2018年６月８日付けで破産手続廃止決定、2018年６月８日付けで免責許可決定があり、同人からの回収は困難な状況となりました。なお、同２名のうちの他の１名については、現時点で回収の見通しは不確定であることから、詳細が決まり次第、適時開示いたします。
②株式会社ＭＡＧねっとホールディングス（当時の商号は、株式会社ＭＡＧねっと。以下、「ＭＡＧねっと」といいます。）および株式会社ＡＳＡ（当時の商号は、株式会社ＫＥホールディングス。以下「ＡＳＡ」といいます。）に対する保証債務履行請求訴訟
当社は、2009年１月16日、株式会社ＳＦＣＧ（以下、「ＳＦＣＧ」といいます。）が発行したコマーシャル・ペーパー（額面金額15億円。以下、「本ＣＰ」といいます。）を引き受けた際、同日付けでＭＡＧねっとおよびＡＳＡから本ＣＰに係る償還債務全額について保証を受けておりました。その後、ＳＦＣＧが2009年２月23日、東京地方裁判所民事20部に対し民事再生手続開始を申立てたことにより、本ＣＰに係る償還債務全額についてＳＦＣＧが期限の利益を喪失した結果、当社は、保証人であるＭＡＧねっとおよびＡＳＡに対し、2009年２月26日、本ＣＰに係る15億円の保証債務履行請求訴訟を東京地方裁判所に提起しました。本件訴訟につきましては、2010年４月30日、東京地方裁判所民事第45部より、原告（当社）の被告ら（ＭＡＧねっとおよびＡＳＡ）に対する総額15億円および遅延損害金の請求権の存在を認める旨の判決が言い渡されました。その後、被告らが東京高等裁判所に控訴しましたが、2010年10月28日、東京高等裁判所第４民事部より、被告らが原告（当社）に対して、連帯して15億円および遅延損害金を支払うよう命じる判決が言い渡されております。
なお、株式会社東京証券取引所は、2016年６月30日、ＭＡＧねっとが同日提出した有価証券報告書によって、ＭＡＧねっとが2015年３月期決算に続いて2016年３月期決算においても債務超過となったことが確認されたため、ＭＡＧねっと株式を2016年８月１日に上場廃止とすることを決定し、整理銘柄に指定しました。その後、ＭＡＧねっと株式は、2016年８月１日付けで上場廃止となりました。
また、ＳＦＣＧは東京地方裁判所民事20部より2009年２月24日に民事再生手続開始決定を受けましたが、2009年３月24日に同裁判所はＳＦＣＧの再建の見込みがないと判断し民事再生手続廃止を決定し、2009年４月21日に破産手続開始決定をしました。その後、2019年12月18日に同裁判所はＳＦＣＧの破産手続きの終結を決定しております。
今後とも、判決に基づく回収の見通しは不確定であることから、詳細が決まり次第、適時開示いたします。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2021年２月12日
佐藤食品工業株式会社
取締役会 御中
EY新日本有限責任監査法人名 古 屋 事 務 所
指定有限責任社員 公認会計士 水 野 大 印 業務執行社員
指定有限責任社員 公認会計士 松 岡 和 雄 印 業務執行社員
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている佐藤食品工業株式会社の2020年４月１日から2021年３月31日までの第67期事業年度の第３四半期会計期間(2020年10月１日から2020年12月31日まで)及び第３四半期累計期間(2020年４月１日から2020年12月31日まで)に係る四半期財務諸表、すなわち、四半期貸借対照表、四半期損益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、佐藤食品工業株式会社の2020年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第３四半期累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
四半期財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。