3661 エムアップホールディングス 四半期報告書－第17期第3四半期(令和2年10月1日－令和2年12月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は、四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含んでおりません。

２【事業の内容】

　当第３四半期連結累計期間において、当社は2019年６月27日開催の定時株主総会決議に基づき、2020年４月１日を

効力発生日として会社分割（吸収分割）の方法により持株会社体制へ移行するために、株式会社エムアップ分割準備

会社に対して「コンテンツ事業」を、EMTG株式会社に対して「ファンクラブサイト事業」を承継させる吸収分割を実

施いたしました。また、持株会社体制へ移行に伴い、2020年４月１日付で当社の商号を「株式会社エムアップホール

ディングス」に、承継会社である株式会社エムアップ分割準備会社及びEMTG株式会社の商号をそれぞれ「株式会社

Creative　Plus」「株式会社Fanplus」に変更するとともに、株式会社エンターテインメント・ミュージック・チケ

ットガードの照合を「株式会社Tixplus」へ変更いたしました。

　なお、持株会社体制への移行に際し、当社グループが営む事業内容について、重要な変更はありません。また、主

要な関係会社についても異動はありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第３四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。

 また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。

(1) 経営成績の状況

当第３四半期連結累計期間における我が国の経済は、新型コロナウイルス感染症の影響により、社会経済活動が制限されるなど、厳しい状況が続いております。雇用情勢の底堅さに支えられ消費者マインドや個人消費など一部に持ち直しの兆しが見られておりましたが、感染症の再拡大とそれに伴う緊急事態宣言の発令により、その動きは足踏み状態にあり先行きはなお不透明となっております。

当社の事業領域であるインターネット関連市場は、第5世代移動通信システムの商用化が始まり、今後の新たな市場の創生と拡大への期待が高まっております。また、スマートフォンをはじめとするモバイル端末が生活にとって最も身近なデバイスとなるまで普及し、インターネットの利用時間やそれを介したサービス消費も増加するなど、安定的な成長と拡大が続いております。一方で、テクノロジーの進化や新たなビジネス、サービスの創出は加速しており、事業環境は目まぐるしく変化しております。

音楽やアーティスト関連の市場動向には、新型コロナウィルス感染症の影響をより大きく受けております。2020年上半期（１月から６月）の音楽ソフト（オーディオレコード及び音楽ビデオ合計）の生産金額は832億円（前年同期比27.7％減）、音楽配信の販売金額が377億円（前年同期比11.0％増）となりました（出所：一般社団法人日本レコード協会）。音楽配信はストリーミングサービスの利用が引き続き拡大しておりますが、販売延期等の影響により音楽ソフトは大きく減少いたしました。

ライブ、コンサート市場は、新型コロナウィルス感染症の影響により、多くのライブ、コンサートが中止、延期となったことから、2020年上半期（１月から６月）の市場規模が533億円（同66.1％減）となりました（出所：一般社団法人コンサートプロモーターズ協会）。足下の状況としては、第２四半期以降において、十分に感染症対策を講じた上で徐々にライブ、コンサートを再開する動きも見られ始めておりましたが、感染の再拡大により状況は不透明となっております。

音楽市場の中でも特にライブ、コンサートを筆頭とした従来からのエンタテインメントのフォーマットにおいては、新型コロナウィルス感染症の影響がより大きく見られております。その一方で、有料のライブ配信やサブスクリプション型のストリーミングが普及、拡大し、デジタルシフトが急速に進むなど事業環境は変化しており、それらを的確に捉え、競争力を維持、向上させていくことがより重要となってきております。

このような外部環境の中、当社グループでは、アーティストを中心として、タレントや声優、アニメまで幅広いジャンルにおいて、ファンクラブサイトを事業の軸としながら、電子チケットやeコマース、キャラクター、スタンプ、音楽、電子書籍といった多岐にわたるデジタルコンテンツの配信に至るまで、複合的な事業展開をしてまいりました。数多くの有力アーティストやコンテンツを保有するという優位性を生かし、それらを相互活用することでグループ全体でのシナジー効果を発揮させ、事業基盤の拡大と多様化を進めてまいりました。

加えて、事業環境の変化に対応すべくライブの動画配信へも参入し、またＶＲや電子チケット、ファンクラブのプラットフォーム化など今後の成長分野での新たな事業領域の開拓と収益の獲得も引き続き推進してまいりました。

また、経営資源の最適分配を行うと同時に、役割や業務内容の明確化を図り、それぞれの責任と権限において迅速な意思決定を行うことによって、さらなる事業拡大や経営人材の育成等を進め、持続的に企業価値の向上を図っていくことができる体制を構築すべく、2020年４月１日より持株会社体制へと移行いたしました。

以上の結果、当第３四半期連結累計期間における売上高は9,185百万円(前年同期比13.3％増)、営業利益は912百万円(前年同期比57.2％増)、経常利益は956百万円(前年同期比62.4％増)、親会社株主に帰属する四半期純利益は562百万円(前年同期比69.5％増)となりました。

セグメントごとの概要は、以下のとおりであります。

１）コンテンツ＋ＥＣセグメント

①コンテンツ事業

コンテンツ事業では、主にスマートフォン向けにファンクラブサイト運営や各種デジタルコンテンツ配信、動画サービス、アプリの提供などを行っております。

当第３四半期連結累計期間におきましては、引き続き新規ファンクラブ/ファンサイトの開設を進めるとともに、アーティストとファンの距離をより近づけ、ファンクラブ入会への動機づけをするためのポータルメディアとして「Fanpla」を開設するなど、収益の源泉となる新たな有料会員の確保に取り組んでまいりました。

また、アーティストの規模に関わらず、アーティストなら誰でもファンクラブを開設することのできるサービスとして、「Fanpla Kit」の提供を開始し、ファンクラブのプラットフォーム化と新規アーティストの獲得力の強化も進めてまいりました。

新型コロナウイルス感染症の影響により、音楽ライブやイベントが中止、延期となっている状況への対応といたしまして、動画配信を通じてアーティストとファンがよりインタラクティブにつながることができ、価値あるパフォーマンスをアーティストへと還元できるよう、生配信を観ながらコメントやギフティングによってアーティストの応援ができる機能を搭載した視聴専用アプリ「FanStream」と、ＶＲでのライブ生配信や様々なＶＲ映像コンテンツを提供する「VR MODE」の提供を開始し、ライブ配信を積極的に展開してまいりました。同時に、「FanStream」を活用しファンクラブ限定のオンラインライブなどを実施することにより、既存会員の維持にも努めてまいりました。

加えて、ファンクラブのアプリ化も進めることで、多様化する利用者ニーズへの対応と、収益獲得のための間口の拡大にも努めてまいりました。

以上の結果、当第３四半期連結累計期間におけるコンテンツ事業の売上高は7,371百万円(前年同期比10. 2％増)、セグメント利益は858百万円(前年同期比0.3％減)となりました。

②ＥＣ事業

ＥＣ事業につきましては、主に当社グループの運営するファンクラブサイト等を通じて、アーティストグッズとＣＤ、ＤＶＤ及びブルーレイといった音楽映像商品の販売を行っております。

当第３四半期連結累計期間においては、引き続き中止や延期となった音楽ライブ、イベントにて販売予定であった商品のeコマースでの取り扱いが増加したことから、収益は大きく増加いたしました。

また、アーティストの公式通販サイトの開設やファンクラブ会員限定グッズの販売なども実施してまいりました。

以上の結果、当第３四半期連結累計期間におけるＥＣ事業の売上高は826百万円(前年同期比54.0％増)、セグメント利益は622百万円(前年同期比89.1％増)となりました。

２）電子チケット事業

電子チケット事業には、電子チケット及びチケットトレード、並びにそれらに付随する各種サービスからの収益により構成されております。音楽のライブはもちろんのこと、プロ野球やフィギアスケートといったスポーツ、遊園地などのレジャー施設まで幅広く電子チケットサービスを提供しております。

当第３四半期連結累計期間においては、一時は再開の動きが見られていたものの、新型コロナウイルス感染症の影響により、ライブ、コンサートの多くが中止、延期されたことに伴い、電子チケット及びチケットトレードに関連する収益も大きく減少しております。これに対して、ライブの生配信やオンライン配信の視聴パスを販売するプラットフォーム「StreamPass」のサービスを開始し、コンテンツ事業にて実施するライブ配信と連動し、収益の確保に努めてまいりました。また、オンラインライブと連動する施策といたしましては、アーティストのサイン入りのグッズなどの商品を提供するオンラインくじ「メモコレ」の提供、販売を拡大させてまいりました。

電子チケット周辺領域のサービスといたしましては、これまでと同様にプロ野球等のカードコレクションアプリなどの提供を行うとともに、無観客での開催となったプロ野球の公式戦において、「FanStream」や「StreamPass」を活用し、試合の生配信を実施いたしました。加えて、安心安全な１on１イベントを実現するライブトークアプリとして、「Meet Pass ライブトーク」のサービスを開始するなど、コロナ禍における新たなスポーツ観戦やエンタテインメントのスタイルを提案、提供してまいりました。

今後もカードコレクションアプリのスポーツ以外への横展開や、新たな電子チケット付加サービスの開発、提供を進めることで、周辺領域でのビジネスも拡大させていくことを計画しております。

以上の結果、当第３四半期連結累計期間におけるチケット事業の売上高は946百万円(前年同期比15.3％)、セグメント損失は129百万円(前年同期は162百万円の損失)となりました。

３）その他事業

その他事業には、上記３つのセグメントに属さない連結子会社の収益等が計上されており、主にアパレルや出版、プロダクション業務が含まれております。

引き続き当第３四半期連結累計期間におきましても、将来の収益獲得に向けた事業育成を行ってきたことから、売上高は41百万円、セグメント損失は0.4百万円となりました。

(2) 財政状態の分析

（資産の部）

　当第３四半期連結会計期間末の総資産は12,718百万円(前連結会計年度末比19.3％増)となりました。

　流動資産は8,668百万円(同11.6％増)となりました。主な内訳は、現金及び預金5,421百万円(同11.3％増)、売掛金1,637百万円（同4.7％増）となっております。

　固定資産は4,049百万円(同42.5％増)となりました。主な内訳は有形固定資産771百万円(同2.5％増)、のれん819百万円(同16.7％減)となっております。

（負債の部）

　当第３四半期連結会計期間末の流動負債は7,641百万円(同37.2％増)となりました。主な内訳は、買掛金3,153百万円(同12.4％増)であります。

　固定負債は247百万円（同11.8％減）となりました。

（純資産の部）

　当第３四半期連結会計期間末の純資産は4,829百万円（同0.4％増）となりました。主な内訳は、資本金310百万円（同0.5％増）、資本剰余金3,688百万円(0.0％増)、利益剰余金981百万円（同59.6％増）であります。

(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題

　当第３四半期連結累計期間において、当社が対処すべき課題について重要な変更はありません。また、当第３四半期連結累計期間中に生じた新たな対処すべき課題もありません。

(4) 研究開発活動

　該当事項はありません。

３【経営上の重要な契約等】

　当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定または締結等はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、2021年２月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　　　　　該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

　　　　　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）新株予約権の行使による増加であります。

（５）【大株主の状況】

　当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

　　当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2020年９月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

②【自己株式等】

２【役員の状況】

該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

　当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2020年10月１日から2020年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2020年４月１日から2020年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

  当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　2019年４月１日　至　2019年12月31日）

１.配当金支払額

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　2020年４月１日　至　2020年12月31日）

１.配当金支払額

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　2019年４月１日　至　2019年12月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）1.「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、子会社の事業を含んでおります。

　　　２.セグメント利益又は損失（△）の調整額△413,420千円には、セグメント間取引消去△14,889千円、各報告セグメントに配分していない全社費用△398,531千円が含まれております。全社費用は主に報告セグメントに帰属しない一般経費であります。

　　　３.セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　2020年４月１日　至　2020年12月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）1.「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、子会社の事業を含んでおります。

　　　２.セグメント利益又は損失（△）の調整額△437,861千円には、セグメント間取引消去2,475千円、各報告セグメントに配分していない全社費用△440,337千円が含まれております。全社費用は主に報告セグメントに帰属しない一般経費であります。

　　　３.セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

　　　４.報告セグメントの変更等に関する事項

音楽市場においてはデジタルシフトが急速に進んでおり、事業環境は大きく変化しております。そうした事業環境の変化を的確に捉え、競争力を維持、向上させる目的で、当社は2020年４月１日付に持株会社体制への移行いたしました。また、ファンクラブサイトを通じたＥＣの増加など、事業の状況も踏まえて経営管理手法の見直しも実施いたしました。それにより、主にファンクラブサイト事業における会員向けサービスである「ＥＣ事業」を従来の「コンテンツ事業」に統合することといたしました。なお、当社グループは事業子会社の再編により、報告セグメントを従来の「コンテンツ事業」、「ＥＣ事業」および「電子チケット事業」の３つの区分から、「コンテンツ事業」および「電子チケット事業」の２つの区分に変更いたしました。また、前第３四半期連結累計期間のセグメント情報は、変更後の報告セグメントの区分に基づき作成しています。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

有限責任監査法人トーマツ 東 京 事 務 所

監査人の結論

当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社エムアップホールディングスの2020年4月1日から2021年3月31日までの連結会計年度の第3四半期連結会計期間（2020年10月1日から2020年12月31日まで）及び第3四半期連結累計期間（2020年4月1日から2020年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社エムアップホールディングス及び連結子会社の2020年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第3四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・　四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。