4386 ＳＩＧグループ 四半期報告書－第30期第3四半期(令和2年10月1日－令和2年12月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は、四半期連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．第30期第３四半期累計期間の持分法を適用した場合の投資利益については、株式取得により株式会社アクロホールディングスを関連会社としておりますが、みなし取得日が2020年12月末のため記載しておりません。また、第29期及び第29期第３四半期累計期間の持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がないため、記載しておりません。

３．売上高には、消費税等は含まれておりません。

４．第29期及び第29期第３四半期累計期間の１株当たり配当額には、東京証券取引所市場第二部への市場変更記念配当５円を含んでおります。

２【事業の内容】

当第３四半期累計期間において、事業の内容についての重要な変更はありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第３四半期累計期間において、新たな事業等のリスクの発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期会計期間の末日現在において判断したものであります。

（１）経営成績の状況

当第３四半期累計期間における国内経済の状況は、新型コロナウイルス感染症の拡大に伴い、世界各国の経済活動が制限された結果、サービス業などのインバウンド需要や輸出の大幅な減少により、内外需要ともに大きく落ち込みました。経済活動には段階的に再開の動きが見られたものの、外出自粛や営業自粛の要請等により個人消費は軟調に推移しており、企業は設備投資に慎重な姿勢を示すなど景気の先行きには不透明な状況が続いております。

このような状況のなか、当社が属する情報サービス産業においては、企業による新型コロナウイルス感染拡大抑止策となるテレワーク制度の導入が引き続き進んでおり、リモートアクセス環境の構築及びコミュニケーションツールの導入などに伴う、ネットワーク、インフラ・セキュリティの増強や整備及び電子契約等のオンラインツールの需要が概ね堅調でした。一方、新型コロナウイルス感染症の拡大や蔓延の長期化による景気への先行き不安から、企業の開発プロジェクトの凍結や見送りなど、業務委託やシステムエンジニアリングサービスへの影響も少なくない状況となっております。

このような環境下、当社のシステム開発及びインフラ・セキュリティサービス事業は主力とする事業領域において概ね堅調な推移を見せましたが、案件の一時中断による待機要員の発生や、間接部門の体制強化に伴う人件費の増加により、当第３四半期累計期間の業績において、売上高は3,176,590千円（前年同期比0.9％増）となり、営業利益は204,604千円（同18.3％減）、経常利益は199,944千円（同19.0％減）、四半期純利益は135,227千円（同19.5％減）となりました。

当社は、システム開発及びインフラ・セキュリティサービス事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

（２）財政状態の状況

①　資産の部

当第３四半期会計期間末の流動資産は1,574,848千円であり、前事業年度末に比べ790,452千円減少しました。主な要因は、電子記録債権が27,081千円、仕掛品が35,719千円増加した一方、現金及び預金が798,524千円、売掛金が67,523千円減少したことによるものであります。

当第３四半期会計期間末の固定資産は871,245千円であり、前事業年度末に比べ620,564千円増加しました。主な要因は、関係会社株式が656,286千円増加した一方、繰延税金資産が27,921千円減少したことによるものであります。

②　負債の部

当第３四半期会計期間末の流動負債は678,235千円であり、前事業年度末に比べ170,049千円減少しました。主な要因は、未払金が65,461千円増加した一方、買掛金が67,652千円、未払法人税等が61,647千円、賞与引当金が67,613千円減少したことによるものであります。

当第３四半期会計期間末の固定負債は327,532千円であり、前事業年度末に比べ74,843千円減少しました。主な要因は、長期借入金が80,710千円減少したことによるものであります。

③　純資産の部

当第３四半期会計期間末の純資産は1,440,325千円であり、前事業年度末に比べ75,004千円増加しました。主な要因は、資本金及び資本剰余金がそれぞれ3,665千円、利益剰余金が67,718千円増加したことによるものであります。なお、自己資本比率は58.9％（前事業年度末は52.2％）となっております。

（３）経営方針・経営戦略等

当第３四半期累計期間において、当社が定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

（４）事業上及び財務上の対処すべき課題

当第３四半期累計期間において、当社が対処すべき課題について重要な変更はありません。

（５）研究開発活動

該当事項はありません。

３【経営上の重要な契約等】

当社は、2020年10月16日開催の取締役会において、株式会社アクロホールディングス（以下「アクロHD」といいます。）との間における資本業務提携契約を締結し、アクロHDが実施する第三者割当による自己株式の処分を引き受けること（以下「本第三者割当」といいます。）、並びにアクロHD既存株主よりアクロHD株式を取得し（本第三者割当と併せ、以下「本株式取得」といいます。）アクロHDを持分法適用関連会社とすることを決議いたしました。

（１）業務提携及び株式取得の理由

当社は、1991年の設立以降、一貫してITによる「イノベータ」を目指し事業活動を展開してまいりました。ITによる社会変革を「イノベータ」として実現するために、多数の同業他社と連携のうえ当社に不足しているリソースを拡充することで、幅広い事業領域におけるITによる社会変革、顧客満足度の高い事業の確立を目指し様々な取り組みを加速させております。

一方、アクロHDは、2000年の創業以降業績を拡大させ、ここ数年はM&A戦略を掲げ事業の一層の拡大を図っており、ユニークな経営方針として「フラットかつ機動性に富んだグループ経営」を掲げ、その実践に取り組んでおります。

当社は、2019年12月17日にアクロHDと締結した「海外高度人材の活用」を目的とした業務提携契約以降、より広範な協業可能性の検討を実施した結果、多分野に亘る両社の協業により、大きな相乗効果を上げることが期待できるとの結論に達し、この度の資本業務提携及び株式取得契約の締結に至りました。

（２）資本業務提携の内容

①　業務提携の内容

両社は以下に関する相互の業務提携について検討し、かつ実行するものとしておりますが、その具体的な内容については、協議・検討を進めております。

・案件・製品情報、人材情報共有による営業力の強化

・採用活動や人材教育の効率的・効果的な方法の確立

・海外高度人材の採用の継続化、事業化

・相互連携による新たな事業、サービスの開発・展開

・Ｍ＆Ａ関係の情報共有、協力

・国内新規拠点展開の共同での推進

・海外展開の強化

②　資本提携の内容

業務提携の効果をより確実にするため、本第三者割当を実施いたしました。

本第三者割当の概要は以下のとおりであります。

イ　引受株式数　　　　：処分自己株式　普通株式　2,738株

ロ　払込価額　　　　　：１株につき35,000円

ハ　払込価額の総額　　：95,830千円

二　払込日　　　　　　：2020年10月28日

（３）本業務提携の相手先の概要

①　名称　　　　　　　　　：株式会社アクロホールディングス

②　所在地　　　　　　　　：東京都中央区日本橋本町四丁目８番15号

③　代表者の役職・氏名　　：代表取締役CEO　小野　賀津雄

④　主な事業内容　　　　　：ITソリューションの提供、プロダクトの提供、経営支援

⑤　資本金　　　　　　　　：286,500千円

⑥　設立年月日　　　　　　：2000年３月21日

（４）資本業務提携開始及び株式取得の時期

2020年10月28日

（５）取得した株式の数、取得価額及び取得後の持分比率

本株式取得の結果、当社はアクロHDの議決権33.4％を取得し、同社を持分法適用関連会社といたしました。

①　取得した株式の数　　　：17,034株（議決権の数：17,034個）

②　取得価額　　　　　　　：656,286千円（アドバイザリー費用等を含む）

③　取得後の持分比率　　　：33.4％

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、2021年２月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）2021年１月１日から2021年１月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が30,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ1,301千円増加しております。

（５）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2020年９月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

②【自己株式等】

２【役員の状況】

該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期財務諸表の作成方法について

当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第63号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期会計期間（2020年10月１日から2020年12月31日まで）及び第３四半期累計期間（2020年４月１日から2020年12月31日まで）に係る四半期財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。

３．四半期連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、四半期連結財務諸表を作成しておりません。

１【四半期財務諸表】

（１）【四半期貸借対照表】

（２）【四半期損益計算書】

【第３四半期累計期間】

【注記事項】

（四半期貸借対照表関係）

当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行３行と貸出コミットメント契約を締結しております。これらの契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

（四半期キャッシュ・フロー計算書関係）

当第３四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第３四半期累計期間（自　2019年４月１日　至　2019年12月31日）

１．配当金支払額

（注）2019年６月27日定時株主総会決議による１株当たり配当額には、記念配当５円を含んでおります。

（注）2019年11月12日取締役会決議による１株当たり配当額には、記念配当５円を含んでおります。

２．基準日が当第３四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３．株主資本の金額の著しい変動

当社は、2019年11月18日開催の取締役会決議に基づき、自己株式182,100株の取得を行いました。この結果、当第３四半期累計期間において自己株式が111,627千円増加し、当第３四半期会計期間末において自己株式が111,665千円となっております。

Ⅱ　当第３四半期累計期間（自　2020年４月１日　至　2020年12月31日）

１．配当金支払額

２．基準日が当第３四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３．株主資本の金額の著しい変動

該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第３四半期累計期間（自　2019年４月１日　至　2019年12月31日）

当社は、システム開発及びインフラ・セキュリティサービス事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

Ⅱ　当第３四半期累計期間（自　2020年４月１日　至　2020年12月31日）

当社は、システム開発及びインフラ・セキュリティサービス事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

２【その他】

（１）当期中間配当

2020年11月12日の取締役会において、当期中間配当に関し、次のとおり決議いたしました。

①　配当金の総額　　　　　　　　　　　　　：33,978千円

②　１株当たりの金額　　　　　　　　　　　：６円00銭

③　支払請求の効力発生日及び支払開始日　　：2020年11月27日

（注）2020年９月30日現在の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、支払いを行います。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

監査人の結論

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ＳＩＧの2020年４月１日から2021年３月31日までの第30期事業年度の第３四半期会計期間（2020年10月１日から2020年12月31日まで）及び第３四半期累計期間（2020年４月１日から2020年12月31日まで）に係る四半期財務諸表、すなわち、四半期貸借対照表、四半期損益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ＳＩＧの2020年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

四半期財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

四半期財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期財務諸表に対する結論を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　四半期財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上