| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2021年２月12日 |
| 【四半期会計期間】 | 第22期第２四半期(自 2020年10月１日 至 2020年12月31日) |
| 【会社名】 | 株式会社オウケイウェイヴ |
| 【英訳名】 | OKWAVE, Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 福 田 道 夫 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都港区虎ノ門四丁目１－２８ |
| 【電話番号】 | 03-6841-7672（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 野 崎 正 徳 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区虎ノ門四丁目１－２８ |
| 【電話番号】 | 03-6841-7672（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 野 崎 正 徳 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社名古屋証券取引所(名古屋市中区栄三丁目８番20号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第21期第２四半期連結累計期間 | 第22期第２四半期連結累計期間 | 第21期 | |
| 会計期間 | 自 2019年７月１日至 2019年12月31日 | 自 2020年７月１日至 2020年12月31日 | 自 2019年７月１日至 2020年６月30日 | |
| 売上高 | (千円) | 2,216,968 | 1,088,682 | 4,795,518 |
| 経常損失（△） | (千円) | △290,316 | △428,604 | △996,949 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純損失（△） | (千円) | △750,785 | △204,248 | △2,952,254 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | △731,263 | 921,253 | △3,029,083 |
| 純資産額 | (千円) | 3,125,219 | 2,282,417 | 1,008,530 |
| 総資産額 | (千円) | 12,010,429 | 5,902,798 | 5,671,462 |
| １株当たり四半期（当期）純損失金額（△） | (円) | △82.53 | △19.94 | △323.55 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額 | (円) | － | － | － |
| 自己資本比率 | (％) | 25.5 | 38.5 | 17.2 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | 726,012 | △352,216 | 864,939 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △836,196 | 508,295 | △1,895,206 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | 64,001 | △101,639 | 255,278 |
| 現金及び現金同等物の四半期末（期末）残高 | (千円) | 1,640,518 | 933,461 | 883,966 |
| 回次 | 第21期第２四半期連結会計期間 | 第22期第２四半期連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 2019年10月１日至 2019年12月31日 | 自 2020年10月１日至 2020年12月31日 | |
| １株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失金額（△） | (円) | △37.40 | 8.95 |
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には消費税等を含んでおりません。
３. 潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、１株当たり四半期（当期）純損失であり、また、希薄効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当第２四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
なお、プラットフォーム事業において、第２四半期連結会計期間より、連結子会社であった株式会社LastRootsは保有する全ての株式を譲渡したことにより連結の範囲から除外しております。
また、第１四半期連結会計期間において、報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項（セグメント情報等） セグメント情報」の「４．報告セグメントの変更等に関する事項」をご参照ください。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
(1) 当第２四半期連結累計期間において、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更があった事項は以下の通りであります。
当社は2020年10月30日に、暗号資産交換業を営む子会社を売却いたしました。本売却により、当社グループでは暗号資産交換業に関連する事業は消滅し、前事業年度の有価証券報告書に記載した「(1) 事業に関するリスク ②フィンテック事業に関するリスク ｂ．暗号資産交換業の法律、規制改正」についても消滅しております。
(2) 継続企業の前提に関する重要事象等
当社グループは、子会社の赤字や償却負担等により、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在していると認識しております。
当該重要事象等を解消するため、当初想定した計画通りに進捗していなかったグループ会社について売却を決定したほか、グループ全体として、計画の見直しや修正を実施し、財務の健全化、収益体制の強化を推し進めてまいりました。
今後、より一層の経営基盤の安定化に向けた各事業の経営体制の再編と利益重視の強化の施策を実行し、当該重要事象等の解消を図ってまいります。
具体的には、以下の施策を実行してまいります。
１．グループ・事業再編
不採算会社・事業の一部売却ならびに再編を実施することで、来期以降の成長につながる基盤を構築。
２．経費削減
再編を実施することで管理コストを圧縮。また、ムリ・ムダ・ムラを徹底的に排除し、合理的な組織へ。
３．営業損益及び営業キャッシュフロー向上
顧客データの分析により事業の成長性を見極め、確実性が高い分野へリソースを再配分することで、営業損益及び営業キャッシュフローの向上を目指す。
これらの施策を実行することにより、継続企業の前提に関する重要事象等を解消できるものと考えており、継続企業の前提に関する不確実性は認められないものと判断しております。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1) 業績の状況
①全般的概況
当第２四半期連結累計期間（2020年７月１日～2020年12月31日）について、当社の売上の多くは国内法人向けのサービスであり、それらの契約はサブスクリプションの形態であることから、変動要因が少ないビジネスモデルであります。しかしながら当連結会計年度、とりわけ第１四半期においては、いわゆる新型コロナウィルスによる影響から、主に新規の案件について、商談が滞るケースが増えており、厳しい事業環境にありましたが、第２四半期に入りその環境は緩やかに改善の傾向が見られました。
また、継続して進めていたグループ再編についても進捗し、第１四半期決算でも後発事象として記載の通り、グループ会社を売却したことで、第１四半期に比べ損失幅が大きく縮小しました。一方、当該グループ再編により子会社が減少していることから、売上高については大きく減収となっておりますが、販管費全般を抑制したことから、特に単体での利益率は改善しました。
このような状況から、当第２四半期連結累計期間においては前期比減収減益となっておりますが、純利益については株式の売却益等による特別利益の影響から赤字幅を縮小する結果となりました。
| 売上高 | 1,088,682千円 | （前年同期比1,128,286千円減） |
|---|---|---|
| 営業損失（△） | △370,376千円 | （前年同期比42,751千円減） |
| 経常損失（△） | △428,604千円 | （前年同期比138,287千円減） |
| 親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | △204,248千円 | （前年同期比546,536千円増） |
②事業別概況
当期より、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項（セグメント情報等） セグメント情報」の「４．報告セグメントの変更等に関する事項」に記載のとおり、第１四半期連結会計期間より、報告セグメントの変更等を行っております。
以下の前年同期比較については、前年同期の数値を変更後の新セグメントに組み替えて表示しております。
| 旧セグメント ソリューション事業 OKWAVE.JP（Q&Aサイト）、GRATICA法人向けFAQ関連サービス インバウンド・ソリューション事業 24時間多言語コンタクトセンター フィンテック事業 ブロックチェーン関連開発金融商品等の販売等 | 旧セグメント | ソリューション事業 | OKWAVE.JP（Q&Aサイト）、GRATICA法人向けFAQ関連サービス | インバウンド・ソリューション事業 | 24時間多言語コンタクトセンター | フィンテック事業 | ブロックチェーン関連開発金融商品等の販売等 | 新セグメント ソリューション事業 GRATICA法人向けFAQ関連サービス プラットフォーム事業 OKWAVE.JP（Q&Aサイト）ブロックチェーン関連開発 | 新セグメント | ソリューション事業 | GRATICA法人向けFAQ関連サービス | プラットフォーム事業 | OKWAVE.JP（Q&Aサイト）ブロックチェーン関連開発 | ||
| 旧セグメント | |||||||||||||||
| ソリューション事業 | OKWAVE.JP（Q&Aサイト）、GRATICA法人向けFAQ関連サービス | ||||||||||||||
| インバウンド・ソリューション事業 | 24時間多言語コンタクトセンター | ||||||||||||||
| フィンテック事業 | ブロックチェーン関連開発金融商品等の販売等 | ||||||||||||||
| 新セグメント | |||||||||||||||
| ソリューション事業 | GRATICA法人向けFAQ関連サービス | ||||||||||||||
| プラットフォーム事業 | OKWAVE.JP（Q&Aサイト）ブロックチェーン関連開発 | ||||||||||||||
（ソリューション事業）
前期からセグメントの名称は変更されていないものの、Q&Aサイト「OKWAVE」が抜け、主に法人向けのFAQに関連するサービスや「OKWAVE GRATICA」の収益が含まれます。
当第２四半期においては、新型コロナウィルスの影響を受けていた第１四半期からは若干商況が改善したことにより、主に既存の顧客からの追加受注などが増加いたしました。一方、利益面については、今後のさらなる成長を見据え、体制強化していること等から固定費が増加し、減益となっております。売上高は1,058,091千円（前年同期比19,882千円増）、セグメント利益は441,563千円（前年同期比71,221千円減）となり、第１四半期には前期比を下回っていたものの、前期比並みに戻す結果となりました。
（プラットフォーム事業）
第１四半期より新設した同セグメントには、Q&Aサイト「OKWAVE」やグループ会社などの事業を含みます。
同事業においてはQ&Aサイト「OKWAVE」を中心に、新たなプラットフォームへと進化させるべく事業を再構築中であります。「OKWAVE」については、プラットフォーム事業の売上高にはならないものの、一部サービス連携によりソリューション事業に対し収益貢献しております。
「OKWAVE」を活用した広告収入を再開し、若干の売上には貢献したものの、グループ会社での開発系案件については受託が少なく、売上は30,590千円（前年同期比1,148,168千円減）、セグメント利益は△387,348千円（前年同期比318千円増）となりました。
(2) 財政状態の分析
(ア)資産
当第２四半期連結会計期間末における資産残高は、主に株式会社LastRootsを株式譲渡により連結対象から除外したことにより「暗号資産」が除外されたこと、ならびに「現金及び預金」「短期貸付金」「テクニカルライセンス」が減少したものの、「投資有価証券」が増加したことにより5,902,798千円（前連結会計年度末比231,335千円増）となりました。
(イ)負債
当第２四半期連結会計期間末における負債残高は、主に繰延税金負債が増加したものの、株式会社LastRootsを株式譲渡により連結対象から除外したことにより「顧客からの預り金」「預り暗号資産」が除外されたこと、ならびに「短期借入金」「転換社債型新株予約権付社債」が減少したことにより3,620,380千円（前連結会計年度末比1,042,551千円減）となりました。
(ウ)純資産
当第２四半期連結会計期間末における純資産は、主に「利益剰余金」が減少したものの、「資本金」「資本剰余金」「その他有価証券評価差額金」が増加したことにより2,282,417千円（前連結会計年度末比1,273,886千円増）となりました。
(3) キャッシュ・フローの状況
当第２四半期連結累計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、前連結会計年度末と比べ49,495千円増加し、933,461千円となりました。また、各キャッシュ・フローの状況は次のとおりであります。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
当第２四半期連結累計期間における営業活動によるキャッシュ・フローは、減価償却の計上があったものの、税金等調整前四半期純損失であり、投資有価証券売却益、関係会社株式売却益の計上及び法人税等の支払いにより、352,216千円の支出となりました。（前年同期は726,012千円の収入）
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
当第２四半期連結累計期間における投資活動によるキャッシュ・フローは、定期預金の払戻による収入、貸付金の回収による収入、投資有価証券の売却による収入により、508,295千円の収入となりました。（前年同期は836,196千円の支出）
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
当第２四半期連結累計期間における財務活動によるキャッシュ・フローは、株式の発行による収入があったものの、短期借入金の返済による支出により、101,639千円の支出となりました。（前年同期は64,001千円の収入）
(4) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第２四半期連結累計期間において、当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた事項はありません。
３ 【経営上の重要な契約等】
株式会社LastRootsの株式譲渡契約について
2020年10月30日開催の取締役会において、連結子会社である株式会社LastRootsの当社保有の全株式をエクシア合同会社に譲渡することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し株式譲渡を実行しました。これにより株式会社LastRootsは当社の連結子会社ではなくなりました。
（１） 株式譲渡の理由
当社は、2019年４月16日に第三者割当で調達した資金により、株式会社LastRoots（以下「LR社」）の株式を取得することで連結子会社化し、フィンテック事業の先に描いていた「感謝経済」を実現するための１つの要素として、LR社の暗号資産取引所事業及びLR社が取り扱う暗号資産「c0ban」を活用することを企図しておりました。
しかしながらLR社は、株式取得当時まだ金融庁における暗号資産交換業者登録が完了していない「みなし」事業者であり、正式登録するための対応を行っておりましたが、当初目論見より大幅に時間を要し2019年11月にようやく登録が完了しております。一方、登録するまでは売上拡大施策などは進められず、登録完了後ようやく営業戦略に乗り出せる状況となったものの、世界的にも不安定な経済状況下においては、暗号資産業界もその影響を受けており、より高度な事業戦略推進が求められる状況となっております。
また、親会社である当社においても、現状のLR社を支える十分な財務基盤があるとは言えず、同社への資金注入を続けることは容易ではない状況を鑑み、経営戦略上、フィンテック事業への直接投資は一旦停止し、事業連携などを検討・推進していく方針です。
現在まだ戦略について検討を重ねている段階ではありますが、LR社の事業に関心を持ち、さらに十分に支えていただける候補先が出てきたことから、LR社の今後の成長・拡大及び当社財務基盤の安定化を図るため、当社が保有する全ての株式を譲渡することといたしました。
（２） 株式譲渡の方法
金銭を対価とする株式譲渡契約
（３） 株式譲渡の相手先の名称
エクシア合同会社
（４） 株式譲渡の実行日
2020年10月30日
（５） 当該子会社の名称、事業内容及び当社との取引内容
| 名称 | 株式会社LastRoots |
|---|---|
| 所在地 | 東京都港区虎ノ門四丁目１－２８ |
| 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 三井貴彦 |
| 事業内容 | 暗号資産交換業並びにブロックチェーン技術による企画・開発事業 |
（６） 譲渡株式数、譲渡価額及び異動前後の所有株式の状況
| 譲渡前の所有株式数 | 86,700株（議決権の数：86,700個）（議決権所有割合：91.46%） |
|---|---|
| 譲渡株式数 | 86,700株（議決権の数：86,700個） |
| 譲渡価額 | 226百万円 |
| 譲渡後の所有株式数 | ０株（議決権の数：０個）（議決権所有割合：０.00%） |
※譲渡価額については、譲渡先と協議のうえ決定しております。
（７） セグメント情報の開示において当該子会社が含まれている事業の名称
プラットフォーム事業
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 36,000,000 |
| 計 | 36,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第２四半期会計期間末現在発行数(株)(2020年12月31日) | 提出日現在発行数(株)(2021年２月12日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 10,504,795 | 11,135,099 | 名古屋証券取引所(セントレックス) | 単元株式数100株 |
| 計 | 10,504,795 | 11,135,099 | ― | ― |
(注) 「提出日現在発行数」欄には、2021年２月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2020年12月22日 | 90,000 | 10,504,795 | 10,994 | 1,581,931 | 10,994 | 592,149 |
(注) 新株予約権の行使による増加であります。
(5) 【大株主の状況】
2020年12月31日現在
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数(株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|
| 松 田 元 | マレーシアジョホール州 | 950,700 | 9.05 |
| 兼 元 謙 任 | 東京都町田市 | 854,826 | 8.14 |
| 日本証券金融株式会社 | 東京都中央区日本橋茅場町一丁目2-10 | 243,700 | 2.32 |
| 福 田 道 夫 | 東京都目黒区 | 226,249 | 2.15 |
| 野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋一丁目13番1号 | 210,864 | 2.01 |
| BNYM SA/NV FOR BNYM FOR BNYM GCM CLIENT ACCTS M ILM FE | 2 KING EDWARD STREET, LONDON EC1A 1HQ UNITED KINGDOM | 167,147 | 1.59 |
| 野 崎 正 徳 | 神奈川県横浜市港北区 | 156,391 | 1.49 |
| 杉 浦 元 | 東京都江東区 | 155,000 | 1.48 |
| 株式会社ブイ・シー・エヌ | 東京都渋谷区恵比寿西1丁目8－1 | 100,000 | 0.95 |
| 松 下 眞 次 | 大阪府守口市 | 94,200 | 0.90 |
| 計 | ― | 3,159,077 | 30.07 |
(注) １．兼元謙任氏、福田道夫氏及び野崎正徳氏の所有株式数は、役員持株会を通じて所有している持分を含めた実質所有株式数を記載しております。
２．松田元氏の持株数のうち90,700株はビート・ホールディングス・リミテッドの株式取得にかかる支払いの担保に供しており、当該持分の口座名義人は保管先の証券会社です。
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2020年12月31日現在
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | ||
| 完全議決権株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 10,502,200 | 普通株式 | 10,502,200 | 105,022 | ― |
| 普通株式 | 10,502,200 | ||||
| 単元未満株式 | 普通株式 2,595 | 普通株式 | 2,595 | ― | １単元（100株）未満の株式 |
| 普通株式 | 2,595 | ||||
| 発行済株式総数 | 10,504,795 | ― | ― | ||
| 総株主の議決権 | ― | 105,022 | ― |
(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式86株が含まれております。
② 【自己株式等】
該当事項はありません。
２ 【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(2007年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間(2020年10月１日から2020年12月31日まで)及び第２四半期連結累計期間(2020年７月１日から2020年12月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、南青山監査法人による四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2020年６月30日) | 当第２四半期連結会計期間(2020年12月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 1,086,566 | 938,988 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | 244,576 | 234,207 | |||||||||
| 暗号資産 | 743,777 | － | |||||||||
| 前払費用 | 73,016 | 70,292 | |||||||||
| 短期貸付金 | 124,742 | 297 | |||||||||
| その他 | 51,161 | 22,560 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △752 | △779 | |||||||||
| 流動資産合計 | 2,323,088 | 1,265,566 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物及び構築物 | 367,216 | 296,486 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △85,836 | △29,695 | |||||||||
| 建物及び構築物（純額） | 281,380 | 266,790 | |||||||||
| 工具、器具及び備品 | 473,258 | 354,062 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △373,150 | △243,905 | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | 100,108 | 110,156 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 381,489 | 376,946 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| 特許権 | 10,589 | 7,422 | |||||||||
| 商標権 | 11,252 | 11,090 | |||||||||
| ソフトウエア | 168,711 | 168,238 | |||||||||
| ソフトウエア仮勘定 | 10,109 | 6,612 | |||||||||
| テクニカルライセンス | 1,711,895 | 1,616,029 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 1,912,558 | 1,809,393 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 751,013 | 2,227,909 | |||||||||
| 差入保証金 | 177,874 | 161,416 | |||||||||
| 長期貸付金 | 133,510 | 60,000 | |||||||||
| 長期未収入金 | 449,911 | 454,088 | |||||||||
| その他 | 45,604 | 34,630 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △503,587 | △487,153 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 1,054,327 | 2,450,891 | |||||||||
| 固定資産合計 | 3,348,374 | 4,637,232 | |||||||||
| 資産合計 | 5,671,462 | 5,902,798 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2020年６月30日) | 当第２四半期連結会計期間(2020年12月31日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 61,366 | 42,338 | |||||||||
| 短期借入金 | 350,000 | － | |||||||||
| 1年内償還予定の転換社債型新株予約権付社債 | 835,470 | 911,421 | |||||||||
| 未払金及び未払費用 | 308,240 | 222,789 | |||||||||
| 顧客からの預り金 | 183,774 | － | |||||||||
| 預り暗号資産 | 725,324 | － | |||||||||
| 未払法人税等 | 158,022 | 103,203 | |||||||||
| 未払消費税等 | 5,080 | 49,387 | |||||||||
| 前受金 | 75,835 | 51,248 | |||||||||
| 預り金 | 11,718 | 18,972 | |||||||||
| その他 | 11,203 | 3,919 | |||||||||
| 流動負債合計 | 2,726,037 | 1,403,281 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 転換社債型新株予約権付社債 | 1,822,843 | 1,594,988 | |||||||||
| 繰延税金負債 | － | 452,576 | |||||||||
| 資産除去債務 | 114,050 | 101,200 | |||||||||
| その他 | － | 68,334 | |||||||||
| 固定負債合計 | 1,936,894 | 2,217,099 | |||||||||
| 負債合計 | 4,662,931 | 3,620,380 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 1,395,718 | 1,581,931 | |||||||||
| 資本剰余金 | 841,232 | 1,027,445 | |||||||||
| 利益剰余金 | △1,200,710 | △1,404,959 | |||||||||
| 自己株式 | △85 | △85 | |||||||||
| 株主資本合計 | 1,036,155 | 1,204,331 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | △2,631 | 1,151,535 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | △56,582 | △81,012 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | △59,214 | 1,070,523 | |||||||||
| 新株予約権 | 20,743 | 952 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 10,845 | 6,610 | |||||||||
| 純資産合計 | 1,008,530 | 2,282,417 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 5,671,462 | 5,902,798 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 2019年７月１日 至 2019年12月31日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2020年７月１日 至 2020年12月31日) | ||||||||||
| 売上高 | 2,216,968 | 1,088,682 | |||||||||
| 売上原価 | 1,012,875 | 781,720 | |||||||||
| 売上総利益 | 1,204,092 | 306,962 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※1 1,531,717 | ※1 677,338 | |||||||||
| 営業損失（△） | △327,625 | △370,376 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 949 | 960 | |||||||||
| 貸倒引当金戻入額 | 400 | － | |||||||||
| 業務受託料 | 810 | － | |||||||||
| 保険返戻金 | 11,798 | － | |||||||||
| 還付消費税等 | 62,739 | － | |||||||||
| 雑収入 | 3,247 | 3,140 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 79,946 | 4,100 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 2,180 | 459 | |||||||||
| 為替差損 | 36,669 | 3,370 | |||||||||
| 支払手数料 | 2,867 | 11 | |||||||||
| 支払報酬 | 350 | 54,738 | |||||||||
| 雑損失 | 569 | 3,748 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 42,637 | 62,328 | |||||||||
| 経常損失（△） | △290,316 | △428,604 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 新株予約権戻入益 | － | 17,760 | |||||||||
| 関係会社株式売却益 | － | 115,733 | |||||||||
| 投資有価証券売却益 | 52,387 | 105,526 | |||||||||
| 特別利益合計 | 52,387 | 239,019 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 減損損失 | 454 | 1,090 | |||||||||
| 固定資産除却損 | ※2 12,817 | ※2 3,056 | |||||||||
| 投資有価証券評価損 | 479,640 | 1,533 | |||||||||
| 社名変更費用 | 9,629 | － | |||||||||
| 移転関連費用 | 4,426 | － | |||||||||
| 特別損失合計 | 506,968 | 5,679 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純損失（△） | △744,897 | △195,263 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 37,315 | 13,219 | |||||||||
| 法人税等合計 | 37,315 | 13,219 | |||||||||
| 四半期純損失（△） | △782,213 | △208,483 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純損失（△） | △31,427 | △4,234 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | △750,785 | △204,248 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 2019年７月１日 至 2019年12月31日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2020年７月１日 至 2020年12月31日) | ||||||||||
| 四半期純損失（△） | △782,213 | △208,483 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 16,626 | 1,154,167 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | 34,322 | △24,429 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | 50,949 | 1,129,737 | |||||||||
| 四半期包括利益 | △731,263 | 921,253 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | △699,836 | 925,488 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | △31,427 | △4,234 | |||||||||
(3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 2019年７月１日 至 2019年12月31日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2020年７月１日 至 2020年12月31日) | ||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税金等調整前四半期純損失（△） | △744,897 | △195,263 | |||||||||
| 減価償却費 | 163,099 | 161,840 | |||||||||
| のれん償却額 | 79,583 | ― | |||||||||
| 株式報酬費用 | 13,134 | ― | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | 201 | 4,204 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △949 | △960 | |||||||||
| 支払利息 | 2,180 | 459 | |||||||||
| 為替差損益（△は益） | △1 | △8 | |||||||||
| 新株予約権戻入益 | ― | △17,760 | |||||||||
| 固定資産除却損 | 12,817 | 3,056 | |||||||||
| 減損損失 | 454 | 1,090 | |||||||||
| 投資有価証券売却損益（△は益） | △52,387 | △105,526 | |||||||||
| 投資有価証券評価損益（△は益） | 479,640 | 1,533 | |||||||||
| 関係会社株式売却損益（△は益） | ― | △115,733 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | 922,754 | 10,369 | |||||||||
| たな卸資産の増減額（△は増加） | 6,054 | ― | |||||||||
| 暗号資産の増減額（△は増加） | 91,270 | 4,900 | |||||||||
| 前渡金の増減額（△は増加） | △12,826 | △6,915 | |||||||||
| 前払金の増減額（△は増加） | △1,149 | ― | |||||||||
| 前払費用の増減額（△は増加） | △45,355 | △8,544 | |||||||||
| 未収入金の増減額（△は増加） | △716 | 803 | |||||||||
| 未収収益の増減額（△は増加） | 1,414 | ― | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △58,861 | △16,028 | |||||||||
| 未払金及び未払費用の増減額（△は減少） | 84,841 | △4,065 | |||||||||
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | △4,624 | 46,451 | |||||||||
| 前受金の増減額（△は減少） | 18,208 | △24,587 | |||||||||
| 前受収益の増減額（△は減少） | △41,481 | △4,405 | |||||||||
| 預り金の増減額（△は減少） | △6,402 | 11,286 | |||||||||
| トレーディング商品の増減額 | 4,793 | ― | |||||||||
| 短期差入保証金の増減額（△は増加） | △111,803 | ― | |||||||||
| 支払差金勘定の増減額（△は増加） | △58,363 | ― | |||||||||
| 預託金の増減額（△は増加） | △78,592 | ― | |||||||||
| 預り金及び受入保証金の増減額（△は減少） | 214,256 | ― | |||||||||
| 顧客からの預り金の増減額（△は減少） | △61,309 | △21,297 | |||||||||
| 顧客からの預り暗号資産（負債）の増減額（△は減少） | △81,785 | △11,018 | |||||||||
| 保険返戻金 | △11,798 | ― | |||||||||
| その他 | △4,416 | △7,298 | |||||||||
| 小計 | 716,982 | △293,420 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 290 | 823 | |||||||||
| 利息の支払額 | △2,827 | △459 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △7,794 | △69,004 | |||||||||
| 法人税等の還付額 | 19,360 | 9,843 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 726,012 | △352,216 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 2019年７月１日 至 2019年12月31日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2020年７月１日 至 2020年12月31日) | ||||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 定期預金の預入による支出 | ― | △2,789 | |||||||||
| 定期預金の払戻による収入 | ― | 200,000 | |||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △24,905 | △48,612 | |||||||||
| 有形固定資産の売却による収入 | 43,200 | ― | |||||||||
| 有形固定資産の除却による支出 | △300 | △500 | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △73,413 | △27,970 | |||||||||
| 投資有価証券の取得による支出 | △566,732 | ― | |||||||||
| 投資有価証券の売却による収入 | 123,396 | 199,793 | |||||||||
| 関係会社株式の取得による支出 | △130,000 | ― | |||||||||
| 貸付けによる支出 | △60,000 | ― | |||||||||
| 貸付金の回収による収入 | 801 | 177,344 | |||||||||
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による支出 | ― | ※2 △53,407 | |||||||||
| 差入保証金の差入による支出 | △159,053 | ― | |||||||||
| 差入保証金の回収による収入 | 80 | 6,711 | |||||||||
| 預り保証金の受入による収入 | ― | 38,334 | |||||||||
| 保険積立金の積立による支出 | △1,067 | △916 | |||||||||
| 保険積立金の解約による収入 | 11,798 | 20,308 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △836,196 | 508,295 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 短期借入れによる収入 | 250,000 | ― | |||||||||
| 短期借入金の返済による支出 | △254,959 | △350,000 | |||||||||
| 長期借入れによる収入 | 100,000 | 30,000 | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △8,700 | ― | |||||||||
| 株式の発行による収入 | ― | 218,490 | |||||||||
| 配当金の支払額 | △22,339 | △129 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 64,001 | △101,639 | |||||||||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | 28,378 | △4,943 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △17,803 | 49,495 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 1,658,322 | 883,966 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | ※1 1,640,518 | ※1 933,461 | |||||||||
【注記事項】
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
当第２四半期連結会計期間より、当社の連結子会社であった株式会社LastRootsは、保有する全ての株式を譲渡したことにより、連結の範囲から除外しております。
(四半期連結損益計算書関係)
※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間(自 2019年７月１日至 2019年12月31日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2020年７月１日至 2020年12月31日) | |||
| 従業員給与 | 420,732 | 千円 | 272,047 | 千円 |
| 貸倒引当金繰入額 | 72 | 千円 | 27 | 千円 |
※２ 固定資産除却損の内容は次のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間(自 2019年７月１日至 2019年12月31日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2020年７月１日至 2020年12月31日) | |
|---|---|---|
| 建物及び構築物工具、器具及び備品ソフトウェア商標権特許権 | 5,829千円1,520千円5,334千円132千円-千円 | -千円526千円-千円155千円2,373千円 |
| 合計 | 12,817千円 | 3,056千円 |
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※１ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前第２四半期連結累計期間(自 2019年７月１日至 2019年12月31日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2020年７月１日至 2020年12月31日) | |
|---|---|---|
| 現金及び預金 | 1,643,267千円 | 938,988千円 |
| 預入期間が３ヵ月を超える定期預金 | △2,749千円 | △5,526千円 |
| 現金及び現金同等物 | 1,640,518千円 | 933,461千円 |
※２ 株式の売却により連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の主な内訳
前第２四半期連結累計期間(自 2019年７月１日 至 2019年12月31日)
該当事項はありません。
当第２四半期連結累計期間(自 2020年７月１日 至 2020年12月31日)
当第２四半期連結累計期間において、株式の売却により株式会社LastRootsが連結子会社でなくなったことに伴う売却時の資産及び負債の内訳並びに株式の売却価額と売却による支出は次のとおりです。
| 流動資産 | 1,010,435千円 |
|---|---|
| 固定資産 | 9,712千円 |
| 流動負債 | △948,483千円 |
| 固定負債 | △12,850千円 |
| 関係会社株式売却益 | 115,733千円 |
| 株式の売却価額 | 174,547千円 |
| 現金及び現金同等物 | △227,954千円 |
| 差引：連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による支出 | △53,407千円 |
(株主資本等関係)
前第２四半期連結累計期間(自 2019年７月１日 至 2019年12月31日)
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額（千円） | １株当たり配当額（円） | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2019年９月28日定時株主総会 | 普通株式 | 22,683 | 2.5 | 2019年６月30日 | 2019年９月30日 | 利益剰余金 |
２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
該当事項はありません。
当第２四半期連結累計期間(自 2020年７月１日 至 2020年12月31日)
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
当第２四半期連結累計期間において、第19回新株予約権（行使価額修正条項付）及び第３回無担保転換社債型新株予約権付社債（転換価額修正条項付）の行使に伴い、資本金が186,212千円、資本剰余金が186,212千円増加しております。この結果、当第２四半期連結会計期間末において資本金が1,581,931千円、資本剰余金が1,027,445千円となっております。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第２四半期連結累計期間(自 2019年７月１日 至 2019年12月31日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | |||||
| 報告セグメント | 調整額(注)１ | 四半期連結損益計算書計上額（注)２ | |||
| ソリューション事業 | プラットフォーム事業 | 計 | |||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 1,038,208 | 1,178,759 | 2,216,968 | ― | 2,216,968 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 3,237 | 1,512 | 4,749 | △4,749 | ― |
| 計 | 1,041,445 | 1,180,272 | 2,221,718 | △4,749 | 2,216,968 |
| セグメント利益又はセグメント損失（△） | 512,785 | △387,030 | 125,754 | △453,380 | △327,625 |
(注) １ セグメント利益又はセグメント損失（△）の調整額は、全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない管理部門等に係る費用であります。
２ セグメント利益又はセグメント損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。 ２．報告セグメントごとの資産に関する情報
該当事項はありません。 ３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
固定資産の減損損失額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。
Ⅱ 当第２四半期連結累計期間(自 2020年７月１日 至 2020年12月31日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | |||||
| 報告セグメント | 調整額(注)１ | 四半期連結損益計算書計上額（注)２ | |||
| ソリューション事業 | プラットフォーム事業 | 計 | |||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 1,058,091 | 30,590 | 1,088,682 | ― | 1,088,682 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 330 | ― | 330 | △330 | ― |
| 計 | 1,058,421 | 30,590 | 1,089,012 | △330 | 1,088,682 |
| セグメント利益又はセグメント損失（△） | 441,563 | △387,348 | 54,214 | △424,591 | △370,376 |
(注) １ セグメント利益又はセグメント損失（△）の調整額は、全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない管理部門等に係る費用であります。
２ セグメント利益又はセグメント損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。 ２．報告セグメントごとの資産に関する情報
該当事項はありません。 ３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
固定資産の減損損失額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。 ４．報告セグメントの変更等に関する事項
第１四半期連結会計期間より事業区分を見直し、報告セグメントを従来の、「ソリューション事業」、「インバウンド・ソリューション事業」及び「フィンテック事業」の３区分から、「ソリューション事業」及び「プラットフォーム事業」の２区分に変更しております。
なお、このセグメント変更に伴い、前第２四半期連結累計期間のセグメント情報は、当第２四半期連結累計期間における報告セグメントの区分により組み替えて表示しております。
(金融商品関係)
前連結会計年度末（2020年６月30日）
| (単位：千円) | ||||
|---|---|---|---|---|
| 科目 | 連結貸借対照表計上額 | 時価 | 差額 | 時価の算定方法 |
| 投資有価証券 | 78,035 | 78,035 | － | (注)１ |
(注) １．投資有価証券の時価の算定方法
株式は取引所の価格によっております。
２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
| 区分 | 連結貸借対照表計上額（千円） |
|---|---|
| 非上場株式 | 672,978 |
上記については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、含めておりません。
当第２四半期連結会計期間末（2020年12月31日）
投資有価証券が、企業集団の事業の運営において重要なものとなっており、かつ、前連結会計年度の末日に比べて著しい変動が認められます。
| (単位：千円) | ||||
|---|---|---|---|---|
| 科目 | 四半期連結貸借対照表計上額 | 時価 | 差額 | 時価の算定方法 |
| 投資有価証券 | 2,097,549 | 2,097,549 | － | (注)１ |
(注) １．投資有価証券の時価の算定方法
株式は取引所の価格によっております。
２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
| 区分 | 四半期連結貸借対照表計上額（千円） |
|---|---|
| 非上場株式 | 130,360 |
上記については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、含めておりません。
(有価証券関係)
１．その他有価証券が、企業集団の事業の運営において重要なものとなっており、かつ、第２四半期連結貸借対照表計上額に前連結会計年度の末日に比して著しい変動が認められるため記載しております。
前連結会計年度（2020年６月30日）
その他有価証券で時価のあるもの
| （単位：千円） | |||
|---|---|---|---|
| 種 類 | 取得原価 | 連結貸借対照表計上額 | 差 額 |
| (1）株 式 | 78,035 | 78,035 | － |
| (2）債 券 | － | － | － |
| (3）そ の 他 | － | － | － |
| 合 計 | 78,035 | 78,035 | － |
（注）非上場株式（連結貸借対照表上額672,978千円）については、市場価額がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。
当第２四半期連結会計期間（2020年12月31日）
その他有価証券で時価のあるもの
| （単位：千円） | |||
|---|---|---|---|
| 種 類 | 取得原価 | 四半期連結貸借対照表計上額 | 差 額 |
| (1）株 式 | 492,115 | 2,097,549 | 1,605,433 |
| (2）債 券 | － | － | － |
| (3）そ の 他 | － | － | － |
| 合 計 | 492,115 | 2,097,549 | 1,605,433 |
（注）非上場株式（四半期連結貸借対照表上額130,360千円）については、市場価額がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。
２．減損処理を行った有価証券
その他有価証券のうち、時価のある有価証券については、当該有価証券の時価が取得原価に比べて50％以上下落しており、時価が取得原価まで回復する見込みがあると認められる場合を除き、当該時価をもって四半期連結貸借対照表計上額（連結貸借対照表計上額）とし、また時価を把握することが極めて困難と認められる有価証券については、四半期連結決算日(連結決算日)における実質価額が取得原価に比べて50％以上低下したものについて、回復する見込みがあると認められる場合を除き、当該実質価額をもって四半期連結貸借対照表計上額（連結貸借対照表計上額）とするとともに、評価差額を当第２四半期連結累計期間（連結会計年度）の損失として処理（以下「減損処理」という。）しております。なお、表中の「取得価額」は減損処理後の帳簿価額です。
前連結会計年度における減損処理額は、1,450,690千円（その他有価証券で時価のある株式1,383,164千円、その他有価証券で時価を把握することが極めて困難と認められる株式67,526千円）であります。
当第２四半期連結会計期間における減損処理額は、1,533千円（その他有価証券で時価を把握することが極めて困難と認められる株式1,533千円）であります。
(企業結合等関係)
事業分離
（子会社株式の譲渡）
当社は、2020年10月30日開催の取締役会において、当社連結子会社である株式会社LastRoots（以下、「LR社」）の全株式をエクシア合同会社に譲渡することを決議し、同日に譲渡いたしました。
(1) 事業分離の概要
① 分離先企業の概要
エクシア合同会社
② 分離した事業の内容
暗号資産交換業並びにブロックチェーン技術による企画・開発事業
③ 事業分離を行った主な理由
当社は、2019年４月16日に第三者割当で調達した資金により、株式会社LastRoots（以下「LR社」）の株式を取得することで連結子会社化し、フィンテック事業の先に描いていた「感謝経済」を実現するための１つの要素として、LR社の暗号資産取引所事業及びLR社が取り扱う暗号資産「c0ban」を活用することを企図しておりました。
しかしながらLR社は、株式取得当時まだ金融庁における暗号資産交換業者登録が完了していない「みなし」事業者であり、正式登録するための対応を行っておりましたが、当初目論見より大幅に時間を要し2019年11月にようやく登録が完了しております。一方、登録するまでは売上拡大施策などは進められず、登録完了後ようやく営業戦略に乗り出せる状況となったものの、世界的にも不安定な経済状況下においては、暗号資産業界もその影響を受けており、より高度な事業戦略推進が求められる状況となっております。
また、親会社である当社においても、現状のLR社を支える十分な財務基盤があるとは言えず、同社への資金注入を続けることは容易ではない状況を鑑み、経営戦略上、フィンテック事業への直接投資は一旦停止し、事業連携などを検討・推進していく方針です。
現在まだ戦略について検討を重ねている段階ではありますが、LR社の事業に関心を持ち、さらに十分に支えていただける候補先が出てきたことから、LR社の今後の成長・拡大及び当社財務基盤の安定化を図るため、当社が保有する全ての株式を譲渡することといたしました。
④ 事業分離日
2020年10月30日
⑤ 法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡
(2) 実施した会計処理の概要
① 移転損益の金額
関係会社売却益 115,733千円
② 移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額ならびにその主な内訳
| 流動資産 | 1,010,435 | 千円 |
|---|---|---|
| 固定資産 | 9,712 | 千円 |
| 資産合計 | 1,020,147 | 千円 |
| 流動負債 | 948,483 | 千円 |
| 固定負債 | 12,850 | 千円 |
| 負債合計 | 961,333 | 千円 |
③ 会計処理
株式会社LastRootsの連結上の帳簿価額と売却額との差額を関係会社株式売却益として特別利益に計上しております。
(3) 分離した事業が含まれていた報告セグメント
プラットフォーム事業
(4) 当第２四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概要
| 売上高 | 1,318 | 千円 |
|---|---|---|
| 営業損失（△） | △106,163 | 千円 |
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間(自 2019年７月１日至 2019年12月31日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2020年７月１日至 2020年12月31日) | |
|---|---|---|
| １株当たり四半期純損失金額（△） | △82.53円 | △19.94円 |
| （算定上の基礎） | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失金額（△）（千円） | △750,785 | △204,248 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | ― | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失金額（△）（千円） | △750,785 | △204,248 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 9,097,215 | 10,241,589 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | ― | ― |
(注) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、１株当たり四半期純損失であり、また、希薄効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。
(重要な後発事象)
第２四半期連結会計期間末日以降、2020年６月15日に発行した第３回無担保転換社債型新株予約権付社債（転換価額修正条項付）の行使がありました。
これにより、以下のとおり、発行済株式総数、資本金等が増加しております。
| 年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額（千円） | 資本金残高（千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2021年１月１日～2021年２月１日 | 1,226,004 | 11,730,799 | 151,903 | 1,733,835 | 151,903 | 744,052 |
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2021年２月12日
株式会社オウケイウェイヴ
取締役会 御中
南青山監査法人 東京都港区 南青山監査法人 東京都港区 南青山監査法人 東京都港区
| 代表社員業務執行社員 | 公認会計士 | 韮 澤 政 男 | ㊞ |
|---|
| 代表社員業務執行社員 | 公認会計士 | 中 島 敦 史 | ㊞ |
|---|
| 代表社員業務執行社員 | 公認会計士 | 黛 基 比 古 | ㊞ |
|---|
| 代表社員業務執行社員 | 公認会計士 | 今 井 悦 子 | ㊞ |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社オウケイウェイヴの2020年7月1日から2021年6月30日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（2020年10月１日から2020年12月31日まで）及び第２四半期連結累計期間（2020年７月１日から2020年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社オウケイウェイヴ及び連結子会社の2020年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １ 上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。２ XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。