3750 サイトリ細胞研究所 四半期報告書－第17期第3四半期(令和2年10月1日－令和2年12月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１　当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２　売上高には、消費税等は含まれておりません。

３　第16期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第16期第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益は、１株当たり四半期純損失であり、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第17期第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益は、潜在株式が存在しますが１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。

２【事業の内容】

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループの事業の内容について重要な変更はありません。

「不動産＆フィナンシャル事業」の単一セグメントで報告しておりましたセグメント区分を、第１四半期連結会計期間より、不動産事業及びホテル事業を主とする「リアルアセット事業」と医療アセット事業を主とする「メディカル事業」の２区分に変更しております。

また、2020年９月１日付で、FRACTALEホテルマネジメント㈱を存続会社とし㈱アレグロクスホテルマネジメントを消滅会社とする吸収合併を行い、同日付で、FRACTALEホテルマネジメント㈱の商号をフラクタルホスピタリティ㈱へ変更いたしました。

各セグメントの事業内容と主要な関係会社は以下のとおりであります。

（リアルアセット事業）

当事業は、不動産売買、不動産事業プロジェクトへの投資、保有不動産の管理、ホテルビジネスを行っており、デューイ㈱、(同)バロン、ホテル金沢㈱、フラクタルホスピタリティ㈱、ホテルKANAZAWA(同)から構成されております。

（メディカル事業）

当事業は、医療アセットへの投資を行っており、サイトリ・セラピューティクス㈱、Cytori Japan S1投資事業有限責任組合から構成されております。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第３四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、又は前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1）財政状態及び経営成績の状況

① 経営成績の分析

　当第３四半期連結累計期間（2020年４月１日～2020年12月31日）のわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の影響により停滞していた経済活動は徐々に再開されつつありましたが、第３波による影響が懸念されたことや収束時期の見通しが立たないことから、先行きが不透明な状況で推移いたしました。

　このような環境のもと、当社グループにおきましては、事業基盤の整備・拡充、ならびに事業領域における競争力強化、収益性の向上に注力し、積極的に取り組んでまいりました。

　この結果、当社グループの当第３四半期連結累計期間における連結売上高は892百万円（前年同四半期623百万円）、営業損失は623百万円（前年同四半期 営業利益7百万円）、経常損失は619百万円（前年同四半期 経常損失29百万円）、親会社株主に帰属する四半期純損失は161百万円（前年同四半期 親会社株主に帰属する四半期純損失30百万円）となりました。

　セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。

　なお、当社グループは、「不動産＆フィナンシャル事業」の単一セグメントであった従来のセグメント区分を第１四半期連結会計期間より「リアルアセット事業」「メディカル事業」の２区分に変更しております。

　また、前年同四半期のセグメント情報は、変更後のセグメント区分に基づき作成したものを開示しております。

（リアルアセット事業）

　当第３四半期連結累計期間におけるリアルアセット事業は、保有物件の売却及び商業ビルの安定的な賃料収入が売上に貢献しました。しかしながら、当社グループ保有のホテルにおいては、新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴い各種宴会のキャンセルに加え、自治体からの要請により旅行自粛による宿泊者の大幅な減少、レストラン等の臨時休業による売上減少に見舞われましたが、GoToキャンペーンにより、売上高は例年の６割程度まで持ち直して参りました。

　この結果、当第３四半期連結累計期間のリアルアセット事業の売上高は664百万円（前年同四半期585百万円）となりました。営業損益につきましては、運営するホテルの雇用の維持を図りつつ経費圧縮に努めてまいりましたが、人件費及びホテル不動産の減価償却費負担により、営業損失174百万円（前年同四半期 営業利益158百万円）を計上することとなりました。

（メディカル事業）

　当第３四半期連結累計期間におけるメディカル事業は、医療機器として認可を受けたセルーション遠心分離器と高度管理医療機器クラスⅢとして認可を受けたセルセラピーキットを国内の医療機関や大学病院他へ積極的に販売してまいりました。

　この結果、当第３四半期連結累計期間のメディカル事業の売上高は227百万円（前年同四半期37百万円）となりました。営業損益につきましては、難治性疾患の国内治験の支援及び当該疾患の医療機器の国内承認申請費用に加え、新株予約権に係る株式報酬費用211百万円を計上したことにより、営業損失329百万円（前年同四半期営業損失55百万円）となりました。

② 財政状態の分析

（資産）

　当第３四半期連結会計期間末における流動資産は6,561百万円となり、前連結会計年度末に比べ82百万円増加いたしました。固定資産は9,177百万円となり、前連結会計年度末に比べ174百万円増加いたしました。これは主に、繰延税金資産の計上によるものです。

　この結果、総資産は15,739百万円となり、前連結会計年度末に比べ257百万円増加いたしました。

（負債）

　当第３四半期連結会計期間末における流動負債は918百万円となり、前連結会計年度末に比べ106百万円増加いたしました。これは主に、未払金の増加によるものです。固定負債は10,669百万円となり、前連結会計年度末に比べ167百万円減少いたしました。これは主に、長期借入金の返済が、借入額を上回ったことによるものであります。

　この結果、負債合計は11,588百万円となり、前連結会計年度末に比べ61百万円減少いたしました。

（純資産）

　当第３四半期連結会計期間末における純資産合計は4,151百万円となり、前連結会計年度末に比べ318百万円増加いたしました。これは主に、資本剰余金の増加及び新株予約権の計上によるものであります。

(2）事業上及び財務上の対処すべき課題

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

(3）研究開発活動

　当第３四半期連結累計期間において、該当事項はありません。

３【経営上の重要な契約等】

当社は2020年12月28日開催の取締役会において、Japan International Partners LLCを割当予定先として第三者割当による行使価額修正条項付第２回新株予約権（行使指定条項付）（以下「本新株予約権」といいます。）を発行することを決議し、2021年１月13日に本新株予約権に係る買取契約の締結が完了しております。

詳細は「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　　　　　該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

　　　　　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（５）【大株主の状況】

　当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

  当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日である2020年９月30日現在の株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

　（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が50株が含まれております。

②【自己株式等】

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2020年10月１日から2020年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2020年４月１日から2020年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、監査法人ハイビスカスによる四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

（追加情報）

新型コロナウイルス感染症による影響

　当第３四半期連結累計期間において、新型コロナウイルス感染症の今後の広がり方、収束時期やその影響の程度の見積り及び判断の基となった仮定について、前連結会計年度から重要な変更を行っておりません。

連結納税制度の適用

  当社及び一部の連結子会社は、第１四半期連結会計期間から連結納税制度を適用しております。

（四半期連結損益計算書関係）

※　現物分配益

2020年７月７日付で当社を株式交換完全親会社、サイトリ・セラピューティクス㈱（以下「サイトリ社」という。）を株式交換完全子会社とする株式交換を実施いたしましたが、当該株式交換に先立ち、当社連結子会社であるCytori Japan S1投資事業有限責任組合（以下「S1ファンド」という。）が保有するサイトリ社株式を、S1ファンドの組合員に対して現物分配を行いました。

　当該現物分配において、当社グループ以外の組合員に分配されたサイトリ社株式の時価と取得価額との差額392,873千円と、S1ファンドの無限責任組合員に対して支払った成功報酬315,504千円を相殺し、特別利益に計上しております。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　2019年４月１日　至　2019年12月31日）

１．配当に関する事項

配当金支払額

２．株主資本の金額の著しい変動

　該当事項はありません。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　2020年４月１日　至　2020年12月31日）

１．配当に関する事項

配当金支払額

２．株主資本の金額の著しい変動

　該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　2019年４月１日　至　2019年12月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１　セグメント利益又はセグメント損失の調整額△96,439千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

　　　２　セグメント利益又はセグメント損失は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　2020年４月１日　至　2020年12月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１　セグメント損失の調整額△118,884千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

　　　２　セグメント損失は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

２．報告セグメントの変更等に関する事項

　当社グループは、「不動産＆フィナンシャル事業」の単一セグメントであった従来のセグメント区分を、第１四半期連結会計期間より、「リアルアセット事業」「メディカル事業」に変更しております。なお、前第３四半期連結累計期間のセグメント情報は、変更後の報告セグメントの区分に基づき作成したものを開示しております。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(注）前第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益は、１株当たり四半期純損失であり、潜在株式が存在しないため記載しておりません。当第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益は、潜在株式が存在しますが１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。

（重要な後発事象）

第三者割当による行使価額修正条項付第２回新株予約権（行使指定条項付）の発行

当社は、2020年12月28日開催の取締役会において、第三者割当による行使価額修正条項付第２回新株予約権（行使指定条項付）（以下「本新株予約権」といいます。）の発行を決議し、2021年１月13日に本新株予約権の発行価額の総額の払込が完了いたしました。その概要は以下のとおりであります。

（1）割当日：2021年１月13日

（2）本新株予約権の総数：15,000個

（3）発行価額：12,675,000円（本新株予約権１個につき845円）

（4）当該発行による潜在株式数：1,500,000株（本新株予約権１個につき100株）

上限行使価額はありません。下限行使価額は1,022円ですが、下限行使価額においても潜在株式数1,500,000株です。

（5）調達資金の額：1,928,675,000円

資金調達の額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額から、本新株予約権に係る発行諸費用の概算額を差し引いた金額です。なお、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額でありますが、行使価額が修正又は調整された場合には、調達資金の額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は減少する可能性があります。

（6）行使価額及び行使価額の修正条件

① 当初行使価額：１株当たり1,314円

② 行使価額の修正条件

本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の各行使請求に必要な事項の通知がなされた日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の90％に相当する金額に修正されます。但し、修正後の価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、下限行使価額を修正後の行使価額とします。

（7）募集又は割当方法：第三者割当の方法によります。

（8）割当先：Japan International Partners LLC（以下「ＪＩＰ」といいます。）

（9）行使期間：2021年１月14日から2024年１月13日

（10）本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額

① 株式の発行価額

本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価額は、当該行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、当該行使請求に係る交付株式数で除した額とする。

② 資本組入額

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とする。

（11）調達する資金の具体的な使途

当社連結子会社であるサイトリ・セラピューティクス株式会社の次の事業資金

① 脂肪組織由来再生(幹)細胞を用いた既存及び新規の疾患パイプラインの臨床試験及び臨床研究等の推進に係る費用：670百万円

② 脂肪組織由来再生(幹)細胞の保存・精製センターの設備投資及び運営費用：365百万円

③ セルーションシステムの日本国内での製造拠点の構築費用：193百万円

④ 国内外の再生医療関連企業との業務資本提携資金：700百万円

（12）その他

当社は、ＪＩＰとの間で、以下の内容を含む本新株予約権に係る買取契約（以下「本買取契約」といいます。）を締結いたしました。本買取契約において、本新株予約権の払込期日の翌取引日（当日を含む。）から、原則として75取引日目の日（当日を含む。）までの期間（行使コミット期間）に、ＪＩＰが保有する本新株予約権合計3,700個を行使しなければならないこと、ＪＩＰは、一定の場合に当社に対して通知することにより、本新株予約権の取得を請求することができること、およびＪＩＰは、当社取締役会の承認を得ることなく本新株予約権を譲渡しないことについて合意いたしました。また、本買取契約においては、新株式発行等に関するロックアップに係る条項も定められております。

第２回新株予約権の行使

当社が2021年１月13日に発行いたしました第２回新株予約権につき、2021年１月14日から2021年２月10日までの間に、以下のとおり行使されております。

（1）行使新株予約権個数：270個

（2）交付株式数：27,000株

（3）行使価格総額：34,830千円

（4）未行使新株予約権個数：14,730個

（5）増加する発行済株式数：27,000株

（6）資本金及び資本準備金増加額：資　本　金　17,529千円

資本準備金　17,529千円

なお、資本金増加額、資本準備金増加額には新株予約権の振替額がそれぞれ含まれております。

上記の新株予約権の行使による新株の発行の結果、2021年２月10日現在の発行済株式総数は8,690,419株、資本金は117,529千円、資本準備金は2,300,826千円となっております。

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

監査人の結論

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているＦＲＡＣＴＡＬＥ株式会社の2020年４月１日から2021年３月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2020年10月１日から2020年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2020年４月１日から2020年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、ＦＲＡＣＴＡＬＥ株式会社及び連結子会社の2020年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・　四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

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