9045 京阪ホールディングス 四半期報告書－第99期第3四半期(令和2年10月1日－令和2年12月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．営業収益には、消費税等を含んでおりません。

３．第99期第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。

２【事業の内容】

  当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

　また、主要な関係会社における異動もありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）財政状態及び経営成績の状況

＜財政状態＞

　当第３四半期連結会計期間末の総資産は、現金及び預金や販売土地及び建物が増加したことなどにより、前連結会計年度末から20,904百万円（2.9％）増加し、753,728百万円となりました。
　負債につきましては、有利子負債が増加したことなどにより、前連結会計年度末から26,136百万円（5.5％）増加し、504,902百万円となりました。
　純資産につきましては、利益剰余金が減少したことなどにより、前連結会計年度末から5,232百万円（2.1％）減少し、248,826百万円となりました。

＜経営成績＞

　当第３四半期連結累計期間につきましては、当社グループでは、各事業にわたりすべてのお客さまに「安全安心」にご利用いただけるよう新型コロナウイルス感染症の感染拡大防止対策を実施しながら営業活動を行い、業績の向上に努めました。しかしながら、同感染症拡大によるインバウンド需要の減少や国内における外出自粛の影響から大幅な減収となりました。これらの結果、営業収益は182,908百万円（前年同期比64,024百万円、25.9％減）、営業利益は270百万円（前年同期比31,166百万円、99.1％減）となり、これに営業外損益を加減した経常利益は749百万円（前年同期比29,940百万円、97.6％減）となりました。さらに、これに特別損益を加減し、法人税等及び非支配株主に帰属する四半期純利益を控除した親会社株主に帰属する四半期純損失は1,593百万円（前年同期は21,242百万円の親会社株主に帰属する四半期純利益）となりました。

　セグメント別の営業成績は、次のとおりであります。

当第３四半期連結累計期間のセグメント別営業成績

(運輸業)

　　鉄道事業やバス事業におきましては、新型コロナウイルス感染症拡大の影響により旅客数が大幅に減少したほか、京阪電気鉄道㈱が運営するひらかたパークで入場人員が減少したことなどもあり、減収となりました。

　　これらの結果、運輸業全体の営業収益は49,003百万円（前年同期比23,671百万円、32.6％減）となり、営業損失は7,263百万円（前年同期は11,630百万円の営業利益)となりました。

(不動産業)

　　不動産販売業におきましては、「南草津プリムタウン」などの土地建物の販売が堅調に推移しましたが、前年同期の「ザ・京都レジデンス御所東」「ファインシティ札幌ザ・ノースゲート」などのマンション販売の反動により、減収となりました。

　　不動産賃貸業におきましては、前期に取得した「虎ノ門ヒルズ ビジネスタワー」（当社は区分所有権を保有）「GOOD NATURE STATION（グッド ネイチャー ステーション）」が通期寄与したほか、不動産ファンド収入が増加したことなどにより、増収となりました。

　　これらの結果、不動産業全体の営業収益は76,013百万円（前年同期比8,232百万円、9.8％減）となり、営業利益は15,168百万円（前年同期比667百万円、4.6％増）となりました。

(流通業)

　　百貨店業やショッピングモールの経営におきましては、新型コロナウイルス感染症拡大に伴い2020年４月に発令された緊急事態宣言を受け、各店舗・施設の休業や営業規模の縮小を実施したことなどにより、減収となりました。

　　ストア業におきましては、新型コロナウイルス感染症拡大の影響による鉄道利用者の減少に伴う駅ビジネス事業やCVS事業の苦戦などにより、減収となりました。

　　これらの結果、流通業全体の営業収益は61,881百万円（前年同期比13,490百万円、17.9％減）となり、営業利益は771百万円（前年同期比2,070百万円、72.9％減）となりました。

(レジャー・サービス業)

　　ホテル事業におきましては、「ホテル京阪名古屋」「ホテル京阪京都駅南」「ホテル京阪仙台」の３店を開業しましたが、新型コロナウイルス感染症拡大に伴い2020年４月に発令された緊急事態宣言を受け、各店舗の休業や営業規模の縮小を実施したことなどにより、前年同期と比較して稼働率が大きく低下いたしました。

　　これらの結果、レジャー・サービス業全体の営業収益は7,483百万円（前年同期比19,724百万円、72.5％減）となり、営業損失は7,786百万円（前年同期は3,127百万円の営業利益）となりました。

(その他の事業)

　　その他の事業におきましては、前期に開業した「GOOD NATURE STATION」が通期寄与し、その他の事業全体の営業収益は2,292百万円（前年同期比178百万円、8.4％増）となりましたが、新型コロナウイルス感染症拡大の影響による同施設の一部休業・営業規模の縮小などにより、営業損失は982百万円（前年同期は414百万円の営業損失）となりました。

（２）会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分

析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定について、第２四半期連結会計期間において新型コロナウイルス感染症拡大に伴う影響に関する仮定を変更しており、その内容については次のとおりです。

国内需要については、事業によって回復の程度は異なるものの、当連結会計年度末までに一定の水準までは回復

し、インバウンド需要については、当連結会計年度中の回復がないと仮定を置き、固定資産の減損及び繰延税金資産の回収可能性等の会計上の見積りを行っております。

なお、当第３四半期連結会計期間においては重要な変更はありません。

（３）会社の経営戦略

当社グループでは、京阪グループ長期戦略構想のもと、2050年を見据えた経営ビジョン「美しい京阪沿線、世界

とつながる京阪グループへ」の実現に向け、2026年度を目標年次とする長期経営戦略を定め、「沿線再耕」「観光共創」「共感コンテンツ創造」の主軸戦略を推進しております。しかしながら、昨今の新型コロナウイルス感染症拡大に伴い、人の移動を根幹とする当社グループの事業活動に幅広い影響が生じており、また、お客さまの価値観やライフスタイルも大きく変化いたしました。

この現状を踏まえ、当社グループでは、当面の間を「激変する事業環境の見極め期間」とし、「安全安心」「構造

改革」「BIOSTYLE（ビオスタイル）」を今後の事業の方向性と定め、経営基盤の立て直しを図ってまいります。

なお、中期経営計画「くらし・まち・ときめき創造」（2018～2020年度）については、計画策定時と現在の事業環

境に大幅な乖離が生じており、また、2019年度決算において、新型コロナウイルス感染症の影響を除くと、定量目標を前倒しで概ね達成することができたことから、中期経営計画「くらし・まち・ときめき創造」は2020年度期中でありますが、終了しております。

　今後の事業の方向性の概略は、次のとおりであります。

今後の事業の方向性

(a)安全安心

　感染症や災害等により不安にさらされる状況においても、安心してご利用いただける商品・サービスを提供してまいります。主な施策として、運輸業における安全・防災・衛生対策を強化し、不動産業においては、安全・安心・エコ対策を重点に顧客ニーズの変化に対応する住宅及び施設の開発・展開を、また、レジャー・サービス業においては三密回避など安全に配慮したサービスを展開してまいります。

(b)構造改革

　既存事業の需要減に対応した体制を確立するとともに、新しい生活様式に対応する商品・サービスを展開してまいります。主な施策として、運輸業においては、お客さまの志向の変化や需要の平準化に対応したダイヤ改定やデジタル技術等を活用した鉄道業務の合理化をおこなってまいります。また、流通業においてｅコマースプラットフォームの構築によるグループ横断での独自の商品・サービスの展開を図るとともに、レジャー・サービス業では立地の優位性を活かした資産活用を推進してまいります。

(c)ＢＩＯＳＴＹＬＥ

　人々の暮らしの価値を高めると同時に社会課題の解決に資する商品・サービスを展開してまいります。主な施策として、不動産業においては、安全・安心・エコ対策を重点に顧客ニーズの変化に対応する住宅及び施設の開発・展開を図るとともに、空き家対策への取組み等、持続可能な沿線まちづくりを推進してまいります。また、レジャー・サービス業においては「BIOSTYLE」（「エシカル」「ウェルビーイング」「エンターテインメント」）による差別化・競争力の強化を図ってまいります。さらに、グループ各社が積極的に取り組めるようガイドラインを制定し、「BIOSTYLE PROJECT」としてグループ全体で推進・確立をめざしてまいります。

（４）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。

（５）株式会社の支配に関する基本方針

　当第３四半期連結累計期間において、株式会社の支配に関する基本方針について重要な変更を行いました。変更後の内容は次のとおりであります。

(1)基本方針の内容

　当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務及び事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を継続的かつ持続的に確保し、向上させていくことを可能とする者である必要があると考えております。

　当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には株主の皆様の全体の意思に基づいて行われるべきものと考えております。また、当社は、株式の大量買付であっても、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。

　しかしながら、株式の大量買付のなかには、その目的などからみて企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付の内容などについて検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするものなど、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。

　特に、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し、向上させていくためには、①鉄道事業をはじめとするライフステージネットワークを展開するなかで培ってきたお客さま、株主の皆様、お取引先、従業員、地域社会をはじめとするステークホルダーとの良好な信頼関係の維持・強化、②経営陣と従業員による経営理念・公共的使命・経営ビジョンの共有及び経営の品格の向上、③多くのお客さまの人命を預かる鉄道事業をはじめとする極めて公共性の高い事業を営む企業グループとして必要とされる、安定的な経営基盤の確立、鉄道事業を支える設備・人材・技術などに対する深い理解、安全対策をはじめとする中長期的な視点に立った設備投資、日々の安全輸送を完遂するための安全マネジメントや従業員の教育訓練、及び安全安心の確保を最優先する企業風土づくりの継続的な推進、④鉄道事業と各事業の有機的な連携による相乗効果の発揮と京阪エリアの魅力向上により、京阪ブランドを醸成してこれを新たな事業展開の原動力とし、グループの総合力を最大限発揮していくための手法や発想の蓄積が不可欠であり、これらこそが当社の企業価値の源泉であると考えております。当社株式の大量買付を行う者が、当社の財務及び事業の内容を理解するのはもちろんのこと、こうした当社の企業価値の源泉を理解したうえで、これらを中長期的に確保し、向上させられるのでなければ、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益は損なわれることになります。

　当社は、このような当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に資さない大量買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付に対しては、必要かつ相当な対抗措置をとることにより、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保する必要があると考えます。

(2)当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組み

①企業価値向上のための取組み

　当社グループは、経営ビジョン実現に向け、2026年度を目標年次とした長期経営戦略を定め、持続的に成長する企業グループとしての基盤を築くことをめざしており、withコロナ・afterコロナの社会においても当社グループが持続的に成長するため、事業環境の変化に応じた見直しを図りながら、長期経営戦略に掲げる主軸戦略を推進してまいります。なお、新型コロナウイルス感染症拡大に伴いお客さまの価値観やライフスタイルが大きく変化している現状を踏まえ、当面の間を「激変する事業環境の見極め

期間」とし、「安全安心」「構造改革」「BIOSTYLE」を今後の事業の方向性と定め、主軸戦略と合わせこれらに基づく施策を推進してまいります。

　長期経営戦略及び今後の事業の方向性の概略は、次のとおりであります。

1.基本方針

　主軸戦略として、「沿線再耕」「観光共創」「共感コンテンツ創造」の３つの取組みを進めます。また、経営ビジョンに向けた布石として、エリアポートフォリオの構築と次世代を見据えたイノベーションの推進にも取り組みます。

2.主軸戦略

(a)「沿線再耕」　駅を拠点とする都市再生で美しい京阪沿線へ

　駅を拠点として地域の歴史・文化・産業などの特色を活かした都市開発を推進し、これらを交通ネットワークで結ぶことで、魅力あふれる美しい沿線を再生し、沿線の居住・来訪者の拡大を図ります。「大阪東西軸復権とえきから始まるまちづくり」を重点施策に掲げ、淀屋橋、京橋、中之島といった大阪市内東西軸や枚方市の拠点開発を推進いたします。また、大阪東西軸に連なるエリアをはじめ、駅と周辺部を地域特性に応じて再生し、都心部のまちづくりと相乗効果をめざします。

(b)「観光共創」　地域と当社グループで観光を共創、グローバル交流を促進

　当社グループの総合力を発揮して地域と観光を共創し、京都を中心に魅力ある観光体験を提供・発信して、国内外からの来訪者増加を図ります。「京都を中心とした観光・インバウンド事業強化」を重点施策に掲げ、中長期的な観光マーケットの回復を見極めながら、三条の拠点開発等を推進してまいります。また、京都駅前・四条河原町・三条を拠点として、洛北～東山～伏見・宇治エリアを中心に観光ルート拡大に向けた取組みを推進いたします。あわせて比叡山・びわ湖から京都

 みち

を経て大阪につながる「水の路」とも連動させながら、京都観光の魅力を高める観光ルートや観光

コンテンツを創造してまいります。

(c)「共感コンテンツ創造」　お客さまに共感いただける商品・サービス・事業を創造

　お客さまのくらしの価値を高めると同時に、環境をはじめとする社会課題の解決にも寄与する商品・サービス・事業の創造に取り組み、共感され、選ばれる京阪グループをめざします。「BIOSTYLE―選ばれる京阪をめざして―」を重点施策に掲げ、四条河原町に開業したフラッグシッ

プ施設「GOOD NATURE STATION」をはじめ、順次コンテンツを拡大展開し、当社グループの新たなブランドを確立いたします。また、グループ各事業の商品・サービスにも「BIOSTYLE」を取り入れ、お客さまに共感いただける商品・サービスを展開してまいります。

3.経営ビジョンに向けた布石

(a)エリアポートフォリオの構築

　観光事業にとどまらず、京都での事業展開を重視し、当社グループの事業機会の拡大を図ります。

　また、主軸戦略を最優先に取り組みつつ、沿線で培ったノウハウを活用し、沿線外や海外成長市場への事業展開を進めることで、当社グループの事業エリアを拡大します。

(b)次世代を見据えたイノベーションの推進

　ＩＣＴ技術の革新をはじめとする環境変化を見据え、商品・サービス・事業のイノベーションを進め、生産性が高く創造性豊かな企業グループへ進化することをめざします。

4.今後の事業の方向性

(a)安全安心

　感染症や災害等により不安にさらされる状況においても、安心してご利用いただける商品・サービスを提供してまいります。主な施策として、運輸業における安全・防災・衛生対策を強化し、不動産業においては、安全・安心・エコ対策を重点に顧客ニーズの変化に対応する住宅及び施設の開発・展開を、また、レジャー・サービス業においては三密回避など安全に配慮したサービスを展開してまいります。

(b)構造改革

　既存事業の需要減に対応した体制を確立するとともに、新しい生活様式に対応する商品・サービスを展開してまいります。主な施策として、運輸業においては、お客さまの志向の変化や需要の平準化に対応したダイヤ改定やデジタル技術等を活用した鉄道業務の合理化をおこなってまいります。また、流通業においてｅコマースプラットフォームの構築によるグループ横断での独自の商品・サービスの展開を図るとともに、レジャー・サービス業では立地の優位性を活かした資産活用を推進してまいります。

(c)ＢＩＯＳＴＹＬＥ

　人々の暮らしの価値を高めると同時に社会課題の解決に資する商品・サービスを展開してまいります。主な施策として、不動産業においては、安全・安心・エコ対策を重点に顧客ニーズの変化に対応する住宅及び施設の開発・展開を図るとともに、空き家対策への取組み等、持続可能な沿線まちづくりを推進してまいります。また、レジャー・サービス業においては「BIOSTYLE」（「エシカル」「ウェルビーイング」「エンターテインメント」）による差別化・競争力の強化を図ってまいります。さらに、グループ各社が積極的に取り組めるようガイドラインを制定し、「BIOSTYLE PROJECT」としてグループ全体で推進・確立をめざしてまいります。

②コーポレート・ガバナンスの強化

　当社は、各事業の更なる競争力強化、当社グループ事業の拡大、異業種との提携やＭ＆Ａなども活用した新たな事業の創出、及び沿線エリアの中長期的視点での価値向上といった課題に取り組み、持続的な成長と企業価値の向上を図っていくため、2016年４月１日、持株会社体制へと移行しました。また、こうした課題への取組みを更に加速していくため、当社は、重要な業務執行のうち相当な部分の決定を取締役に委任することを通じて更なる迅速な経営の意思決定の実現を図るとともに、社外取締役の豊富な経験及び卓越した識見を活用することで取締役会の監督機能の充実を図り、また、取締役会において議決権を有する監査等委員が監査を担うことで監査・監督機能を強化するなど、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図るべく、2017年６月20日開催の第95回定時株主総会においてご承認いただいた関連議案に基づき、同日をもって監査等委員会設置会社に移行いたしました。なお、当社は、従前から経営陣の株主の皆様に対する責任の所在を明確化するため取締役の任期を１年としておりましたが、監査等委員会設置会社への移行に伴い、引き続き監査等委員でない取締役の任期は１年であります。

　さらに、現在、当社の取締役13名のうち５名は独立性を有する社外取締役（うち２名は監査等委員でない社外取締役）を選任しております。これら社外取締役による当社経営に対する監督・監視機能の充実を図り、透明性の高い経営を実現するなど、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図っております。

(3)基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

　当社は、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、2015年６月17日開催の第93回定時株主総会においてご承認をいただき更新した当社株式の大量買付行為に関する対応策（買収防衛策）を更新する（以下、「本更新」といい、更新後のプランを「本プラン」といいます。）ことを、2018年５月９日開催の取締役会において決定し、これについて、2018年６月19日開催の第96回定時株主総会においてご承認をいただいております。本プランの内容は次のとおりであります。

①本プランの目的

　本更新は、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し、向上させることを目的として、基本方針に沿って行われたものであります。

　当社は、基本方針に定めるとおり、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に資さない大量買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えております。本プランは、こうした不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に反する大量買付を抑止するとともに、大量買付が行われる際に、当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案したり、あるいは株主の皆様がかかる大量買付に応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保すること、株主の皆様のために交渉を行うことなどを可能とすることを目的としております。

②手続の設定

　本プランは、(i)当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20％以上となる買付その他の取得、または(ii)当社が発行者である株券等について、公開買付けを行う者の当該公開買付けに係る買付け等後の株券等所有割合及びその特別関係者の当該公開買付けに係る買付け等後の株券等所有割合の合計が20％以上となる公開買付けに該当する当社株券等の買付その他の取得もしくはこれに類似する行為またはこれらの提案（以下「買付等」といいます。）がなされる場合を適用対象とし、こうした場合に上記①の目的を実現するために必要な手続を定めております。

　当社の株券等について買付等が行われる場合、当該買付等を行おうとする者（以下「買付者等」といいます。）には、買付内容などの検討に必要な情報及び本プランに定める手続を遵守する旨の誓約文言などを記載した書面の提出を求めます。その後、買付者等や当社取締役会から提出された情報、当社取締役会の代替案などが、独立性の高い社外者のみから構成される企業価値委員会に提供され、その評価、検討を経るものとします。企業価値委員会は、買付等の内容の検討、当社取締役会の提示する代替案の検討、買付者等との協議・交渉などを行います。

③新株予約権の無償割当てによる本プランの発動

　企業価値委員会は、買付者等による買付等が本プランに定める手続を遵守しない買付等である場合や、当社の企業価値・株主の皆様の共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある買付等である場合などにおいて、後述する新株予約権の無償割当てを実施することが相当であると判断した場合には、当社取締役会に対して、かかる新株予約権の無償割当てを実施すべき旨の勧告を行います。かかる新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）は、１円を下限とし当社株式１株の時価の２分の１の金額を上限とする金額の範囲内で会社が別途定める金額を払い込むことにより行使し、当社株式１株を取得することができ、また、買付者等を含む非適格者や非居住者による権利行使が原則として認められないとの行使条件及び当社が非適格者以外の者から当社株式１株と引換えに原則として本新株予約権１個を取得することができる旨の取得条項が付されております。なお、非適格者に金銭等の経済的な利益を交付し非適格者が有する本新株予約権を取得することは想定しておりません。当社取締役会は、企業価値委員会の上記勧告を最大限尊重して本新株予約権の無償割当ての実施または不実施などの決議を行うものとします。ただし、当社取締役会は、本プラン所定の場合には株主の皆様の意思を確認するための株主総会（以下「株主意思確認株主総会」といいます。）を招集し、新株予約権無償割当ての実施に関して株主の皆様の意思を確認することができるものとされており、この場合には、当社取締役会は、株主意思確認株主総会の決議に従い、決議を行うものとします。

　こうした手続の過程については、適宜株主の皆様への情報開示を通じて透明性を確保することとしております。

　本新株予約権の無償割当てが実施されていない場合、株主の皆様に直接具体的な影響が生じることはありません。他方、本プランに従って本新株予約権の無償割当てが実施された場合、株主の皆様が本新株予約権の行使手続を行わなければその保有する当社株式が希釈化する場合があります（ただし、当社が当社株式の交付と引換えに本新株予約権の取得を行った場合には、株式の希釈化は生じません。）。

④本プランの有効期間及び廃止

　本プランにおける本新株予約権の無償割当てに関する事項の決定権限の委任期間（以下「有効期間」といいます。）は、第96回定時株主総会終結後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとされています。

　ただし、有効期間の満了前であっても、(i)当社の株主総会において本プランに係る本新株予約権の無償割当てに関する事項の決定についての取締役会への委任を撤回する旨の決議が行われた場合、または、(ii)当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになります。

(4)取組みが基本方針に沿い、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、当社役員の地位の維持を目的とするものでないことについて

①基本方針の実現に資する特別な取組み(上記(2))について

　長期経営戦略及び今後の事業の方向性をはじめとして、上記(2)に記載した取組みは、当社の経営理念や公共的使命を背景に、引き続き当社の企業価値・株主の皆様の共同の利益の確保・向上を図るために策定したものであり、まさに基本方針の実現に資するものです。

　従って、これらの取組みは、基本方針に沿い、当社の株主の皆様の共同の利益に合致するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。

②基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み(上記(3))について

　本更新は、上記(3)①記載のとおり、当社の企業価値・株主の皆様の共同の利益を確保し、向上させることを目的として行われたものであり、基本方針に沿うものです。

　特に、本更新は、株主総会において株主の皆様の承認を得て行われたものであること、その内容として本プランの発動に関する合理的な客観的要件が設定されていること、独立性の高い社外者のみによって構成される企業価値委員会が設置されており、本プランの発動に際しては必ず企業価値委員会の判断を経ることが必要とされていること、一定の場合には、本プランの発動の是非について株主意思確認株主総会において株主の皆様の意思を確認することとされていること、企業価値委員会は当社の費用で第三者専門家の助言を受けることができるとされていること、当社の監査等委員でない取締役の任期が１年であること、本プランの有効期間が３年間と定められたうえ、株主総会または取締役会の決議によりいつでも廃止できるとされていることなどにより、その公正性・客観性が担保されており、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に資するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。 

（６）研究開発活動

　該当事項はありません。

３【経営上の重要な契約等】

当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（５）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2020年９月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式700株（議決権７個）が含まれております。

②【自己株式等】

２【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動は、次のとおりであります。

役職の異動

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2020年10月１日から2020年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2020年４月１日から2020年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

（追加情報）

（新型コロナウイルス感染症拡大の影響に関する会計上の見積り）

当社グループにおける新型コロナウイルス感染症拡大に伴う影響については、2021年１月14日に大阪府や京都府において緊急事態宣言が発令されたものの、当連結会計年度の第２四半期報告書に記載した同感染症拡大に伴う影響の収束時期等の仮定について、重要な変更はありません。

しかしながら、同感染症の影響については不確定要素が多く、当社グループの経営成績等に重要な影響を及ぼす可能性があります。

（四半期連結貸借対照表関係）

保証債務

下記の連結会社以外の会社の借入金に対して保証予約を行っております。

保証予約

（四半期連結損益計算書関係）

※１．雇用調整助成金

新型コロナウイルス感染症の影響に伴う特別措置の適用を受けた雇用調整助成金等を雇用調整助成金として営業外収益に計上しております。

※２．新型コロナウイルス感染症による損失

緊急事態宣言発令期間中の休業施設等に係る固定費（人件費、賃借料、減価償却費など）を新型コロナウイルス感染症による損失として特別損失に計上しております。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　　　当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

　Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　2019年４月１日　至　2019年12月31日）

　　　配当金支払額

　Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　2020年４月１日　至　2020年12月31日）

　　　配当金支払額

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

　　Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　2019年４月１日　至　2019年12月31日）

　　１．報告セグメントごとの営業収益及び利益又は損失の金額に関する情報

　　（注）１．セグメント利益又は損失(△)の調整額は、セグメント間取引消去及び各報告セグメントに配分していない当社の損益であります。

　　２．セグメント利益又は損失(△)は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

　　Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　2020年４月１日　至　2020年12月31日）

　　１．報告セグメントごとの営業収益及び利益又は損失の金額に関する情報

　　（注）１．セグメント利益又は損失(△)の調整額は、セグメント間取引消去及び各報告セグメントに配分していない当社の損益であります。

　　２．セグメント利益又は損失(△)は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

（１株当たり情報）

　　１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）当第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの１株

当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

 該当事項はありません。

監査人の結論

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている京阪ホールディングス株式会社の2020年４月１日から2021年３月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2020年10月１日から2020年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2020年４月１日から2020年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、京阪ホールディングス株式会社及び連結子会社の2020年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー

手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認め

られると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成

基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・　四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査

人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

　監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

　監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上