| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2021年２月12日 |
| 【四半期会計期間】 | 第49期第３四半期(自 2020年10月１日 至 2020年12月31日) |
| 【会社名】 | アンドール株式会社 |
| 【英訳名】 | ANDOR Co.,Ltd. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 栗原 高明 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都世田谷区池尻三丁目１番３号 |
| 【電話番号】 | (０３)３４１９―３０１１ |
| 【事務連絡者氏名】 | 管理本部長 塙 勝宏 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都世田谷区池尻三丁目１番３号 |
| 【電話番号】 | (０３)３４１９―３０１１ |
| 【事務連絡者氏名】 | 管理本部長 塙 勝宏 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第48期第３四半期累計期間 | 第49期第３四半期累計期間 | 第48期 | |
| 会計期間 | 自 2019年４月１日至 2019年12月31日 | 自 2020年４月１日至 2020年12月31日 | 自 2019年４月１日至 2020年３月31日 | |
| 売上高 | (千円) | 2,163,587 | 1,908,291 | 2,890,657 |
| 経常利益 | (千円) | 88,141 | 146,832 | 170,493 |
| 四半期(当期)純利益 | (千円) | 347,409 | 86,831 | 387,072 |
| 持分法を適用した場合の投資利益 | (千円) | ― | ― | ― |
| 資本金 | (千円) | 501,889 | 501,889 | 501,889 |
| 発行済株式総数 | (株) | 5,184,140 | 5,184,140 | 5,184,140 |
| 純資産額 | (千円) | 2,058,461 | 2,159,439 | 2,069,625 |
| 総資産額 | (千円) | 2,864,077 | 2,952,431 | 2,980,111 |
| １株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | 67.10 | 16.77 | 74.76 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | ― | ― | ― |
| １株当たり配当額 | (円) | ― | ― | 3 |
| 自己資本比率 | (％) | 71.9 | 73.1 | 69.4 |
| 回次 | 第48期第３四半期会計期間 | 第49期第３四半期会計期間 | |
| 会計期間 | 自 2019年10月１日至 2019年12月31日 | 自 2020年10月１日至 2020年12月31日 | |
| １株当たり四半期純利益金額 | (円) | 6.04 | 2.33 |
(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
３．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がないため記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当第３四半期累計期間において、当社において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第３四半期累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
なお、新型コロナウィルスの感染拡大による需要低迷の影響により、各種ソフトウェア開発案件及び当社の主力製品であるCADソフト販売に関して当初計画に織り込んでいた需要が見込めず、当初計画を下方修正するなど業績への影響が生じています。当社は、感染症の影響による需要低迷は一定期間にわたり続くものと想定しております。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期会計期間の末日現在において当社が判断したものであります。
(1) 財政状態及び経営成績の状況
当第３四半期累計期間における我が国の経済は、新型コロナウイルス感染症の収束が見通せない中、政府による財政出動と日銀の金融緩和政策を背景に緩やかな改善の兆しが見られたものの、秋口以降の感染症再拡大に伴い、GｏTｏキャンペーン事業の一時停止や各主要都市における飲食店舗を対象とした営業時間短縮要請等、社会経済活動の抑制が行われた結果、景気の下振れリスクが急速に増大してまいりました。一方、国内ソフトウェア業界各社を取り巻く受注環境につきましては、国土強靭化を柱とした公共投資による需要や生産性向上に向けた省力化・効率化投資による需要が期初より底堅い動きを見せてはいたものの、国内外における感染症拡大の影響が長期化・深刻化したことに伴い、製造業全般の設備投資が低迷したため、期間を通じて大変厳しい状況で推移いたしました。
このような状況のもと、当社は、独自のソリューションで主に日本の代表的な基幹産業の自動車・重工業・精密機器や電気機器等の設計の礎となるCAD設計から、アプリケーションソフト開発、カスタマイジング、保守運用に至るまで総合エンジニアリングサービスで多様化するお客様のニーズにお応えする事業を推進しております。
当第３四半期累計期間においては、新型コロナウイルス感染症による需要低迷の影響により、各種ソフトウェア開発案件の受注が減少し、当社の主力製品であるCADソフトの販売も低調な推移となりました。一方で、前年同期における退職給付債務の算定方法変更に係る一時費用（人件費）の計上や子会社合併に伴う合併利益（特別利益）の計上等、段階利益に大きな影響を与える特記事項は発生いたしませんでした。
以上の結果、当第３四半期累計期間の業績は、売上高は1,908,291千円（前年同期比11.8％減）、営業利益は117,053千円（前年同期比は44.6％増）、経常利益は146,832千円（前年同期比66.6％増）、四半期純利益は86,831千円（前年同期比75.0％減）となりました。
セグメントごとの業績は下記のようになっております。
なお、前事業年度末をもって、「不動産事業」セグメントを廃止したため、第１四半期会計期間より、報告セグメントとして記載する事業セグメントを変更しており、当第３四半期累計期間の比較・分析は、変更後の区分に基づいております。
Ⅰ エンジニアリング事業
業務系・制御系・LSI設計・回路設計・機械設計等の豊富な経験を持つ技術者が、ソフトウェア開発からアウトソーシング・技術者派遣まで、多方面にわたる設計サービス分野において、総合エンジニアリングサービスを行っております。
新型コロナウイルス感染症の影響により、自動車・電機関連を中心とした各種開発案件の受注が減少し、緊急事態宣言発出に伴う出勤調整等により、技術者稼働工数が減少いたしました。一方で、前年同期における退職給付債務の算定方法変更に係る一時費用（人件費）の計上がなかったこと等の事由により、この事業の売上高は1,488,272千円（前年同期比8.2％減）となり、経常利益111,232千円（前年同期比330.9％増）となりました。
Ⅱ プロダクツ事業
自社の開発商品であるソフトウェア、附帯するハードウェア機器を販売し、導入・保守・運用・受託開発を行っております。
パッケージソフト開発・販売としては、２次元CADソフト「CADSUPER」ならびに「CADSUPER Lite」、３次元CADシステム「CADSUPER Works」、2.5次元CAMソフト「CAMCORE EX」等のCAD/CAM関連製品を主力製品として取り扱っております。
システム商品販売としては、自社開発製品をベースに他社との協業でのトータルソリューション製品を販売し、お客様のニーズに適合するシステムを提供することによりお客様指向、問題解決指向型の提案営業を行っております。
導入運用サービスとしては、自社製品販売に伴う導入・保守・運用・サポート収入が主体であります。
受託開発としては、自社CADソフトのカスタマイジングをはじめ、当社の３Ｄ技術を活かしたソフトウェア開発を行っております。
新型コロナウイルス感染症の影響により、主要なユーザーである製造業の設備投資が低迷したことに加え、顧客訪問による営業活動が制限された関係で、CADソフトをはじめとした自社製品販売が低調な推移となりました。上記事由により、この事業の売上高は420,018千円（前年同期比20.2％減）となり、経常利益は35,599千円（前年同期比37.8％減）となりました。
(2) 財政状態の分析
当第３四半期会計期間末の総資産は、現金及び預金の減少（2,034,968千円から1,990,307千円へ）44,661千円、受取手形及び売掛金の減少（389,689千円から347,688千円へ）42,000千円、ソフトウェアの減少（111,241千円から84,870千円へ）26,371千円、繰延税金資産の減少（165,112千円から139,863千円へ）25,249千円等があったものの、前払費用の増加（54,345千円から66,982千円へ）12,636千円、ソフトウェア仮勘定の増加（15,395千円から55,064千円へ）39,668千円、投資有価証券の増加（138,822千円から164,252千円へ）25,429千円等により、前事業年度末に比べ27,679千円減少の2,952,431千円となりました。
負債は、未払金の増加（21,933千円から54,556千円へ）32,623千円、退職給付引当金の増加（399,014千円から414,334千円へ）15,320千円等があったものの、未払法人税等の減少（74,017千円から3,449千円へ）70,568千円、未払消費税等の減少（58,432千円から23,354千円へ）35,078千円、前受金の減少（140,079千円から127,829千円へ）12,250千円、賞与引当金の減少（95,045千円から43,932千円へ）51,112千円等により、前事業年度末に比べ117,493千円減少の792,991千円となりました。
純資産は、配当金の総額15,533千円等があったものの、四半期純利益の計上86,831千円により、前事業年度末に比べ89,814千円増加の2,159,439千円となり、自己資本比率は73.1％となりました。
(3) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
該当事項はありません。
(4) 研究開発活動
該当事項はありません。
３ 【経営上の重要な契約等】
当社は、2020年12月16日付「親会社であるＴＣＳホールディングス株式会社の完全子会社であるＴＣＳカンパニーズ株式会社による当社株式に対する公開買付けに係る賛同の意見表明及び応募推奨に関するお知らせ」において公表しておりました、ＴＣＳカンパニーズ株式会社（以下「公開買付者」といいます。）による当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）に関して、公開買付者は、2020年12月16日付で本公開買付けの開始を決定したことを公表いたしました。
当社は、同日開催の当社取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議をいたしました。なお、上記当社取締役会決議は、公開買付者が本公開買付け及びその後の一連の手続きを経て当社を完全子会社化することを企図していること並びに当社株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われたものです。
本公開買付けは、2020年12月17日から2021年２月８日まで実施され、2021年２月９日付「ＴＣＳカンパニーズ株式会社による当社株式に対する公開買付けの結果並びに親会社、その他の関係会社及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」において公表しているとおり、公開買付者より、本公開買付けの結果について、当社株式4,866,483株の応募があり、買付予定数の下限（3,451,900株）以上となったことから、2021年２月８日をもって本公開買付けが成立し、2021年２月16日をもって公開買付者が応募株式の全てを取得することになった旨の報告を受けました。
詳細は、「第４ 経理の状況 １ 四半期財務諸表 注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 8,500,000 |
| 計 | 8,500,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第３四半期会計期間末現在発行数(株)(2020年12月31日) | 提出日現在発行数(株)(2021年２月12日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 5,184,140 | 5,184,140 | 東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード） | 単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 5,184,140 | 5,184,140 | ― | ― |
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2020年12月31日 | ― | 5,184,140 | ― | 501,889 | ― | ― |
(5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(6) 【議決権の状況】
当第３四半期会計期間末日現在の「発行済株式」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(2020年９月30日)に基づく株主名簿による記載をしております。
① 【発行済株式】
2020年12月31日現在
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | ||
| 完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式） 普通株式 6,200 | 普通株式 | 6,200 | ― | ― |
| 普通株式 | 6,200 | ||||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 5,176,000 | 普通株式 | 5,176,000 | 51,760 | ― |
| 普通株式 | 5,176,000 | ||||
| 単元未満株式 | 普通株式 1,940 | 普通株式 | 1,940 | ― | ― |
| 普通株式 | 1,940 | ||||
| 発行済株式総数 | 5,184,140 | ― | ― | ||
| 総株主の議決権 | ― | 51,760 | ― |
② 【自己株式等】
2020年12月31日現在
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|---|---|
| （自己保有株式）アンドール株式会社 | 東京都世田谷区池尻三丁目１-３ | 6,200 | ― | 6,200 | 0.12 |
| 計 | ― | 6,200 | ― | 6,200 | 0.12 |
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期財務諸表の作成方法について
当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(2007年内閣府令第63号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期会計期間(2020年10月１日から2020年12月31日まで)及び第３四半期累計期間(2020年４月１日から2020年12月31日まで)に係る四半期財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
３．四半期連結財務諸表について
当社は、子会社がありませんので四半期連結財務諸表を作成しておりません。
１ 【四半期財務諸表】
(1) 【四半期貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度(2020年３月31日) | 当第３四半期会計期間(2020年12月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 2,034,968 | 1,990,307 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | 389,689 | ※ 347,688 | |||||||||
| 商品及び製品 | 2,650 | 2,170 | |||||||||
| 仕掛品 | 10,675 | 8,636 | |||||||||
| 貯蔵品 | 7,138 | 5,059 | |||||||||
| 前払費用 | 54,345 | 66,982 | |||||||||
| 預け金 | 18,339 | 18,639 | |||||||||
| 未収入金 | 2,503 | 113 | |||||||||
| その他 | 431 | 34,160 | |||||||||
| 流動資産合計 | 2,520,743 | 2,473,757 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物（純額） | 7,573 | 11,293 | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | 3,676 | 3,991 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 11,250 | 15,284 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| ソフトウエア | 111,241 | 84,870 | |||||||||
| ソフトウエア仮勘定 | 15,395 | 55,064 | |||||||||
| 電話加入権 | 3,219 | 3,219 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 129,857 | 143,154 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 138,822 | 164,252 | |||||||||
| 破産更生債権等 | 698 | 698 | |||||||||
| 敷金 | 13,325 | 15,119 | |||||||||
| 会員権 | 9,475 | 9,475 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 165,112 | 139,863 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △9,173 | △9,173 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 318,260 | 320,235 | |||||||||
| 固定資産合計 | 459,368 | 478,674 | |||||||||
| 資産合計 | 2,980,111 | 2,952,431 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度(2020年３月31日) | 当第３四半期会計期間(2020年12月31日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 52,266 | 43,509 | |||||||||
| 未払金 | 21,933 | 54,556 | |||||||||
| 未払費用 | 52,824 | 54,905 | |||||||||
| 未払法人税等 | 74,017 | 3,449 | |||||||||
| 未払消費税等 | 58,432 | 23,354 | |||||||||
| 前受金 | 140,079 | 127,829 | |||||||||
| 預り金 | 7,626 | 16,484 | |||||||||
| 賞与引当金 | 95,045 | 43,932 | |||||||||
| その他 | 2,051 | 2,288 | |||||||||
| 流動負債合計 | 504,277 | 370,311 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 退職給付引当金 | 399,014 | 414,334 | |||||||||
| 役員退職慰労引当金 | 7,194 | 8,346 | |||||||||
| 固定負債合計 | 406,208 | 422,680 | |||||||||
| 負債合計 | 910,485 | 792,991 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 501,889 | 501,889 | |||||||||
| 利益剰余金 | |||||||||||
| 利益準備金 | 30,748 | 32,301 | |||||||||
| その他利益剰余金 | |||||||||||
| 繰越利益剰余金 | 1,536,802 | 1,606,547 | |||||||||
| 利益剰余金合計 | 1,567,551 | 1,638,849 | |||||||||
| 自己株式 | △1,910 | △1,934 | |||||||||
| 株主資本合計 | 2,067,530 | 2,138,803 | |||||||||
| 評価・換算差額等 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 2,095 | 20,635 | |||||||||
| 評価・換算差額等合計 | 2,095 | 20,635 | |||||||||
| 純資産合計 | 2,069,625 | 2,159,439 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 2,980,111 | 2,952,431 | |||||||||
(2) 【四半期損益計算書】
【第３四半期累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第３四半期累計期間(自 2019年４月１日 至 2019年12月31日) | 当第３四半期累計期間(自 2020年４月１日 至 2020年12月31日) | ||||||||||
| 売上高 | 2,163,587 | 1,908,291 | |||||||||
| 売上原価 | 1,692,194 | 1,437,292 | |||||||||
| 売上総利益 | 471,393 | 470,999 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 390,427 | 353,946 | |||||||||
| 営業利益 | 80,965 | 117,053 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 294 | 246 | |||||||||
| 受取配当金 | 6,337 | 4,761 | |||||||||
| 固定資産賃貸料 | 378 | 378 | |||||||||
| 受取補償金 | - | 3,352 | |||||||||
| 助成金収入 | - | 21,265 | |||||||||
| 雑収入 | 305 | 21 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 7,315 | 30,026 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 126 | 125 | |||||||||
| 固定資産賃借料 | - | 121 | |||||||||
| 雑損失 | 12 | 0 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 139 | 246 | |||||||||
| 経常利益 | 88,141 | 146,832 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 投資有価証券売却益 | 1,518 | - | |||||||||
| 抱合せ株式消滅差益 | 287,122 | - | |||||||||
| 特別利益合計 | 288,640 | - | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 投資有価証券売却損 | 5,975 | - | |||||||||
| 公開買付関連費用 | - | 19,947 | |||||||||
| 特別損失合計 | 5,975 | 19,947 | |||||||||
| 税引前四半期純利益 | 370,806 | 126,884 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 54,514 | 21,690 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △31,117 | 18,362 | |||||||||
| 法人税等合計 | 23,397 | 40,053 | |||||||||
| 四半期純利益 | 347,409 | 86,831 | |||||||||
【注記事項】
(追加情報)
（新型コロナウイルス感染症の影響）
新型コロナウィルスの感染拡大による需要低迷の影響により、各種ソフトウェア開発案件及び当社の主力製品であるCADソフト販売に関して当初計画に織り込んでいた需要が見込めず、当初計画を下方修正するなど業績への影響が生じています。当社は、感染症の影響による需要低迷は一定期間にわたり続くものと想定しております。
ソフトウェア、ソフトウェア仮勘定および繰延税金資産等については、上記を考慮して見積り及び判断を行っておりますが、現時点において当第3四半期会計期間における見積りに大きな影響を与えるものではないと判断しております。
(四半期貸借対照表関係)
※ 四半期会計期間末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理しております。
なお、当第３四半期会計期間末日が金融機関の休日であったため、次の四半期会計期間末日満期手形が、四半期会計期間末残高に含まれております。
| 前事業年度(2020年３月31日) | 当第３四半期会計期間(2020年12月31日) | |
|---|---|---|
| 受取手形 | ―千円 | 6,388千円 |
(四半期キャッシュ・フロー計算書関係)
当第３四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)は、次のとおりであります。
| 前第３四半期累計期間(自 2019年４月１日至 2019年12月31日) | 当第３四半期累計期間(自 2020年４月１日至 2020年12月31日) | |
|---|---|---|
| 減価償却費 | 53,601千円 | 52,173千円 |
(株主資本等関係)
前第３四半期累計期間(自 2019年４月１日 至 2019年12月31日)
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2019年６月21日定時株主総会 | 普通株式 | 15,533 | 3 | 2019年３月31日 | 2019年６月24日 | 利益剰余金 |
２．基準日が当第３四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
当第３四半期累計期間(自 2020年４月１日 至 2020年12月31日)
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2020年６月19日定時株主総会 | 普通株式 | 15,533 | 3 | 2020年３月31日 | 2020年６月22日 | 利益剰余金 |
２．基準日が当第３四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第３四半期累計期間(自 2019年４月１日 至 2019年12月31日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | |||||
| 報告セグメント | 合計（注） | ||||
| エンジニアリング事業 | プロダクツ事業 | 不動産事業 | 計 | ||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 1,620,585 | 526,515 | 16,486 | 2,163,587 | 2,163,587 |
| セグメント間の内部売上高 又は振替高 | ― | ― | ― | ― | ― |
| 計 | 1,620,585 | 526,515 | 16,486 | 2,163,587 | 2,163,587 |
| セグメント利益 | 25,812 | 57,268 | 5,061 | 88,141 | 88,141 |
（注）セグメント利益の合計額は、四半期損益計算書の経常利益と一致しております。
Ⅱ 当第３四半期累計期間(自 2020年４月１日 至 2020年12月31日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | ||||
| 報告セグメント | 合計（注） | |||
| エンジニアリング事業 | プロダクツ事業 | 計 | ||
| 売上高 | ||||
| 外部顧客への売上高 | 1,488,272 | 420,018 | 1,908,291 | 1,908,291 |
| セグメント間の内部売上高 又は振替高 | ― | ― | ― | ― |
| 計 | 1,488,272 | 420,018 | 1,908,291 | 1,908,291 |
| セグメント利益 | 111,232 | 35,599 | 146,832 | 146,832 |
（注）セグメント利益の合計額は、四半期損益計算書の経常利益と一致しております。
２．報告セグメントの変更等に関する事項
前事業年度末をもって、保有不動産を全て売却し、不動産事業を撤退したことに伴い、第１四半期会計期間より、「不動産事業」セグメントを廃止しております。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第３四半期累計期間(自 2019年４月１日至 2019年12月31日) | 当第３四半期累計期間(自 2020年４月１日至 2020年12月31日) |
|---|---|---|
| １株当たり四半期純利益金額 | 67円10銭 | 16円77銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 四半期純利益金額(千円) | 347,409 | 86,831 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― | ― |
| 普通株式に係る四半期純利益金額(千円) | 347,409 | 86,831 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 5,177,851 | 5,177,847 |
(注) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
(重要な後発事象)
（ＴＣＳカンパニーズ株式会社による当社株式に対する公開買付けについて）
当社は、2020年12月16日付「親会社であるＴＣＳホールディングス株式会社の完全子会社であるＴＣＳカンパニーズ株式会社による当社株式に対する公開買付けに係る賛同の意見表明及び応募推奨に関するお知らせ」において公表しているとおり、2020年12月16日開催の当社取締役会において、ＴＣＳカンパニーズ株式会社（以下「公開買付者」といいます。）による当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）に関して、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をいたしました。なお、上記取締役会決議は、公開買付者が本公開買付け及びその後の一連の手続を経て当社を完全子会社化することを企図していること並びに当社株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われたものであります。
本公開買付けは、2020年12月17日から2021年２月８日まで実施され、2021年２月９日付「ＴＣＳカンパニーズ株式会社による当社株式に対する公開買付けの結果並びに親会社、その他の関係会社及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」において公表しているとおり、公開買付者より、本公開買付けの結果について、当社株式4,866,483株の応募があり、買付予定数の下限（3,451,900株）以上となったことから、2021年２月８日をもって本公開買付けが成立し、2021年２月16日をもって公開買付者が応募株式の全てを取得することになった旨の報告を受けました。
１．公開買付者の概要
① 名称 ＴＣＳカンパニーズ株式会社
② 所在地 東京都中央区日本橋本町四丁目８番14号
③ 代表者の役職・氏名 代表取締役 髙山 芳之
④ 事業内容 当社、株式会社アイレックス及び株式会社テクノ・セブンの株式を取得及び所有すること
⑤ 資本金 10,000,000円
⑥ 設立年月日 1986年12月18日
⑦ 大株主及び持株比率（2020年12月16日現在） ＴＣＳホールディングス株式会社 100.0％
⑧ 当社と公開買付者の関係
・資本関係
該当事項はありません。
なお、公開買付者の完全親会社であるＴＣＳホールディングス株式会社（以下「TCSホールディングス」といいます。）は当社株式1,500,000株（所有割合（注１）：28.97％）を直接所有し、また、ＴＣＳホールディングスの兄弟会社２社及び子会社９社（注２）を通じて当社株式1,309,900株（所有割合：25.30％）を所有しており、合わせて当社株式2,809,900株（所有割合：54.27％）を所有しております。
・人的関係
本日現在、当社の取締役会は７名で構成されており、そのうち１名が公開買付者の監査役及びＴＣＳホールディングスの従業員を、１名が公開買付者の取締役及びＴＣＳホールディングスの取締役を、１名がＴＣＳホールディングスの子会社であるコムシス株式会社の取締役を、１名がＴＣＳホールディングスの関連会社であるＭＵＴＯＨホールディングス株式会社の従業員を、１名がＴＣＳホールディングスの関連会社である株式会社セコニックの監査等委員である取締役を、１名がＴＣＳホールディングスの子会社である株式会社テクノ・セブンの監査等委員である取締役を、それぞれ兼職しております。
・取引関係
該当事項はありません。
なお、当社は、ＴＣＳホールディングスを含むＴＣＳグループ（ＴＣＳホールディングス及び公開買付者並びに当社を含む連結子会社22社で構成される企業集団をいいます。以下同じとします。）との間で不動産の賃貸、ソフトウェアの開発、技術者の派遣等の取引（2020年３月期における当社からＴＣＳグループに対する売上額は合計815,992千円、2020年３月期における当社のＴＣＳグループからの仕入額は合計16,500千円です。）を行っております。
・関連当事者への該当状況
公開買付者は、当社の親会社の完全子会社であり、当社の関連当事者に該当いたします。
（注１）「所有割合」とは、当社が2020年11月13日に提出した第49期第２四半期報告書（以下「当社第２四半期報告書」といいます。）に記載された2020年９月30日現在の当社の発行済株式総数（5,184,140株）から、当社が2020年11月12日に公表した「2021年３月期 第２四半期決算短信〔日本基準〕(非連結)」（以下「当社第２四半期決算短信」といいます。）に記載された2020年９月30日現在の当社が所有する自己株式数（6,289株）を控除した株式数（5,177,851株）に対する割合をいい、小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、所有割合の記載について同じとします。
（注２）ＴＣＳホールディングスの兄弟会社２社及び子会社９社が所有する当社株式の内訳については、2020年12月16日付「親会社であるＴＣＳホールディングス株式会社の完全子会社であるＴＣＳカンパニーズ株式会社による当社株式に対する公開買付けに係る賛同の意見表明及び応募推奨に関するお知らせ」の「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(２)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「①本公開買付けの概要」をご参照ください。
２．本公開買付けの概要
(１) 買付け等の期間
2020年12月17日（木曜日）から2021年２月８日（月曜日）まで（33営業日）
(２) 買付け等の価格
普通株式１株につき、金625円
(３) 公開買付代理人
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目５番１号
(４) 決済の開始日
2021年２月16日（火曜日）
３．異動前後における公開買付者の所有する議決権の数及び議決権所有割合
| 買付け等前における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数 | 28,099個 | （買付け等前における株券等所有割合 54.27％） |
|---|---|---|
| 買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数 | 13,099個 | （買付け等前における株券等所有割合 25.30％） |
| 買付け等後における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数 | 48,664個 | （買付け等後における株券等所有割合 93.99％） |
| 買付け等後における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数 | 858個 | （買付け等後における株券等所有割合 1.66％） |
| 当社の総株主の議決権の数 | 51,760個 |
（注１）「買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」及び「買付け等後における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」は、各特別関係者（ただし、特別関係者のうち金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）第27条の２第１項各号における株券等所有割合の計算において、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。）第３条第２項第１号に基づき特別関係者から除外される者を除きます。）が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。
（注２）「当社の総株主の議決権の数」は、当社第２四半期報告書に記載された2020年11月13日現在の総株主の議決権の数（１単元の株式数を100株として記載されたもの）です。但し、単元未満株式も本公開買付けの対象としていたため、「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」の計算においては、当社第２四半期報告書に記載された2020年９月30日現在の当社の発行済株式総数（5,184,140株）から、同日現在の当社が所有する自己株式数（6,289株）を控除した株式数（5,177,851株）に係る議決権の数（51,778個）を「当社の総株主の議決権の数」として計算しております。
（注３）「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
４．今後の見通し
上記のとおり、本公開買付けにおいて当社株式4,866,483株の応募があったものの、公開買付者は、本公開買付けにより、当社株式の全て（ただし、当社が所有する自己株式を除きます。）を取得できなかったことから、当社が2020年12月16日付「親会社であるＴＣＳホールディングス株式会社の完全子会社であるＴＣＳカンパニーズ株式会社による当社株式に対する公開買付けに係る賛同の意見表明及び応募推奨に関するお知らせ」の「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（４）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載の一連の手続に従って、当社の株主を公開買付者のみとすることを予定しているとのことです。なお、当該手続の実施により、当社株式は株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）の上場廃止基準に従い、上場廃止となる見込みです。上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱスタンダード市場において取引することはできなくなります。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2021年２月12日
アンドール株式会社
取締役会 御中
ＥＹ新日本有限責任監査法人東京事務所
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 山 本 秀 仁 | 印 |
|---|
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 河 村 剛 | 印 |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているアンドール株式会社の2020年４月１日から2021年３月31日までの第49期事業年度の第３四半期会計期間(2020年10月１日から2020年12月31日まで)及び第３四半期累計期間(2020年４月１日から2020年12月31日まで)に係る四半期財務諸表、すなわち、四半期貸借対照表、四半期損益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、アンドール株式会社の2020年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
強調事項
重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、2020年12月16日の取締役会において、ＴＣＳカンパニーズ株式会社による会社の普通株式に対する公開買付けに関して賛同の意見を表明するとともに会社の株主に対して公開買付けへの応募を推奨する旨を決議し、公開買付けは、2021年２月８日に成立した。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
四半期財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。