4837 シダックス 四半期報告書－第20期第3四半期(令和2年10月1日－令和2年12月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１　当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２　売上高には、消費税等は含まれておりません。

３　第19期第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在するものの１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。

４　第19期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２【事業の内容】

当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

なお、当第３四半期連結会計期間より報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、又は前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1）経営成績の状況

当第３四半期連結累計期間におけるわが国経済は、国内外における新型コロナウイルス感染症の影響の長期化に伴う景気の悪化が続いており、依然として厳しい状況にあります。昨年５月25日に緊急事態宣言が解除されて以降、徐々に経済活動が再開され、７月より経済活性化を目的に政府主導で各種「GOTOキャンペーン」が開始された事等により、９月中旬より徐々に人出が回復しつつありました。しかしながら、12月よりコロナ感染者が再び急増した事により、首都圏を中心に医療逼迫の事態となり、2021年１月７日に、１都３県（東京、神奈川、千葉、埼玉）、１月14日に２府５県（大阪、京都、愛知、福岡、兵庫、岐阜、栃木）に向けて緊急事態宣言が再発出される等、引き続き経営環境は非常に厳しい状況となっております。

このような環境のもと、当社グループは、再成長戦略「Re-Growth」を実現するため、グループ横断的な目線により経営改革を実行することを企業目標に掲げ、新型コロナウイルス感染症対策を徹底し、より一層の「安心・安全」な管理体制の強化を行った上で、各事業に専任の営業開発スタッフを配置する事による一段高いサービス提供及び積極的な営業拡大に取り組んでまいりました。

当社グループは、当期におけるコロナ禍による事業への影響を踏まえ、コロナウイルス感染症収束後のニューノーマルにおける市場環境を想定し、当社グループの経営資源を有効かつ適切に今後の成長分野に向けるべく、戦略や事業の方向性・対応策を検討してまいりました。これら今後の戦略や事業の方向性・対応策に基づく具体的な施策を打つにあたり、新セグメントに基づく事業区分が管理上より有用であると判断し、実際に新セグメントに基づく経営判断や予算策定等を行っていくこととしました。

このことから、従来当社グループは、報告セグメントを「コントラクトフードサービス事業」「メディカルフードサービス事業」「トータルアウトソーシング事業」「エスロジックス事業」の４つとしておりましたが、当第３四半期連結会計期間より、「フードサービス事業」「車両運行サービス事業」「社会サービス事業」の３つのセグメントに変更しております。

フードサービス事業におけるコントラクトフードサービス部門においては、全国をカバーする地域拠点ごとに対して必要十分な経営資源の配分が特に重要であるとの認識から地域本部制を導入、メディカルフードサービス部門においては、保育給食の単独本部化等、内部組織改革に取り組んでまいりました。

車両運行サービス事業においては、業務・教育本部の新設による社員教育の徹底、成長のボトルネックを回避すべく運転サービス士の積極採用やリテンション施策に取り組んでまいりました。

社会サービス事業においては、特に成長著しい学童保育部門で、ナレッジシェアを可能とするべく組織的な情報共有基盤の構築に取り組んでまいりました。

さらに、グループ全体として時間外労働の削減、休業店舗等の人員の再配置による原価圧縮施策、本部コスト削減による間接費の圧縮に取り組んでまいりました。加えて、2020年９月28日に開示しました、「連結子会社の異動を伴う株式譲渡に関するお知らせ」に記載のとおり、連結子会社であるシダックスビューティーケアマネジメント株式会社の株式を全て新日本ライフデザイン株式会社に譲渡し、事業の選択と集中を進め、グループ経営の効率化を図りました。さらに、前々期である2018年６月に㈱B＆V社に対して売却（株式割合で81％）したカラオケ事業に関しまして、実質的には前期末で追加負担等に関する撤退費用等を支出し決着していたところ、第２四半期において当社が保有していた残りの株式である19％の持分全てを㈱B＆V社に売却することで（当該売却が損益に与える影響は軽微）、当社グループは形式的にもカラオケ事業に現状では関与していないこととなりました。

以上の結果、当第３四半期連結累計期間の売上高につきましては、主に学童保育部門の積極的な営業による自治体からの受託クラス増効果で社会サービス事業の売上が前年同期比で3,863百万円の増収となりました。一方で、前連結会計年度において、子会社であったシダックスアイ株式会社の全株式譲渡に伴う売上減少10,419百万円、フードサービス事業において、コロナウイルス影響による売上減少及び赤字店撤退等による前年同期比6,562百万円の減収があった事等により、82,556百万円（前年同四半期比16.4％減）となりました。

利益面につきましては、コロナウイルス影響による減益があったものの、休業になった店舗の社員の再配置による費用削減や間接コストの削減等に取り組んだ結果、営業利益は729百万円（前年同四半期比47.9％減）となりました。経常利益につきましては、791百万円（前年同四半期比278.1％増）となりました。また、親会社株主に帰属する四半期純利益につきましては、385百万円（前年同四半期は、1,406百万円の親会社株主に帰属する四半期純損失）となり黒字転換を達成しました。

セグメントの経営成績は、次のとおりであります。

なお、上記のとおり当第３四半期連結会計期間より報告セグメントを変更したことに伴い、以下のセグメント別の業績は、前年同四半期の数値についても、変更後のセグメント区分に組替えた数値で比較しております。

①フードサービス事業

大手同業他社との競争激化や原材料価格の高騰、店舗における慢性的な人員不足に加えて新型コロナウイルスの感染拡大による休業や縮小営業、病棟閉鎖や分散登園など、経営環境は依然として厳しい状況にあります。

このような経営環境のもと、「健康支援」をキーワードにWithコロナ企画として、社員食堂を中心とするコントラクトフードサービス部門では、非接触型の食事提供スタイルや在宅勤務等による食数減少に見合うローコスト運営の提案を行ってまいりました。また、病院や高齢者施設を中心とするメディカルフードサービス部門では、完全調理済み商品を用いた郷土料理で旅行気分を味わってもらう「全国郷土料理うまいもの紀行」や有事に備えた冷凍弁当の保管等、政府が進める新しい生活様式に対応した「新しい食事の提案」をお客様が置かれている環境に合わせて積極的に行い、お客様の満足度を高める活動に取り組んでまいりました。

また、休業や縮小営業となり一定期間職場を失った店舗スタッフをフードサービス事業の中でシェアし、合わせて他部門への再配置を行う等、新型コロナによる影響の極小化を図るべく費用の削減を進めました。

新型コロナウイルスの影響が少ない店舗については、従来から取り組んでいる地域(店舗)独自のイベントを継続的に実施し、季節に合わせたフェアメニューやスイーツ等の高付加価値メニューを展開してまいりました。特にメディカルフードサービス部門においては、セントラルキッチンを活用した「やわらかマザーフード」や、季節の彩り溢れる食材を重箱へ盛り付けし高級感をアップした「御膳シリーズ」の商品提供を行う等、お客様満足度の向上と解約防止に努めてまいりました。さらに既存店舗においては、赤字店舗の撤退や低迷している店舗の改善を行い、活性化と収益力の強化に取り組むとともに、多様化するお客様のニーズを的確に捉え、グループ総合力を活かしたソリューションサービスの提案を行い、営業開発と一体となり新規店69店舗を獲得し事業拡大と経営効率の改善を進めてまいりました。

この結果、当第３四半期連結累計期間の売上高は38,738百万円（前年同四半期比14.5％減）、セグメント利益は1,486百万円（前年同四半期比45.9％減）となりました。

②車両運行サービス事業

民間法人においては、各法人のノンコア業務をアウトソーシングする流れが継続しており、特に自動車管理業務については役員送迎車や社員送迎バス等がその対象となっております。また、地方自治体においては財政再建と地域活性化のため、新たな交通体系の整備や学校統廃合におけるスクールバス需要等のニーズが高まっております。一方で2020年以降、アウトソーシングの流れそのものは変わらないものの、新型コロナウイルスの感染拡大により社会経済活動が縮小し、民間企業における業績の悪化や、移動機会の減少といった日々変化する状況の中での対応力が求められております。

このような環境のもと、役員の新たな通勤手段としての車両の利用や、社員送迎バス等においても「密」を避けるための増便を提案する等の新たな需要開拓に努めました。また、運休となった現場の社員を別の現場に再配置する等の施策を講じ、費用の管理に取り組んでまいりました。

旅客運送部門においてはインバウンド運行や国内ツアー運行から、社員送迎やスクールバスといった定期契約に基づく運行へと切り替えを進め、収益の安定化を図ってまいりました。

今期の新規獲得台数は291台、契約終了は246台となっております。

この結果、当第３四半期連結累計期間の売上高は15,896百万円（前年同四半期比4.8％減）、セグメント利益は1,260百万円（前年同四半期比9.7％減）となりました。

③社会サービス事業

政府が掲げる「地方創生」政策はコロナ禍においても継続しており、地方自治体においては財政再建と地域活性化のため自治体が提供するサービスを民間に委託するニーズは高まっております。また、コンパクトタウン・スモールタウン化構想のもと、住民サービスの効率的な運用を目指した施設の統合が進められるとともに、少子高齢化による行政サービスのコストアップと人手不足が、行政サービスのアウトソーシング市場を確実に伸長させる要因となっております。

このような環境のもと、社会サービス事業においては、特に力を入れている学童保育・児童館・子育て支援受託業務において、全国の自治体から新規案件の受託により受託現場数が大きく増加するとともに、自治体要請による学校休校時の学童保育延長にも真摯に対応してまいりました。また、既存事業であります施設管理・図書館運営および学校給食受託業務等におきましても、多くの自治体からの案件を受託し、立上後の運営も堅調に推移をしており、全体としては増収増益となりました。新型コロナウイルスによる施設休業等もありましたが、施設の点検や清掃・消毒、研修等の事業継続に努めることにより自治体からの評価を受け、受託料は概ね契約通り支払われており、業績への大きな影響はありません。

なお、今期の新規獲得件数は479件、契約終了は104件となっております。

この結果、当第３四半期連結累計期間の売上高は24,678百万円（前年同四半期比18.6％増）、セグメント利益は1,472百万円（前年同四半期比19.0％増）となりました。

(2）財政状態の分析

当第３四半期連結会計期間末における総資産は、前連結会計年度末に比べ1,161百万円増加し39,246百万円（前連結会計年度末比3.0％増）となりました。流動資産においては、1,654百万円増加し25,140百万円となりました。これは主に、受取手形及び売掛金が532百万円、現金及び預金が1,043百万円増加したことによります。固定資産においては、493百万円減少し14,105百万円となりました。これは主に、有形固定資産が506百万円減少したことによります。

当第３四半期連結会計期間末における負債は、前連結会計年度末に比べ1,034百万円増加し32,011百万円（前連結会計年度末比3.3％増）となりました。流動負債においては、2,464百万円増加し24,925百万円となりました。これは主に、未払金が4,445百万円、未払費用が572百万円、その他に含まれる未払消費税等が914百万円増加した一方で、買掛金が300百万円、短期借入金が3,000百万円減少したことによります。固定負債においては、1,430百万円減少し7,086百万円となりました。これは主に、長期借入金が1,243百万円減少したことによります。

当第３四半期連結会計期間末における純資産は、前連結会計年度末に比べ127百万円増加し7,234百万円（前連結会計年度末比1.8％増）となりました。これは主に、親会社株主に帰属する四半期純利益385百万円の計上並びに優先配当の支払により227百万円減少したことによります。

以上の結果、当第３四半期連結会計期間末における自己資本比率は、前連結会計年度末に比べ0.3ポイント下落し18.4％となりました。

(3）会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更を行っております。

詳細は、「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項」の（追加情報）（新型コロナウイルス感染症の影響に関する会計上の見積り）をご参照ください。

(4）経営方針・経営戦略等

当第３四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(5）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当第３四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。

(6）研究開発活動

特記すべき事項はありません。

３【経営上の重要な契約等】

当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

（注）　各種類の株式の「発行可能株式総数」の欄には、定款に規定されている各種類の株式の発行可能種類株式総数を記載し、計の欄には、定款に規定されている発行可能株式総数を記載しております。

②【発行済株式】

(注)１．完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

２．Ｂ種優先株式（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）の特質は以下のとおりであります。

(1）普通株式の株価の下落により取得価額が下方に修正された場合、取得請求権の行使により交付される普通株式数が増加します。

(2）取得価額の修正の基準及び頻度

①修正の基準：下記修正日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値の95％

②修正の頻度：2021年６月30日以降の毎年12月31日及び６月30日

(3）取得価額の下限及び取得請求権の行使により交付されることとなる普通株式の株式数の上限

①取得価額の下限　190円

②取得請求権の行使により交付されることとなる普通株式の株式数の上限

21,052,631株(2020年12月31日現在におけるＢ種優先株式の発行済株式総数4,000株に基づき算定。同日の普通株式の発行済株式総数の51.44％）

(4）当社の決定によるＢ種優先株式の全部の取得を可能とする旨の条項はありません。

３．Ｂ種優先株式（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）に関する事項は以下のとおりであります。

(1）権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容

①合意による普通株式を対価とする取得請求の制約について

　普通株式を対価とする取得請求権については、Ｂ種優先株式の発行要項上、Ｂ種優先株主は、いつでも、普通株式を対価としてＢ種優先株式の全部又は一部を取得することを請求できることとなっておりますが、当社と割当先との間の2019年５月17日付資本業務提携契約（以下、「本資本業務提携契約」という。）の規定により、割当先が当社普通株式を対価とするＢ種優先株式の取得請求権を行使できるのは、以下の場合等を除き、発行日から約３年後の2022年６月30日を経過した場合に限定されております。

　(a)本資本業務提携契約上の前提条件が成就していなかったことが事後的に明らかになった場合（ただし、成就しない前提条件を割当先が全て書面により放棄した場合は除く。）

　(b)当社が、本資本業務提携契約の条項に違反（軽微な違反を除く。）した場合であって、割当先の書面による通知を受領した日から30日以内に当該違反が治癒されない場合（ただし、当該違反の治癒が客観的に不可能又は著しく困難な場合は、かかる治癒期間の経過を要しないものとする。）

　(c)当社の普通株式について、公開買付けが行われることが公表された場合

　Ｂ種優先株式に係る普通株式を対価とする取得請求権が行使された場合に交付される普通株式の数は、基準価額を転換価額で除して算出される株式数とし、当初転換価額は273円となります。なお、転換価額は、2021年６月30日以降の毎年12月31日及び６月30日に、その時の時価の95％に相当する金額が、当該転換価額修正日の直前に有効な転換価額を１円以上下回る場合には、当該転換価額修正日以降、修正後転換価額に相当する金額に修正されますが、修正の下限は190円です。

　また、Ｄ種優先株式についてもＤ種株式の内容上、Ｄ種優先株主は、いつでも、普通株式を対価としてＤ種優先株式の全部又は一部を取得することを請求できることとなっておりますが、本資本業務提携契約の規定により、割当先が当社普通株式を対価とするＤ種優先株式の取得請求権を行使できるのは、上記(a)又は(b)の場合に限定されております。他方で、Ｄ種優先株式に付された普通株式を対価とする取得請求権を行使できる場面も同様に上記(a)又は(b)の場合に限定されておりますが、当該条件はＢ種優先株式に付された取得請求権が行使される時点で充足されていることから、結果的には、Ｂ種優先株式に付された取得請求権の行使により発行されたＤ種優先株式については、発行後はいつでも普通株式を対価とする取得請求権を行使できることとなります。

②合意によるＤ種優先株式を対価とする取得請求の制約について

　Ｄ種優先株式を対価とする取得請求権については、Ｂ種優先株式の発行要項上、Ｂ種優先株主は、いつでも、Ｄ種優先株式を対価としてＢ種優先株式の全部又は一部を取得することを請求できることとなっておりますが、本資本業務提携契約の規定により、割当先がＤ種優先株式を対価とするＢ種優先株式の取得請求権を行使できるのは、以下の場合に限定されております。

　(a)本資本業務提携契約上の前提条件が成就していなかったことが事後的に明らかになった場合（ただし、成就しない前提条件を割当先が全て書面により放棄した場合は除く。）

　(b)当社が、本資本業務提携契約の条項に違反（軽微な違反を除く。）した場合であって、割当先の書面による通知を受領した日から30日以内に当該違反が治癒されない場合（ただし、当該違反の治癒が客観的に不可能又は著しく困難な場合は、かかる治癒期間の経過を要しないものとする。）

③合意による金銭を対価とする取得請求の制約について

　金銭を対価とする取得請求権については、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式の発行要項上、Ｂ種優先株主及びＣ種優先株主は、いつでも、金銭を対価としてそれぞれの優先株式の全部又は一部を取得することを請求できることとなっておりますが、本資本業務提携契約の規定により、割当先が金銭を対価とする取得請求権を行使できるのは、以下の場合（ただし、割当先が当該事由の発生について書面による承諾をした場合を除く。）を除き、発行日から約５年後の2024年６月30日を経過した場合に限定されております。

　(a)本資本業務提携契約上の前提条件が成就していなかったことが事後的に明らかになった場合（ただし、成就しない前提条件を割当先が全て書面により放棄した場合は除く。）

　(b)当社が、本資本業務提携契約の条項に違反（軽微な違反を除く。）した場合であって、割当先の書面による通知を受領した日から30日以内に当該違反が治癒されない場合（ただし、当該違反の治癒が客観的に不可能又は著しく困難な場合は、かかる治癒期間の経過を要しないものとする。）

　また、Ｄ種優先株式についてもＤ種株式の内容上、Ｄ種優先株主は、いつでも、金銭を対価としてＤ種優先株式の全部又は一部を取得することを請求できることとなっております。なお、本資本業務提携契約の規定により、Ｄ種優先株式がＢ種優先株式に付された取得請求権の行使により発行されるのは、上記(a)又は(b)の場合に限定されております。他方で、Ｄ種優先株式に付された金銭を対価とする取得請求権を行使できる場面も同様に上記(a)又は(b)の場合に限定されておりますが、当該条件はＢ種優先株式に付された取得請求権が行使される時点で充足されていることから、結果的には、Ｂ種優先株式に付された取得請求権の行使により発行されたＤ種優先株式については、発行後はいつでも金銭を対価とする取得請求権を行使できることとなります。

④合意による金銭を対価とする取得条項行使の制約について

　金銭を対価とする取得条項については、当社は、Ｃ種優先株式の発行日以降、Ｃ種優先株主の意思に関わらず、分配可能額を上限として、Ｃ種優先株式の全部又は一部を、金銭を対価として、発行日から約３年後の2022年６月30日を経過した後、いつでも強制的に取得することができますが、本資本業務提携契約の規定により、当社は、強制償還日においてＣ種優先株式発行要項に定める強制償還価額に相当する金銭を保有していないときは、強制償還日を定めることはできないこととなっております。

⑤割当先との資本業務提携契約における合意について

　当社は、割当先に対し、主に次に掲げる事項を順守する義務を負っております。

(ア)割当先が本優先株式、Ｂ種優先株式若しくはＤ種優先株式に付された普通株式を対価とする取得請求権の行使により取得した当社普通株式、本優先株式若しくはＤ種優先株式に付された金銭を対価とする取得請求権の行使又はＣ種優先株式に付された金銭を対価とする取得条項に基づく当社に対する金銭債権を保有している期間に限り、一定の事項（定款の変更、合併又は会社分割等の組織再編行為、普通株主に対する剰余金の配当、債務保証又は第三者からの債務引受けによる債務負担行為（ただし、当社の連結子会社が金融機関からの借入により負担する債務を保証する場合を除きます。）並びに一定の設備投資、第三者への投資、第三者への貸付、資産の売却、第三者の持分の取得若しくは処分等）を行おうとするときは、事前に割当先の書面による承諾（ただし、割当先は当該承諾を不合理に留保しないものとします。）を得ること

(イ)割当先が本優先株式、Ｂ種優先株式若しくはＤ種優先株式に付された普通株式を対価とする取得請求権の行使により取得した当社普通株式、本優先株式若しくはＤ種優先株式に付された金銭を対価とする取得請求権の行使又はＣ種優先株式に付された金銭を対価とする取得条項に基づく当社に対する金銭債権を保有している期間に限り、一定の事項（各事業年度に関する当社の連結の事業計画及び中期事業計画の承認又は変更、各事業年度に関する当社の連結の予算の承認又は変更、重要な役職員の選任又は解任並びに報酬の決定又は変更、並びに一定の借入、社債の発行、その他類似の金融債務の負担等）を行うにあたっては、事前に割当先と協議すること

(ウ)割当先が本優先株式、Ｂ種優先株式若しくはＤ種優先株式に付された普通株式を対価とする取得請求権の行使により取得した当社普通株式、本優先株式若しくはＤ種優先株式に付された金銭を対価とする取得請求権の行使又はＣ種優先株式に付された金銭を対価とする取得条項に基づく当社に対する金銭債権を保有している期間に限り、一定の事項（発行会社並びにその子会社及び関連会社の役員又は組織に変更が生じた場合、発行会社の子会社及び関連会社の株主又は資本構成に変更が生じた場合等）が生じた場合には、割当先に実務上可能な限り速やかに報告し、必要に応じて割当先と協議すること

(エ)割当先又は割当先以外の本優先株式（Ｄ種優先株式の発行後はＤ種優先株式を含む。以下本(エ)について同じ。）の株主による本優先株式の全部又は一部についての金銭を対価とする取得請求権の行使に応じるための分配可能額に不足が生じるおそれがある場合、当社は法令等の定めに従い、本優先株式の金銭を対価とする取得請求権の行使を可能にするために、法令等に違反しない範囲で必要な措置を講じること

(2）当社の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容

　割当先が保有する本優先株式又はＤ種優先株式の全部又は一部の譲渡を希望して当社に対して請求した場合、割当先及び当社は、割当先が希望する譲渡先への譲渡について誠実に協議することを約しています。また、割当先が本優先株式又はＤ種優先株式の全部又は一部を譲渡する場合は、本優先株式又はＤ種優先株式に係る取得請求権及びＣ種優先株式に係る取得条項に関する本資本業務提携契約の規定が譲受人に適用されるように、割当先は必要な措置を講じなければならず、当社は当該措置の実現に向けて合理的な範囲で協力することを約しています。

(3）当社の株券の貸借に関する事項についての所有者と会社の特別利害関係者等との間の取決めの内容

該当事項はありません。

(4）その他投資者の保護を図るため必要な事項

①単元株式数

　Ｂ種優先株式の単元株式数は１株であります。

②議決権の有無及び内容の差異並びに理由

　当社は、本優先株式とは異なる種類の株式である普通株式及びＡ種優先株式を発行しています。普通株式は、株主としての権利内容に制限のない株式ですが、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式は、株主総会において議決権を有しません。これは、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式が剰余金の配当及び残余財産の分配について優先権を持つ代わりに議決権を付さないこととしたものであります。

③種類株主総会の決議

　当社は、会社法第322条第２項の規定による種類株主総会の決議を要しない旨を定款で定めておりません。

４．Ｂ種優先株式の内容は次のとおりであります。

１．剰余金の配当

(1)期末配当の基準日

当会社は、各事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録された第１回Ｂ種優先株式を有する株主（以下「第１回Ｂ種優先株主」という。）又は第１回Ｂ種優先株式の登録株式質権者（以下「第１回Ｂ種優先登録株式質権者」という。）に対して、金銭による剰余金の配当（期末配当）をすることができる。

(2)期中配当

当会社は、期末配当のほか、基準日を定めて当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された第１回Ｂ種優先株主又は第１回Ｂ種優先登録株式質権者に対し金銭による剰余金の配当（期中配当）をすることができる。

(3)優先配当金

当会社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当を行うときは、当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された第１回Ｂ種優先株主又は第１回Ｂ種優先登録株式質権者に対して、下記８.(1)に定める支払順位に従い、第１回Ｂ種優先株式１株につき、下記１.(4)に定める額の配当金（以下「優先配当金」という。）を金銭にて支払う。ただし、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度中の日であって当該剰余金の配当の基準日以前である日を基準日として第１回Ｂ種優先株主又は第１回Ｂ種優先登録株式質権者に対し剰余金を配当したとき（以下、当該配当金を「期中優先配当金」という。）は、その額を控除した金額とする。また、当該剰余金の配当の基準日から当該剰余金の配当が行われる日までの間に、当会社が第１回Ｂ種優先株式を取得した場合、当該第１回Ｂ種優先株式につき当該基準日に係る剰余金の配当を行うことを要しない。

(4)優先配当金の額

優先配当金の額は、第１回Ｂ種優先株式１株につき、以下の算式に基づき計算される額とする。ただし、除算は最後に行い、円単位未満小数第３位まで計算し、その小数第３位を四捨五入する。

第１回Ｂ種優先株式１株当たりの優先配当金の額は、第１回Ｂ種優先株式の１株当たりの払込金額に年率3.0％を乗じて算出した金額について、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度の初日（ただし、当該剰余金の配当の基準日が2020年３月31日に終了する事業年度に属する場合は、払込期日）（同日を含む。）から当該剰余金の配当の基準日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、１年を365日として日割計算により算出される金額とする。

(5)累積条項

ある事業年度に属する日を基準日として第１回Ｂ種優先株主又は第１回Ｂ種優先登録株式質権者に対して行われた１株当たりの剰余金の配当の総額（以下に定める累積未払優先配当金の配当を除く。）が、当該事業年度の末日を基準日として計算した場合の優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積する。累積した不足額（以下「累積未払優先配当金」という。）については、当該翌事業年度以降、下記８.(1)に定める支払順位に従い、第１回Ｂ種優先株主又は第１回Ｂ種優先登録株式質権者に対して配当する。

(6)非参加条項

当会社は、第１回Ｂ種優先株主又は第１回Ｂ種優先登録株式質権者に対して、上記１.(4)に定める優先配当金及び上記１.(5)に定める累積未払優先配当金の合計額を超えて剰余金の配当を行わない。ただし、当会社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第８号ロ若しくは同法第760条第７号ロに規定される剰余金の配当又は当会社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第12号ロ若しくは同法第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。

２．残余財産の分配

(1)残余財産の分配

当会社は、残余財産を分配するときは、第１回Ｂ種優先株主又は第１回Ｂ種優先登録株式質権者に対して、下記８.(2)に定める支払順位に従い、第１回Ｂ種優先株式１株当たり、下記２.(2)に定める金額を支払う。

(2)残余財産分配額

①基本残余財産分配額

第１回Ｂ種優先株式１株当たりの残余財産分配額は、下記４.(2)①に定める基本償還価額算式（ただし、基本償還価額算式における「償還請求日」は「残余財産分配日」（残余財産の分配が行われる日をいう。以下同じ。）と読み替えて適用する。）によって計算される基本償還価額相当額（以下「基本残余財産分配額」という。）とする。

②控除価額

上記２.(2)①にかかわらず、残余財産分配日までの間に支払われた優先配当金（残余財産分配日までの間に支払われた期中優先配当金及び累積未払優先配当金を含み、以下「解散前支払済優先配当金」という。）が存する場合には、第１回Ｂ種優先株式１株当たりの残余財産分配額は、下記４.(2)②に定める控除価額算式（ただし、控除価額算式における「償還請求日」「償還請求前支払済優先配当金」は、それぞれ「残余財産分配日」「解散前支払済優先配当金」と読み替えて適用する。）に従って計算される控除価額を、上記２.(2)①に定める基本残余財産分配額から控除した額とする。なお、解散前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、解散前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額を計算し、その合計額を上記２.(2)①に定める基本残余財産分配額から控除する。

(3)非参加条項

第１回Ｂ種優先株主又は第１回Ｂ種優先登録株式質権者に対しては、上記のほか残余財産の分配を行わない。

３．議決権

第１回Ｂ種優先株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において、議決権を有しない。

４．金銭を対価とする取得請求権（償還請求権）

(1)償還請求権の内容

第１回Ｂ種優先株主は、いつでも、当会社に対して金銭を対価として第１回Ｂ種優先株式の全部又は一部を取得することを請求（以下「償還請求」という。）することができる。この場合、当会社は、第１回Ｂ種優先株式１株を取得するのと引換えに、当該償還請求の日（以下「償還請求日」という。）における分配可能額（会社法第461条第２項所定の分配可能額をいう。以下同じ。）を限度として、法令上可能な範囲で、当該効力が生じる日に、当該第１回Ｂ種優先株主に対して、下記４.(2)に定める金額（以下「償還価額」という。）の金銭を交付する。なお、償還請求日における分配可能額を超えて償還請求が行われた場合、取得すべき第１回Ｂ種優先株式の数は、償還請求が行われた第１回Ｂ種優先株式の数に応じて比例按分した数とし、また、償還請求日において償還請求が行われた第１回Ｂ種優先株式、同日に金銭を対価とする取得請求権が行使された第１回Ｃ種優先株式及び同日に金銭を対価とする取得請求権が行使されたＤ種優先株式の取得と引換えに交付することとなる金銭の額が、償還請求日における分配可能額を超える場合には、償還請求が行われた第１回Ｂ種優先株式、取得請求権が行使された第１回Ｃ種優先株式及び取得請求権が行使されたＤ種優先株式の数に応じた比例按分の方法により、かかる金銭の額が償還請求日における分配可能額を超えない範囲内においてのみ第１回Ｂ種優先株式、第１回Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式を取得するものとし、かかる方法に従い取得されなかった第１回Ｂ種優先株式については、償還請求が行われなかったものとみなす。

(2)償還価額

①基本償還価額

第１回Ｂ種優先株式１株当たりの償還価額は、以下の算式によって計算される額（以下「基本償還価額」という。）とする。

（基本償還価額算式）

基本償還価額＝1,000,000円×(1＋0.03) m+n/365

払込期日（同日を含む。）から償還請求日（同日を含む。）までの期間に属する日の日数を「m年とn日」とする。

②控除価額

上記４.(2)①にかかわらず、償還請求日までの間に支払われた優先配当金（償還請求日までの間に支払われた期中優先配当金及び累積未払優先配当金を含み、以下「償還請求前支払済優先配当金」という。）が存する場合には、第１回Ｂ種優先株式１株当たりの償還価額は、次の算式に従って計算される価額を上記４.(2)①に定める基本償還価額から控除した額とする。なお、償還請求前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、償還請求前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額を計算し、その合計額を上記４.(2)①に定める基本償還価額から控除する。

（控除価額算式）

控除価額＝償還請求前支払済優先配当金×(1＋0.03) x+y/365

償還請求前支払済優先配当金の支払日（同日を含む。）から償還請求日（同日を含む。）までの期間に属する日の日数を「x年とy日」とする。

(3)償還請求受付場所

東京都調布市調布ケ丘三丁目６番地３

シダックス株式会社

(4)償還請求の効力発生

償還請求の効力は、償還請求書が償還請求受付場所に到着した時に発生する。

５．普通株式を対価とする取得請求権（転換請求権）

(1)転換請求権の内容

第１回Ｂ種優先株主は、いつでも、法令上可能な範囲内で、当会社が第１回Ｂ種優先株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、下記５.(2)に定める算定方法により算出される数の当会社の普通株式を第１回Ｂ種優先株主に対して交付することを請求（以下本項において「転換請求」といい、転換請求がなされた日を「転換請求日」という。）することができる。なお、下記５.(2)の算定方法に従い、第１回Ｂ種優先株主に交付される普通株式数を算出した場合において、１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨てる。当会社は、当該端数の切捨てに際し、当該転換請求を行った第１回Ｂ種優先株主に対し会社法第167条第３項に定める金銭を交付することを要しない。

(2)転換請求により交付する普通株式数の算定方法

①当会社が第１回Ｂ種優先株主に対し対価として交付する普通株式の数は、以下に定める算定方法により算出する。ただし、小数点以下の切り捨ては最後に行い、第１回Ｂ種優先株主に対して交付することとなる普通株式の数に１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、金銭による調整は行わない。

（算式）

第１回Ｂ種優先株式の取得と引換えに交付する当会社の普通株式の数

＝第１回Ｂ種優先株主が取得を請求した第１回Ｂ種優先株式の数

×上記４.(2)①に定める基本償還価額相当額から上記４.(2)②に定める控除価額相当額を控除した金額（ただし、基本償還価額相当額及び控除価額相当額は、基本償還価額算式及び控除価額算式における「償還請求日」を「転換請求日」と、「償還請求前支払済優先配当金」を「転換請求前支払済優先配当金」（転換請求日までの間に支払われた優先配当金（転換請求日までの間に支払われた期中優先配当金及び累積未払優先配当金を含む。）の支払金額をいう。）と読み替えて算出される。）

÷転換価額

②転換価額

イ　当初転換価額

当初転換価額は、273円とする。

ロ　転換価額の修正

転換価額は、2021年６月30日以降の毎年12月31日及び６月30日（以下それぞれ「転換価額修正日」という。）に、転換価額修正日における時価の95％に相当する金額（以下「修正後転換価額」という。）が、当該転換価額修正日の直前に有効な転換価額を１円以上下回る場合には、転換価額は、当該転換価額修正日以降、修正後転換価額に修正されるものとする。ただし、修正後転換価額が190円（以下「下限転換価額」という。）を下回るときは、修正後転換価額は下限転換価額とする。なお、転換価額が、下記ハにより調整された場合には、下限転換価額についても同様の調整を行うものとする。

上記「時価」とは、当該転換価額修正日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東証」という。）における普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。円単位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）とする。

ハ　転換価額の調整

(a)当会社は、第１回Ｂ種優先株式の発行後、下記(b)に掲げる各事由により普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下本項において「転換価額調整式」という。）をもって転換価額（上記ロに基づく修正後の転換価額を含む。）を調整する。

調整後転換価額

＝調整前転換価額×（既発行普通株式数＋（（交付普通株式数×１株当たりの払込金額）÷時価））÷（既発行普通株式数＋交付普通株式数）

転換価額調整式で使用する「既発行普通株式数」は、普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）に下記(b)(i)ないし(iv)の各取引に係る基準日が定められている場合はその日、また当該基準日が定められていない場合は、調整後の転換価額を適用する日の１か月前の日における、当会社の発行済普通株式数から当該日における当会社の有する普通株式数を控除し、当該転換価額の調整前に下記(b)又は(d)に基づき交付普通株式数とみなされた普通株式のうち未だ交付されていない普通株式の数を加えた数とする。

転換価額調整式で使用する「交付普通株式数」は、普通株式の株式分割が行われる場合には、株式分割により増加する普通株式数（基準日における当会社の有する普通株式に関して増加した普通株式数を含まない。）とし、普通株式の併合が行われる場合には、株式の併合により減少する普通株式数（効力発生日における当会社の有する普通株式に関して減少した普通株式数を含まない。）を負の値で表示して使用するものとする。

転換価額調整式で使用する「１株当たりの払込金額」は、下記(b)(i)の場合は当該払込金額（金銭以外の財産を出資の目的とする場合には適正な評価額、無償割当ての場合は０円とする。）、下記(b)(ii)及び(iv)の場合は０円とし、下記(b)(iii)の場合は取得請求権付株式等（下記(b)(iii)に定義する。）の交付に際して払込みその他の対価関係にある支払がなされた額（時価を下回る対価をもって普通株式の交付を請求できる新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得、転換、交換又は行使に際して取得請求権付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得、転換、交換又は行使に際して交付される普通株式の数で除した金額（下記(b)(iii)において「対価」という。）とする。

(b)転換価額調整式により第１回Ｂ種優先株式の転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。

(i)下記(c)(ii)に定める時価を下回る払込金額をもって普通株式を交付する場合（無償割当ての場合を含む。）（ただし、当会社の交付した取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本ハにおいて同じ。）の取得と引換えに交付する場合又は普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本ハにおいて同じ。）その他の証券若しくは権利の転換、交換又は行使により交付する場合を除く。）

調整後の転換価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降又は無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用する。ただし、当会社の普通株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるため又は無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

(ii)普通株式の株式分割をする場合

調整後の転換価額は、普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

(iii)取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権であって、その取得と引換えに下記(c)(ii)に定める時価を下回る対価をもって普通株式を交付する定めがあるものを交付する場合（無償割当ての場合を含む。）、又は下記(c)(ii)に定める時価を下回る対価をもって普通株式の交付を請求できる新株予約権その他の証券若しくは権利を交付する場合（無償割当ての場合を含む。）

調整後の転換価額は、交付される取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権、又は新株予約権その他の証券若しくは権利（以下「取得請求権付株式等」という。）の全てが当初の条件で取得、転換、交換又は行使され普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、交付される日又は無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用する。ただし、普通株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるため又は無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

上記にかかわらず、取得、転換、交換又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後の転換価額は、当該対価の確定時点で交付されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で取得、転換、交換又は行使され普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。

(iv)普通株式の併合をする場合

調整後の転換価額は、株式の併合の効力発生日以降これを適用する。

(c) (i)転換価額調整式の計算については、円単位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。

(ii)転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東証における普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。円単位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）とする。

(d)上記(b)に定める転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当会社は、第１回Ｂ種優先株主と協議の上、その全員の承諾を得て、必要な転換価額の調整を行う。

(i)当会社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割による当該会社の権利義務の全部又は一部の承継、又は他の株式会社が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得のために転換価額の調整を必要とするとき。

(ii)転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(iii)当会社の発行済普通株式の株式数の変更若しくは変更の可能性の生じる事由又はその他の転換価額を調整すべき事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。

(e)転換価額調整式により算出された調整後転換価額と調整前転換価額との差額が１円未満の場合は、転換価額の調整は行わないものとする。ただし、本(e)により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。

(f)上記(a)ないし(e)により転換価額の調整を行うときは、当会社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用の日その他必要な事項を株主名簿に記載された各第１回Ｂ種優先株主に通知する。ただし、その適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。

(3)転換請求受付場所

東京都調布市調布ケ丘三丁目６番地３

シダックス株式会社

(4)転換請求の効力発生

転換請求の効力は、転換請求書が転換請求受付場所に到着した時に発生する。

６．Ｄ種優先株式を対価とする取得請求権（転換請求権）

(1)転換請求権の内容

第１回Ｂ種優先株主は、いつでも、法令上可能な範囲内で、当会社が第１回Ｂ種優先株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、下記６.(2)に定める算定方法により算出される数の当会社のＤ種優先株式を第１回Ｂ種優先株主に対して交付することを請求（以下本項において「転換請求」といい、転換請求がなされた日を「転換請求日」という。）することができる。なお、下記６.(2)の算定方法に従い、第１回Ｂ種優先株主に交付されるＤ種優先株式数を算出した場合において、１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨てる。当会社は、当該端数の切捨てに際し、当該転換請求を行った第１回Ｂ種優先株主に対し会社法第167条第３項に定める金銭を交付することを要しない。

(2)転換請求により交付するＤ種優先株式数の算定方法

①当会社が第１回Ｂ種優先株主に対し対価として交付するＤ種優先株式の数は、以下に定める算定方法により算出する。ただし、小数点以下の切り捨ては最後に行い、第１回Ｂ種優先株主に対して交付することとなるＤ種優先株式の数に１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、金銭による調整は行わない。

（算式）

第１回Ｂ種優先株式の取得と引換えに交付する当会社のＤ種優先株式の数

＝第１回Ｂ種優先株主が取得を請求した第１回Ｂ種優先株式の数

×上記４.(2)①に定める基本償還価額相当額から上記４.(2)②に定める控除価額相当額を控除した金額（ただし、基本償還価額相当額及び控除価額相当額は、基本償還価額算式及び控除価額算式における「償還請求日」を「転換請求日」と、「償還請求前支払済優先配当金」を「転換請求前支払済優先配当金」（転換請求日までの間に支払われた優先配当金（転換請求日までの間に支払われた期中優先配当金及び累積未払優先配当金を含む。）の支払金額をいう。）と読み替えて算出される。）

÷転換価額

②転換価額

イ　当初転換価額

当初転換価額は、150円とする。

ロ　転換価額の調整

(a)当会社は、第１回Ｂ種優先株式の発行後、下記(b)に掲げる各事由により普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下本項において「転換価額調整式」という。）をもって転換価額を調整する。

調整後転換価額

＝調整前転換価額×（既発行普通株式数＋（（交付普通株式数×１株当たりの払込金額）÷時価））÷（既発行普通株式数＋交付普通株式数）

転換価額調整式で使用する「既発行普通株式数」は、普通株主に下記(b)(i)ないし(iv)の各取引に係る基準日が定められている場合はその日、また当該基準日が定められていない場合は、調整後の転換価額を適用する日の１か月前の日における、当会社の発行済普通株式数から当該日における当会社の有する普通株式数を控除し、当該転換価額の調整前に下記(b)又は(d)に基づき交付普通株式数とみなされた普通株式のうち未だ交付されていない普通株式の数を加えた数とする。

転換価額調整式で使用する「交付普通株式数」は、普通株式の株式分割が行われる場合には、株式分割により増加する普通株式数（基準日における当会社の有する普通株式に関して増加した普通株式数を含まない。）とし、普通株式の併合が行われる場合には、株式の併合により減少する普通株式数（効力発生日における当会社の有する普通株式に関して減少した普通株式数を含まない。）を負の値で表示して使用するものとする。

転換価額調整式で使用する「１株当たりの払込金額」は、下記(b)(i)の場合は当該払込金額（金銭以外の財産を出資の目的とする場合には適正な評価額、無償割当ての場合は０円とする。）、下記(b)(ii)及び(iv)の場合は０円とし、下記(b)(iii)の場合は取得請求権付株式等（下記(b)(iii)に定義する。）の交付に際して払込みその他の対価関係にある支払がなされた額（時価を下回る対価をもって普通株式の交付を請求できる新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得、転換、交換又は行使に際して取得請求権付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得、転換、交換又は行使に際して交付される普通株式の数で除した金額（下記(b)(iii)において「対価」という。）とする。

(b)転換価額調整式により第１回Ｂ種優先株式の転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。

(i)下記(c)(ii)に定める時価を下回る払込金額をもって普通株式を交付する場合（無償割当ての場合を含む。）（ただし、当会社の交付した取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本ロにおいて同じ。）の取得と引換えに交付する場合又は普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本ロにおいて同じ。）その他の証券若しくは権利の転換、交換又は行使により交付する場合を除く。）

調整後の転換価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降又は無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用する。ただし、当会社の普通株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるため又は無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

(ii)普通株式の株式分割をする場合

調整後の転換価額は、普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

(iii)取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権であって、その取得と引換えに下記(c)(ii)に定める時価を下回る対価をもって普通株式を交付する定めがあるものを交付する場合（無償割当ての場合を含む。）、又は下記(c)(ii)に定める時価を下回る対価をもって普通株式の交付を請求できる新株予約権その他の証券若しくは権利を交付する場合（無償割当ての場合を含む。）
調整後の転換価額は、交付される取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権、又は新株予約権その他の証券若しくは権利（以下「取得請求権付株式等」という。）の全てが当初の条件で取得、転換、交換又は行使され普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、交付される日又は無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用する。ただし、普通株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるため又は無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、取得、転換、交換又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後の転換価額は、当該対価の確定時点で交付されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で取得、転換、交換又は行使され普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。

(iv)普通株式の併合をする場合

調整後の転換価額は、株式の併合の効力発生日以降これを適用する。

(c) (i)転換価額調整式の計算については、円単位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。

(ii)転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東証における普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。円単位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）とする。

(d)上記(b)に定める転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当会社は、第１回Ｂ種優先株主と協議の上、その全員の承諾を得て、必要な転換価額の調整を行う。

(i)当会社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割による当該会社の権利義務の全部又は一部の承継、又は他の株式会社が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得のために転換価額の調整を必要とするとき。

(ii)転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(iii)当会社の発行済普通株式の株式数の変更若しくは変更の可能性の生じる事由又はその他の転換価額を調整すべき事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。

(e)転換価額調整式により算出された調整後転換価額と調整前転換価額との差額が１円未満の場合は、転換価額の調整は行わないものとする。ただし、本(e)により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。

(f)上記(a)ないし(e)により転換価額の調整を行うときは、当会社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用の日その他必要な事項を株主名簿に記載された各第１回Ｂ種優先株主に通知する。ただし、その適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。

(3)転換請求受付場所

東京都調布市調布ケ丘三丁目６番地３

シダックス株式会社

(4)転換請求の効力発生

転換請求の効力は、転換請求書が転換請求受付場所に到着した時に発生する。

７．株式の併合又は分割

法令に別段の定めがある場合を除き、第１回Ｂ種優先株式について株式の併合又は分割は行わない。第１回Ｂ種優先株主には、募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、株式又は新株予約権の無償割当てを行わない。

８．優先順位

(1)剰余金の配当

第１回Ｂ種優先株式の優先配当金、第１回Ｃ種優先株式の優先配当金、Ｄ種優先配当金（定款第11条の17第１項に定義される。）、第１回Ｂ種優先株式の累積未払優先配当金、第１回Ｃ種優先株式の累積未払優先配当金、Ｄ種累積未払優先配当金（定款第11条の17第２項に定義される。）並びにその他の種類の株式の株主及び登録株式質権者（普通株主及び普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）を含むがこれに限られない。）に対する剰余金の配当の支払順位は、第１回Ｃ種優先株式の第一累積未払優先配当金を第１順位、第１回Ｃ種優先株式の第一優先配当金を第２順位、第１回Ｂ種優先株式の累積未払優先配当金、第１回Ｃ種優先株式の第二累積未払優先配当金及びＤ種累積未払優先配当金を第３順位（それらの間では同順位）、第１回Ｂ種優先株式の優先配当金、第１回Ｃ種優先株式の第二優先配当金及びＤ種優先配当金を第４順位（それらの間では同順位）、その他の種類の株式の株主及び登録株式質権者（普通株主及び普通登録株式質権者を含むがこれに限られない。）に対する剰余金の配当を第５順位とする。

ただし、本(1)に定める支払順位にかかわらず、第１回Ｂ種優先株式、第１回Ｃ種優先株式又はＤ種優先株式の剰余金の配当を行わない場合でも、剰余金の配当を行わない第１回Ｂ種優先株式、第１回Ｃ種優先株式又はＤ種優先株式に係る株主及び登録株式質権者の全員が書面により承諾したときには、普通株主及び普通登録株式質権者への剰余金の配当を可能とする。

(2)残余財産の分配

第１回Ｂ種優先株式、第１回Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びその他の種類の株式（普通株式を含むがこれに限られない。）に係る残余財産の分配の支払順位は、第１回Ｂ種優先株式、第１回Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式に係る残余財産の分配を第１順位（それらの間では同順位）、その他の種類の株式（普通株式を含むがこれに限られない。）に係る残余財産の分配を第２順位とする。

(3)比例按分

当会社が剰余金の配当又は残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により剰余金の配当又は残余財産の分配を行う。

５．Ｃ種優先株式の内容は次のとおりであります。

１．剰余金の配当

(1)期末配当の基準日

当会社は、各事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録された第１回Ｃ種優先株式を有する株主（以下「第１回Ｃ種優先株主」という。）又は第１回Ｃ種優先株式の登録株式質権者（以下「第１回Ｃ種優先登録株式質権者」という。）に対して、金銭による剰余金の配当（期末配当）をすることができる。

(2)期中配当

当会社は、期末配当のほか、基準日を定めて当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された第１回Ｃ種優先株主又は第１回Ｃ種優先登録株式質権者に対し金銭による剰余金の配当（期中配当）をすることができる。

(3)優先配当金

当会社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当を行うときは、当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された第１回Ｃ種優先株主又は第１回Ｃ種優先登録株式質権者に対して、下記７.(1)に定める支払順位に従い、第１回Ｃ種優先株式１株につき、下記１.(4)に定める額の配当金（以下「優先配当金」という。）を金銭にて支払う。ただし、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度中の日であって当該剰余金の配当の基準日以前である日を基準日として第１回Ｃ種優先株主又は第１回Ｃ種優先登録株式質権者に対し剰余金を配当したとき（以下、当該配当金を「期中優先配当金」といい、下記１.(4)に定める第一優先配当金に対応する期中優先配当金を「第一優先期中配当金」といい、下記１.(4)に定める第二優先配当金に対応する期中優先配当金を「第二優先期中配当金」という。期中優先配当金の額は、第一優先期中配当金及び第二優先期中配当金の合計額とする。）は、第一優先配当金又は第二優先配当金から、当該配当の基準日の属する事業年度において支払われた第一優先期中配当金の合計額又は第二優先期中配当金の合計額をそれぞれ控除した金額とする。また、当該剰余金の配当の基準日から当該剰余金の配当が行われる日までの間に、当会社が第１回Ｃ種優先株式を取得した場合、当該第１回Ｃ種優先株式につき当該基準日に係る剰余金の配当を行うことを要しない。

(4)優先配当金の額

優先配当金の額は、第一優先配当金及び第二優先配当金の合計額とする。

第一優先配当金及び第二優先配当金の額は、それぞれ第１回Ｃ種優先株式１株につき、以下の算式に基づき計算される額とする。ただし、除算は最後に行い、円単位未満小数第３位まで計算し、その小数第３位を四捨五入する。第１回Ｃ種優先株式１株当たりの第一優先配当金の額は、第１回Ｃ種優先株式の１株当たりの払込金額に年率4.0％を乗じて算出した金額について、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度の初日（ただし、当該剰余金の配当の基準日が2020年３月31日に終了する事業年度に属する場合は、払込期日）（同日を含む。）から当該剰余金の配当の基準日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、１年を365日として日割計算により算出される金額とする。

第１回Ｃ種優先株式１株当たりの第二優先配当金の額は、第１回Ｃ種優先株式の１株当たりの払込金額に年率4.0％を乗じて算出した金額について、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度の初日（ただし、当該剰余金の配当の基準日が2020年３月31日に終了する事業年度に属する場合は、払込期日）（同日を含む。）から当該剰余金の配当の基準日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、１年を365日として日割計算により算出される金額とする。

(5)累積条項

ある事業年度に属する日を基準日として第１回Ｃ種優先株主又は第１回Ｃ種優先登録株式質権者に対して行われた１株当たりの剰余金の配当の総額（以下に定める累積未払優先配当金の配当を除く。）が、当該事業年度の末日を基準日として計算した場合の優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積する。累積した不足額（第一優先配当金に係る累積した不足額を以下「第一累積未払優先配当金」といい、第二優先配当金に係る累積した不足額を以下「第二累積未払優先配当金」といい、第一累積未払優先配当金及び第二累積未払優先配当金を併せて、以下「累積未払優先配当金」という。累積未払優先配当金の額は、第一累積未払優先配当金及び第二累積未払優先配当金の合計額とする。）については、当該翌事業年度以降、下記７.(1)に定める支払順位に従い、第１回Ｃ種優先株主又は第１回Ｃ種優先登録株式質権者に対して配当する。

(6)非参加条項

当会社は、第１回Ｃ種優先株主又は第１回Ｃ種優先登録株式質権者に対して、上記１.(4)に定める優先配当金及び上記１.(5)に定める累積未払優先配当金の合計額を超えて剰余金の配当を行わない。ただし、当会社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第８号ロ若しくは同法第760条第７号ロに規定される剰余金の配当又は当会社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第12号ロ若しくは同法第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。

２．残余財産の分配

(1)残余財産の分配

当会社は、残余財産を分配するときは、第１回Ｃ種優先株主又は第１回Ｃ種優先登録株式質権者に対して、下記７.(2)に定める支払順位に従い、第１回Ｃ種優先株式１株当たり、下記２.(2)に定める金額を支払う。

(2)残余財産分配額

①基本残余財産分配額

第１回Ｃ種優先株式１株当たりの残余財産分配額は、下記４.(2)①に定める基本償還価額算式（ただし、基本償還価額算式における「償還請求日」は「残余財産分配日」（残余財産の分配が行われる日をいう。以下同じ。）と読み替えて適用する。）によって計算される基本償還価額相当額（以下「基本残余財産分配額」という。）とする。

②控除価額

上記２.(2)①にかかわらず、残余財産分配日までの間に支払われた優先配当金（残余財産分配日までの間に支払われた期中優先配当金及び累積未払優先配当金を含み、以下「解散前支払済優先配当金」という。）が存する場合には、第１回Ｃ種優先株式１株当たりの残余財産分配額は、下記４.(2)②に定める控除価額算式（ただし、控除価額算式における「償還請求日」「償還請求前支払済優先配当金」は、それぞれ「残余財産分配日」「解散前支払済優先配当金」と読み替えて適用する。）に従って計算される控除価額を、上記２.(2)①に定める基本残余財産分配額から控除した額とする。なお、解散前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、解散前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額を計算し、その合計額を上記２.(2)①に定める基本残余財産分配額から控除する。

(3)非参加条項

第１回Ｃ種優先株主又は第１回Ｃ種優先登録株式質権者に対しては、上記のほか残余財産の分配を行わない。

３．議決権

第１回Ｃ種優先株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において、議決権を有しない。

４．金銭を対価とする取得請求権（償還請求権）

(1)償還請求権の内容

第１回Ｃ種優先株主は、いつでも、当会社に対して金銭を対価として第１回Ｃ種優先株式の全部又は一部を取得することを請求（以下「償還請求」という。）することができる。この場合、当会社は、第１回Ｃ種優先株式１株を取得するのと引換えに、当該償還請求の日（以下「償還請求日」という。）における分配可能額（会社法第461条第２項所定の分配可能額をいう。以下同じ。）を限度として、法令上可能な範囲で、当該効力が生じる日に、当該第１回Ｃ種優先株主に対して、下記４.(2)に定める金額（以下「償還価額」という。）の金銭を交付する。なお、償還請求日における分配可能額を超えて償還請求が行われた場合、取得すべき第１回Ｃ種優先株式の数は、償還請求が行われた第１回Ｃ種優先株式の数に応じて比例按分した数とし、また、償還請求日において償還請求が行われた第１回Ｃ種優先株式、同日に金銭を対価とする取得請求権が行使された第１回Ｂ種優先株式及び同日に金銭を対価とする取得請求権が行使されたＤ種優先株式の取得と引換えに交付することとなる金銭の額が、償還請求日における分配可能額を超える場合には、償還請求が行われた第１回Ｃ種優先株式、取得請求権が行使された第１回Ｂ種優先株式及び取得請求権が行使されたＤ種優先株式の数に応じた比例按分の方法により、かかる金銭の額が償還請求日における分配可能額を超えない範囲内においてのみ第１回Ｃ種優先株式、第１回Ｂ種優先株式及びＤ種優先株式を取得するものとし、かかる方法に従い取得されなかった第１回Ｃ種優先株式については、償還請求が行われなかったものとみなす。

(2)償還価額

①基本償還価額

第１回Ｃ種優先株式１株当たりの償還価額は、以下の算式によって計算される額（以下「基本償還価額」という。）とする。

（基本償還価額算式）

基本償還価額＝1,000,000円×(１＋0.08) m+n/365

払込期日（同日を含む。）から償還請求日（同日を含む。）までの期間に属する日の日数を「m年とn日」とする。

②控除価額

上記４.(2)①にかかわらず、償還請求日までの間に支払われた優先配当金（償還請求日までの間に支払われた期中優先配当金及び累積未払優先配当金を含み、以下「償還請求前支払済優先配当金」という。）が存する場合には、第１回Ｃ種優先株式１株当たりの償還価額は、次の算式に従って計算される価額を上記４.(2)①に定める基本償還価額から控除した額とする。なお、償還請求前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、償還請求前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額を計算し、その合計額を上記４.(2)①に定める基本償還価額から控除する。

（控除価額算式）

控除価額＝償還請求前支払済優先配当金×(1＋0.08) x+y/365

償還請求前支払済優先配当金の支払日（同日を含む。）から償還請求日（同日を含む。）までの期間に属する日の日数を「x年とy日」とする。

(3)償還請求受付場所

東京都調布市調布ケ丘三丁目６番地３

シダックス株式会社

(4)償還請求の効力発生

償還請求の効力は、償還請求書が償還請求受付場所に到着した時に発生する。

５．金銭を対価とする取得条項（強制償還）

(1)強制償還の内容

当会社は、2022年６月30日を経過した日以降いつでも、当会社の取締役会が別に定める日（以下「強制償還日」という。）の到来をもって、第１回Ｃ種優先株主又は第１回Ｃ種優先登録株式質権者の意思にかかわらず、当会社が第１回Ｃ種優先株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、当該日における分配可能額を限度として、第１回Ｃ種優先株主又は第１回Ｃ種優先登録株式質権者に対して、下記５.(2)に定める金額の金銭を交付することができる（以下、この規定による第１回Ｃ種優先株式の取得を「強制償還」という。）。なお、第１回Ｃ種優先株式の一部を取得するときは、各第１回Ｃ種優先株主から取得する第１回Ｃ種優先株式の数は、強制償還日における各第１回Ｃ種優先株主が保有する第１回Ｃ種優先株式の数に応じて比例按分した数とする。

(2)強制償還価額

①基本強制償還価額

第１回Ｃ種優先株式１株当たりの強制償還価額は、上記４.(2)①に定める基本償還価額算式（ただし、基本償還価額算式における「償還請求日」は「強制償還日」と読み替えて適用する。）によって計算される基本償還価額相当額（以下「基本強制償還価額」という。）とする。

②控除価額

上記５.(2)①にかかわらず、強制償還日までの間に支払われた優先配当金（強制償還日までの間に支払われた期中優先配当金及び累積未払優先配当金を含み、以下「強制償還前支払済優先配当金」という。）が存する場合には、第１回Ｃ種優先株式１株当たりの強制償還価額は、上記４.(2)②に定める控除価額算式（ただし、控除価額算式における「償還請求日」「償還請求前支払済優先配当金」は、それぞれ「強制償還日」「強制償還前支払済優先配当金」と読み替えて適用する。）に従って計算される控除価額を、上記５.(2)①に定める基本強制償還価額から控除した額とする。なお、強制償還前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、強制償還前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額を計算し、その合計額を上記５.(2)①に定める基本強制償還価額から控除する。

６．株式の併合又は分割

法令に別段の定めがある場合を除き、第１回Ｃ種優先株式について株式の併合又は分割は行わない。第１回Ｃ種優先株主には、募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、株式又は新株予約権の無償割当てを行わない。

７．優先順位

(1)剰余金の配当

第１回Ｃ種優先株式の優先配当金、第１回Ｂ種優先株式の優先配当金、Ｄ種優先配当金（定款第11条の17第１項に定義される。）、第１回Ｃ種優先株式の累積未払優先配当金、第１回Ｂ種優先株式の累積未払優先配当金、Ｄ種累積未払優先配当金（定款第11条の17第２項に定義される。）並びにその他の種類の株式の株主及び登録株式質権者（普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）及び普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）を含むがこれに限られない。）に対する剰余金の配当の支払順位は、第１回Ｃ種優先株式の第一累積未払優先配当金を第１順位、第１回Ｃ種優先株式の第一優先配当金を第２順位、第１回Ｃ種優先株式の第二累積未払優先配当金、第１回Ｂ種優先株式の累積未払優先配当金及びＤ種累積未払優先配当金を第３順位（それらの間では同順位）、第１回Ｃ種優先株式の第二優先配当金、第１回Ｂ種優先株式の優先配当金及びＤ種優先配当金を第４順位（それらの間では同順位）、その他の種類の株式の株主及び登録株式質権者（普通株主及び普通登録株式質権者を含むがこれに限られない。）に対する剰余金の配当を第５順位とする。

ただし、本(1)に定める支払順位にかかわらず、第１回Ｃ種優先株式、第１回Ｂ種優先株式又はＤ種優先株式の剰余金の配当を行わない場合でも、剰余金の配当を行わない第１回Ｃ種優先株式、第１回Ｂ種優先株式又はＤ種優先株式に係る株主及び登録株式質権者の全員が書面により承諾したときには、普通株主及び普通登録株式質権者への剰余金の配当を可能とする。

(2)残余財産の分配

第１回Ｃ種優先株式、第１回Ｂ種優先株式、Ｄ種優先株式及びその他の種類の株式（普通株式を含むがこれに限られない。）に係る残余財産の分配の支払順位は、第１回Ｃ種優先株式、第１回Ｂ種優先株式及びＤ種優先株式に係る残余財産の分配を第１順位（それらの間では同順位）、その他の種類の株式（普通株式を含むがこれに限られない。）に係る残余財産の分配を第２順位とする。

(3)比例按分

当会社が剰余金の配当又は残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により剰余金の配当又は残余財産の分配を行う。

８．会社法第322条第２項に規定する定款の定めの有無

会社法第322条第２項に規定する定款の定めはありません。

９．議決権を有しないこととしている理由

資本の増強に当たり、既存の株主への影響を考慮したためであります。

10．異なる数の単元株式数を定めている理由

当社の普通株式の単元株式数は100株であるのに対し、第１回Ｃ種優先株式は上記３．のとおり当社株主総会における議決権を有しないため、第１回Ｃ種優先株式については単元株式は１株としております。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（５）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2020年９月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

（注）１　「１ 株式等の状況　（１）株式の総数等　②発行済株式」に記載のとおりであります。

２　権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

②【自己株式等】

（注）１　株主名簿上は、当社名義となっておりますが、実質的に所有していない株式が800株（議決権８個）あります。なお、当該株式は、上記①「発行済株式」の「完全議決権株式（その他）」欄に含めております。

２　当第３四半期会計期間末日現在における所有自己株式は、1,052,708株（発行済株式総数に対する所有株式数の割合2.57％）であります。

２【役員の状況】

該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2020年10月１日から2020年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2020年４月１日から2020年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

(追加情報)

（連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱いの適用）

当社及び国内連結子会社は、「所得税法等の一部を改正する法律」(令和２年法律第８号)において創設されたグループ通算制度への移行及びグループ通算制度への移行にあわせて単体納税制度の見直しが行われた項目については、「連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱い」（実務対応報告第39号　2020年３月31日）第３項の取扱いにより、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　2018年２月16日）第44項の定めを適用せず、繰延税金資産及び繰延税金負債の額について、改正前の税法の規定に基づいております。

（新型コロナウイルス感染症の影響に関する会計上の見積り）

固定資産の減損会計及び繰延税金資産の回収可能性等の判断・評価にあたり、当社グループにおける新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴う影響について、一部の事業においては当連結会計年度末以降も一定程度続くものと仮定を置いて見積りを行っており、第２四半期連結会計期間の四半期報告書の（追加情報）（新型コロナウイルス感染症の影響に関する会計上の見積り）に記載した内容から、重要な変更はありません。なお、新型コロナウイルス感染症拡大による影響は不確定要素が多く、その後の感染拡大や緊急事態宣言の再発出による営業活動の停滞などにより、将来の財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

（四半期連結貸借対照表関係）

財務制限条項

当社グループは、複数の金融機関との間で160億円（うち60億円はコミットメントライン）のシンジケートローン契約を締結しており、以下のとおり財務制限条項が付されております。

①2021年３月期末日、2022年３月期末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額をそれぞれ以下に記載される金額以上に維持すること。

2021年３月期：7,200百万円

2022年３月期：7,900百万円

②2021年３月期末日、2022年３月期末日における連結損益計算書に記載される連結営業損益をそれぞれ以下に記載される金額以上に維持すること。

2021年３月期：1,800百万円

2022年３月期：2,000百万円

なお、今後の業績の推移によっては、上記の財務制限条項に抵触するおそれがありますが、新型コロナウイルス感染症の現状までの影響、今後の収束までの想定及び当社の対応策等を金融機関に説明することで、継続的な支援についてご検討いただいております。

（四半期連結損益計算書関係）

※　新型コロナウイルス感染症による損失

新型コロナウイルス感染症に対する政府、自治体からの各種要請等を踏まえ、一部の店舗で臨時休業を実施いたしました。緊急事態宣言に伴う店舗の臨時休業期間中に発生した固定費（人件費・地代家賃等）を新型コロナウイルス感染症による損失として、特別損失に計上しております。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）、のれん償却額及び負ののれん償却額は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　2019年４月１日　至　2019年12月31日）

１．配当金支払額

２．株主資本の金額の著しい変動

（１）資本金の額の減少

当社は、2019年６月27日開催の定時株主総会の決議に基づき、同日付で資本金の額を10,683百万円減少させ、その全額をその他資本剰余金に振り替えております。

その結果、当第３四半期連結累計期間において、資本金が10,683百万円減少し、資本剰余金が10,683百万円増加しております。

なお、株主資本の合計金額には著しい変動はございません。

（２）第三者割当による優先株式の発行及び資本金の額及び資本準備金の額の減少

当社は、2019年７月16日付で、ユニゾン・キャピタル４号投資事業有限責任組合及びUnison Capital Partners Ⅳ(F), L.P.から第三者割当増資の払込みを受けました。この結果、当第３四半期連結累計期間において資本金が3,250百万円、資本準備金が3,250百万円増加しております。

また、2019年５月17日開催の取締役会において、資本金及び資本準備金増加分につき、資本金及び資本準備金を減少することを決議し、2019年７月16日付で上記資本金及び資本準備金の増加額を全額その他資本剰余金に振り替えております。

その結果、当第３四半期連結累計期間において資本剰余金が6,500百万円増加しております。

（３）Ａ種優先株式の取得及び消却

当社は、2019年５月17日開催の取締役会決議に基づき、2019年７月16日付で発行済みのＡ種優先株式250株を取得し、同日、取得したＡ種優先株式250株を消却いたしました。

この結果、当第３四半期連結累計期間において資本剰余金が2,558百万円減少しております。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　2020年４月１日　至　2020年12月31日）

１．配当金支払額

２．株主資本の金額の著しい変動

記載すべき事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　2019年４月１日　至　2019年12月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）　「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、国内におけるスペシャリティーレストラン事業及び、エステティックサロン・リラクゼーションサロンの運営等を含んでおります。

２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

（注）　全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない当社の総務、人事、財務、経理、情報システム部門等の管理部門及び企業イメージ広告に要した費用であります。

３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

当第３四半期連結累計期間において、固定資産に係る重要な減損損失の認識はありません。

（のれんの金額の重要な変動）

当第３四半期連結累計期間において、のれんの金額の重要な変動はありません。

（重要な負ののれん発生益）

当第３四半期連結累計期間において、重要な負ののれん発生益の認識はありません。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　2020年４月１日　至　2020年12月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）　「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、国内におけるスペシャリティーレストラン事業及び、エステティックサロン・リラクゼーションサロンの運営等を含んでおります。

２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

（注）　全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない当社の総務、人事、財務、経理、情報システム部門等の管理部門及び企業イメージ広告に要した費用であります。

３．報告セグメントの変更等に関する情報

当社グループは、当期におけるコロナ禍による事業への影響を踏まえ、コロナウイルス感染症収束後のニューノーマルにおける市場環境を想定し、当社グループの経営資源を有効かつ適切に今後の成長分野に向けるべく、戦略や事業の方向性・対応策を検討してまいりました。これら今後の戦略や事業の方向性・対応策に基づく具体的な施策を打つにあたり、新セグメントに基づく事業区分が管理上より有用であると判断し、実際に新セグメントに基づく経営判断や予算策定等を行っていくこととしました。

このことから、従来当社グループは、報告セグメントを「コントラクトフードサービス事業」「メディカルフードサービス事業」「トータルアウトソーシング事業」「エスロジックス事業」の４つとしておりましたが、当第３四半期連結会計期間より、「フードサービス事業」「車両運行サービス事業」「社会サービス事業」の３つのセグメントに変更しております。

変更の理由は以下のとおりです。

・コントラクトサービス事業、メディカルサービス事業に関して、意識的にこれら事業の経営資源を共有して今後の事業展開を図ることが、顧客拡大・サービス改善の点からも利点が多く、将来の成長に結びつくことから、「フードサービス事業」として一体経営・管理していること。

・エスロジックス事業におけるグループ内への食材物流機能を「フードサービス事業」に含め、一体として新たに経営・管理していること。

・2018年６月に㈱B&V社に対して売却（株式割合で81％）したカラオケ事業に関し、第２四半期において当社が保有していた残りの19％の持分全てを㈱B&V社に売却し、カラオケ事業に関与する事が完全に無くなった結果、エスロジックス事業における当社グループ内部での食材・消耗品の取引は、コントラクトフードサービス事業、メディカルフードサービス事業に対するものが大半を占めることとなったこと。

・トータルアウトソーシング事業に含まれていた「車両運行サービス事業」は、アウトソーシングの流れそのものは変わらないものの、新型コロナウイルスの感染拡大により社会経済活動が縮小し、民間企業における業績の悪化や、移動機会の減少といった日々変化する状況の中での対応力が求められる中、今後の事業展開を図るにあたり「社会サービス事業」とは別々に経営・管理していくことの重要性が高まっていること。

・また、「社会サービス事業」において、学童保育事業がコロナ禍の中でも特に大きく受託件数をのばしており、今後の成長戦略も踏まえ事業としての重要性が高まっていること。

また、前第４四半期連結会計期間において、「コンビニエンス中食事業」を単独で営んでいたシダックスアイ㈱を連結の範囲から除外しております。これにより、第１四半期連結会計期間より「コンビニエンス中食事業」を報告セグメントから除外しております。

なお、このセグメント変更に伴い、前第３四半期連結累計期間のセグメント情報は、当第３四半期連結累計期間における報告セグメント区分に基づき作成したものを開示しております。

４．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

当第３四半期連結累計期間において、固定資産に係る重要な減損損失の認識はありません。

（のれんの金額の重要な変動）

当第３四半期連結累計期間において、のれんの金額の重要な変動はありません。

（重要な負ののれん発生益）

当第３四半期連結累計期間において、重要な負ののれん発生益の認識はありません。

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失（△）及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）　前第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在するものの１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。

２【その他】

該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

監査人の結論

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているシダックス株式会社の2020年４月１日から2021年３月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2020年10月１日から2020年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2020年４月１日から2020年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、シダックス株式会社及び連結子会社の2020年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上