| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2021年２月12日 |
| 【四半期会計期間】 | 第７期第３四半期(自 2020年10月１日 至 2020年12月31日) |
| 【会社名】 | ＯＳＪＢホールディングス株式会社 |
| 【英訳名】 | OSJB Holdings Corporation |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 大 野 達 也 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都江東区豊洲五丁目６番52号 |
| 【電話番号】 | 03(6220)0601 |
| 【事務連絡者氏名】 | 経理財務室長 竹 田 雅 明 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都江東区豊洲五丁目６番52号 |
| 【電話番号】 | 03(6220)0601 |
| 【事務連絡者氏名】 | 経理財務室長 竹 田 雅 明 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第６期第３四半期連結累計期間 | 第７期第３四半期連結累計期間 | 第６期 | |
| 会計期間 | 自 2019年４月１日至 2019年12月31日 | 自 2020年４月１日至 2020年12月31日 | 自 2019年４月１日至 2020年３月31日 | |
| 売上高 | (百万円) | 37,592 | 46,635 | 53,158 |
| 経常利益 | (百万円) | 3,081 | 3,955 | 3,915 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純利益 | (百万円) | 6,272 | 2,761 | 6,828 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (百万円) | 6,498 | 2,905 | 6,776 |
| 純資産額 | (百万円) | 33,249 | 34,972 | 33,318 |
| 総資産額 | (百万円) | 53,214 | 53,254 | 52,173 |
| １株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | 52.48 | 23.40 | 57.21 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | － | － | － |
| 自己資本比率 | (％) | 62.5 | 65.7 | 63.9 |
| 回次 | 第６期第３四半期連結会計期間 | 第７期第３四半期連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 2019年10月１日至 2019年12月31日 | 自 2020年10月１日至 2020年12月31日 | |
| １株当たり四半期純利益金額 | (円) | 5.80 | 9.44 |
(注) １ 当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２ 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
３ 売上高には、消費税等は含まれておりません。
４ 当社は、前第２四半期連結会計期間より、取締役に対する株式報酬制度を導入しております。本制度に係る信託（株式会社日本カストディ銀行（信託口））が保有する当社株式を、１株当たり四半期（当期）純利益金額の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。
２ 【事業の内容】
当第３四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)が営んでいる事業の内容に重要な変更はありません。
また、主要な関係会社についても異動はありません。
当社グループの事業系統図は次のとおりとなっております。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第３四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクの発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」について重要な変更はありません。
なお、重要事象等は存在しておりません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 業績の状況
当第３四半期連結累計期間におけるわが国経済は、内外における新型コロナウイルス感染症の影響から引き続き厳しい状況にありますが、輸出はアジア及びアメリカ向け増加による全体持ち直しがみられ、生産も鉱工業を中心とした増加が続いております。感染症の影響により大幅に悪化していた企業収益もその減少幅が縮小し、徐々に改善されるなど、全体として景気は回復の兆しがみえてきたものの、一部個人消費持ち直しの動きに足踏みがみられることから、感染症拡大による下振れリスクの高まりを注視する状況が続いております。
公共投資につきましては、国の令和２年度第３次補正予算案において「防災・減災・国土強靭化の推進など安全・安心の確保」などに係る予算措置を講じることが閣議決定しており、公共工事請負金額も対前年同期比3,600億円増の103.0%となっていることから、全体として底堅い動きで推移しております。
このような状況におきまして、当社グループ全体で受注活動に取り組んだ結果、当第３四半期連結累計期間の受注高は、395億２千３百万円（前年同四半期比9.8％減）となりました。前年同四半期累計期間において、建設事業で例年を上回る実績であったため、前年同四半期比では減少となりました。
当第３四半期連結会計期間の主要な受注は以下のとおりであります。
（建設事業）
・コンクリートの新設橋梁工事
東日本高速道路株式会社「横浜環状南線 神戸橋（ＰＣ上部工）工事」
・橋梁の補修補強工事
中国地方整備局「令和２年度国道９号亀山橋橋梁補修他工事」
（鋼構造物事業）
・鋼構造の新設橋梁工事
群馬県「補助公共 道路改築事業（国道・連携）（仮称）新大国橋上部工製作架設工事」
・橋梁の補修補強工事
西日本高速道路株式会社「松山自動車道 長谷川橋耐震補強工事」
売上につきましては、大きな工程の遅れもなく進捗は順調に推移しており、売上高は466億３千５百万円（前年同四半期比24.1％増）となりました。また、受注残高につきましては、上記の受注及び売上の状況により、710億８千２百万円（前年同四半期比1.5％減）となりました。
損益面では、売上総利益は70億９千７百万円（前年同四半期比16.5％増）、営業利益は38億８百万円（前年同四半期比25.7％増）、経常利益は39億５千５百万円（前年同四半期比28.4％増）となり、親会社株主に帰属する四半期純利益は27億６千１百万円（前年同四半期比56.0％減）となりました。
なお、セグメントの業績を示すと、次のとおりであります。
① 建設事業
当セグメントの売上高は411億２千６百万円（前年同四半期比21.5％増）、セグメント利益(営業利益)は39億９千３百万円（前年同四半期比23.8％増）となりました。
② 鋼構造物事業
当セグメントの売上高は54億１千８百万円（前年同四半期比46.9％増）、セグメント損失(営業損失)は６千６百万円（前年同四半期はセグメント利益（営業利益）９千４百万円）となりました。
③ その他
太陽光発電による売電事業及び不動産賃貸事業により、売上高は９千万円（前年同四半期比64.3％増）、セグメント利益(営業利益)は１千万円（前年同四半期比57.1％減）となりました。
(2) 財政状態の分析
当第３四半期連結会計期間末における総資産は532億５千４百万円となり、前連結会計年度末に比べ10億８千１百万円増加いたしました。
流動資産は、前連結会計年度末に比べ4.1％減少し、399億６千５百万円となりました。これは、受取手形・完成工事未収入金が14億１千２百万円増加しましたが、現金及び預金が26億６千４百万円減少、立替金が４億５百万円減少したことなどによるものであります。
固定資産は、前連結会計年度末に比べ26.5％増加し、132億８千９百万円となりました。これは、土地が19億５千８百万円増加、建物及び構築物が５億７千５百万円増加したことなどによるものであります。
流動負債は、前連結会計年度末に比べ0.3％増加し、145億３千３百万円となりました。これは、未成工事受入金が７億４千４百万円減少しましたが、未払法人税等が３億６千万円増加、賞与引当金が６億９千３百万円増加したことなどによるものであります。
固定負債は、前連結会計年度末に比べ14.2％減少し、37億４千９百万円となりました。これは、長期借入金が２億４千９百万円減少、繰延税金負債が４億２千２百万円減少したことなどによるものであります。
純資産は、前連結会計年度末に比べ5.0％増加し、349億７千２百万円となり、自己資本比率は65.7％となりました。
(3) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当第３四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
(4) 研究開発活動
当第３四半期連結累計期間における当社グループが支出した研究開発費の総額は、３億６千万円であります。
なお、当第３四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
３ 【経営上の重要な契約等】
（合併契約）
当社は、2020年11月13日開催の取締役会において、2021年４月１日（予定）を効力発生日として、当社完全子会社であるオリエンタル白石株式会社を存続会社、当社を消滅会社とする吸収合併契約書を締結することを決議し、2020年11月13日付で吸収合併契約を締結いたしました。当該吸収合併契約は、2020年12月23日開催の臨時株主総会において、承認可決されました。
（取得による企業結合）
当社の連結子会社であるオリエンタル白石株式会社は、2020年12月25日開催の取締役会において、山木工業ホールディングス株式会社の株式を取得し、子会社化（当社の孫会社化）することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。
詳細は、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項（追加情報）」に記載のとおりであります。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 138,809,400 |
| 計 | 138,809,400 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第３四半期会計期間末現在発行数(株)(2020年12月31日) | 提出日現在発行数(株)(2021年２月12日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 122,513,391 | 122,513,391 | 東京証券取引所(市場第一部) | 単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 122,513,391 | 122,513,391 | ― | ― |
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(百万円) | 資本金残高(百万円) | 資本準備金増減額(百万円) | 資本準備金残高(百万円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2020年10月１日～2020年12月31日 | ― | 122,513,391 | ― | 1,000 | ― | 453 |
(5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(6) 【議決権の状況】
当第３四半期会計期間末現在の議決権の状況については、株主名簿の記載内容が確認できず、記載することがで きませんので、直前の基準日である2020年９月30日の株主名簿により記載しております。
① 【発行済株式】
2020年９月30日現在
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | ||
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 3,583,400 | 普通株式 | 3,583,400 | ― | ― |
| 普通株式 | 3,583,400 | ||||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 118,717,500 | 普通株式 | 118,717,500 | 1,187,175 | ― |
| 普通株式 | 118,717,500 | ||||
| 単元未満株式 | 普通株式 212,491 | 普通株式 | 212,491 | ― | １単元(100株)未満の株式 |
| 普通株式 | 212,491 | ||||
| 発行済株式総数 | 122,513,391 | 122,513,391 | ― | ― | |
| 122,513,391 | |||||
| 総株主の議決権 | ― | 1,187,175 | ― |
(注) １ 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が5,200株(議決権52個)及び株式報酬制度に係る信託（株式会社日本カストディ銀行（信託口））が保有する株式が767,500株（議決権7,675個）含まれております。
２ 「単元未満株式」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式50株及び当社所有の自己株式42株が含まれております。
② 【自己株式等】
2020年９月30日現在
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|---|---|
| (自己保有株式)ＯＳＪＢホールディングス株式会社 | 東京都江東区豊洲五丁目６番52号 | 3,583,400 | － | 3,583,400 | 2.92 |
| 計 | - | 3,583,400 | － | 3,583,400 | 2.92 |
(注) 上記の自己保有株式のほか、株式報酬制度に係る信託（株式会社日本カストディ銀行（信託口））が保有する当社株式767,500株を連結財務諸表上、自己株式として処理しております。
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に準拠して作成し、「建設業法施行規則」(昭和24年建設省令第14号)に準じて記載しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(2020年10月１日から2020年12月31日まで)及び第３四半期連結累計期間(2020年４月１日から2020年12月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2020年３月31日) | 当第３四半期連結会計期間(2020年12月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 14,223 | 11,559 | |||||||||
| 受取手形・完成工事未収入金 | 24,328 | ※1 25,741 | |||||||||
| 未成工事支出金 | 567 | 609 | |||||||||
| 材料貯蔵品 | 166 | 181 | |||||||||
| 立替金 | 1,198 | 793 | |||||||||
| 未収還付法人税等 | 1 | － | |||||||||
| 未収消費税等 | 918 | 675 | |||||||||
| その他 | 265 | 407 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △2 | △2 | |||||||||
| 流動資産合計 | 41,667 | 39,965 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物及び構築物（純額） | 1,167 | 1,743 | |||||||||
| 機械及び装置（純額） | 2,405 | 2,232 | |||||||||
| 土地 | 2,977 | 4,935 | |||||||||
| 建設仮勘定 | 406 | 154 | |||||||||
| その他（純額） | 179 | 217 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 7,136 | 9,283 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| その他 | 731 | 702 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 731 | 702 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 2,259 | 2,409 | |||||||||
| 破産更生債権等 | 646 | 646 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 115 | 636 | |||||||||
| その他 | 311 | 303 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △695 | △692 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 2,637 | 3,303 | |||||||||
| 固定資産合計 | 10,505 | 13,289 | |||||||||
| 資産合計 | 52,173 | 53,254 | |||||||||
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2020年３月31日) | 当第３四半期連結会計期間(2020年12月31日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 支払手形・工事未払金 | 8,984 | 8,876 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 285 | 285 | |||||||||
| 未払金 | 350 | 390 | |||||||||
| 未払法人税等 | 1,172 | 1,533 | |||||||||
| 未成工事受入金 | 2,459 | 1,714 | |||||||||
| 預り金 | 779 | 589 | |||||||||
| 賞与引当金 | － | 693 | |||||||||
| 工事損失引当金 | 44 | 16 | |||||||||
| 完成工事補償引当金 | 76 | 74 | |||||||||
| その他 | 334 | 358 | |||||||||
| 流動負債合計 | 14,486 | 14,533 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 786 | 536 | |||||||||
| 長期預り保証金 | － | 22 | |||||||||
| 株式報酬引当金 | 22 | 43 | |||||||||
| 退職給付に係る負債 | 2,738 | 2,748 | |||||||||
| 繰延税金負債 | 821 | 398 | |||||||||
| 固定負債合計 | 4,367 | 3,749 | |||||||||
| 負債合計 | 18,854 | 18,282 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 1,000 | 1,000 | |||||||||
| 資本剰余金 | 459 | 459 | |||||||||
| 利益剰余金 | 32,977 | 34,785 | |||||||||
| 自己株式 | △963 | △1,262 | |||||||||
| 株主資本合計 | 33,472 | 34,982 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 315 | 418 | |||||||||
| 退職給付に係る調整累計額 | △470 | △428 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | △154 | △9 | |||||||||
| 純資産合計 | 33,318 | 34,972 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 52,173 | 53,254 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間(自 2019年４月１日 至 2019年12月31日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2020年４月１日 至 2020年12月31日) | ||||||||||
| 売上高 | |||||||||||
| 完成工事高 | 37,592 | 46,635 | |||||||||
| 売上原価 | |||||||||||
| 完成工事原価 | 31,499 | 39,538 | |||||||||
| 売上総利益 | |||||||||||
| 完成工事総利益 | 6,093 | 7,097 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 3,062 | 3,288 | |||||||||
| 営業利益 | 3,030 | 3,808 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息及び配当金 | 30 | 34 | |||||||||
| 特許権使用料 | 27 | 35 | |||||||||
| 受取保険金 | － | 34 | |||||||||
| 投資事業組合運用益 | － | 46 | |||||||||
| スクラップ売却益 | 18 | 7 | |||||||||
| その他 | 35 | 51 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 111 | 209 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 6 | 4 | |||||||||
| 前受金保証料 | 24 | 28 | |||||||||
| 支払手数料 | 8 | 9 | |||||||||
| その他 | 21 | 19 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 60 | 62 | |||||||||
| 経常利益 | 3,081 | 3,955 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 固定資産売却益 | 5,904 | － | |||||||||
| 特別利益合計 | 5,904 | － | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 工場再編損失 | 57 | － | |||||||||
| 特別損失合計 | 57 | － | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 8,927 | 3,955 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 1,280 | 2,215 | |||||||||
| 法人税等調整額 | 1,374 | △1,020 | |||||||||
| 法人税等合計 | 2,655 | 1,194 | |||||||||
| 四半期純利益 | 6,272 | 2,761 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純利益 | － | － | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 6,272 | 2,761 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間(自 2019年４月１日 至 2019年12月31日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2020年４月１日 至 2020年12月31日) | ||||||||||
| 四半期純利益 | 6,272 | 2,761 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 180 | 102 | |||||||||
| 退職給付に係る調整額 | 45 | 41 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | 226 | 144 | |||||||||
| 四半期包括利益 | 6,498 | 2,905 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 6,498 | 2,905 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | － | － | |||||||||
【注記事項】
(追加情報)
(取締役等に対する株式報酬制度)
当社グループは、2019年８月より、当社の株式価値と当社取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下同じ。）及び当社グループの取締役（社外取締役を除く。以下同じ。）・執行役員（当社取締役と併せて、以下、「対象取締役等」という。）の報酬との連動性をより明確にし、対象取締役等が株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、対象取締役等に対する株式報酬制度（以下「本制度」）を導入しております。
（１）取引の概要
本制度は、当社グループが金銭を拠出することにより設定する信託（以下、「本信託」という。）が当社株式を取得し、当社取締役会で定める株式交付規程に基づき、各対象取締役等に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて各対象取締役等に対して交付される株式報酬制度であります。なお、各対象取締役等が当社株式の交付を受ける時期は、原則として各対象取締役等の退任時であります。
また、上記の当第３四半期連結会計期間末の負担見込額については、株式報酬引当金として計上しております。
（２）信託に残存する自社の株式
信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く）により純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は当第３四半期連結会計期間末173百万円、759,100株であります。
(合併契約)
当社は、2020年11月13日開催の取締役会において、2021年４月１日（予定）を効力発生日として、当社完全子会社であるオリエンタル白石株式会社を存続会社、当社を消滅会社とする吸収合併契約書を締結することを決議し、2020年11月13日付で吸収合併契約を締結いたしました。当該吸収合併契約は、2020年12月23日開催の臨時株主総会において、承認可決されました。
(取得による企業結合)
当社の連結子会社であるオリエンタル白石株式会社（以下、「オリエンタル白石」という。）は、2020年12月25日開催の取締役会において、山木工業ホールディングス株式会社の株式を取得し、子会社化（当社の孫会社化）することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。
１．企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 山木工業ホールディングス株式会社
事業の内容 山木工業株式会社の株式保有を通じた経営指導
(2)企業結合を行った主な理由
当社グループは、前中期経営計画および今年度に公表した現中期経営計画において、地域戦略と新領域への事業展開を掲げており、東北地域の事業基盤の強化と新領域の一つとして港湾関連事業への進出を模索しておりました。
山木工業ホールディングス株式会社は、小名浜港での港湾関連工事を主力事業とする山木工業株式会社を100％子会社として有しており、山木工業株式会社の福島県やいわき市での工事実績を活用することにより、オリエンタル白石が得意とする橋梁工事の受注機会の拡大が期待されるとともに、オリエンタル白石のネットワークを活用することで山木工業株式会社における港湾土木工事の受注機会の拡大も期待できることから、本株式取得を決定したものであります。
(3)企業結合日
2021年２月19日（予定日）
(4)企業結合の法的形式
現金による株式取得
(5)結合後企業の名称
変更ありません。
(6)取得する議決権比率
99.9％
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
オリエンタル白石が現金を対価として株式を取得することによります。
２．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 3,730百万円
取得原価 3,730百万円
３．主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等（概算額） 90百万円
４．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
５．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(四半期連結貸借対照表関係)
※１ 四半期連結会計期間末日満期手形
四半期連結会計期間末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理しております。
なお、当第３四半期連結会計期間末日が金融機関の休日であったため、次の四半期連結会計期間末日満期手形が、四半期連結会計期間末残高に含まれております。
| 前連結会計年度 (2020年３月31日) | 当第３四半期連結会計期間 (2020年12月31日) | |||
| 受取手形 | － | 百万円 | 16 | 百万円 |
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費(無形固定資産に係る償却費を含む。)は、次のとおりであります。
| 前第３四半期連結累計期間(自 2019年４月１日至 2019年12月31日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2020年４月１日至 2020年12月31日) | |||
| 減価償却費 | 789 | 百万円 | 976 | 百万円 |
(株主資本等関係)
Ⅰ 前第３四半期連結累計期間(自 2019年４月１日 至 2019年12月31日)
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2019年６月21日定時株主総会 | 普通株式 | 956 | 8.00 | 2019年３月31日 | 2019年６月24日 | 利益剰余金 |
２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
Ⅱ 当第３四半期連結累計期間(自 2020年４月１日 至 2020年12月31日)
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2020年６月24日定時株主総会 | 普通株式 | 953 | 8.00 | 2020年３月31日 | 2020年６月25日 | 利益剰余金 |
（注）2020年６月24日開催の定時株主総会による配当金の総額には、株式報酬制度に係る信託（日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口））が保有する当社株式に対する配当金６百万円が含まれております。
２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第３四半期連結累計期間(自 2019年４月１日 至 2019年12月31日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
(単位：百万円)
| 報告セグメント | その他(注)３ | 計 | 調整額(注)１ | 四半期連結損益計算書計上額(注)２ | |||
| 建設事業 | 鋼構造物事業 | 計 | |||||
| 売上高 | |||||||
| 外部顧客への売上高 | 33,847 | 3,689 | 37,537 | 55 | 37,592 | － | 37,592 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 136 | 143 | 280 | － | 280 | △280 | － |
| 計 | 33,984 | 3,833 | 37,818 | 55 | 37,873 | △280 | 37,592 |
| セグメント利益 | 3,224 | 94 | 3,319 | 23 | 3,343 | △313 | 3,030 |
(注)１ 調整額は、以下のとおりであります。
セグメント利益の調整額△313百万円には、セグメント間取引消去△０百万円、各セグメントに配賦していない全社費用△312百万円が含まれております。全社費用は、報告セグメントに帰属しない一般管理費、当社（ＯＳＪＢホールディングス㈱）における発生費用であります。
２ セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
３ 「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、太陽光発電による売電事業であります。
Ⅱ 当第３四半期連結累計期間(自 2020年４月１日 至 2020年12月31日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
(単位：百万円)
| 報告セグメント | その他(注)３ | 計 | 調整額(注)１ | 四半期連結損益計算書計上額(注)２ | |||
| 建設事業 | 鋼構造物事業 | 計 | |||||
| 売上高 | |||||||
| 外部顧客への売上高 | 41,126 | 5,418 | 46,545 | 90 | 46,635 | － | 46,635 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 142 | 40 | 183 | 17 | 200 | △200 | － |
| 計 | 41,269 | 5,459 | 46,728 | 107 | 46,836 | △200 | 46,635 |
| セグメント利益又は損失(△) | 3,993 | △66 | 3,927 | 10 | 3,937 | △128 | 3,808 |
(注)１ 調整額は、以下のとおりであります。
セグメント利益又は損失(△)の調整額△128百万円には、セグメント間取引消去99百万円、各セグメントに配賦していない全社費用△228百万円が含まれております。全社費用は、報告セグメントに帰属しない一般管理費、当社（ＯＳＪＢホールディングス㈱）における発生費用であります。
２ セグメント利益又は損失(△)は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
３ 「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、太陽光発電による売電事業及び不動産賃貸事業であります。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第３四半期連結累計期間(自 2019年４月１日至 2019年12月31日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2020年４月１日至 2020年12月31日) |
|---|---|---|
| １株当たり四半期純利益金額 | 52円48銭 | 23円40銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益金額(百万円) | 6,272 | 2,761 |
| 普通株主に帰属しない金額(百万円) | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する 四半期純利益金額(百万円) | 6,272 | 2,761 |
| 普通株式の期中平均株式数(千株) | 119,510 | 118,028 |
(注) １ 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２ 株式報酬制度に係る信託（株式会社日本カストディ銀行（信託口））が保有する当社株式を、１株当たり四半期純利益金額の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。なお、同信託が保有する当社株式の期中平均株式数は、前第３四半期連結累計期間において、767,500株、当第３四半期連結累計期間において、766,735株であります。
(重要な後発事象)
（多額な資金の借入）
当社の連結子会社であるオリエンタル白石株式会社は、2021年２月10日開催の取締役会において、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項 (追加情報) (取得による企業結合)」に記載している山木工業ホールディングス株式会社の株式取得にあたり、以下のとおり資金の借入を行うことを決議いたしました。
１．資金の使途 株式取得資金
２．借入先 株式会社三菱ＵＦＪ銀行
３．借入金額 3,730百万円
４．借入利率 固定金利
５．借入実行日 2021年２月19日（予定）
６．借入期間 10年
７．担保の有無 無し
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2021年２月12日
ＯＳＪＢホールディングス株式会社
取締役会 御中
有限責任 あずさ監査法人 東京事務所
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 山 田 大 介 | 印 |
|---|
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 川 口 靖 仁 | 印 |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているＯＳＪＢホールディングス株式会社の2020年４月１日から2021年３月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2020年10月１日から2020年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2020年４月１日から2020年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、ＯＳＪＢホールディングス株式会社及び連結子会社の2020年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。