| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2021年２月10日 |
| 【四半期会計期間】 | 第61期第３四半期(自 2020年10月１日 至 2020年12月31日) |
| 【会社名】 | 株式会社プラコー |
| 【英訳名】 | PLACO CO., LTD. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 古野 孝志 |
| 【本店の所在の場所】 | 埼玉県さいたま市岩槻区笹久保新田550番地 |
| 【電話番号】 | 048(798)0222 |
| 【事務連絡者氏名】 | 経理部部長 早川 恵 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 埼玉県さいたま市岩槻区笹久保新田550番地 |
| 【電話番号】 | 048(798)0222 |
| 【事務連絡者氏名】 | 経理部部長 早川 恵 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社プラコー名古屋支店(愛知県名古屋市名東区香流一丁目823番地)株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第60期第３四半期累計期間 | 第61期第３四半期累計期間 | 第60期 | |
| 会計期間 | 自 2019年４月１日至 2019年12月31日 | 自 2020年４月１日至 2020年12月31日 | 自 2019年４月１日至 2020年３月31日 | |
| 売上高 | (千円) | 2,236,454 | 1,849,781 | 2,952,744 |
| 経常利益 | (千円) | 368,495 | 74,329 | 489,672 |
| 四半期(当期)純利益 | (千円) | 213,531 | 39,751 | 282,884 |
| 持分法を適用した場合の投資利益 | (千円) | ― | ― | ― |
| 資本金 | (千円) | 519,624 | 519,624 | 519,624 |
| 発行済株式総数 | (株) | 2,734,675 | 2,734,675 | 2,734,675 |
| 純資産額 | (千円) | 1,272,346 | 1,209,968 | 1,343,435 |
| 総資産額 | (千円) | 3,067,816 | 2,503,343 | 3,106,824 |
| １株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | 80.72 | 15.07 | 106.42 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | ― | ― | ― |
| １株当たり配当額 | (円) | ― | ― | 15.00 |
| 自己資本比率 | (％) | 41.5 | 48.3 | 43.2 |
| 回次 | 第60期第３四半期会計期間 | 第61期第３四半期会計期間 | |
| 会計期間 | 自 2019年10月１日至 2019年12月31日 | 自 2020年10月１日至 2020年12月31日 | |
| １株当たり四半期純利益金額又は四半期純損失金額（△） | (円) | 36.28 | △9.50 |
(注) １ 売上高には、消費税等は含まれておりません。
２ 持分法を適用した場合の投資利益につきましては、関連会社がありませんので記載しておりません。
３ 潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
４ 第57期より従業員株式所有制度を導入しております。当制度の導入に伴い株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）（以下、「信託Ｅ口」といいます。）が保有する当社株式を、第60期第３四半期累計期間及び第60期事業年度並びに第61期第３四半期累計期間の1株当たり四半期（当期）純利益金額の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。
２ 【事業の内容】
当第３四半期累計期間において、当社において営まれている事業の内容に重要な変更はありません。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第３四半期累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。また、前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」について、重要な変更はありません。
なお、文中の将来に関する事項は、本四半期報告書提出日現在において当社が判断したものであります。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、本四半期報告書提出日現在において当社が判断したものであります。
(1)財政状態及び経営成績の状況
当第３四半期累計期間におけるわが国経済は、新型コロナウィルス感染症の感染拡大の影響により、個人消費、設備投資が急激に減少するなどマイナス成長が続いております。また、国内外で段階的な経済活動再開の動きが見られておりましたが、足元では新型コロナウイルスの新規感染者数が再び爆発的な増加傾向となるなど、今後の経済活動に与える影響が予測できない不透明な状況が続いております。
当社が関係するプラスチック加工業界は、今後益々の合理化を進め、競争力を高めなければならない状況にあり、当社としても更なる合理化を進め、競争力を高めると共に、省エネルギー、省力化の製品の開発を提案して行く必要があります。
このような状況下、売上高につきましては、インフレーション成形機事業、リサイクル装置事業、メンテナンス事業共に、前年同四半期に比して減少しました。ブロー成形機事業につきましては、大型成形機の納入検収が順調に進み、前年同四半期に比して増加しております。しかしながら、新型コロナウイルス感染症による客先設備投資の抑制等及び臨時株主総会に対応するため営業活動が滞ってしまったことが、売上高が減少した要因の一部となりました。利益面につきましても、一般管理費に含まれている前経営者による臨時株主総会関連費用１億４千７百万円という巨額な費用も発生した結果、営業利益、経常利益、四半期純利益を圧迫し前年同四半期を大きく下回りました。
以上の結果、当第３四半期累計期間における売上高は、18億４千９百万円と前年同四半期と比べ３億８千６百万円減少（前年同四半期比17.3％減）し、利益面につきましては、営業利益７千５百万円（前年同四半期比78.9％減）、経常利益７千４百万円（前年同四半期比79.8％減）、四半期純利益３千９百万円（前年同四半期比81.4％減）となりました
事業部門ごとの営業概要は次のとおりであります。
[インフレーション成形機事業]
インフレーション成形機事業につきましては、予定されていた一部の成形機の売上計上が、納入検収時期の変更により第４四半期会計期間以降の計上予定となったこともあり、売上高は前年同四半期と比較して減少しました。
この結果、売上高は９億２千６百万円(前年同四半期比28.5％減)となりました。
［ブロー成形機事業］
ブロー成形機事業につきましては、予定されていた大型成形機の納入検収が順調に進み、売上高は前年同四半期と比較して増加しました。
この結果、売上高は５億８千８百万円(前年同四半期比16.0％増)となりました。
［リサイクル装置事業］
リサイクル装置事業につきましては、フィルム再生機のメンテナンス及びオーバーホール並びに部品の売上にとどまりました。
この結果、売上高は３千４百万円(前年同四半期比50.2％減)となりました。
［メンテナンス事業］
メンテナンス事業につきましては、補修部品の受注及び工事等の受注が減り、売上高は前年同四半期と比較して減少しました。
この結果、売上高は２億９千９百万円(前年同四半期比17.6％減)となりました。
以上の結果、当第３四半期累計期間の財政状態は次の通りとなりました。
（資産）
当第３四半期累計期間における総資産は、前事業年度末と比較して６億３百万円減少し、25億３百万円となりました。これは主に現金及び預金が６億７百万円、棚卸資産が５千３百万円減少した一方で、受取手形及び売掛金が４千７百万円が増加したことによるものです。
（負債）
負債につきましては、前事業年度末と比較して４億７千万円減少し、12億９千３百万円となりました。これは主に借入金が１億１百万円、支払手形及び買掛金が１億円、未払法人税等が９千８百万円、前受金が５千９百万円減少したことによるものです。
（純資産）
純資産につきましては、前事業年度末と比較して１億３千３百万円減少し、12億９百万円となりました。これは主に、当第３四半期累計期間に四半期純利益３千９百万円を計上しましたが、自己株式が取得と売却により１億３千４百万円増加（純資産の減少）し、配当金の支払額４千万円を計上したことによるものです。
(2）会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。
(3）経営方針・経営戦略等
当第３四半期累計期間において、当社が定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
(4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当第３四半期累計期間において、当社が優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。
なお、当社は、2020年５月25日付け「当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針ならびに当社株券等の大量買付行為への対応策（買収防衛策）の導入に関するお知らせ」でお知らせしましたとおり、2020年６月25日開催の当社第60期定時株主総会にて、株主の皆様より御承認いただくことにより、「当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針ならびに当社株券等の大量買付行為への対応策（買収防衛策）」（以下「本プラン」といいます。）を導入しておりましたが、2020年11月6日開催の臨時株主総会において、本プランを廃止することを決議しました。
(5)研究開発活動
当第３四半期累計期間における当社の研究開発活動の金額は、２百万円であります。
なお、当第３四半期累計期間においては、製品製造活動への人的、物的資源の投入が増加しておりますが、当社の研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
３ 【経営上の重要な契約等】
当第３四半期会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 8,000,000 |
| 計 | 8,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第３四半期会計期間末現在発行数(株)(2020年12月31日) | 提出日現在発行数(株)(2021年２月10日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 2,734,675 | 2,734,675 | 東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ (スタンダード) | 単元株式数は、100株となっています。 |
| 計 | 2,734,675 | 2,734,675 | ― | ― |
(注)１ 発行済株式のうち666,600株は、現物出資(借入金の株式化 99,990千円）によって発行されたものであります。
(注)２ 発行済株式のうち19,417株は、譲渡制限付株式報酬として、金銭報酬債権合計19,999,922円を出資の目的とする現物出資により発行したものです。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
当社は、2020年12月21日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の取締役に対し、2021年１月31日を割当日とする業績条件付有償ストックオプション（新株予約権）を発行することを決議いたしました。また、ストックオプション制度については、「第４ 経理の状況 注記事項（追加情報）」に記載しております。
| 決議年月日 | 2020年12月21日 |
|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 ５名 |
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2020年12月31日 | ― | 2,734,675 | ― | 519,624 | ― | 9,999 |
(5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(6) 【議決権の状況】
当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(2020年９月30日)に基づく株主名簿による記載をしております。
① 【発行済株式】
2020年12月31日現在
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | ||
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 80,200 | 普通株式 | 80,200 | ― | ― |
| 普通株式 | 80,200 | ||||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 2,646,600 | 普通株式 | 2,646,600 | 26,466 | ― |
| 普通株式 | 2,646,600 | ||||
| 単元未満株式 | 普通株式 7,875 | 普通株式 | 7,875 | ― | 単元(100株)未満の株式 |
| 普通株式 | 7,875 | ||||
| 発行済株式総数 | 2,734,675 | ― | ― | ||
| 総株主の議決権 | ― | 26,466 | ― |
(注) １ 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が200株(議決権２個)含ま
れております。
２ 「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、信託Ｅ口が所有する当社株式27,100株（議決権271個）が含まれております。
３ 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式78株が含まれております。
② 【自己株式等】
2020年12月31日現在
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|---|---|
| (自己保有株式)株式会社プラコー | 埼玉県さいたま市岩槻区笹久保新田550番地 | 80,200 | ― | 80,200 | 2.93 |
| 計 | ― | 80,200 | ― | 80,200 | 2.93 |
(注) １ 上記には、信託E口が所有する当社株式27,100株を含めておりません。
２ 株主名簿上は、当社名義となっておりますが、実質的に所有していない株式が100株(議決権１個)あります。なお、当該株式数は上記「発行済株式」の「完全議決権株式(その他)」欄に含めております。
２ 【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書提出後、当四半期累計期間における役員の異動は、次のとおりであります。
(1) 新任役員
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株) | 就任年月日 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 代表取締役社長 | 古野孝志 | 1955年７月26日 | 1980年４月 新日本製鉄株式会社入社1987年４月 日興証券株式会社入社2001年７月 エブリデイ・ドット・コム株式会 社(現阪急キッチンエール)取締役2006年７月 株式会社GCIキャピタル執行役員2011年１月 スリープログループ株式会社(現ギ グワークス株式会社)取締役副社長2019年６月 東京日産コンピューターシステム 株式会社取締役(現任)2020年11月 当社代表取締役社長就任(現任) | (注) | ― | 2020年11月６日 |
| 取締役副社長 | 菊池敏文 | 1955年４月28日 | 1978年４月 創成商事株式会社入社1982年９月 株式会社ツーゲント取締役総務部長1986年５月 株式会社木下フレンド入社1999年４月 同社 取締役業務部長2008年４月 同社 常務取締役(現任)2009年４月 株式会社木下フレンド(船橋)取締役 (現任)2020年11月 当社取締役副社長(現任) | (注) | ― | 2020年11月６日 |
| 取締役 | 箱﨑義則 | 1964年６月６日 | 1987年４月 プラスチック工業株式会社(現カナ フレックスコーポレーション株式会 社)入社2014年４月 同社製造部次長2020年11月 当社取締役就任（現任） | (注) | ― | 2020年11月６日 |
| 取締役 | 冨家友道 | 1956年６月７日 | 1893年４月 Arthur Andersen MICD Tokyo入社1996年９月 同社Partner 北アジア金融市場部 門ヘッド兼北アジア金融機関経営戦 略部門ヘッド、リスク管理コンサル ティンググローバルヘッド1998年９月 金融監督庁 参事 官房企画課担当、 バーゼル委員会日本政府代表2001年４月 朝日アーサーアンダーセンPartner 金融機関部門日本ヘッド2005年10月 みずほ証券株式会社経営企画グル ープCIO部長2007年４月 同社 IT戦略室長兼BCP室長2011年４月 同社 IT本部本部長代理2016年１月 三井アセットマネジメント株式会社 経営企画、事務システム戦略担当 理事2019年９月 マイクロナイズ株式会社代表取締役 (現任)2020年11月 当社取締役就任(現任) | (注) | ― | 2020年11月６日 |
| 取締役 | 倉本敬治 | 1962年７月21日 | 1988年４月 日興証券株式会社企業情報部入社1991年11月 米国The Blackstone Group出向2002年４月 INGベアリング証券M&A部門ヘッド2004年８月 ING BankN.V.(Sydney Branch)シニ ニアアドバイザー2007年１月 ストラーダ―アドバイザリーLLP マネージングパートナー2008年１月 アメリカンアプレーザル・ジャパン シニアヴァイスプレジデント2009年４月 グローバルMAパートナーズ パートナー2011年１月 ストラーダアドバイザリーLLP マネージングパートナー(現任)2020年11月 当社取締役就任(現任) | (注) | ― | 2020年11月６日 |
(注)2020年11月６日開催の臨時株主総会の終結の時から2022年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
(2) 退任役員
| 役職名 | 氏名 | 退任年月日 |
|---|---|---|
| 代表取締役社長 | 黒澤秀男 | 2020年11月６日 |
| 取締役 | 平石昌之 | 2020年11月６日 |
| 取締役 | 早川 恵 | 2020年11月６日 |
| 取締役 | 小沢剛司 | 2020年11月６日 |
(3)異動後の役員の男女別人数及び女性の比率
男性8名 女性0名 （役員のうち女性の比率0.00％）
第４ 【経理の状況】
１．四半期財務諸表の作成方法について
当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第63号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期会計期間(2020年10月１日から2020年12月31日まで)及び第３四半期累計期間(2020年４月１日から2020年12月31日まで)に係る四半期財務諸表について、監査法人ブレインワークによる四半期レビューを受けております。
３．四半期連結財務諸表について
当社は子会社がありませんので、四半期連結財務諸表を作成しておりません。
１ 【四半期財務諸表】
(1) 【四半期貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度(2020年３月31日) | 当第３四半期会計期間(2020年12月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 1,140,230 | 532,914 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | 533,262 | ※2 580,573 | |||||||||
| たな卸資産 | 523,221 | 469,239 | |||||||||
| その他 | 43,788 | 96,323 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △267 | ― | |||||||||
| 流動資産合計 | 2,240,236 | 1,679,051 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 土地 | 268,000 | 268,000 | |||||||||
| その他（純額） | 391,958 | 400,746 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 659,958 | 668,746 | |||||||||
| 無形固定資産 | 35,258 | 34,021 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| その他 | 182,650 | 133,021 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △13,660 | △13,365 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 168,990 | 119,656 | |||||||||
| 固定資産合計 | 864,207 | 822,424 | |||||||||
| 繰延資産 | 2,381 | 1,867 | |||||||||
| 資産合計 | 3,106,824 | 2,503,343 | |||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 支払手形及び買掛金 | 389,189 | ※2 289,182 | |||||||||
| 短期借入金 | 109,710 | 81,240 | |||||||||
| 前受金 | 250,297 | 190,311 | |||||||||
| 未払法人税等 | 98,061 | ― | |||||||||
| 製品保証引当金 | 9,733 | 8,473 | |||||||||
| 賞与引当金 | 22,200 | 7,028 | |||||||||
| その他 | 220,216 | 163,402 | |||||||||
| 流動負債合計 | 1,099,409 | 739,637 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 社債 | 107,300 | 85,900 | |||||||||
| 長期借入金 | 426,730 | 353,712 | |||||||||
| 引当金 | 14,280 | 13,734 | |||||||||
| その他 | 115,669 | 100,390 | |||||||||
| 固定負債合計 | 663,979 | 553,737 | |||||||||
| 負債合計 | 1,763,389 | 1,293,374 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度(2020年３月31日) | 当第３四半期会計期間(2020年12月31日) | ||||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 519,624 | 519,624 | |||||||||
| 資本剰余金 | 127,444 | 127,444 | |||||||||
| 利益剰余金 | 638,382 | 637,134 | |||||||||
| 自己株式 | △34,594 | △168,691 | |||||||||
| 株主資本合計 | 1,250,856 | 1,115,511 | |||||||||
| 評価・換算差額等 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | △2,076 | △198 | |||||||||
| 土地再評価差額金 | 94,655 | 94,655 | |||||||||
| 評価・換算差額等合計 | 92,578 | 94,457 | |||||||||
| 純資産合計 | 1,343,435 | 1,209,968 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 3,106,824 | 2,503,343 | |||||||||
(2) 【四半期損益計算書】
【第３四半期累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第３四半期累計期間(自 2019年４月１日 至 2019年12月31日) | 当第３四半期累計期間(自 2020年４月１日 至 2020年12月31日) | ||||||||||
| 売上高 | 2,236,454 | 1,849,781 | |||||||||
| 売上原価 | 1,401,010 | 1,158,991 | |||||||||
| 売上総利益 | 835,444 | 690,790 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 476,305 | 615,005 | |||||||||
| 営業利益 | 359,139 | 75,784 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 物品売却益 | 314 | 255 | |||||||||
| 為替差益 | 3,069 | 866 | |||||||||
| 受取地代家賃 | 8,237 | ― | |||||||||
| 受取保証料 | 3,070 | 3,070 | |||||||||
| その他 | 907 | 1,152 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 15,597 | 5,344 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 2,829 | 2,572 | |||||||||
| 自己株式取得費用 | 530 | 1,302 | |||||||||
| その他 | 2,881 | 2,924 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 6,241 | 6,799 | |||||||||
| 経常利益 | 368,495 | 74,329 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産除却損 | ― | 1,385 | |||||||||
| 減損損失 | ※1 56,598 | ― | |||||||||
| 特別損失合計 | 56,598 | 1,385 | |||||||||
| 税引前四半期純利益 | 311,896 | 72,943 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 109,566 | 11,442 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △11,201 | 21,748 | |||||||||
| 法人税等合計 | 98,365 | 33,191 | |||||||||
| 四半期純利益 | 213,531 | 39,751 | |||||||||
【注記事項】
(追加情報)
１.従業員持株ＥＳＯＰ信託
(1)取引の概要
本制度は、従業員持株会に対して当社株式を安定的に供給すること及び信託財産の管理により得た収益を従業員へ分配することを通じて、従業員の福利厚生の充実を図り、従業員の株価への意識や労働意欲を向上させるなど、当社の企業価値の向上を図ることを目的としています。
本制度は、従業員のインセンティブ・プランの一環として米国で普及している従業員向けの報酬制度のＥＳＯＰ（Employee Stock Ownership Plan）及び平成20年11月17日に経済産業省より公表されました「新たな自社株式保有スキームに関する報告書」等を参考にして構築した従業員向けの福利厚生制度です。
本制度は、「プラコー従業員持株会」（以下、「持株会」といいます。）に加入するすべての従業員を対象に、当社株式の株価上昇メリットを還元するインセンティブ・プランです。本制度では、当社は、当社を委託者、みずほ信託銀行株式会社を受託者とする「株式給付信託（従業員持株会処分型）契約書」（以下、「本信託契約」といいます。）を締結します。本信託契約に基づいて設定される信託を「本信託」といいます。また、みずほ信託銀行株式会社は株式会社日本カストディ銀行との間で、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）（以下、「信託Ｅ口」といいます。）を再信託受託者として有価証券等の信託財産の管理を再信託する契約を締結します。今後数年間にわたり持株会が取得する見込みの当社株式を、信託Ｅ口が予め一括して取得し、持株会の株式取得に際して当社株式を売却していきます。信託終了時までに、信託Ｅ口が持株会への売却を通じて本信託の信託財産内に株式売却益相当額が累積した場合には、それを残余財産として受益者適格要件を充足する持株会加入者に分配します。また、当社は、信託銀行が当社株式を取得するための借入に対し保証をしているため、信託終了時において、当社株価の下落により当該株式売却損相当の借入残債がある場合には、保証契約に基づき当社が当該残債を弁済することとなります。
本制度に係る会計処理については、「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第30号 平成27年３月26日）を適用しております。
(2)信託に残存する自社の株式
信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額は除く）により、純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、前事業年度34,058千円、34,500株、当第３四半期会計期間23,298千円、23,600株であります。
(3)総額法の適用により計上された借入金の帳簿価額
前事業年度39,950千円、当第３四半期会計期間27,862千円
２.自己株式の取得
(1) 2020年４月27日開催の取締役会決議に基づく取得
当社は、2020年４月27日開催の取締役会において、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、下記のとおり自己株式を取得することを決議いたしました。
① 自己株式の取得を行う理由
経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能にするとともに、株主還元の強化及び資本効率の向上を図るため。
② 取得に係る事項の内容
a. 取得対象株式の種類：当社普通株式
b. 取得する株式の総数：150,000株（上限）
（発行済株式総数（自己株式を除く）に対する割合5.48％）
c. 株式の取得価額の総額：80,000千円（上限）
d. 取得期間：2020年５月18日～2020年12月10日
なお、2020年７月９日の取得をもって2020年４月27日開催の取締役会決議による自己株式の取得は終了しております。
e. 取得方法：東京証券取引所における市場買付
③ 上記取締役会決議に基づき当第３四半期累計期間に取得した自己株式（2020年12月31日時点）
a. 取得した株式の総数：76,000株
b. 株式の取得価額の総額：79,998千円
(2) 2020年９月14日開催の取締役会決議に基づく取得
当社は、2020年９月14日開催の取締役会において、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、下記のとおり自己株式を取得することを決議いたしました。また、本取得については2020年11月18日開催の取締役会において取得中止を決議いたしました。なお、本取得の中止により自己株式取得については、2020年11月17日をもって終了しております。
① 自己株式の取得を行う理由
経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能にするとともに、株主還元の強化及び資本効率の向上を図るため。
② 取得に係る事項の内容
a. 取得対象株式の種類：当社普通株式
b. 取得する株式の総数：50,000株（上限）
（発行済株式総数（自己株式を除く）に対する割合1.31％）
c. 株式の取得価額の総額：80,000千円（上限）
d. 取得期間：2020年９月17日～2020年11月30日
e. 取得方法：東京証券取引所における市場買付
③ 上記取締役会決議に基づき当第３四半期累計期間に取得した自己株式（2020年12月31日時点）
a. 取得した株式の総数：43,800株
b. 株式の取得価額の総額：64,576千円
３.新型コロナウイルス感染症拡大に伴う会計上の見積り
前事業年度の有価証券報告書に記載した事項に重要な変更はなく、現時点で入手可能な情報を踏まえ、2021年３月期の一定の期間にわたり当該影響が継続するものと仮定し、繰延税金資産の回収可能性の会計上の見積りを行っております。しかしながら、将来の不確実性が当社が行った会計上の見積りの結果に影響を与える可能性があります。
４.業績条件付有償ストックオプション（新株予約権）制度
当社は、2020年12月21日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の取締役に対し、下記のとおり業績条件付有償ストックオプション（新株予約権）を発行することを決議いたしました。
【業績条件付有償ストックオプション（新株予約権）の制度の内容】
| 決議年月日 | 2020年12月21日 |
|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 ５名 |
| 新株予約権の数※ | 100個 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数※ | 普通株式 100,000株（予約権１個につき1,000株） |
| 新株予約権の払込金額 | １個につき、12,420円 |
| 新株予約権の行使時の払込金額※ | １個につき、1,001,000円 |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2021年２月１日 至 2026年１月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 1株につき1,001円資本組入額 本新株予約権の行使により株式を発行す る場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。 |
| 新株予約権の行使の条件※ | ① 本新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時において当社、当社子会社、または当社関連会社の取締役、監査役または従業員のいずれかの地位を有していることを要する。但し、任期満了による退任、定年又は会社都合による退職、その他取締役会が正当な理由があると認めた場合にはこの限りではない。なお、新株予約権者が自己都合で当社の取締役を退任した場合には、本新株予約権は当社が無償で取得できるものとする。② 各新株予約権者は、行使期間中における売上高が、一定の水準（以下、「業績判定水準」）を超過した場合、割当てられた本新株予約権の全て又は一部を本新株予約権行使期間において行使することができる。ただし、行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てた数とする。業績判定水準：売上高が 3,500百万円を超過していること③ 新株予約権者は、割当日から本新株予約権の行使期間中に当社株価の終値が10営業日連続して行使価額に50％を乗じた価額を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。ただし、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。(a)当社が上場廃止となる場合、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始その他これらに準ずる倒産処理手続開始の申立てがなされる場合、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合(b)その他上記に準じ、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合④ 本新株予約権の権利行使期間の満了日前に新株予約権者が死亡した場合は、相続人のうち１名に限り本新株予約権を承継することができる。ただし、再承継はできない。⑤ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。⑥ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合 において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。 （１）交付する再編対象会社の新株予約権の数 新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類 再編対象会社の普通株式とする。（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数 組織再編行為の条件を勘案のうえ、本新株予約権に関する「新株予約権の目的である株式の種類及び数」に準じて決定する。（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、本新株予約権に関する「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。（５）新株予約権を行使することができる期間 本新株予約権に関する「新株予約権を行使することができる期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新株予約権に関する「新株予約権を行使することができる期間」に定める行使期間の末日までとする。（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項 本新株予約権に関する「増加する資本金及び資本準備金に関する事項」に準じて決定する。（７）譲渡による新株予約権の取得の制限 譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。（８）その他新株予約権の行使の条件 本新株予約権に関する「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。（９）新株予約権の取得事由及び条件 本新株予約権に関する「新株予約権の取得に関する事項」に準じて決定する。なお、本新株予約権に関する「新株予約権の取得に関する事項」は以下の通りとなる。 新株予約権の取得に関する事項①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割 契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。②新株予約権者が権利行使をする前に、本新株予約権に関する「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。 （10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する |
|---|---|
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
※ 新株予約権の発行時（2021年１月31日）における内容を記載しております。
(四半期貸借対照表関係)
１.偶発債務
前事業年度(2020年３月31日)
当社が納入した機械の性能不良、品質不良により、通常予想される金額以上の追加的補償が生じる可能性があります。
当第３四半期会計期間(2020年12月31日)
当社が納入した機械の性能不良、品質不良により、通常予想される金額以上の追加的補償が生じる可能性があります。
※２ 四半期会計期間末日満期手形及び電子記録債権の会計処理については、満期日に決済が行われたものとして処理しております。なお、当第３四半期会計期間末日が金融機関の休日であったため、次の四半期会計期間末日満期手形及び電子記録債権が、四半期会計期間末残高から除かれております。
| 前事業年度(2020年３月31日) | 当第３四半期会計期間(2020年12月31日) | |
|---|---|---|
| 受取手形 | ― 千円 | 2,769千円 |
| 支払手形 | ― 〃 | 56,851〃 |
(四半期損益計算書関係)
※１ 減損損失
前第３四半期累計期間（自 2019年４月１日 至 2019年12月31日）
| (1)用途 | 遊休資産 |
|---|---|
| (2)種類 | 土地 |
| (3)場所 | 静岡県掛川市 |
| (4)減損損失の認識に至った経緯 | 遊休であり、帳簿価額に比べ、正味売却価額が下落したため |
| (5)減損損失 | 56,598千円 |
| (6)グルーピングの方法 | 当社は、複数の種類の製品を製造しておりますが、製造設備の多くは共有しており、資産が一体となってキャッシュ・フローを生成しているため、製造用資産については、本社工場全体を一つのグループとして考えております。また、遊休資産については、個別物件単位でグルーピングしております。 |
| (7)回収可能価額 | 正味売却価額により算定しております |
| (8)回収可能価額の算定方法 | 正味売却価額は、売買契約価額により算定しております。 |
当第３四半期累計期間（自 2020年４月１日 至 2020年12月31日）
該当事項はありません。
(四半期キャッシュ・フロー計算書関係)
当第３四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期累計期間に係る減価償却費(無形固定資産に係る償却費を含む。)は、次のとおりであります。
| 前第３四半期累計期間(自 2019年４月１日至 2019年12月31日) | 当第３四半期累計期間(自 2020年４月１日至 2020年12月31日) | |
|---|---|---|
| 減価償却費 | 46,442千円 | 53,640千円 |
(株主資本等関係)
前第３四半期累計期間(自 2019年４月１日 至 2019年12月31日)
１ 配当に関する事項
| 決議 | 株式の種類 | 配当の原資 | 配当金の総額（千円） | １株当たり配当額（円） | 基準日 | 効力発生日 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2019年６月27日定時株主総会 | 普通株式 | 利益剰余金 | 54,599 | 20.00 | 2019年３月31日 | 2019年６月28日 |
（注）１ 2019年６月27日定時株主総会の決議による配当金の総額には、信託Ｅ口が保有する当社株式に対する配当金1,172千円が含まれております。
２ １株当たり配当額には第60期記念配当５円が含まれております。
２ 株主資本の著しい変動
2019年５月14日開催の取締役会の決議等により、自己株式62,708株を50,049千円にて取得し、「株式給付信託制度（従業員持株会処分型）」による自己株式の従業員持株会への売却20,700株、20,435千円（売却原価）を行っております。また、2019年11月25日開催の取締役会において譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分を決議し、これに基づいて2019年12月23日に自己株式66,685株の処分を実施いたしました。これにより、当第３四半期会計期間末において資本剰余金が127,444千円、自己株式が37,944千円となっております。
当第３四半期累計期間(自 2020年４月１日 至 2020年12月31日)
１ 配当に関する事項
| 決議 | 株式の種類 | 配当の原資 | 配当金の総額（千円） | １株当たり配当額（円） | 基準日 | 効力発生日 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2020年６月25日定時株主総会 | 普通株式 | 利益剰余金 | 40,999 | 15.00 | 2020年３月31日 | 2020年６月26日 |
（注）2020年６月25日定時株主総会の決議による配当金の総額には、信託Ｅ口が保有する当社株式に対する配当金517千円が含まれております。
２ 株主資本の著しい変動
2020年４月27日開催の取締役会の決議により、自己株式76,000株を79,998千円にて取得し、「株式給付信託制度（従業員持株会処分型）」による自己株式の従業員持株会への売却10,900株、10,760千円（売却原価）を行っております。
また、2020年９月14日開催の取締役会の決議により、自己株式43,800株を64,576千円にて取得しております。この結果、当第３四半期会計期間末において自己株式が168,691千円となっております。
なお、2020年９月14日開催の取締役会決議に基づく自己株式の取得は、2020年11月18日開催の取締役会において取得中止を決議いたしました。なお、本取得の中止により自己株式取得については、2020年11月17日をもって終了しております。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
当社はプラスチック成形機事業（リサイクル装置事業を含む）のみの単一セグメントであり重要性が乏しいため、セグメント情報の記載を省略しています。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益金額の算定上の基礎は以下のとおりであります。
| 項目 | 前第３四半期累計期間(自 2019年４月１日至 2019年12月31日) | 当第３四半期累計期間(自 2020年４月１日至 2020年12月31日) |
|---|---|---|
| (1) １株当たり四半期純利益 | 80円72銭 | 15円07銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 四半期純利益(千円) | 213,531 | 39,751 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― | ― |
| 普通株式に係る四半期純利益(千円) | 213,531 | 39,751 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 2,645,461 | 2,637,806 |
(注) １ 信託Ｅ口が保有する当社株式を、１株当たり四半期純利益金額の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。(前第３四半期累計期間49,596株、当第３四半期累計期間29,130株）
２ 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
(重要な後発事象)
該当事項はありません。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2021年２月９日
株式会社プラコー
取締役会 御中
監査法人ブレインワーク東京都千代田区
| 代表社員業務執行社員 | 公認会計士 | 石 井 友 二 | 印 |
|---|
| 代表社員業務執行社員 | 公認会計士 | 小 林 俊 一 | 印 |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社プラコーの2020年４月１日から2021年３月31日までの第61期事業年度の第３四半期会計期間（2020年10月１日から2020年12月31日まで）及び第３四半期累計期間（2020年４月１日から2020年12月31日まで）に係る四半期財務諸表、すなわち、四半期貸借対照表、四半期損益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社プラコーの2020年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第３四半期累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
四半期財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。