| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2021年２月８日 |
| 【四半期会計期間】 | 第14期第３四半期(自 2020年10月１日 至 2020年12月31日) |
| 【会社名】 | ＵＴグループ株式会社 |
| 【英訳名】 | UT Group Co.,Ltd. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 若 山 陽 一 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都品川区東五反田一丁目11番15号 |
| 【電話番号】 | 03-5447-1711 |
| 【事務連絡者氏名】 | 上席執行役員 山 田 隆 仁 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都品川区東五反田一丁目11番15号 |
| 【電話番号】 | 03-5447-1711 |
| 【事務連絡者氏名】 | 上席執行役員 山 田 隆 仁 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第13期第３四半期連結累計期間 | 第14期第３四半期連結累計期間 | 第13期 | |
| 会計期間 | 自 2019年４月１日至 2019年12月31日 | 自 2020年４月１日至 2020年12月31日 | 自 2019年４月１日至 2020年３月31日 | |
| 売上高 | (百万円) | 76,736 | 82,647 | 101,191 |
| 経常利益 | (百万円) | 6,014 | 5,745 | 8,113 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純利益 | (百万円) | 3,150 | 3,734 | 4,509 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (百万円) | 3,169 | 3,766 | 4,537 |
| 純資産額 | (百万円) | 13,657 | 19,552 | 15,023 |
| 総資産額 | (百万円) | 36,037 | 51,337 | 36,308 |
| １株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | 78.06 | 92.52 | 111.71 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | － | － | － |
| 自己資本比率 | (％) | 37.6 | 36.3 | 41.0 |
| 回次 | 第13期第３四半期連結会計期間 | 第14期第３四半期連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 2019年10月１日至 2019年12月31日 | 自 2020年10月１日至 2020年12月31日 | |
| １株当たり四半期純利益 | (円) | 34.71 | 34.73 |
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含んでおりません。
３．潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社の異動は、以下のとおりになります。
(マニュファクチャリング事業)
当第３四半期連結会計期間より、2020年11月30日に株式会社シーケルの株式を100％所有する株式会社シーケルホールディングスの全株式を取得したことに伴い、連結の範囲に含めております。また、2020年10月22日にGreen Speed Co., Ltd.及びHoang Nhan Co., Ltd.の株式を100％保有するGreen Speed Joint Stock Companyの51％の株式を取得したことに伴い、連結の範囲に含めております。なお、Green Speed Joint Stock Companyとその子会社については、いずれも12月決算であり、四半期連結決算日との差異が３ヶ月を超えないことから、貸借対照表のみ連結しております。
(ソリューション事業)
第１四半期連結会計期間より、2020年４月１日にＴＢＬＳサービス株式会社（同日付、ＵＴビジネスサービス株式会社に商号変更）及び東芝情報システムプロダクツ株式会社（同日付、ＵＴシステムプロダクツ株式会社に商号変更）の全株式並びに東芝オフィスメイト株式会社（同日付、ＵＴ東芝株式会社に商号変更）の株式を80％取得したことに伴い、連結の範囲に含めております。
また、第２四半期連結会計期間より、2020年７月１日に水戸エンジニアリングサービス株式会社の全株式を取得したことに伴い、連結の範囲に含めております。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第３四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクの発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 財政状態及び経営成績の状況
① 経営成績
当第３四半期連結累計期間（2020年４月１日～2020年12月31日）におけるわが国経済は、５月の緊急事態宣言解除後、経済活動の再開が段階的に進められる中で、各種政策の効果もあり一部で持ち直しの動きがみられました。しかしながら足元では、感染再拡大、長期化による先行き懸念が高まっており、その社会経済活動への影響で内外経済を下振れさせるリスクが依然として存在しております。一方で、全国の有効求人倍率は、2020年９月の1.03倍を底にして反転し、12月には1.06倍と底入れの兆しを見せるなか、生産工程の職業においては８月の1.02倍を底にして、12月には1.25倍と大きく回復してまいりました。
当社グループを取り巻く環境といたしましては、前述の緊急事態宣言解除以降、顧客工場の一時的な稼働停止は減少し、新型コロナウイルス感染症の世界的な感染拡大の影響を最も受けた自動車関連分野では、大手自動車メーカーを中心とした生産活動の回復とともに人材需要が高まりました。また、半導体・電子部品分野においては、次世代通信規格「５Ｇ」関連需要により半導体製造装置やデバイス等の生産拡大を視野に入れ人材需要に回復の兆しが見えてまいりました。
このような状況の下、2020年５月、当社グループでは当連結会計年度を初年度とし2025年３月期を最終年度とする第４次中期経営計画を策定いたしました。「より多くのはたらく人に応えられるキャリアプラットフォームへ」を中期経営目標として掲げ、「大手製造業向けワンストップ戦略」、「地域プラットフォーム戦略」及び「ソリューション戦略」を成長戦略として位置付けております。中核事業領域である大手製造業向け人材派遣において、製造エンジニア育成を強化することでその領域を拡大し、顧客工場内の全工程でのシェアをさらに高めていくこと、併せて、地域の有力企業との業務提携やＭ＆Ａによって地域の職場での安定的な雇用環境を整備し、地域を網羅したキャリアプラットフォームの構築を目指してまいります。さらに、大手企業グループ向けの人材流動化支援を行い、事業基盤のさらなる強化・拡大を図ってまいります。
当第３四半期連結累計期間では、人材需要の本格回復期に向けて、当期首より顧客企業への提案活動やエリア毎の採用基盤の整備など事業基盤の構築に注力してまいりました。秋口から顧客企業の生産活動が戻るにつれて当社グループにおける受注環境が良化する状況を受け、全社を挙げて採用活動に注力してまいりました。
また、2020年10月、ベトナムで人材派遣事業を行うGreen Speed Co., Ltd.及びHoang Nhan Co., Ltd.の株式を100％所有するGreen Speed Joint Stock Companyを、2020年11月には、大手製造業が集積する茨城県内で製造業を中心とした人材派遣事業等を行う株式会社シーケルを傘下に持つ株式会社シーケルホールディングスを連結子会社化いたしました。
以上の結果、当第３四半期連結累計期間の売上高82,647百万円（前年同期76,736百万円、7.7％の増収）、営業利益5,728百万円（前年同期5,974百万円、4.1％の減益）、経常利益5,745百万円（前年同期6,014百万円、4.5％の減益）、親会社株主に帰属する四半期純利益3,734百万円（前年同期3,150百万円、18.5％の増益）、技術職社員数は22,465名（前年同期20,026名、2,439名の増加）となりました。
セグメントの業績は以下のとおりであります。
（マニュファクチャリング事業）
マニュファクチャリング事業においては、新型コロナウイルス感染拡大の影響を最も大きく受けた自動車関連分野における工場の一時的な稼働停止や派遣人数を減少させる等の状況が一服し、生産活動の回復に伴って人材需要が強く戻ってまいりました。半導体・電子部品分野につきましても、次世代通信規格「５Ｇ」やテレワーク関連需要の増加から人材需要は底堅く推移いたしました。このような状況を受けて採用活動に注力したこと、併せて、2020年11月に株式会社シーケルホールディングス及び株式会社シーケルを連結子会社としたことにより、技術職社員数は増加に転じております。
以上の結果、売上高48,937百万円（前年同期53,814百万円、9.1％の減収）、セグメント利益2,796百万円（前年同期4,697百万円、40.5％の減益）、技術職社員数15,475名（前年同期14,409名、1,066名の増加）となりました。
（ソリューション事業）
ソリューション事業においては、一部顧客企業での新型コロナウイルス感染拡大による生産調整等の影響が一服し人材需要が回復基調にあること、加えて同一労働同一賃金への対応に伴う単価上昇も相俟って、技術職社員数、売上・利益ともに大幅に増加いたしました。さらに、2020年４月に株式会社東芝のグループ会社であるＵＴ東芝株式会社、ＵＴビジネスサービス株式会社、ＵＴシステムプロダクツ株式会社を、2020年７月には、株式会社日立製作所のグループ会社である水戸エンジニアリングサービス株式会社を連結子会社化したことも寄与し、増収増益となりました。
以上の結果、売上高21,553百万円（前年同期10,315百万円、109.0％の増収）、セグメント利益1,082百万円（前年同期766百万円、41.3％の増益）、技術職社員数4,448名（前年同期2,813名、1,635名の増加）となりました。
（エンジニアリング事業）
エンジニアリング事業においては、事業戦略の見直しに伴い、2020年１月29日付で連結子会社であった株式会社Ｌｅｉ Ｈａｕ’ｏｌｉの全保有株式を売却したこと及び、新型コロナウイルス感染拡大の状況下で製造オペレータからエンジニアへのキャリアチェンジを支援する社内制度「Ｏｎｅ ＵＴ」の運用が困難であったことから、技術職社員数が減少し減収となりました。一方で、大手製造業を中心にフィールドエンジニア、設備保全業務が堅調に推移したこと、また、事業会社再編による業務効率の改善及び新卒の育成・配属プロセスの見直しにより稼働率が改善したことを受け、大幅に増益となりました。
以上の結果、売上高12,196百万円（前年同期12,768百万円、4.5％の減収）、セグメント利益1,862百万円（前年同期582百万円、219.6％の増益）、技術職社員数2,542名（前年同期2,804名、262名の減少）となりました。
② 財政状態
(資産)
当第３四半期連結会計期間末における流動資産は43,410百万円となり、前連結会計年度末に比べ11,468百万円増加いたしました。これは主に現金及び預金が7,967百万円及び受取手形及び売掛金が3,084百万円増加したことによるものであります。固定資産は7,927百万円となり、前連結会計年度末に比べ3,560百万円増加いたしました。これは主にのれんが2,658百万円及び繰延税金資産が379百万円増加したことによるものであります。
この結果、総資産は51,337百万円となり、前連結会計年度末に比べ15,029百万円増加いたしました。
(負債)
当第３四半期連結会計期間末における流動負債は20,915百万円となり、前連結会計年度末に比べ6,638百万円増加いたしました。これは主に支払手形及び買掛金が2,144百万円、未払費用が2,070百万円及び未払法人税等が1,310百万円増加したことによるものであります。固定負債は10,869百万円となり、前連結会計年度末に比べ3,861百万円増加いたしました。これは主に長期借入金が3,118百万円増加したことによるものであります。
この結果、負債合計は31,784百万円となり、前連結会計年度末に比べ10,499百万円増加いたしました。
(純資産)
当第３四半期連結会計期間末における純資産は19,552百万円となり、前連結会計年度末に比べ4,529百万円増加いたしました。これは主に親会社株主に帰属する四半期純利益3,734百万円及び新株予約権603百万円を計上したことによるものであります。
この結果、自己資本比率は36.3％(前連結会計年度末は41.0％)となりました。
(2) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当第３四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
(3) 研究開発活動
該当事項はありません。
(4) 経営成績に重要な影響を与える要因及び経営戦略の現状と見通し
2021年３月期連結業績予想（2020年４月１日～2021年３月31日）につきまして、2020年５月８日公表時点で見込んでいた新型コロナウイルス感染症の影響が想定を下回り推移する足元の状況及び今後の見通しを勘案し、当該業績予想を上方修正しております。詳細につきましては、2020年11月５日付「業績予想の修正に関するお知らせ」をご参照ください。
(5) 経営者の問題認識と今後の方針について
当第３四半期連結累計期間において、経営者の問題認識と今後の方針について重要な変更はありません。
３ 【経営上の重要な契約等】
当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 160,000,000 |
| 計 | 160,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第３四半期会計期間末現在発行数(株)(2020年12月31日) | 提出日現在発行数(株)(2021年２月８日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 40,363,067 | 40,363,067 | 東京証券取引所(市場第一部) | 単元株式数100株 |
| 計 | 40,363,067 | 40,363,067 | － | － |
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(百万円) | 資本金残高(百万円) | 資本準備金増減額 (百万円) | 資本準備金残高(百万円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2020年10月１日～ 2020年12月31日 | － | 40,363,067 | － | 686 | － | 235 |
(5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 2020年12月31日現在 | |||||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||||
| 無議決権株式 | － | － | － | ||||
| 議決権制限株式(自己株式等) | － | － | － | ||||
| 議決権制限株式(その他) | － | － | － | ||||
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 100 | (自己保有株式) | 普通株式 | 100 | － | － | |
| (自己保有株式) | |||||||
| 普通株式 | 100 | ||||||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 40,350,400 | 普通株式 | 40,350,400 | 403,504 | － | ||
| 普通株式 | 40,350,400 | ||||||
| 単元未満株式 | 普通株式 12,567 | 普通株式 | 12,567 | － | － | ||
| 普通株式 | 12,567 | ||||||
| 発行済株式総数 | 40,363,067 | － | － | ||||
| 総株主の議決権 | － | 403,504 | － | ||||
(注) １．「完全議決権株式(その他)」欄の株式数には、証券保管振替機構名義の株式が200株含まれております。 また「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数２個が含まれております。
２．「単元未満株式」欄の株式数には、当社所有の自己株式54株が含まれております。
② 【自己株式等】
| 2020年12月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| (自己保有株式)ＵＴグループ株式会社 | 東京都品川区東五反田１－11－15 | 100 | － | 100 | 0.00 |
| 計 | － | 100 | － | 100 | 0.00 |
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(2020年10月１日から2020年12月31日まで)及び第３四半期連結累計期間(2020年４月１日から2020年12月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、仰星監査法人による四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2020年３月31日) | 当第３四半期連結会計期間(2020年12月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 18,415 | 26,382 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | 12,342 | 15,426 | |||||||||
| 商品及び製品 | － | 69 | |||||||||
| 仕掛品 | － | 33 | |||||||||
| 原材料及び貯蔵品 | 3 | 82 | |||||||||
| その他 | 1,230 | 1,480 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △49 | △64 | |||||||||
| 流動資産合計 | 31,941 | 43,410 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | 282 | 374 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | 1,598 | 4,257 | |||||||||
| リース資産 | 11 | 11 | |||||||||
| ソフトウエア | 622 | 595 | |||||||||
| その他 | 308 | 699 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 2,541 | 5,563 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 6 | 13 | |||||||||
| 長期貸付金 | 6 | 20 | |||||||||
| 長期前払費用 | 1 | 10 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 1,066 | 1,446 | |||||||||
| その他 | 518 | 554 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △55 | △57 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 1,543 | 1,988 | |||||||||
| 固定資産合計 | 4,366 | 7,927 | |||||||||
| 資産合計 | 36,308 | 51,337 | |||||||||
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2020年３月31日) | 当第３四半期連結会計期間(2020年12月31日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 支払手形及び買掛金 | － | 2,144 | |||||||||
| 短期借入金 | 250 | 153 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 1,785 | 2,383 | |||||||||
| 未払金 | 800 | 1,270 | |||||||||
| 未払費用 | 5,353 | 7,423 | |||||||||
| リース債務 | 3 | 2 | |||||||||
| 未払法人税等 | 264 | 1,575 | |||||||||
| 未払消費税等 | 2,245 | 2,471 | |||||||||
| 賞与引当金 | 1,270 | 946 | |||||||||
| 役員賞与引当金 | 36 | 304 | |||||||||
| 預り金 | 2,208 | 2,170 | |||||||||
| その他 | 58 | 69 | |||||||||
| 流動負債合計 | 14,277 | 20,915 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 6,742 | 9,860 | |||||||||
| リース債務 | 8 | 17 | |||||||||
| 退職給付に係る負債 | 151 | 737 | |||||||||
| 繰延税金負債 | 68 | 200 | |||||||||
| その他 | 38 | 53 | |||||||||
| 固定負債合計 | 7,008 | 10,869 | |||||||||
| 負債合計 | 21,285 | 31,784 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 686 | 686 | |||||||||
| 資本剰余金 | 422 | 422 | |||||||||
| 利益剰余金 | 13,791 | 17,525 | |||||||||
| 自己株式 | △0 | △0 | |||||||||
| 株主資本合計 | 14,900 | 18,634 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | － | 0 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | － | 12 | |||||||||
| 退職給付に係る調整累計額 | △5 | △5 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | △5 | 7 | |||||||||
| 新株予約権 | － | 603 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 129 | 307 | |||||||||
| 純資産合計 | 15,023 | 19,552 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 36,308 | 51,337 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間(自 2019年４月１日 至 2019年12月31日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2020年４月１日 至 2020年12月31日) | ||||||||||
| 売上高 | 76,736 | 82,647 | |||||||||
| 売上原価 | 61,670 | 66,943 | |||||||||
| 売上総利益 | 15,065 | 15,703 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 9,090 | 9,975 | |||||||||
| 営業利益 | 5,974 | 5,728 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 0 | 1 | |||||||||
| 保険配当金 | － | 19 | |||||||||
| 雇用調整助成金 | 71 | 105 | |||||||||
| その他 | 7 | 17 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 79 | 144 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 22 | 35 | |||||||||
| 為替差損 | － | 71 | |||||||||
| 支払手数料 | 13 | 4 | |||||||||
| その他 | 4 | 16 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 39 | 127 | |||||||||
| 経常利益 | 6,014 | 5,745 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 関係会社株式売却益 | 8 | － | |||||||||
| 特別利益合計 | 8 | － | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産除却損 | － | 4 | |||||||||
| 組織再編関連費用 | － | 8 | |||||||||
| 25周年記念費用 | 72 | － | |||||||||
| 株式給付信託制度変更による一時費用 | ※ 1,180 | － | |||||||||
| その他 | 14 | － | |||||||||
| 特別損失合計 | 1,267 | 12 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 4,755 | 5,732 | |||||||||
| 法人税等 | 1,586 | 1,980 | |||||||||
| 四半期純利益 | 3,169 | 3,751 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純利益 | 18 | 17 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 3,150 | 3,734 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間(自 2019年４月１日 至 2019年12月31日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2020年４月１日 至 2020年12月31日) | ||||||||||
| 四半期純利益 | 3,169 | 3,751 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | － | 0 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | － | 13 | |||||||||
| 退職給付に係る調整額 | 0 | 0 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | 0 | 14 | |||||||||
| 四半期包括利益 | 3,169 | 3,766 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 3,151 | 3,747 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | 18 | 18 | |||||||||
【注記事項】
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
第１四半期連結会計期間より、2020年４月１日にＴＢＬＳサービス株式会社（同日付、ＵＴビジネスサービス株式会社に商号変更）及び東芝情報システムプロダクツ株式会社（同日付、ＵＴシステムプロダクツ株式会社に商号変更）の全株式並びに東芝オフィスメイト株式会社（同日付、ＵＴ東芝株式会社に商号変更）の株式を80％取得したことに伴い、連結の範囲に含めております。
第２四半期連結会計期間より、2020年７月１日に水戸エンジニアリングサービス株式会社の全株式を取得したことに伴い、連結の範囲に含めております。
当第３四半期連結会計期間より、2020年11月30日に株式会社シーケルの株式を100％所有する株式会社シーケルホールディングスの全株式を取得したことに伴い、連結の範囲に含めております。また、2020年10月22日にGreen Speed Co., Ltd.及びHoang Nhan Co., Ltd.の株式を100％保有するGreen Speed Joint Stock Companyの51％の株式を取得したことに伴い、連結の範囲に含めております。なお、Green Speed Joint Stock Companyとその子会社については、いずれも12月決算であり、四半期連結決算日との差異が３ヶ月を超えないことから、貸借対照表のみ連結しております。
一方、連結子会社であったＵＴエージェント株式会社については、2020年10月30日で清算結了したため、連結の範囲から除外しております。
(四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)
（税金費用の計算）
税金費用については、当第３四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。
ただし、当該見積実効税率を用いて税金費用を計算すると著しく合理性を欠く結果となる場合は、法定実効税率を使用する方法によっております。
(追加情報)
１．受給権を付与された従業員に信託を通じて自社の株式を交付する取引について
(1) 取引の概要
当社は、従業員の新しい福利厚生サービスとして自社の株式を給付し、当社の株価や業績との連動性をより高め、経済的な効果を株主の皆様と共有することにより、株価及び業績向上への従業員の意欲や士気を高めることを目的として、「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」（以下、「本制度」といいます。）を導入しております。
本制度は、あらかじめ当社及び当社グループ会社が定めた株式給付規程に基づき、当社及び当社グループ会社の従業員が退職した場合等に当該対象者に対し当社株式を給付する仕組みです。
(2) 「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第30号
2015年３月26日）を適用しておりますが、従来採用していた方法により会計処理を行っております。
(3) 信託が保有する自社の株式に関する事項
① 信託における帳簿価額
前連結会計年度1,139百万円、当第３四半期連結会計期間1,065百万円
② 当該自社の株式を株主資本において自己株式として計上しているか否か
信託が保有する自社の株式は株主資本において自己株式として計上しておりません。
③ 期末株式数及び期中平均株式数
期末株式数 前連結会計年度3,178,900株、当第３四半期連結会計期間2,972,300株
期中平均株式数 前第３四半期連結累計期間3,313,965株、当第３四半期連結累計期間3,085,711株
④ ③の株式数を１株当たり情報の算出上、控除する自己株式に含めているか否か
期末株式数及び期中平均株式数は、１株当たり情報の算出上、控除する自己株式に含めておりません。
２．連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱い
当社及び一部の国内連結子会社は、「所得税法等の一部を改正する法律」（令和２年法律第８号）において創設されたグループ通算制度への移行及びグループ通算制度への移行にあわせて単体納税制度の見直しが行われた項目については、「連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱い」（実務対応報告第39号 2020年３月31日）第３項の取扱いにより、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号 2018年２月16日）第44項の定めを適用せず、繰延税金資産及び繰延税金負債の額について、改正前の税法の規定に基づいております。
(四半期連結貸借対照表関係)
当社グループにおいては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。この契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。
| 前連結会計年度(2020年３月31日) | 当第３四半期連結会計期間(2020年12月31日) | |||
| 当座貸越極度額及び貸出コミットメントの総額 | 2,200 | 百万円 | 2,657 | 百万円 |
| 借入実行残高 | 250 | 153 | ||
| 差引額 | 1,950 | 2,503 | ||
（四半期連結損益計算書関係）
※ 株式給付信託制度変更による一時費用
前第３四半期連結累計期間（自 2019年４月１日 至 2019年12月31日）
社員向けの福利厚生制度の一つとして導入している「株式給付信託(Ｊ－ＥＳＯＰ)」について制度改定を行ったことによるものであります。
当第３四半期連結累計期間（自 2020年４月１日 至 2020年12月31日）
該当事項はありません。
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四
半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額は、
次のとおりであります。
| 前第３四半期連結累計期間(自 2019年４月１日至 2019年12月31日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2020年４月１日至 2020年12月31日) | |||
| 減価償却費 | 184 | 百万円 | 254 | 百万円 |
| のれんの償却額 | 234 | 316 | ||
(株主資本等関係)
１．前第３四半期連結累計期間（自 2019年４月１日 至 2019年12月31日）
(1) 配当に関する事項
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2019年５月９日取締役会 | 普通株式 | 2,499 | 61.93 | 2019年３月31日 | 2019年６月24日 | 利益剰余金 |
(注) １株当たり配当額の内訳は、普通配当36.93円、特別配当25.00円であります。
(2) 株主資本の金額の著しい変動
該当事項はありません。
２．当第３四半期連結累計期間（自 2020年４月１日 至 2020年12月31日）
(1) 配当に関する事項
該当事項はありません。
(2) 株主資本の金額の著しい変動
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第３四半期連結累計期間（自 2019年４月１日 至 2019年12月31日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
（単位：百万円）
| 報告セグメント | 調整額（注）１ | 四半期連結損益計算書計上額（注）２ | ||||
| マニュファクチャリング事業 | ソリューション事業 | エンジニアリング事業 | 計 | |||
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客への売上高 | 53,655 | 10,312 | 12,768 | 76,736 | － | 76,736 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 159 | 3 | － | 162 | △162 | － |
| 計 | 53,814 | 10,315 | 12,768 | 76,898 | △162 | 76,736 |
| セグメント利益 | 4,697 | 766 | 582 | 6,046 | △71 | 5,974 |
(注) １．セグメント利益の調整額△71百万円は、セグメント間取引消去であります。
２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 ２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
該当事項はありません。
Ⅱ 当第３四半期連結累計期間（自 2020年４月１日 至 2020年12月31日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
（単位：百万円）
| 報告セグメント | 調整額（注）１ | 四半期連結損益計算書計上額（注）２ | ||||
| マニュファクチャリング事業 | ソリューション事業 | エンジニアリング事業 | 計 | |||
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客への売上高 | 48,898 | 21,551 | 12,196 | 82,647 | － | 82,647 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 38 | 2 | － | 40 | △40 | － |
| 計 | 48,937 | 21,553 | 12,196 | 82,687 | △40 | 82,647 |
| セグメント利益 | 2,796 | 1,082 | 1,862 | 5,741 | △13 | 5,728 |
(注) １．セグメント利益の調整額△13百万円は、セグメント間取引消去であります。
２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 ２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
「ソリューション事業」セグメントにおいて、2020年４月１日にＴＢＬＳサービス株式会社及び東芝情報システムプロダクツ株式会社の全株式並びに東芝オフィスメイト株式会社の株式を80％取得し、また、2020年７月１日に水戸エンジニアリングサービス株式会社の全株式を取得したことに伴い、連結範囲に含めております。
なお、当該事象によるのれんの増加額は、当第３四半期連結累計期間においては445百万円であります。
「マニュファクチャリング事業」セグメントにおいて、2020年11月30日に株式会社シーケルの株式を100％所有する株式会社シーケルホールディングスの全株式を取得、また、2020年10月22日にGreen Speed Co., Ltd.及びHoang Nhan Co., Ltd.の株式を100％保有するGreen Speed Joint Stock Companyの51％の株式を取得したことに伴い、連結の範囲に含めております。
なお、当該事象によるのれんの増加額は、当第３四半期連結累計期間においては2,518百万円であります。
(企業結合等関係)
取得による企業結合
１．Green Speed Joint Stock Company
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業の内容
| 被取得企業の名称 | Green Speed Joint Stock Company |
|---|---|
| 事業の内容 | 子会社の経営管理、人材派遣・請負事業 |
被取得企業の子会社の名称及びその事業の内容
| 被取得企業の子会社の名称 | Green Speed Co., Ltd. | Hoang Nhan Co., Ltd. |
|---|---|---|
| 事業の内容 | 人材派遣・請負事業 | 人材派遣事業 |
② 企業結合を行った主な理由
現在ベトナムでは、中国に代わる製造拠点として、日系企業・韓国系企業を中心に外資系企業が進出しており、中国での人件費の高騰や昨今の米中貿易摩擦等の影響を受け、今後も投資が加速していくと考えております。また、外資系企業の多くが自社の採用活動のみでは必要な人材を確保することが困難であることから、ベトナム国内の人材サービスの活用が始まっています。
Green Speed Co., Ltd.は、ベトナム国内の製造業などへ13,000名超を派遣する人材派遣事業を行っており、同国内30か所の採用拠点を基盤とした強固な採用力を有しております。同様にHoang Nhan Co., Ltd.もベトナム国内にて人材派遣事業を行っております。両社とも業界に先行して社員の育成・キャリア形成にも力を入れており、当社のはたらく人に対する基本的な考え方と共通する点があります。
一方、当社では日本国内の製造工場に対して、主にベトナム人を対象とした外国人技能実習生の管理代行事業を展開しており、外国人技能実習生が実習終了後に帰国した際のキャリアの連続性を確保することが重要であると考えております。ベトナムで多数の職場を有するGreen Speed Co., Ltd.及びHoang Nhan Co., Ltd.と連携することで、実習生が帰国する前に就業先を確保することが可能となることから、当社にとって一層の企業価値向上に資すると判断し、両社の株式を100％所有する持株会社Green Speed Joint Stock Companyの株式を取得いたしました。
③ 企業結合日
2020年10月１日（みなし取得日）
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
51％
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したためであります。
(2) 四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2020年10月１日をみなし取得日としており、かつ四半期連結決算日との差異が３ヶ月を超えないことから、当第３四半期連結会計期間においては、貸借対照表のみを連結しております。
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金及び預金 | 1,171百万円 |
|---|---|---|
| 取得原価 | 1,171 |
(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 87百万円（概算）
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
1,031百万円
なお、上記の金額は暫定的に算定された金額です。
② 発生原因
取得原価が取得した資産及び引き受けた負債に配分された純額を上回ったため、その超過額をのれんとして計上しております。
③ 償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
２．株式会社シーケルホールディングス
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業の内容
| 被取得企業の名称 | 株式会社シーケルホールディングス |
|---|---|
| 事業の内容 | 子会社の経営管理 |
被取得企業の子会社の名称及び事業の内容
| 被取得企業の子会社の名称 | 株式会社シーケル |
|---|---|
| 事業の内容 | 人材派遣・請負事業 |
② 企業結合を行った主な理由
株式会社シーケルホールディングスの傘下にある株式会社シーケルは、創業より30年、茨城県内を中心に６拠点を構え、住宅設備や半導体、家電・オフィス機器や自動車などの製造業を中心とした人材派遣事業等を行う老舗企業であります。約1,000名の派遣社員が在籍し、地域の人材需要に対し、地域型の高品質なサービス提供してきた実績を有します。
当社グループには茨城県を地盤とするＵＴＨＰ株式会社及び水戸エンジニアリングサービス株式会社があり、大手製造業が集積する地域産業の中心地にて日立グループを中心とする顧客企業との強固な関係性を構築しております。このような当社グループの地域における事業基盤に加え、株式会社シーケルが保有する営業基盤や顧客基盤を活用した事業展開を行うことで、地域内での事業基盤を拡充することが可能となり、当社グループのキャリアプラットフォームの深化及び拡大に寄与するものと判断し、この度、同社の株式を100％所有する株式会社シーケルホールディングスの株式を取得することを決議いたしました。
③ 企業結合日
2020年10月１日（みなし取得日）
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
100％
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したためであります。
(2) 四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2020年10月１日から2020年12月31日まで
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金及び預金 | 1,700百万円 |
|---|---|---|
| 取得原価 | 1,700 |
(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 10百万円
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
1,486百万円
② 発生原因
取得原価が取得した資産及び引き受けた負債に配分された純額を上回ったため、その超過額をのれんとして計上しております。
③ 償却方法及び償却期間
20年間にわたる均等償却
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前第３四半期連結累計期間(自 2019年４月１日至 2019年12月31日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2020年４月１日至 2020年12月31日) | |
|---|---|---|
| １株当たり四半期純利益 | 78円06銭 | 92円52銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益(百万円) | 3,150 | 3,734 |
| 普通株主に帰属しない金額(百万円) | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益(百万円) | 3,150 | 3,734 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 40,362,976 | 40,362,915 |
(注) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2021年２月８日
ＵＴグループ株式会社
取締役会 御中
仰星監査法人 東京事務所
| 指定社員業務執行社員 | 公認会計士 | 榎 本 尚 子 | ㊞ |
|---|
| 指定社員業務執行社員 | 公認会計士 | 三 島 陽 | ㊞ |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているＵＴグループ株式会社の2020年４月1日から2021年３月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2020年10月１日から2020年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2020年４月１日から2020年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、ＵＴグループ株式会社及び連結子会社の2020年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は、四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は、当社が四半期連結財務諸表に添付する形で別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。