3772 ウェルス・マネジメント 四半期報告書－第22期第3四半期(令和2年10月1日－令和2年12月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２【事業の内容】

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容について重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動は以下のとおりであります。

（不動産金融事業）

　第１四半期連結会計期間より、新たに設立又は出資したウェルス・リアルティ・マネジメント株式会社及び匿名組合ニセコを連結の範囲に含めております。また、第２四半期連結会計期間において、匿名組合ニセコに対する出資が償還されたため、連結の範囲から除外しております。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第３四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、又は、前事業年度の有価証券報告書に記載
した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1）業績の状況

　当第３四半期連結累計期間におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の影響により経済活動が制限され企業収益や雇用環境は大幅に悪化いたしました。緊急事態宣言解除後は、経済活動の段階的な再開により改善の兆しが見受けられたものの、冬場に入り感染の再拡大により「Go To トラベル」が停止されるなど厳しい経済状況が継続しております。

　当社グループにおきましても、新型コロナウイルス感染症の拡大防止に向けた社会的責任の観点から様々な対策をとりながら、2019年４月に公表いたしました「中期経営計画2022」の達成にむけて取り組んでまいりました。

　不動産金融事業が属する不動産市場におきましては、金融機関において慎重な融資姿勢が続いており市場環境には注視が必要な状況であります。当社グループでは、東京都江東区新木場に所在する物流倉庫及び北海道虻田郡倶知安町（ニセコ）に所在するホテル開発用地の不動産信託受益権の取得と売却を行いました。下半期の物件の売却は、第４四半期連結会計期間に予定しており当第３四半期連結会計期間は販売を行っておりませんが、2021年２月上旬売却の東京都中央区入船のオフィスビルの不動産信託受益権を皮切りに、ＲＥＩＴの組成も念頭にホテルアセットに限らない新規物件の取得と売却を漸次進めていく予定です。

　ホテル運営事業が属するホテル業界におきましては、「Go To トラベル」の開始に伴い回復の兆しは見えてまいりましたが、新型コロナウイルス感染症の再拡大により先行きの不透明感は増加しております。当社グループでは、当第３四半期連結会計期間に入り、2020年11月28日にオープンした「京都悠洛ホテル二条城別邸Ｍギャラリー」（京都市中京区市之町180－１）及び前期に開業した「京都悠洛ホテルＭギャラリー」（京都市東山区三条通大橋東入大橋町84）が秋の観光シーズンを迎えた京都において好調な業績を確保いたしましたが、感染の再拡大が今後の業績に影響を及ぼす可能性があります。

　開発中のプロジェクトにおいては、日本では初出店となります「フォションホテル京都」（京都市下京区河原町通松原下ル難波町406）の開業予定も2021年３月16日に決定し、2020年12月17日より宿泊予約を開始しております。また、関西初進出かつ国内では２軒目となる「アロフト大阪堂島」（大阪市北区堂島浜２丁目１―31）の開業に向けた準備も順調に進んでおります。

　この結果、当第３四半期連結累計期間においては、売上高4,353,196千円（前年同四半期比62.4％減）、営業損失508,815千円（前年同四半期営業利益2,378,013千円）、経常損失662,026千円（前年同四半期経常利益3,462,753千円）、親会社株主に帰属する四半期純損失473,061千円（前年同四半期親会社株主に帰属する四半期純利益2,218,327千円）となりました。

　セグメント別の業績の概要は次のとおりです。

① 不動産金融事業

　不動産金融事業の売上高は3,954,654千円（前年同四半期比48.5％減）、営業利益は193,978千円（前年同四半期比92.7％減）となりました。この主な要因は、大型の物件の引渡しが第４四半期連結会計期間に予定されていることによります。

② ホテル運営事業

　ホテル運営事業の売上高は607,483千円（前年同四半期比86.1％減）、営業損失は495,883千円（前年同四半期は営業損失4,304千円）となりました。この主な要因は、新型コロナウイルス感染症の拡大に伴い宿泊客数が大幅に減少したこと及び前年同四半期においてはホテル開発用地の売却があったことによります。なお、ホテル運営事業における四半期ごとの業績の推移は以下のとおりであります。

ホテル運営事業　業績の推移

（単位：千円）

(2）財政状態の分析

　当第３四半期連結会計期間末における財政状態については、総資産26,092,902千円、負債16,884,972千円、純資産9,207,930千円となりました。

　総資産については、前連結会計年度末に比べ、1,199,846千円増加となりました。これは主に、京都悠洛ホテル二条城別邸Мギャラリーが竣工したこと等により、販売用不動産が5,262,588千円増加し仕掛販売用不動産が振替により2,364,049千円減少したことによります。

　負債については、前連結会計年度末に比べ、1,671,468千円増加となりました。これは主に、上記販売用不動産の建設等のために借入金が1,583,759千円増加したことによるものであります。

　純資産については、前連結会計年度末に比べ、471,622千円減少となりました。これは主に、株式報酬制度に基づく新株発行により145,400千円増加し、四半期純損失計上により451,455千円減少、配当金の支払により166,515千円減少したことによるものであります。

(3）経営方針・経営戦略等

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　当第３四半期連結累計期間において、優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。

(5）従業員数

　当第３四半期連結累計期間における従業員数は、前連結会計年度末より38名増加し、154名となっております。主な変動要因は、ホテル運営事業において、2020年11月に開業した「京都悠洛ホテル二条城別邸Ｍギャラリー」、2021年3月に開業を予定している「フォションホテル京都」における新規従業員雇用等による従業員数の増加によるものです。

(6）研究開発活動

　該当事項はありません。

３【経営上の重要な契約等】

　当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定または締結等はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）１．発行済株式の内20,000株は、現物出資（有価証券　５百万円）によるものであります。

２．発行済株式の内254,000株は、現物出資（金銭報酬債権　214百万円）によるものであります。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（５）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第3四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから直前の基準日（2020年９月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式87株が含まれております。

②【自己株式等】

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

　当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2020年10月１日から2020年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2020年４月１日から2020年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、東陽監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

　該当事項はありません。

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

　第１四半期連結会計期間より、新たに設立又は出資したウェルス・リアルティ・マネジメント株式会社及び匿名組合ニセコを連結の範囲に含めております。また、第２四半期連結会計期間において、匿名組合ニセコに対する出資が償還されたため、連結の範囲から除外しております。

（追加情報）

（販売用不動産等の収益性低下の判断に関する会計上の見積り）

　四半期連結財務諸表を作成する上で、販売用不動産等の収益性低下の判断に関する会計上の見積りは、入手可能な情報に基づいて、その合理的な金額を算定しております。
　新型コロナウイルス感染症については、前連結会計年度の有価証券報告書に記載した新型コロナウイルス感染症の影響に関する仮定について、重要な変更はありません。しかしながら、今後の広がり方や収束時期等について統一的見解が定まった状況とはいえず当第４四半期連結会計期間以降の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用）

　当社及び一部の国内連結子会社は、「所得税法等の一部を改正する法律」（令和２年法律第８号）において創設されたグループ通算制度への移行及びグループ通算制度への移行にあわせて単体納税制度の見直しが行われた項目については、「連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱い」（実務対応報告第39号　2020年３月31日）　第３項の取扱いにより、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　2018年２月16日）第44項の定めを適用せず、繰延税金資産及び繰延税金負債の額について、改正前の税法の規定に基づいております。

（四半期連結損益計算書関係）

※　新型コロナウイルス感染症関連損失

　新型コロナウイルス感染症拡大防止のため一部ホテルにおいて実施した臨時休業期間中に発生した固定費等であります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

前第３四半期連結累計期間（自　2019年４月１日　至　2019年12月31日）

１．配当金支払額

（注）当社は2019年４月１日を効力発生日として株式分割を行っておりますが、2019年３月31日を基準日と

　　　する2019年３月期の期末配当は株式分割前の株式数を基準に実施しております。

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

　該当事項はありません。

３．株主資本の著しい変動

　株主資本の金額は、前連結会計年度末日と比較して著しい変動が認められないため、記載しておりません。

当第３四半期連結累計期間（自　2020年４月１日　至　2020年12月31日）

１．配当金支払額

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

　該当事項はありません。

３．株主資本の著しい変動

　株主資本の金額は、前連結会計年度末日と比較して著しい変動が認められないため、記載しておりません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　2019年４月１日　至　2019年12月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．セグメント利益又は損失(△)の調整額△278,354千円には、各報告セグメントに配分されないのれん償却費△29,518千円、全社収益及び全社費用の純額△370,055千円、セグメント間取引消去121,219千円が含まれております。

２．セグメント利益又は損失(△)は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

　該当事項はありません。

３．報告セグメントごとの資産に関する情報

　「不動産金融事業」セグメントにおいて、当社による匿名組合悠洛の子会社化を行った一方で、当社の匿名組合メトロへの匿名組合出資額が全額償還されて同社を当社の連結の範囲から除外した結果等により、前連結会計年度末に比べ当第３四半期連結会計期間末の同報告セグメントの資産の金額は7,370,727千円増加しております。

　「ホテル運営事業」セグメントにおいて、株式会社ホテルWマネジメントによるホテル開発用地の取得及び売却並びに山陽興業株式会社の全株式を取得し、同社を連結子会社とした結果、前連結会計年度末に比べ当第３四半期連結会計期間末の同報告セグメントの資産の金額は659,669千円増加しております。 

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　2020年４月１日　至　2020年12月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．セグメント利益又は損失(△)の調整額△206,911千円には、各報告セグメントに配分されないのれん償却費△29,518千円、全社収益及び全社費用の純額△135,632千円、セグメント間取引消去△41,760千円が含まれております。

２．セグメント利益又は損失(△)は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

（金融商品関係）

　四半期連結財務諸表規則第17条の２の規定に基づき、注記を省略しております。

（有価証券関係）

　四半期連結財務諸表規則第17条の２の規定に基づき、注記を省略しております。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

（重要な後発事象）

　該当事項はありません。

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

監査人の結論

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているウェルス・マネジメント株式会社の2020年４月１日から2021年３月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2020年10月１日から2020年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2020年４月１日から2020年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、ウェルス・マネジメント株式会社及び連結子会社の2020年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・  主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・  継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・  四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・  四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上