5011 ニチレキ 四半期報告書－第77期第3四半期(令和2年10月1日－令和2年12月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １  当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２  売上高には、消費税等は含まれておりません。

３  第76期第３四半期連結累計期間及び第76期連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

２ 【事業の内容】

当第３四半期連結累計期間において、当社および当社の関係会社が営む事業の内容について、重要な変更はありません。
  また、主要な関係会社についても異動はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクの発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
  なお、重要事象等は存在しておりません。

２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。

(1)　経営成績の分析

当第３四半期連結累計期間における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症の影響により、引き続き厳しい状況にありましたが、一部に持ち直しの動きも見られました。しかし、感染の再拡大により収束をいまだ見通すことができないことから、景気の先行きは一層不透明感の強いものとなりました。
　当社グループを取り巻く環境につきましては、公共投資は堅調に推移しているものの、原油価格が下げ止まりから上向く中で受注競争の激化は続いており、依然厳しい状況にありました。

当社グループはこのような環境の中で、中期経営計画『Ｎｅｘｔ ２０２０』の最終年度である５年目として、「市場の拡大と深耕」を最重点課題とする成長戦略に基づき、各施策に取り組んでまいりました。

当第３四半期連結累計期間の業績につきましては、売上高は49,801百万円（前年同四半期比7.6％増）となりました。また、営業利益は6,669百万円（前年同四半期比71.7％増）、経常利益は7,139百万円（前年同四半期比77.1％増）、親会社株主に帰属する四半期純利益は4,922百万円（前年同四半期比2,061.6％増）となりました。

セグメント別の業績は次のとおりであります。

（アスファルト応用加工製品事業）

 アスファルト応用加工製品事業につきましては、原材料価格が低位にある中で、「長寿命化・高性能化」「環境負荷低減」などに寄与する高付加価値製品の販売が好調であったことに加え、コスト削減等による収益性向上に努めてまいりました。当第３四半期連結累計期間の売上高は14,633百万円（前年同四半期比0.8％減）、セグメント利益は5,184百万円（前年同四半期比50.2％増）となりました。

（道路舗装事業）

 道路舗装事業につきましては、年度繰り越し工事等が順調に進捗したことに加え、道路インフラ老朽化対策などの工事発注物件への工法提案や受注活動と工事の着実な執行及び原価管理の強化を進めてまいりました。当第３四半期連結累計期間の売上高は34,941百万円（前年同四半期比11.6％増）、セグメント利益は3,300百万円（前年同四半期比49.9％増）となりました。

（その他）

　その他につきましては、不動産賃貸収入などにより、売上高は227百万円（前年同四半期比0.9％増）、セグメント利益は166百万円（前年同四半期比0.6％減）となりました

(2)　財政状態の分析

総資産は、前連結会計年度末に比べて8,548百万円増加し、80,035百万円となりました。これは、生産拠点等の整備に伴う土地が5,039百万円、現金及び預金が5,440百万円増加、受取手形及び売掛金が2,180百万円減少したことなどによるものです。

負債は、前連結会計年度末に比べて3,346百万円増加し、22,006百万円となりました。これは、短期借入金が3,600百万円増加したことなどによるものです。なお、短期借入金の増加は、主に上記生産拠点等の整備の為に借入を実施したことによるものです。

純資産は、前連結会計年度末に比べて5,201百万円増加し、58,029百万円となりました。これは、資本剰余金が474百万円、利益剰余金が3,947百万円、その他有価証券評価差額金が323百万円増加したことなどによるものです。

(3)　事業上及び財務上の対処すべき課題

当第３四半期連結累計期間において、当社グループの事業上および財務上の対処すべき課題に重要な変更および新たに生じた課題はありません。

(4)　研究開発活動

当第３四半期連結累計期間における当社グループが支出した研究開発費の総額は546百万円であります。

なお、当第３四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

３ 【経営上の重要な契約等】

当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等は行われておりません。

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

①  【株式の総数】

②  【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

①  【ストックオプション制度の内容】

 該当事項はありません。

②  【その他の新株予約権等の状況】

　当第３四半期会計期間において発行した新株予約権は、以下の通りであります。

 ※  新株予約権の発行時(2020年12月１日)における内容を記載しております。

(注) １．当該新株予約権は行使価額修正条項付新株予約権であります。

　 　２．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質

(1) 本新株予約権の目的となる株式の総数は3,000,000株、交付株式数「(注)３．新株予約権の目的となる株式の数」第(1)項に定義する。以下同じ。)は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額「(注)４．新株予約権の行使時の払込金額」第(1)項に定義する。以下同じ。)が修正されても変化しない(ただし、「(注)３．新株予約権の目的となる株式の数」に記載のとおり、交付株式数は、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権の行使による資金調達の額は増加又は減少する。

(2) 本新株予約権の行使価額の修正基準：本新株予約権の行使価額は、2020年12月２日以降、本新株予約権の各行使請求の通知が行われた日の直前取引日の株式会社東京証券取引所(以下「東証」という。)における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値とし、以下「東証終値」という。)の92％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額が、当該行使請求の通知が行われた日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、当該行使請求の通知が行われた日以降、当該金額に修正される。

(3) 行使価額の修正頻度：行使の際に第(2)項に記載の条件に該当する都度、修正される。

(4) 行使価額の下限：本新株予約権の行使価額の下限(下限行使価額)は、2020年11月12日(以下「発行決議日」という。)の東証終値の70％に相当する1,274円である(「(注)４．新株予約権の行使時の払込金額」第(3)項を参照)。

(5) 交付株式数の上限：本新株予約権の目的となる株式の総数は3,000,000株(発行決議日現在の発行済株式数に対する割合は9.47％)、交付株式数は100株で確定している。

(6) 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(第(4)項に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額)：3,849,300,000円(ただし、本新株予約権の全部又は一部は行使されない可能性がある。)

(7) 本新株予約権には、当社の決定により残存する本新株予約権の全部の取得を可能とする条項が設けられている(詳細は、「(注)８．自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」を参照)。

　　３．新株予約権の目的となる株式の数

(1)本新株予約権の目的である株式の総数は3,000,000株とする(本新株予約権１個あたりの目的である株式の数(以下「交付株式数」という。)は、100株とする。)。ただし、第(2)項乃至第(5)項により交付株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後交付株式数に応じて調整されるものとする。

(2)当社が「(注)４．新株予約権の行使時の払込金額」第(4)項の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、交付株式数は次の算式により調整されるものとする。

上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、「(注)４．新株予約権の行使時の払込金額」第(4)項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

(3)前項の調整は当該時点において未行使の本新株予約権に係る交付株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数はこれを切り捨てるものとする。

(4)調整後交付株式数の適用日は、当該調整事由に係る「(注)４．新株予約権の行使時の払込金額」第(4)項第2)号、第4)号及び第5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(5)交付株式数の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前交付株式数、調整後交付株式数及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権に係る新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)に通知する。ただし、「(注)４．新株予約権の行使時の払込金額」第(4)項第2)号⑥の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。

　　４．新株予約権の行使時の払込金額

(1)本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、本新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、行使に際して出資される当社普通株式１株あたりの金銭の額(以下「行使価額」という。)に交付株式数を乗じた金額とするが、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。

(2)行使価額は、当初1,820円(発行決議日の東証終値)とする。ただし、行使価額は、第(3)項又は第(4)項に従い、修正又は調整されることがある。

(3)行使価額の修正　　　　　

1)2020年12月２日以降、各行使請求の通知が行われた日（以下「修正日」という。）の直前取引日の東証終値の92％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額(以下「修正日価額」という。)が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される(修正後の行使価額を以下「修正後行使価額」という。)。
ただし、かかる算出の結果、修正後行使価額が1,274円(ただし、第(4)項第1)号乃至第5)号による調整を受ける。以下「下限行使価額」という。)を下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。

2)前号により行使価額が修正される場合には、当社は払込みの際に本新株予約権者に対し、修正後行使価額を通知する。

(4)行使価額の調整

1)当社は、本新株予約権の発行後、本項第2)号に掲げる各事由により当社普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生ずる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。

2)行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①時価(本項第3)号②に定義する。以下同じ。)を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合(ただし、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券若しくは権利の転換、交換又は行使による場合を除く。)
 調整後の行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、当社普通株式の株主(以下「当社普通株主」という。)に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。

②当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てをする場合
調整後の行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降、又は当社普通株式の無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株式の無償割当てについて、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

③取得請求権付株式であって、その取得と引換えに時価を下回る対価(本項第3)号⑤に定義する。以下同じ。)をもって当社普通株式を交付する定めがあるものを発行する場合(無償割当ての場合を含む。)、又は時価を下回る対価をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券若しくは権利を発行する場合(無償割当ての場合を含む。)
調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券又は権利(以下「取得請求権付株式等」という。)の全てが当初の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の場合は割当日)又は無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、転換、交換又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。

④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する場合、調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、上記取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)(以下「取得条項付株式等」という。)に関して当該調整前に本号③又は⑤による行使価額の調整が行われている場合には、上記交付が行われた後の完全希薄化後普通株式数(本項第3)号⑥に定義する。以下同じ。)が、(ⅰ)上記交付の直前の既発行普通株式数(本項第3)号③に定義する。以下同じ。)を超えるときに限り、調整後の行使価額は、当該超過する株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、(ⅱ)上記交付の直前の既発行普通株式数を超えない場合は、本④の調整は行わないものとする。

 ⑤取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式１株あたりの対価(本⑤において「取得価額等」という。)の下方修正等が行われ(本号又は本項第4)号と類似の希薄化防止条項に基づく調整の場合を除く。)、当該下方修正等が行われた後の当該取得価額等が当該修正が行われる日(以下「取得価額等修正日」という。)における時価を下回る価額になる場合

　(ⅰ)当該取得請求権付株式等に関し、本号③による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われていない場合、調整後の行使価額は、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして本号③の規定を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。

　(ⅱ)当該取得請求権付株式等に関し、本号③又は上記(ⅰ)による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われている場合で、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなしたときの完全希薄化後普通株式数が、当該修正が行われなかった場合の既発行普通株式数を超えるときには、調整後の行使価額は、当該超過する株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。なお、１か月間に複数回の取得価額等の修正が行われる場合には、調整後の行使価額は、当該修正された取得価額等のうちの最も低いものについて、行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該月の末日の翌日以降これを適用する。

⑥本号①乃至③の各取引において、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとする。
この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。

この場合に1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

⑦本号①乃至⑤に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付された場合における調整後の行使価額は、本号①乃至⑥の規定のうち、当該証券又は権利に類似する証券又は権利についての規定を準用して算出するものとする。

3. ①価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。

②行使価額調整式及び本項第2)号において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日(ただし、本項第2)号⑥の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東証における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。

③行使価額調整式及び本項第2)号において「既発行普通株式数」とは、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が定められている場合はその日、また当該基準日が定められていない場合は、調整後の行使価額を適用する日の１か月前の日における、当社の発行済普通株式数から当該日における当社の有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に、本項第2)号又は第4)号に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えるものとする。

④当社普通株式の株式分割が行われる場合には、行使価額調整式で使用する「交付普通株式数」は、基準日における当社の有する当社普通株式に関して増加した当社普通株式の数を含まないものとする。

⑤本項第2)号において「対価」とは、当該株式又は新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の発行に際して払込みがなされた額(本項第2)号③における新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。)から、その取得又は行使に際して当該株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産(当社普通株式を除く。)の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいい、当該行使価額の調整においては、当該対価を行使価額調整式における１株あたりの払込金額とする。

⑥本項第2)号において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後の行使価額を適用する日の１か月前の日における、当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除し、(ⅰ)(本項第2)号④においては)当該行使価額の調整前に、本項第2)号又は第4)号に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数(ただし、当該行使価額の調整前に、当該取得条項付株式等に関して「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。)及び当該取得条項付株式等の取得と引換えに交付されることとなる当社普通株式の株式数を加え、また(ⅱ)(本項第2)号⑤においては)当該行使価額の調整前に、本項第2)号又は第4)号に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数(ただし、当該行使価額の調整前に、当該取得請求権付株式等に関して「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。)及び取得価額等修正日に残存する当該取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を加えるものとする。

4)本項第2)号で定める行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

①株式の併合、資本金の減少、当社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割による当該会社の権利義務の全部又は一部の承継、又は他の株式会社が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得のために行使価額の調整を必要とするとき。

②当社普通株主に対する他の種類株式の無償割当てのために行使価額の調整を必要とするとき。

③その他当社普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

④行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

5)本項の他の規定にかかわらず、本項に基づく調整後の行使価額を初めて適用する日が本欄第(3)項第1)号に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。ただし、この場合も、下限行使価額については、かかる調整を行うものとする。

6)本項第1)号乃至第5)号により行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。ただし、本項第2)号⑥の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。

　　５．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額　

 金5,487,300,000円
「(注)４．新株予約権の行使時の払込金額」第(3)項又は第(4)項により、行使価額が修正又は調整された場合には、上記金額は増加又は減少する。また、本新株予約権の行使期間内に全部又は一部の行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、上記金額は減少する。

　　６．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格

本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、当該行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、当該行使請求に係る本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、当該行使請求に係る交付株式数で除した額とする。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

　　７．新株予約権の行使の条件

各本新株予約権の一部行使はできないものとする。

　　８．自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件

(1) 当社は、当社取締役会が本新株予約権を取得する日(当該取締役会後15取引日を超えない日に定められるものとする。)を別に定めた場合には、当該取得日において、残存する本新株予約権の全部を取得する。当社は、本新株予約権を取得するのと引換えに、当該本新株予約権の新株予約権者に対して、本新株予約権１個あたり払込金額と同額を交付する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。

(2) 当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下「組織再編行為」という。)につき当社株主総会で承認決議した場合、当該組織再編行為の効力発生日以前に、当社が本新株予約権を取得するのと引換えに当該本新株予約権の新株予約権者に対して本新株予約権１個あたり払込金額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。

(3) 当社は、当社が発行する株式が東証により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から２週間後の日(機構の休業日等である場合には、その翌営業日とする。)に、本新株予約権を取得するのと引換えに当該本新株予約権の新株予約権者に対して本新株予約権１個あたり払込金額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。

(4) 第(1)項及び第(2)項により本新株予約権を取得する場合には、当社は、当社取締役会で定める取得日の２週間前までに、当該取得日を、本新株予約権者に通知する。

　　９．新株予約権の譲渡に関する事項

「（注）13．その他投資者の保護を図るため必要な事項」に記載のとおり、所有者は、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を取得する必要がある旨が、当社と所有者との間の買取契約において規定されている。

　　10．本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について所有者との間の取決めの内容

本新株予約権に関して、当社は、所有者との間で、下記の内容について合意している。

＜所有者による行使制限措置＞

 (1)当社は、東証の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同規程施行規則第436条第１項乃至第５項の定めに基づき、ＭＳＣＢ等の買受人による転換又は行使を制限するよう措置を講じるため、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、所定の適用除外の場合を除き、本新株予約権の行使をしようとする日を含む暦月において当該行使により取得することとなる株式数が本新株予約権の払込日時点における当社上場株式数の10％を超えることとなる場合の、当該10％を超える部分に係る新株予約権の行使(以下「制限超過行使」という。)を所有者に行わない。

 (2)所有者は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当することとなるような本新株予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行う。

　　11．当社の株券の売買に関する事項について所有者との間の取決めの内容

本新株予約権に関して、所有者は、本新株予約権の行使を円滑に行うために当社株式の貸株を使用し、本新株予約権の行使により取得することとなる当社株式の数量の範囲内で行う売付け等以外の本件に関わる空売りを目的として、当社株式の貸株は使用しない。

　　12．当社の株券の貸借に関する事項について所有者と当社の特別利害関係者等との間の取決めの内容

本新株予約権の発行に伴い、瀝朋会は、その保有する当社株式について所有者への貸株を行う。

　　13．その他投資者の保護を図るため必要な事項

所有者は、当社との間で締結予定の買取契約の規定により、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を取得する必要がある。その場合には、所有者は、あらかじめ譲受人となる者に対して、当社との間で「(注)10．本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について所有者との間の取決めの内容」第(1)項及び第(2)項の内容等について約させ、また譲受人となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容等を約させるものとする。ただし、所有者が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げない。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

当第３四半期会計期間において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権が以下のとおり、行使されました。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(5) 【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

(6) 【議決権の状況】

①  【発行済株式】

2020年12月31日現在

(注) １　単元未満株式の欄には、当社所有の自己株式が80株含まれております。

２　当第３四半期会計期間末日現在の「発行済株式」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2020年９月30日）に基づく株主名簿による記載をしております

②  【自己株式等】

2020年12月31日現在

２ 【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当四半期累計期間において、役員の異動はありません。

第４ 【経理の状況】

１　四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2020年10月１日から2020年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2020年４月１日から2020年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、監査法人日本橋事務所による四半期レビューを受けております。

１ 【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】

(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

(四半期連結貸借対照表関係)

※　  四半期連結会計期間末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理しております。なお、当第３四半期連結会計期間末日が金融機関の休日であったため、次の四半期連結会計期間末日満期手形が、四半期連結会計期間末残高に含まれております。

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。

(株主資本等関係)

前第３四半期連結累計期間（自  2019年４月１日  至  2019年12月31日）

１  配当金支払額

２  基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

　　該当事項はありません。

当第３四半期連結累計期間（自  2020年４月１日  至  2020年12月31日）

１  配当金支払額

２  基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

　　該当事項はありません。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

前第３四半期連結累計期間（自  2019年４月１日  至  2019年12月31日）

　報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（単位：百万円）

 (注)１「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、不動産賃貸業、損害保険代理事業等であります。

 ２ セグメント利益の調整額△1,935百万円にはセグメント間取引消去△29百万円、各報告セグメントに配分していない全社費用△1,905百万円が含まれております。全社費用は主に報告セグメントに帰属しない当社本社の総務部門等管理部門に係る費用であります。

 ３ セグメント利益は四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っています。 

当第３四半期連結累計期間（自  2020年４月１日  至  2020年12月31日）

　報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（単位：百万円）

 (注)１「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、不動産賃貸業、損害保険代理事業等であります。

 ２ セグメント利益の調整額△1,981万円にはセグメント間取引消去△67万円、各報告セグメントに配分していない全社費用△1,914万円が含まれております。全社費用は主に報告セグメントに帰属しない当社本社の総務部門等管理部門に係る費用であります。

 ３ セグメント利益は四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っています。

(１株当たり情報)

１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(注) 前第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しない
ため記載しておりません。

２ 【その他】

該当事項はありません。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

2021年２月８日

ニチレキ株式会社

取締役会  御中

監査法人日本橋事務所 東京都中央区

監査人の結論

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているニチレキ株式会社の2020年４月１日から2021年３月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2020年10月１日から2020年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2020年４月１日から2020年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、ニチレキ株式会社及び連結子会社の2020年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・　四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １. 上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は四半期連結財務諸表に添付される形で当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。２. XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。