7337 ひろぎんホールディングス 四半期報告書－第1期第3四半期(令和2年10月1日－令和2年12月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社及び国内連結子会社の消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

２．当社は、2020年10月１日設立のため、2019年度以前の主要な経営指標等の推移については記載はしておりません。

３．当第３四半期連結累計期間（自　2020年４月１日　至　2020年12月31日）の四半期連結財務諸表は、単独株式移転により完全子会社となった株式会社広島銀行の四半期連結財務諸表を引き継いで作成しております。従って当四半期連結会計期間（自　2020年10月１日　至　2020年12月31日）は、当社設立後最初の四半期連結会計期間ですが、「第３四半期連結会計期間」として記載しており、「第３四半期連結累計期間」には、株式会社広島銀行の第２四半期連結累計期間が含まれております。

４．自己資本比率は、（四半期期末純資産の部合計－四半期期末新株予約権）を四半期期末資産の部の合計で除して算出しております。

５．信託財産額は、「金融機関の信託業務の兼営等に関する法律」に基づく信託業務に係るものを記載しております。なお、連結会社のうち、該当する信託業務を営む会社は株式会社広島銀行１社です。

２ 【事業の内容】

当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社、子会社14社及び関連会社2社で構成され、銀行業務を中心に金融商品取引業務、投資業務、債権の管理・回収業務、リース業務、担保不動産の評価業務、クレジットカード業務、信用保証業務等を行っております。

なお、当社グループの事業系統図は以下のとおりです。

（注）１．2020年12月18日開催の取締役会において、当社はひろぎんエリアデザイン株式会社（100％出資）（コンサルティング業務）の設立を決議いたしました（2021年４月１日設立予定）。

２．2020年12月23日、会社法第370条及び当社定款第28条（取締役会決議の省略）に基づき、持分法適用の関連会社であるひろぎんリース株式会社が当社の完全子会社となることを決議いたしました（2021年３月１日完全子会社化予定）。

３．2021年１月４日付で、当社はひろぎんITソリューションズ株式会社（IT関連事業）の株式を取得し、子会社化いたしました。

４．2021年１月28日開催の取締役会において、当社はひろぎんヒューマンリソース株式会社（100％出資）（コンサルティング業務）の設立を決議いたしました（2021年４月１日設立予定）。

なお、当第３四半期連結会計期間末日現在における当社の関係会社の状況は、以下のとおりであります。

(注) １．上記関係会社のうち、特定子会社に該当するのは株式会社広島銀行であります。

２．上記関係会社のうち、有価証券報告書（又は有価証券届出書）を提出している会社は株式会社広島銀行であります。

３.「議決権の所有割合」欄の（　）内は子会社による間接所有の割合（内書き）であります。

４.「当社との関係内容」の「役員の兼任等」欄の（　）内は、当社の役員（内書き）であります。

５．2020年12月18日開催の取締役会において、当社はひろぎんエリアデザイン株式会社（100％出資）（コンサルティング業務）の設立を決議いたしました（2021年４月１日設立予定）。

６．2020年12月23日、会社法第370条及び当社定款第28条（取締役会決議の省略）に基づき、持分法適用の関連会社であるひろぎんリース株式会社が当社の完全子会社となることを決議いたしました（2021年３月１日完全子会社化予定）。

７．2021年１月４日付で、当社はひろぎんITソリューションズ株式会社（IT関連事業）の株式を取得し、子会社化いたしました。

８．2021年１月28日開催の取締役会において、当社はひろぎんヒューマンリソース株式会社（100％出資）（コンサルティング業務）の設立を決議いたしました（2021年４月１日設立予定）。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、以下の記載における将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

（当社グループのリスク管理）

以下に記載したリスクのうち、(1)信用リスク及び(2)市場リスクについては、統計的手法であるＶａＲを用いて、一定の確率（信頼区間99.9％）のもと、一定期間（例えば1年間）に被る可能性のある最大損失額（リスク量）を計測し、把握しております。

これらのリスクが顕在化した場合、当社グループの業績・業務運営に影響を及ぼす可能性があるため、各リスクカテゴリー毎にリスクリミットを設定し、その合計額が自己資本の範囲内に収まるよう管理を行っております。

また、当社グループでは、統合的リスク管理委員会において、各種のリスクシナリオが顕在化する蓋然性並びに当社グループの経営成績及び財務状況等への影響度の評価を行い、取締役会において、今後１年間で最も注意すべきリスク事象をトップリスクとして認識しております。

当該トップリスクに関しては、経営計画におけるリスクアペタイト方針やリスク管理方針等において対応方針を定め、リスク管理及び危機対応の体制を整備しております。

（直近の経営環境におけるリスク管理）

直近の経営環境においては、地球温暖化をはじめとした気候変動や新型コロナウイルス感染症の拡大が、重大なリスクとして影響度を高めているものと捉えております。

近年、気候変動の影響による台風・豪雨等の自然災害は、その頻度および損害が急速に増大しており、地域社会・経済にとって大きな脅威となっております。また、日本を含む世界各国政府が低炭素社会に向けた取組みを加速させており、企業に対しても積極的な取組みが求められる等、当社グループにとっても気候変動リスクへの対応は重要な課題となりつつあります。

こうした自然災害の増加や低炭素社会への移行に伴い、以下のリスクが顕在化する可能性があります。

・貸出先における本社・工場等の被災や、低炭素社会への移行の対応の遅れ等による競争力の低下等に起因する経営状況の悪化等に伴う信用リスク

・大規模な自然災害が発生し、当社グループの役職員や店舗等が被災した場合における、営業活動の停滞等による営業戦略が奏功しないリスク、業務継続に必要な人材が確保できない人的リスクおよび有形資産リスク

・上記リスクの顕在化に起因する自己資本比率低下のリスク

加えて、新型コロナウイルス感染症拡大については、未だその終息の見込みが立っておらず、今後の先行きが不透明な中、世界経済への長期的な影響が懸念されております。

こうした感染症拡大に伴い、以下のリスクが顕在化する可能性があります。

・貸出先の経営状況の悪化等に伴う信用リスク

・金利・株価等の市場環境の悪化、混乱に伴う市場リスクおよび流動性リスク

・当社グループ役職員の感染や感染拡大の長期化に伴う営業活動の自粛等に加え、面談を中心とした営業活動に対する顧客の価値観の変化等を受けた当社グループの営業活動の停滞等、営業戦略が奏功しないリスク

・当社グループの感染防止措置が不十分かつ当社グループにおいて集団感染等が発生した場合における、業務継続に必要な人材が確保できない人的リスクや当社グループに係る悪質な報道等がなされる風評リスク

・上記リスクの顕在化に起因する自己資本比率低下のリスク

（個別のリスク）

（1）信用リスク

当社グループの不良債権は世界経済の変動、国内景気の動向、業種の盛衰、不動産価格並びに株価の変動及び貸出先の経営状況等によって増加する可能性があります。

当社グループでは不良債権に対し、貸出先の状況、差入れられた担保の価値及び経済全体に関する前提及び見積りに基づいて貸倒引当金を計上しております。また、大口債務者のうち、将来キャッシュ・フローを合理的に見積もることができる債権については、キャッシュ・フロー見積法により貸倒引当金を計上しております。

しかし、貸出先の経営状況の悪化、担保価値の下落等が貸倒引当金計上時の前提と大きく乖離する場合、貸倒引当金が不十分となり貸倒引当金の積み増しをせざるを得なくなる可能性があります。

また、経営状況が悪化した先に対し、債権放棄又は追加貸出等を行って支援をすることもありえます。さらに、担保権を設定した不動産又は有価証券等に対し、流動性の欠如や価格の著しい下落等を要因として担保権の執行が事実上できない可能性があります。

このような事態が生じた場合には当社グループの与信費用が増加し、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

（2）市場リスク

当社グループでは市場取引関連業務において、有価証券投資をはじめ様々な金融商品での運用を行っています。こうした活動には金利、為替レート、株価及び債券価格の変動等のリスクがあり、例えば以下のようなリスクが顕在化した場合には当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

①金利変動のリスク

当社グループは国債等市場性のある債券を保有しています。今後金利が上昇した場合、当社グループが保有する国債をはじめとする債券のポートフォリオの価値が低下し、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。加えて、金利が著しく低下した場合、適切な利回りが確保できない可能性があります。

②為替変動のリスク

当社グループの業務は為替レート変動の影響を受けます。円高が進行した場合には外貨建て取引の円換算額が目減りすることになります。さらに、資産及び負債の一部は外貨建てで表示されており、外貨建ての資産と負債の額が各通貨毎に同額で相殺されない場合又は適切にヘッジされていない場合には、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

③株価下落のリスク

当社グループは市場性のある株式を保有しています。株価が大幅に下落する場合には保有株式に減損または評価損が発生し、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

（3）流動性リスク

格付機関により当社および子会社である広島銀行の格付けが引き下げられた場合、当社グループを含む日本の銀行及びその他の金融機関の財政状態が悪化した場合又は市場環境が悪化した場合、予期せぬ資金の流出等により、当社グループの資本・資金調達等ができなくなる、不利な条件での取引を余儀なくされる又は一定の取引を行うことができなくなる可能性があります。

このような事態が生じた場合には当社グループは資金調達費用の増加等により、市場取引関連業務及び他の業務の収益性が低下し、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

（4）オペレーショナルリスク

①事務リスク

当社グループは事務規定に基づき厳正な事務処理を徹底し、事務事故の未然防止に努めておりますが、大きな賠償に繋がるような事務事故が発生した場合、当社グループの評価に重大な影響を及ぼすとともに、当社グループの業績及び株価に悪影響を及ぼす可能性があります。

②システムリスク

当社グループはシステムリスク管理規程に基づきシステムの安定稼動に努めておりますが、外部からのサイバー攻撃、その他の不正アクセス、コンピューターウイルス感染等により、情報の流出、システム機能の停止や誤作動等が生じた場合、業務の停止及び損害賠償の負担等が発生するとともに当社グループの業績及び株価に悪影響を及ぼす可能性があります。

③人的リスク

当社グループは多数の従業員を雇用しておりますが、人材の確保や育成が不十分である場合、当社グループの競争力や従業員の効率性が低下する可能性があります。また、従業員による当社グループの信用失墜につながる行為等に起因する損害が発生した場合、当社グループの業績及び株価に悪影響を及ぼす可能性があります。

④コンプライアンスリスク

当社グループはコンプライアンスを経営の最重要課題の一つとして位置付け、態勢強化に努めておりますが、法令等遵守状況が十分でなかった場合及びそれに起因する訴訟等が提起された場合、当社グループの評価に重大な影響を及ぼすとともに当社グループの業績及び株価に悪影響を及ぼす可能性があります。また、マネー・ローンダリング及びテロ資金供与等の金融犯罪防止に係る態勢強化に努めておりますが、想定の範囲を超える大規模な金融犯罪等に利用された場合、業務の停止及び不測の損失等が発生するとともに、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑤有形資産リスク

当社グループは、店舗等の有形資産を保有及び賃借しておりますが、自然災害や不法行為、不適切な資産管理等により、毀損、焼失又は劣化した場合、当社グループの業務遂行に支障をきたす可能性があります。また、保有する固定資産の使用目的の変更、収益性の低下及び価額の下落等が発生した場合、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑥風評リスク

銀行業界及び当社グループに対するネガティブな報道、悪質な風説が流布された場合、それが正確かどうかにかかわらず又は当社グループに該当するか否かにかかわらず、当社の株価に悪影響を及ぼす可能性があります。

（5）自己資本比率低下のリスク

当社グループは海外営業拠点を有しておりませんので、当社の連結自己資本比率並びに子会社である広島銀行の連結自己資本比率及び単体自己資本比率について、国内基準（４％）の維持が必要となります。

当社グループの自己資本比率が要求される水準を下回った場合には、金融庁長官から業務の全部又は一部の停止等を含む様々な命令を受けることとなります。

当社グループの自己資本比率は以下のような要因により影響を受ける可能性があります。

・株式を含む有価証券ポートフォリオ価値の下落

・不良債権増加に伴う与信費用の増加

・自己資本比率の基準及び算定方法の変更

・本項記載のその他の不利益な展開

（6）退職給付債務等に関するリスク

当社グループの年金資産の時価が下落した場合、当社グループの年金資産の運用利回りが低下した場合又は予定給付債務を計算する前提となる保険数理上の前提・仮定に変更があった場合には損失が発生する可能性があります。また、年金制度の変更により未認識の過去勤務費用が発生する可能性があります。金利環境の変動その他の要因も年金の未積立債務及び年間積立額にマイナスの影響を及ぼす可能性があります。

（7）規制変動リスク

当社グループは現時点の規制（法律、規則、政策、実務慣行、解釈等を含む）に従って業務を遂行しております。将来これらの規制の変更並びにそれらによって発生する事態が当社グループの業務遂行や業績等に悪影響を及ぼす可能性があります。しかし、どのような影響が発生しうるかについて、その種類・内容・程度等を予測することは困難であります。

（8）その他当社グループの業績等に影響しうる他のリスク

①競争に関するリスク

近年金融機関の業務における大幅な規制緩和により業態を超えた競争が激化してきております。また、当社グループの営業基盤である広島県ではメガバンク・近隣他行等の営業攻勢から競争が激化しております。

当社グループがこうした事業環境において競争優位を得られない場合、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

②当社グループの営業戦略が奏功しないリスク

当社グループは収益基盤の強化のために様々な営業戦略を実施していますが、以下に述べるものをはじめとする様々な要因が生じた場合にはこれら戦略が功を奏しないか、当初想定していた結果をもたらさない可能性があります。

・優良な貸出金の量の増大が進まないこと

・貸出金について適切な利回りが確保できないこと

・手数料収入の増加が期待通りの結果とならないこと

・経費削減等の効率化を図る戦略が期待通りに進まないこと

・取引先への経営改善支援が期待通りに進まないこと

③地域の経済動向に影響を受けるリスク

当社グループは広島県及び近隣3県（岡山県、山口県、愛媛県）を地元と位置付け、主要な営業基盤としていることから、これら地域経済の動向が当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

④自然災害・感染症の発生によるリスク

当社グループは国内に営業拠点を有しており、各拠点では豪雨災害をはじめとした自然災害や感染症等に対する防災、業務継続体制の確保に努めております。特に、豪雨災害発生時等における当社グループ役職員の人命確保および店舗等の維持・確保に努めるとともに、新型コロナウイルス感染症拡大以降、時差出勤や在宅勤務の活用をはじめとした当社グループ役職員の感染防止対策を徹底する等、社会に必要な金融インフラとしての機能維持に努めております。しかしながら、想定をはるかに超える状況が発生し、当社グループの役職員、店舗等の設備及び取引先が被害を受けた場合、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑤持株会社のリスク

当社は銀行持株会社であるため、その収入の大部分を傘下の銀行子会社から受領する配当金等に依存しております。一定の状況下で、様々な規制上又は契約上の制限により、その金額が制限される場合があります。また、銀行子会社が十分な利益を計上することができず、当社に対して配当等を支払えない状況が生じた場合には、当社株主に対する配当の支払いが不可能となる可能性があります。

２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

以下の記載における将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。なお、当社は2020年10月１日に設立されましたので、前第３四半期連結累計期間との対比については記載しておりません。

(1) 財政状態及び経営成績の状況

当社は、2020年10月１日に株式会社広島銀行の単独株式移転により設立されました。

新たなグループ経営形態のもと、グループ一体経営及びグループ内連携を更に強化するとともに、グループ各社の特長・強みを活かすことで、グループシナジーの極大化を図り、「地域社会及びお客さまへの更なる貢献」と「当社グループの持続的成長及び企業価値の向上」の実現を目指してまいります。

当第３四半期連結会計期間（2020年12月31日）の連結財政状態につきましては、総資産は10兆6,807億円となり、負債は10兆1,745億円となりました。また、純資産は5,061億円となりました。

主要な勘定残高につきましては、預金等（譲渡性預金含む）は８兆4,864億円、貸出金は６兆4,971億円、有価証券は１兆3,622億円となりました。

当第３四半期連結累計期間（自　2020年４月１日　至　2020年12月31日）の連結経営成績につきましては、経常収益は848億４百万円、経常費用は615億24百万円となりました。

この結果、経常利益は232億80百万円となり、親会社株主に帰属する四半期純利益は160億62百万円となりました。

なお、当第３四半期連結累計期間の連結経営成績は、単独株式移転により完全子会社となった株式会社広島銀行の中間期の連結経営成績を引き継いで作成しております。

国内・海外別収支

資金運用収支は、50,248百万円となりました。

役務取引等収支は、13,463百万円となりました。

（注）１．「国内」とは、当社及び国内に本店を有する(連結)子会社(以下、「国内(連結)子会社」という。)であります。

２．「海外」とは、海外に本店を有する(連結)子会社(以下、「海外(連結)子会社」という。)であります。

３．「相殺消去額」とは、連結会社間に係る相殺消去額であります。

国内・海外別役務取引の状況

役務取引等収益は、20,426百万円となりました。

役務取引等費用は、6,962百万円となりました。

（注）１．「国内」とは、当社及び国内(連結)子会社であります。

２．「海外」とは、海外(連結)子会社であります。

３．「相殺消去額」とは、連結会社間に係る相殺消去額であります。

国内・海外別特定取引の状況

特定取引収益は、2,734百万円となりました。

（注）１．「国内」とは、当社及び国内(連結)子会社であります。

２．「海外」とは、海外(連結)子会社であります。

３．「相殺消去額」とは、連結会社間に係る相殺消去額であります。

国内・海外別預金残高の状況

○　預金の種類別残高(末残)

（注）１．「国内」とは、当社及び国内(連結)子会社であります。

２．「海外」とは、海外(連結)子会社であります。

３．「相殺消去額」とは、連結会社間に係る相殺消去額であります。

４．流動性預金＝当座預金＋普通預金＋貯蓄預金＋通知預金

５．定期性預金＝定期預金＋定期積金

国内・海外別貸出金残高の状況

○　業種別貸出状況(末残・構成比)

（注）１．「国内」とは、当社及び国内(連結)子会社であります。

２．「海外」とは、海外(連結)子会社であります。

「金融機関の信託業務の兼営等に関する法律」に基づく信託業務の状況

連結会社のうち、「金融機関の信託業務の兼営等に関する法律」に基づき信託業務を営む会社は株式会社広島銀行１社です。

①信託財産の運用／受入状況（信託財産残高表）

②元本補填契約のある信託の運用／受入状況（末残）

(2) 会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの四半期連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この四半期連結財務諸表の作成にあたって、会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものは以下のとおりであります。

 (貸倒引当金の計上)

銀行業を営む連結子会社の貸倒引当金は、予め定めている償却・引当基準に則り、次のとおり計上しております。

破産、特別清算等法的に経営破綻の事実が発生している債務者(以下、「破綻先」という。)に係る債権及びそれと同等の状況にある債務者(以下、「実質破綻先」という。)に係る債権については、以下のなお書きに記載されている直接減額後の帳簿価額から、担保の処分可能見込額及び保証による回収可能見込額を控除し、その残額を計上しております。また、現在は経営破綻の状況にないが、今後経営破綻に陥る可能性が大きいと認められる債務者(以下、「破綻懸念先」という。)に係る債権については、債権額から、担保の処分可能見込額及び保証による回収可能見込額を控除し、その残額のうち、債務者の支払能力を総合的に判断し必要と認める額を計上しております。

破綻懸念先及び貸出条件緩和債権等を有する債務者で与信額が一定額以上の大口債務者のうち、債権の元本の回収及び利息の受取りに係るキャッシュ・フローを合理的に見積もることができる債権については、当該キャッシュ・フローを貸出条件緩和実施前の約定利率で割引いた金額と債権の帳簿価額との差額を貸倒引当金とする方法(キャッシュ・フロー見積法)により計上しております。

上記以外の債権については、今後１年間の予想損失額又は今後３年間の予想損失額を見込んで計上しており、予想損失額は、１年間又は３年間の貸倒実績を基礎とした貸倒実績率の過去の一定期間における平均値に基づき損失率を求め、これに将来見込み等必要な修正を加えて算定しております。

すべての債権は、資産の自己査定基準に基づき、営業関連部署が資産査定を実施し、当該部署から独立した資産監査部署が査定結果を監査しております。

なお、破綻先及び実質破綻先に対する担保・保証付債権等については、債権額から担保の評価額及び保証による回収が可能と認められる額を控除した残額を取立不能見込額として債権額から直接減額しております。

その他の連結子会社の貸倒引当金は、一般債権については過去の貸倒実績率等を勘案して必要と認めた額を、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額をそれぞれ計上しております。

しかし、貸出先の経営状況の悪化、担保価値の下落等が貸倒引当金計上時の前提と大きく乖離する場合、貸倒引当金が不十分となり貸倒引当金の積み増しをせざるを得なくなる可能性があります。

また、新型コロナウイルス感染症の拡大に伴い、貸出先の経営状況の悪化等に伴う信用リスクが顕在化する可能性があります。

このような事態が生じた場合には当社グループの与信費用が増加し、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

なお、会計上の見積りを行う上での新型コロナウイルス感染症の影響については、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項(追加情報)（新型コロナウイルス感染症の影響に関する会計上の見積りの仮定）」に同一の内容を記載しているため、記載を省略しております。

(3) 経営方針・経営戦略等

① 会社の経営の基本方針

〔経営理念〕

〈経営ビジョン〉

お客さまに寄り添い、信頼される＜地域総合サービスグループ＞として、地域社会の豊かな未来の創造に貢献します

〈行動規範〉

ひろぎんホールディングスは、5つの行動規範に基づいて、地域社会と共に共通価値を創造し、持続可能な社会の実現に努めます

１．地域社会と共に歩み、その発展に積極的に貢献します
２．お客さまの視点に立って考動し、豊かな人生と事業の成長に貢献します
３．企業価値の持続的な向上に努めます
４．誰もが健康で明るく働きがいのある企業グループをつくります
５．高いレベルのコンプライアンスを実践します

② 中長期的な会社の経営戦略

当社グループは、2020年10月から「中期計画2020」（2020年10月～2024年3月）をスタートさせております。「中期計画2020」では、以下の基本方針を掲げ、広島を中心とした地元4県（岡山・山口・愛媛）マーケットにおいて、地域社会・お客さまのあらゆる課題の解決に徹底的に取組み、地域の発展に積極的にコミットすることで、経営理念を実現し、グループの持続的成長を図ってまいります。

〔基本方針〕

１．地域活性化に向けた地域社会の課題解決への取組強化

２．お客さまの成長への貢献に向けたグループ各社のコア業務の深化とグループ一体となった業務領域の拡大（新たな収益分野の確立）

３．地域社会・お客さまの持続的成長を支えるための安定した経営基盤の確立

③ 目標とする経営指標

「中期計画2020」では、計画最終年度である2023年度において達成すべき経営目標として、次の指標を掲げております。

「中期計画2020」における2023年度目標

（※1）銀行を除く連結子会社の当期純利益および持分法適用関連会社の当期純利益に出資比率を乗じた額の合計

（※2）グループ会社当期純利益（※1）を親会社株主に帰属する当期純利益で除したもの

(4) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

新型コロナウイルス感染症の拡大は、未だ終息に至っておらず、世界・日本経済ともに一部持ち直しているものの、引き続き厳しい状況が継続しております。当社グループの地元4県においても、感染症拡大への警戒感から個人消費が低調に推移する中、小売・サービス業、特に飲食・宿泊・観光業への影響が顕在化しております。

また、現在の地域金融機関を取り巻く経営環境は、人口減少・少子高齢化による地域経済の縮小や金融緩和政策に伴う収益環境の悪化に加え、デジタル技術の進展や規制緩和に伴う他業態も含めた競合環境の激化等により、その厳しさを増しております。

このような状況下、当社グループの持続的成長はもとより、地域金融機関としての使命である地域経済の更なる発展、成長に資する地域社会・お客さまの課題解決に向け、以下の取組みを進めてまいります。

①お客さまとの強固なリレーションの構築と付加価値の高いソリューションの提供

新型コロナウイルス感染症拡大による地域社会・経済への影響を踏まえ、地域経済を支える地域金融機関としての自覚を持ち、事業者や個人のお客さまへの資金繰り支援に加え、本業支援をはじめとしたあらゆる面における支援を積極的かつ迅速に行ってまいります。これらの取組みを通じて地域の産業・雇用の維持・確保に努めるとともに、地域全体の経済活動を下支えしてまいります。

また、地域における新たな産業創出及び取引先企業の事業安定化や更なる成長に向け、事業性評価等により構築したお客さまとの強固なリレーションに基づき、取引先企業に対し円滑な資金仲介機能を発揮するとともに、エクイティ資金の供給をはじめとした従来の銀行業務に留まらない付加価値の高いソリューションを提供してまいります。

加えて、中小企業における後継者不足等の問題が顕在化するなか、次世代への資産・事業の円滑な承継に向け、相続・事業承継コンサルティングに注力してまいります。

併せて、地域の持続的発展に向けたまちづくりや都市再開発支援に取組むとともに、「ウィズ・コロナ」「ポスト・コロナ」における「デジタル化（デジタルトランスフォーメーション）」や、「グリーン化（脱炭素化）」への取組強化を進めてまいります。

②経営基盤の確立

金融インフラとしての機能を果たし、地域社会・お客さまの課題解決に資する積極的なリスクテイクを可能とする強固な財務基盤の構築に向け、抜本的な業務プロセスの見直し等の構造改革を実現するとともに、信用リスク管理・コンプライアンスリスク管理をはじめとしたリスクガバナンスの高度化を図ってまいります。

また、SDGsに関する社会的な関心の高まりや、地球温暖化や気候変動によって発生する自然災害等が地域経済及び当社グループにとっての大きなリスクとなっていることを踏まえ、本業を通じたSDGｓへの取組強化を進めてまいります。

なお、お客さまのニーズは益々多様化・高度化しており、従来の銀行を中心とした体制では、お客さまニーズに的確に対応していくことが、今後、難しくなっていくものと考えられます。

当社グループは、多様化・高度化するお客さまニーズに対し、非金融を含めた業務領域の深化・拡大を図るため、2020年10月に持株会社体制へ移行いたしました。持株会社体制においては、ポテンシャル（経済規模・成長機会等）のある広島を中心とした地元4県マーケットのなかで、地域社会・お客さまのあらゆる課題の解決に徹底的に取組み、地域の発展に積極的にコミットすることで、経営理念の実現を目指してまいります。これらの取組みを通じて、グループの持続的成長を実現するとともに、地域における当社グループの存在感を更に高めていきたいと考えております。

(5) 従業員数

当社は、2020年10月１日に株式会社広島銀行の単独株式移転による完全親会社として設立されました。当第３四半期連結会計期間末における当社グループの従業員は以下のとおりです。

2020年12月31日現在

（注）１．当社グループは銀行業の単一セグメントであるため、事業部門別の従業員数を記載しております。

２．「その他の業務」は従属業務部門及び金融関連業務部門であります。

３．合計従業員数は、連結会社以外への出向者147人を除く就業人員であり、嘱託及び従業員換算後の臨時従業員1,227人を含んでおりません。

４．臨時従業員数は、〔 〕内に年間の平均人員を外書きで記載しております。

３ 【経営上の重要な契約等】

 当社は、当社の連結子会社である株式会社広島銀行、ひろぎん証券株式会社、ひろぎんキャピタルパートナーズ株式会社、しまなみ債権回収株式会社、ひろぎんビジネスサービス株式会社、ひろぎんリートマネジメント株式会社、ひろぎんカードサービス株式会社、ひろぎん保証株式会社及び持分法適用の関連会社であるひろぎんリース株式会社との間で当社が各社に対して行う経営管理について、2020年10月１日付で「グループ会社経営管理契約書」を締結しております。

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

当社は、2020年10月１日に株式会社広島銀行（以下、「広島銀行」という。）の単独株式移転の方式により持株会社（完全親会社）として設立されました。

これに伴い、広島銀行が発行していた新株予約権は、2020年10月１日をもって消滅し、同日当該新株予約権の新株予約権者に対してこれに代わる当社の新株予約権を交付いたしました。なお、新株予約権の発行時における内容を記載しており、本四半期報告書提出日の前月末現在の状況は記載しておりません。

当社が交付した新株予約権の内容は以下のとおりです。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数　50株

２．新株予約権の目的となる株式の数

当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「合併等」という。）を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができる。ただし、以上までの調整により生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

３．新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、当社又は広島銀行の取締役のいずれの地位をも喪失した日の翌日以降10日間に限り、新株予約権を行使することができる。

②以下の事由に該当する場合には、新株予約権者は、新株予約権を行使できないものとする。

イ．新株予約権者が、当社又は広島銀行の取締役を解任された場合

ロ．新株予約権者が、会社法第331条第１項第３号又は第４号に該当した場合

ハ．新株予約権者が、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に違反した場合、又は、当社との間の信頼関係を著しく損なう行為を行ったと当社の取締役会が認めた場合

ニ．新株予約権者が、書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合

③新株予約権者が、新株予約権を行使する場合は、保有する全ての新株予約権を一度に行使するものとする。

④新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものとする。かかる相続人による新株予約権の行使の条件は、下記⑤の契約に定めるところによる。

⑤その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

４．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合において、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

イ．交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において、新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

ロ．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ハ．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき、合理的な調整がなされた数とする。ただし、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。

ニ．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の行使価額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

ホ．新株予約権を行使することができる期間

前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記「新株予約権の行使期間」に定める期間の満了日までとする。

ヘ．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

ト．新株予約権の行使の条件

前記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

② 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　株式会社広島銀行の単独株式移転により、完全親会社である当社を設立したことに伴う新株の発行であります。

(5) 【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

(6) 【議決権の状況】

当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の内容が確認できないため、株式会社広島銀行の直前の基準日（2020年９月30日）に基づく株主名簿により記載をしております。

① 【発行済株式】

(注) １．上記の「完全議決権株式（その他）」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が、１千株含まれております。また、「議決権の数」の欄に、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数が、10個含まれております。

２．上記の「完全議決権株式（その他）」の欄には、「役員報酬ＢＩＰ信託」所有の自己株式が、633,900株（議決権の数6,339個）含まれております。また、「単元未満株式」の欄に、同名義の自己株式が76株含まれております。

② 【自己株式等】

（注）他人名義で所有している理由等

「役員報酬ＢＩＰ信託」の信託財産として、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬ＢＩＰ信託口・76131口）（東京都港区浜松町二丁目11番３号）が所有しております。

２ 【役員の状況】

本四半期報告書提出日現在における役員の状況は、以下のとおりであります。

　男性8名　女性1名　(役員のうち女性の比率11.1％)

（注）１．所有株式数は、2020年10月１日現在の所有状況に基づき記載しております。

２．取締役の前田香織、髙橋義則及び三浦惺は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

３．取締役の前田香織、髙橋義則及び三浦惺は、株式会社東京証券取引所の定める独立役員であります。

４．取締役の前田香織の戸籍上の氏名は、相原香織であります。

５．取締役（監査等委員を除く）の任期は、当社の設立日である2020年10月１日から2021年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

６．取締役（監査等委員）の任期は、当社の設立日である2020年10月１日から2022年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

また、当社は執行役員制度を導入しております。執行役員（取締役を兼務するものは除く）の状況は次のとおりであります。

常務執行役員　　深　町　心　一

執行役員　　　　山　下　佳　孝

第４ 【経理の状況】

１．当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（2007年内閣府令第64号）に基づいて作成しておりますが、資産及び負債の分類並びに収益及び費用の分類は、「銀行法施行規則」（1982年大蔵省令第10号）に準拠しております。

２．当社は、2020年10月１日設立のため、前連結会計年度及び前第３四半期連結累計期間に係る記載はしておりません。 ３．当第３四半期連結累計期間（自 2020年４月１日 至 2020年12月31日）の四半期連結財務諸表は、単独株式移転により完全子会社となった株式会社広島銀行の四半期連結財務諸表を引き継いで作成しております。従って当四半期連結会計期間（自 2020年10月１日 至 2020年12月31日）は、当社設立後最初の四半期連結会計期間ですが、「第３四半期連結会計期間」として記載しており、「第３四半期連結累計期間」には、株式会社広島銀行の第２四半期連結累計期間が含まれております。

１ 【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】

(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)

当第３四半期連結累計期間（自　2020年４月１日　至　2020年12月31日）

(1)連結の範囲の重要な変更

当社設立に伴い、株式会社広島銀行（以下、「広島銀行」という。）が完全子会社となり、また、広島銀行が保有していた、ひろぎん証券株式会社、ひろぎんキャピタルパートナーズ株式会社、しまなみ債権回収株式会社の全株式を、広島銀行から現物配当を受ける方法を用いて取得したことから、広島銀行及び広島銀行の連結子会社を当第３四半期連結会計期間から連結の範囲に含めております。この結果、変更後の連結子会社の数は８社となりました。

(2)持分法適用の範囲の重要な変更

広島銀行が保有していたひろぎんリース株式会社の全株式を、広島銀行から現物配当を受ける方法を用いて取得したことから、ひろぎんリース株式会社を当第３四半期連結会計期間から持分法適用の範囲に含めております。この結果、変更後の持分法適用の関連会社の数は１社となりました。

(追加情報)

(信託を通じて自社の株式を交付する取引)

当社及び当社の子会社である株式会社広島銀行（以下、「広島銀行」という。）は、中長期的な業績の向上と企業価値増大への貢献意識を高めることを目的として、当社の取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）及び執行役員並びに広島銀行の取締役（社外取締役を除く）及び執行役員（以下、「取締役等」という。）を対象に、信託の仕組みを活用して当社株式を交付等する役員報酬ＢＩＰ(Board Incentive Plan)信託を導入しております。

１．取引の概要

当社及び広島銀行が定める株式交付規程に基づき取締役等にポイントを付与し、退任時に累計ポイントに相当する当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭を信託を通じて交付及び給付します。取締役等に対し交付等する当社株式等については、予め当社が信託設定した金銭により取得します。

２．信託が保有する自社の株式に関する事項

(1)信託が保有する自社の株式は、信託における帳簿価額により株主資本において自己株式として計上しております。

(2)信託における当第３四半期連結会計期間末の帳簿価額は522百万円であります。

(3)信託が保有する自社の株式の当第３四半期連結会計期間末の株式数は596千株であります。

(新型コロナウイルス感染症の影響に関する会計上の見積りの仮定)

新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響は今後も一定期間続くものと想定し、一部の業種への影響はあるものの、政府や自治体の経済対策や金融機関による支援等により、貸出金等に多額の損失が発生する事態には至らないとの仮定をおいて貸倒引当金を計上しております。

なお、当該仮定は不確実であり、新型コロナウイルス感染症の感染拡大が長期化し、その経済への影響が変化した場合には、業績に影響を及ぼす可能性があります。

(子会社の設立)

当社は、2020年12月18日開催の取締役会において、当社が100％出資する子会社の設立を決議いたしました。

１．設立の目的

当社は、これまでも「地方創生への積極的なコミット」を中期計画（株式会社広島銀行策定の中期計画）の重点項目として掲げ、地域活性化・地方創生に積極的に取組んでまいりました。

そうしたなか足もとでは、地域における人口の社会減や中小企業の後継者不足等、多くの問題が顕在化しており、地域社会の構造的な課題の解決が求められる状況となっております。

当社グループでは、今般のコンサルティング子会社設立により、地域活性化に向けたコンサルティング業務の推進のほか、地方公共団体や関係団体等とのリレーションを一層深めるなか、「まちづくり」等への積極的な関与や地域社会の根本的な課題解決に向けた取組みを強化してまいります。

２．子会社の概要

(1)名称　　　　ひろぎんエリアデザイン株式会社

(2)事業内容　　コンサルティング業務

(3)設立年月日　2021年4月1日（予定）

(4)資本金　　　100百万円

(5)株主　　　　株式会社ひろぎんホールディングス（100％子会社）

(自己株式取得による子会社の異動)

当社は、2020年12月23日、会社法第370条及び当社定款第28条（取締役会決議の省略）に基づき、持分法適用の関連会社であるひろぎんリース株式会社が当社の完全子会社となることを決議いたしました。

企業結合の概要は以下のとおりです。

(1)被取得企業の名称及び事業の内容

被取得企業の名称　　ひろぎんリース株式会社

事業の内容　　　　　リース事業、割賦販売事業、金銭貸付事業

(2)企業結合を行う主な理由

被取得企業との連携強化を図り、お客さまの設備ニーズに対して付加価値の高いソリューションの提案に資するため

(3)企業結合日（予定）

2021年３月１日

(4)企業結合の法的形式

持分法適用の関連会社による自己株式の取得により生じる議決権比率の変動

(5)企業結合後の名称

企業結合後の名称に変更はありません。

(6)取得する議決権比率

企業結合直前に保有している議決権比率：20％

企業結合日に取得する議決権比率：80％

取得後の議決権比率：100％

(7)取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が被取得企業の議決権の過半数を取得するため

(四半期連結貸借対照表関係)

※１ 貸出金のうち、リスク管理債権は次のとおりであります。

なお、上記債権額は、貸倒引当金控除前の金額であります。

※２ 「有価証券」中の社債のうち、有価証券の私募(金融商品取引法第２条第３項)による社債に対する保証債務の額

　３ 元本補填契約のある信託の元本金額は、次のとおりであります。

(四半期連結損益計算書関係)

※１　その他経常収益には、次のものを含んでおります。

※２　その他経常費用には、次のものを含んでおります。

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。

(株主資本等関係)

当第３四半期連結累計期間(自  2020年４月１日  至  2020年12月31日)

１. 配当金支払額

当社は、2020年10月１日に単独株式移転により設立された持株会社であるため、配当金の支払額は以下の完全子会社の定時株主総会又は取締役会において決議された金額であります。

（注１）配当金の総額には、役員報酬ＢＩＰ信託に対する配当金11百万円が含まれております。

（注２）配当金の総額には、役員報酬ＢＩＰ信託に対する配当金７百万円が含まれております。

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるものは、該当ありません。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

当第３四半期連結累計期間(自  2020年４月１日  至  2020年12月31日)

当社グループは、銀行業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

(有価証券関係)

※１. 企業集団の事業の運営において重要なものであることから記載しております。

※２. 四半期連結貸借対照表の「有価証券」のほか、「現金預け金」中の譲渡性預け金、及び「買入金銭債権」中の信託受益権を含めて記載しております。

１. 満期保有目的の債券

当第３四半期連結会計期間(2020年12月31日)

該当ありません。

２. その他有価証券

当第３四半期連結会計期間(2020年12月31日)

(注)１．四半期連結貸借対照表計上額は、当第３四半期連結決算日における市場価格等に基づく時価により計上したものであります。

２．その他有価証券のうち、当該有価証券の時価が取得原価に比べて著しく下落しており、時価が取得原価まで回復する見込みがあると認められないものについては、当該時価をもって四半期連結貸借対照表計上額とするとともに、評価差額を当第３四半期連結累計期間の損失として処理（以下、「減損処理」という。）しております。

当第３四半期連結累計期間における減損処理額は、546百万円（うち、株式546百万円）であります。

また、時価が「著しく下落した」と判断するための基準は、当第３四半期連結決算日において時価が取得原価に対して50％以上下落している銘柄をすべて、また30％以上50％未満下落している銘柄のうち債務者区分等を勘案し、必要と認められる銘柄を著しく下落したと判断しております。なお、著しく下落した場合であっても、回復する見込みがあると認められる銘柄については、減損処理を行っておりません。

(金銭の信託関係)

企業集団の事業の運営において重要なものであることから記載しております。

１. 満期保有目的の金銭の信託

当第３四半期連結会計期間(2020年12月31日)

該当ありません。

２. その他の金銭の信託（運用目的及び満期保有目的以外）

当第３四半期連結会計期間(2020年12月31日)

(注)　四半期連結貸借対照表計上額は、当第３四半期連結決算日における市場価格等に基づく時価により計上したものであります。

(デリバティブ取引関係)

企業集団の事業の運営において重要なものであることから記載しております。

(1) 金利関連取引

当第３四半期連結会計期間(2020年12月31日)

(注)　上記取引については時価評価を行い、評価損益を四半期連結損益計算書に計上しております。

なお、「銀行業における金融商品会計基準適用に関する会計上及び監査上の取扱い」（日本公認会計士協会業種別委員会実務指針第24号 2020年10月８日）等に基づきヘッジ会計を適用しているデリバティブ取引は、上記記載から除いております。

(2) 通貨関連取引

当第３四半期連結会計期間(2020年12月31日)

(注)　上記取引については時価評価を行い、評価損益を四半期連結損益計算書に計上しております。

なお、「銀行業における外貨建取引等の会計処理に関する会計上及び監査上の取扱い」（日本公認会計士協会業種別委員会実務指針第25号 2020年10月８日）等に基づきヘッジ会計を適用している通貨スワップ取引等及び外貨建金銭債権債務等に付されたもので当該外貨建金銭債権債務等の四半期連結貸借対照表表示に反映されているもの、又は当該外貨建金銭債権債務等が連結手続上消去されたものについては、上記記載から除いております。

(3) 株式関連取引

当第３四半期連結会計期間(2020年12月31日)

該当ありません。

(4) 債券関連取引

当第３四半期連結会計期間(2020年12月31日)

該当ありません。

(5) 商品関連取引

当第３四半期連結会計期間(2020年12月31日)

該当ありません。

(6) クレジット・デリバティブ取引

当第３四半期連結会計期間(2020年12月31日)

該当ありません。

(7) その他

当第３四半期連結会計期間(2020年12月31日)

(注)　上記取引については公正な評価額を算定することが極めて困難と認められるため、取得価額をもって時価としております。

(企業結合等関係)

(共通支配下の取引)

１．取引の概要

(1)結合当事企業の名称及び事業の内容

株式移転完全子会社　株式会社広島銀行（銀行業）

(2)企業結合日

2020年10月１日

(3)企業結合の法的形式

単独株式移転による持株会社設立

(4)結合後企業の名称

株式移転設立完全親会社　株式会社ひろぎんホールディングス

(5)その他取引の概要に関する事項

当社は、グループガバナンスの一層の強化を進め、業務軸の更なる拡大やグループシナジーの強化等を図り、金融を中心としてお客さまのあらゆるニーズに対応できる＜地域総合サービスグループ＞として、地域社会の豊かな未来の創造に貢献することを目的に設立されました。

なお、当社は、当社の完全子会社である株式会社広島銀行の保有する、ひろぎん証券株式会社、しまなみ債権回収株式会社、ひろぎんキャピタルパートナーズ株式会社及びひろぎんリース株式会社の全株式を、株式会社広島銀行から現物配当を受ける方法を用いて2020年10月１日付で取得し、当該４社を当社の直接出資会社としております。

２．実施した会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理しております。

(１株当たり情報)

１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、次のとおりであります。

(注)１．日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬ＢＩＰ信託口・76131口）が所有している当社株式については、四半期連結財務諸表において自己株式として会計処理しているため、上記の「普通株式の期中平均株式数」に当該株式は含まれておりません。

１株当たり四半期純利益の算定上、控除した当該自己株式の期中平均株式数は、当第３四半期連結累計期間は691千株であります。

２．普通株式の期中平均株式数は、当社が2020年10月１日に単独株式移転により設立された会社であるため、会社設立前の2020年４月１日から2020年９月30日までの期間については、株式会社広島銀行の期中平均株式数を用いて算出し、2020年10月１日から2020年12月31日までの期間については、当社の期中平均株式数を用いて算出しております。

(重要な後発事象)

(取得による企業結合)

当社は、2020年10月１日付で株式会社マイティネットと締結した株式譲渡契約に基づき、2021年１月４日にひろぎんITソリューションズ株式会社の株式を取得し、子会社化いたしました。

１．企業結合の概要

(1)被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称　　ひろぎんITソリューションズ株式会社

事業の内容　　　　　IT関連事業

(2)企業結合を行った主な理由

地元企業のIT化の推進支援と当社グループの持続的な成長を図るため

(3)企業結合日

2021年１月４日

(4)企業結合の法的形式

株式取得による子会社化

(5)結合後企業の名称

結合後企業の名称に変更はありません。

(6)取得した議決権比率

80％

(7)取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得するため

２．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

当事者間の守秘義務により非開示とさせていただきますが、第三者による株式価値の算定結果を勘案し決定しており、公正な価格と認識しております。

３．主要な取得関連費用の内訳及び金額

デューデリジェンス費用等　10百万円

４．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

現時点では確定しておりません。

５．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

現時点では確定しておりません。

（子会社の設立）

当社は、2021年１月28日開催の取締役会において、当社が100％出資する子会社の設立を決議いたしました。

１．設立の目的

当社グループは、これまでも事業性評価を起点としたビジネスモデルとして、コンサルティング営業の強化に取組んでまいりました。

そうしたなか、地域の中小企業経営者の経営課題は、人材確保や働き方改革等人事労務に関する課題が上位を占めており、人口減少やコロナ禍の拡大・長期化等の社会環境のもと、これらの課題に対するニーズが今後も拡大していくものと見込まれております。

当社グループでは、今般のコンサルティング子会社設立により、人事労務に関するコンサルティング業務を展開するなか、地域の中小企業のこれらの課題解決に向けた取組みを強化してまいります。

２．子会社の概要

(1)名称　　　　ひろぎんヒューマンリソース株式会社

(2)事業内容　　コンサルティング業務

(3)設立年月日　2021年４月１日（予定）

(4)資本金　　　100百万円

(5)株主　　　　株式会社ひろぎんホールディングス（100％子会社）

２ 【その他】

該当事項はありません。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

2021年２月５日

株式会社ひろぎんホールディングス

取締役会  御中

有限責任 あずさ監査法人 広島事務所

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 髙 山 裕 三 ㊞ 指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 森 本 洋 平 ㊞ 指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 大 江 友 樹 ㊞

監査人の結論

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ひろぎんホールディングスの2020年４月１日から2021年３月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2020年10月１日から2020年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2020年４月１日から2020年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ひろぎんホールディングス及び連結子会社の2020年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注)１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。