| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2021年２月５日 |
| 【四半期会計期間】 | 第40期第１四半期(自 2020年10月１日 至 2020年12月31日) |
| 【会社名】 | 株式会社システムソフト |
| 【英訳名】 | SystemSoft Corporation |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 吉 尾 春 樹 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都千代田区大手町二丁目６番１号 (同所は登記上の本店所在地であり、実際の業務は「最寄りの連絡場所」で行っております。) |
| 【電話番号】 | 該当事項はありません。 |
| 【事務連絡者氏名】 | 該当事項はありません。 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 福岡県福岡市中央区天神一丁目12番１号 |
| 【電話番号】 | 092(732)1515(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 管理本部長 富 田 保 徳 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社システムソフト 福岡本社（福岡県福岡市中央区天神一丁目12番１号)株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町２番１号)(注) 上記の福岡本社は、金融商品取引法に規定する縦覧場所ではありませんが、投資者の便宜を考慮して、縦覧に供する場所としております。 |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第39期第１四半期連結累計期間 | 第40期第１四半期連結累計期間 | 第39期 | |
| 会計期間 | 自 2019年10月１日至 2019年12月31日 | 自 2020年10月１日至 2020年12月31日 | 自 2019年10月１日至 2020年９月30日 | |
| 売上高 | (千円) | 647,574 | 1,148,952 | 2,863,627 |
| 経常利益又は経常損失(△) | (千円) | △140,082 | 255,535 | △275,786 |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期(当期)純損失(△) | (千円) | △209,174 | 232,615 | △655,775 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | △206,649 | 236,970 | △659,736 |
| 純資産額 | (千円) | 4,404,713 | 4,069,006 | 3,964,852 |
| 総資産額 | (千円) | 5,137,371 | 5,150,935 | 4,997,473 |
| １株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期(当期)純損失金額(△) | (円) | △3.08 | 3.42 | △9.64 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | ― | ― | ― |
| 自己資本比率 | (％) | 85.6 | 78.5 | 78.9 |
(注) １ 当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２ 売上高には、消費税等は含まれておりません。
３ 第39期第１四半期連結累計期間及び第39期の潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期(当期)純損失金額であるため記載しておりません。第40期第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当社グループ(当社及び当社の関係会社)は、当社、子会社５社（株式会社DigiIT、株式会社アライアンステクノロジー、SystemSoft U.S.A.,Corporation、株式会社Ｓ２ｉ、全管協ポータルサイト株式会社）及びその他の関係会社２社（APAMAN株式会社及びApaman Network株式会社）で構成されております。
当社グループが営む３事業は、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 （１）四半期連結財務諸表 注記事項（セグメント情報等）」に掲げるセグメントの区分と同一であります。
なお、前連結会計年度より、報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項（セグメント情報等）セグメント情報」の「Ⅲ 報告セグメントの変更等に関する事項」をご参照ください。
なお、当社グループを構成している残りの２社(非連結子会社１社、持分法非適用関連会社１社)につきましては、重要性が乏しいため記載を省略しております。
(1) 各社の事業内容
当社
① システムソリューション事業
Web技術をベースとするシステム開発に強みを持ち、不動産分野、情報通信分野、生損保分野、教育分野等のお客様に対して長年にわたってシステム開発及びソリューションサービスを提供することに加え、賃貸不動産情報サイトの運営を行っております。
② マーケティング事業
日本におけるWebマーケティングサービス開始初期から培ってきた技術・ノウハウを活かし、大手企業を中心としたお客様に対して、Webマーケティングにおけるコンサルティングを中心に、そこから派生するシステム開発を含むソリューションサービスの提供を行っております。また、RPAソリューションの提供を開始しております。
③ 投資事業
子会社 株式会社アライアンステクノロジーは当社グループの事業分野に関連した投資事業を行っております。
④ その他事業
子会社 株式会社Ｓ２ｉはIoTに関連する商品やサービスの提供事業を行っております。
APAMAN株式会社
株式保有によるグループ会社の経営管理
Apaman Network株式会社
フランチャイズ事業
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第１四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。
(1) 業績の状況
当第１四半期連結累計期間（2020年10月１日～2020年12月31日）におけるわが国の経済は、新型コロナウイルス感染症の影響により企業収益や雇用環境など悪化しており、極めて厳しい状況が続いております。緊急事態宣言の解除後は、経済活動の再開に伴い持ち直しの動きはみえるものの、新型コロナウイルスの感染が再拡大しており、依然として先行きの不透明な状況が続いております。
当社が属する情報サービス産業におきましては、IT需要の高さを背景に、顧客のソフトウェア関連設備投資は引き続き堅調に推移し、プロジェクトマネージャー等の高度な人材をはじめIT技術者全般の需要は依然として高く、また、デジタルトランスフォーメーション（DX、X DIGITAL）への適応を目指す事業会社との人材獲得競争もより一層厳しさを増しております。
このような環境の下、当社グループは、デジタルトランスフォーメーションを支援するITサプライヤー企業グループへと成長することを目指し、子会社 株式会社DigiIT(デジット)の事業を開始し、事業構造変革を進めてまいりました。同社は、RPAソリューションやWEBコンサルティングといったより高い成長率のデジタルトランスフォーメーション領域を推進し、当社は常駐型（SES：お客様先に常駐して業務を請け負うシステムエンジニアリングサービス）を受託型（ソリューション）と同等の規模まで拡大し利益額を確保することを推進してまいりました。それに伴い、事業構造変革と並行して取り組んできた部門別損益管理手法が社内で徹底され、それぞれの目標に対する事業活動状況の把握の精度が向上しております。
また、いずれの領域においても、有能なエンジニアの採用や確保は最重要課題であり、新しい採用活動体制をととのえ採用・教育面を強化してまいりました。
これらの結果、売上高及び利益面はおおよそ期初の見込み通りに推移し、当第１四半期連結累計期間における売上高は前年同期に比して501百万円（77.4％）増加し1,148百万円、営業利益は265百万円（前年同期は営業損失130百万円）、経常利益は255百万円（前年同期は経常損失140百万円）となりました。
また、親会社株主に帰属する四半期純利益は232百万円（前年同期は親会社株主に帰属する四半期純損失209百万円）となりました。
セグメントごとの業績は、次のとおりであります。
なお、前連結会計年度より報告セグメントの区分を変更しており、以下の前年同期比較につきましては、前年同期の数値を変更後のセグメントの区分により作成した数値で比較しております。詳細は、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項（セグメント情報等）セグメント情報」の「Ⅲ 報告セグメントの変更等に関する事項」をご参照ください。
① システムソリューション事業
Web技術をベースとするシステム開発に強みを持ち、不動産分野、情報通信分野、生損保分野、教育分野等のお客様に対して長年にわたってシステム開発及びソリューションサービスを提供することに加え、賃貸不動産情報サイトの運営を行っております。
当第１四半期連結累計期間におきましては、不動産分野、情報通信分野において案件の受注が順調に進み、売上・利益面が順調に向上いたしました。
これらにより、システムソリューション事業の売上高は前年同期に比して433百万円（89.2％）増加し918百万円、セグメント利益は160百万円（前年同期はセグメント利益６百万円）となりました。
② マーケティング事業
RPAソリューションのほか、企業におけるシステム運用に関するコンサルティング、Webマーケティングにおけるコンサルティングを中心に、そこから派生するシステム開発を含むソリューションサービスの提供を行っております。
当第１四半期連結累計期間におきましては、Webマーケティング領域のコンサルティング案件の規模縮小等が続いており、売上・利益ともに伸び悩む結果となりました。
これらにより、マーケティング事業の売上高は前年同期に比して14百万円（14.4％）減少し83百万円、セグメント損失は５百万円（前年同期はセグメント損失13百万円）となりました。
③ 投資事業
子会社 株式会社アライアンステクノロジーは当社グループの事業分野に関連した投資事業を行っております。
当第１四半期連結累計期間におきましては、保有している営業投資有価証券を一部売却し、売却益が出たことにより大幅に利益が向上しました。
これらにより、投資事業の売上高は前年同期に比して87百万円（137.7％）増加し151百万円、セグメント利益149百万円（前年同期はセグメント損失73百万円）となりました。
④ その他事業
子会社 株式会社Ｓ２ｉはIoTに関連する商品やサービスの提供事業を行っております。
これらにより、その他事業の売上高は前年同期に比して０百万円（200.0％）増加し０百万円、セグメント利益は０百万円（310.3％）増加し０百万円となりました。
(2) 財政状態の分析
① 資産、負債及び純資産の状況
当第１四半期連結会計期間末における流動資産は前連結会計年度末に比べ204百万円増加し、3,463百万円となりました。これは主に、現金及び預金の減少61百万円、受取手形及び売掛金の増加336百万円等によるものであります。
固定資産は前連結会計年度末に比べ50百万円減少し、1,687百万円となりました。これは主に、償却によるのれんの減少12百万円、長期前払費用の減少36百万円等によるものであります。
この結果、資産合計は前連結会計年度末に比べ153百万円増加し、5,150百万円となりました。
流動負債は前連結会計年度末に比べ71百万円増加し、491百万円となりました。これは主に、支払手形及び買掛金の増加42百万円、未払法人税等の増加８百万円等によるものであります。
固定負債は前連結会計年度末に比べ22百万円減少し、590百万円となりました。これは主に、社債の減少20百万円等によるものであります。
この結果、負債合計は前連結会計年度末に比べ49百万円増加し、1,081百万円となりました。
純資産合計は前連結会計年度末に比べ104百万円増加し、4,069百万円となりました。これは主に、親会社株主に帰属する四半期純利益の計上による利益剰余金の増加、資本剰余金を原資とした配当の実施による資本剰余金の減少等によるものであります。
(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び連結子会社）が対処すべき課題について重要な変更はありません。
(4) 研究開発活動
該当事項はありません。
３ 【経営上の重要な契約等】
当社は、2020年11月13日開催の取締役会において、当社を存続会社とし、fabbit株式会社を消滅会社とする合併を行うことを決議し、同日付で合併契約を締結し、当該契約に基づき、2021年１月１日付でfabbit株式会社を吸収合併いたしました。
詳細は「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項(重要な後発事象)」に記載のとおりであります。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 90,000,000 |
| 計 | 90,000,000 |
(注) 2020年12月23日開催の第39回定時株主総会決議により、2021年１月１日付のfabbit株式会社との合併に伴う定款変更が行われ、発行可能株式総数は50,000,000株増加し、140,000,000株となっております。
② 【発行済株式】
| 種類 | 第１四半期会計期間末現在発行数(株)(2020年12月31日) | 提出日現在発行数(株)(2021年２月５日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 68,040,560 | 81,636,240 | 東京証券取引所市場第一部 | 単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 68,040,560 | 81,636,240 | ― | ― |
(注) １ 2021年１月１日付のfabbit株式会社との合併により、普通株式13,595,680株を新たに発行し、割当交付しております。
２ 「提出日現在発行数」欄には、2021年２月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(千株) | 発行済株式総数残高(千株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2020年10月１日～2020年12月31日 | ― | 68,040 | ― | 1,511,404 | 13,601 | 235,412 |
(注) １ 資本剰余金を原資とする剰余金の配当に伴う積立により、資本準備金が13,601千円増加しております。
２ 2021年１月１日付のfabbit株式会社との合併により、発行済株式数が13,595千株増加しております。
(5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(6) 【議決権の状況】
当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(2020年９月30日)に基づく株主名簿による記載をしております。
① 【発行済株式】
| 2020年９月30日現在 | |||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | ||
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 31,700 | 普通株式 | 31,700 | ― | ― |
| 普通株式 | 31,700 | ||||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 679,983 | ― | ||
| 67,998,300 | |||||
| 単元未満株式 | 普通株式 | ― | ― | ||
| 10,560 | |||||
| 発行済株式総数 | 68,040,560 | ― | ― | ||
| 総株主の議決権 | ― | 679,983 | ― |
(注) １ １単元の株式数は100株であります。
２ 「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が5,700株(議決権57個)含まれております。
３ 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式71株が含まれております。
② 【自己株式等】
| 2020年９月30日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| (自己保有株式)株式会社システムソフト | 東京都千代田区大手町二丁目６番１号 | 31,700 | ― | 31,700 | 0.04 |
| 計 | ― | 31,700 | ― | 31,700 | 0.04 |
(注) 当第１四半期会計期間末における所有自己株式数は、31,771株であります。
２ 【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。なお、当四半期報告書提出日までの役員の異動は、次のとおりであります。
(1)新任役員
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数(千株) | 就任年月日 | |
| 代表取締役副社長 | 田 中 保 成 | 1962年８月26日生 | 1987年４月 | 三菱商事株式会社入社 | ― | 2021年１月１日 |
| 1999年２月 | 株式会社ボストン・コンサルティング・グループ入社 | |||||
| 2002年１月 | 日興プリンシパル・インベストメンツ株式会社入社 | |||||
| 2006年３月 | アドバンテッジ・パートナーズLLP入社 | |||||
| 2008年２月 | アイ・シグマ・キャピタル株式会社入社 | |||||
| 2016年４月 | 株式会社アパマンショップホールディングス（現 APAMAN株式会社）入社 | |||||
| 2017年10月 | fabbit株式会社代表取締役社長 | |||||
| 2021年１月 | 当社代表取締役副社長（現任） | |||||
(注)田中保成氏は2020年12月23日開催の定時株主総会において承認可決したfabbit株式会社との合併契約により、合併の効力発生をもって就任した役員であります。任期は、就任後、2021年９月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
(2)異動後の役員の男女別人数及び女性の比率
男性8名 女性1名（役員のうちの女性の比率11.1％）
第４ 【経理の状況】
１ 四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(2007年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間(2020年10月１日から2020年12月31日まで)及び第１四半期連結累計期間(2020年10月１日から2020年12月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、太陽有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2020年９月30日) | 当第１四半期連結会計期間(2020年12月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 1,789,340 | 1,728,078 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | 1,050,442 | 1,387,047 | |||||||||
| 営業投資有価証券 | 218,775 | 198,394 | |||||||||
| 仕掛品 | 85,398 | 37,689 | |||||||||
| その他 | 115,000 | 111,872 | |||||||||
| 流動資産合計 | 3,258,957 | 3,463,082 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物及び構築物（純額） | 20,866 | 18,632 | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | 17,145 | 17,005 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 38,011 | 35,638 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | 613,995 | 601,464 | |||||||||
| その他 | 330,853 | 320,428 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 944,848 | 921,893 | |||||||||
| 投資その他の資産 | 755,656 | 730,320 | |||||||||
| 固定資産合計 | 1,738,516 | 1,687,852 | |||||||||
| 資産合計 | 4,997,473 | 5,150,935 | |||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 支払手形及び買掛金 | 195,783 | 238,684 | |||||||||
| 未払法人税等 | 500 | 8,713 | |||||||||
| 移転損失引当金 | 11,579 | 6,578 | |||||||||
| 受注損失引当金 | 5,523 | 5,523 | |||||||||
| その他 | 206,338 | 232,058 | |||||||||
| 流動負債合計 | 419,725 | 491,558 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 社債 | 480,000 | 460,000 | |||||||||
| 資産除去債務 | 4,409 | 2,424 | |||||||||
| その他 | 128,485 | 127,945 | |||||||||
| 固定負債合計 | 612,895 | 590,370 | |||||||||
| 負債合計 | 1,032,621 | 1,081,928 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2020年９月30日) | 当第１四半期連結会計期間(2020年12月31日) | ||||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 1,511,404 | 1,511,404 | |||||||||
| 資本剰余金 | 3,151,487 | 2,516,744 | |||||||||
| 利益剰余金 | △703,933 | 27,407 | |||||||||
| 自己株式 | △8,050 | △8,050 | |||||||||
| 株主資本合計 | 3,950,907 | 4,047,505 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | △7,963 | △9,417 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | △88 | 5,750 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | △8,052 | △3,667 | |||||||||
| 新株予約権 | 13,801 | 17,002 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 8,196 | 8,166 | |||||||||
| 純資産合計 | 3,964,852 | 4,069,006 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 4,997,473 | 5,150,935 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第１四半期連結累計期間(自 2019年10月１日 至 2019年12月31日) | 当第１四半期連結累計期間(自 2020年10月１日 至 2020年12月31日) | ||||||||||
| 売上高 | 647,574 | 1,148,952 | |||||||||
| 売上原価 | 615,074 | 729,011 | |||||||||
| 売上総利益 | 32,499 | 419,940 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 162,956 | 154,936 | |||||||||
| 営業利益又は営業損失（△） | △130,456 | 265,003 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 284 | 653 | |||||||||
| 受取配当金 | 234 | 247 | |||||||||
| 為替差益 | 4,214 | ― | |||||||||
| 助成金収入 | 324 | 540 | |||||||||
| コンサルティング収入 | ― | 3,750 | |||||||||
| その他 | 86 | 37 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 5,143 | 5,227 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 135 | 466 | |||||||||
| 支払手数料 | 11,965 | 4,373 | |||||||||
| 為替差損 | ― | 6,174 | |||||||||
| その他 | 2,669 | 3,681 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 14,769 | 14,696 | |||||||||
| 経常利益又は経常損失（△） | △140,082 | 255,535 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 新株予約権戻入益 | 4,542 | ― | |||||||||
| 特別利益合計 | 4,542 | ― | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産除却損 | ― | 1,730 | |||||||||
| 投資有価証券評価損 | 69,989 | ― | |||||||||
| 特別損失合計 | 69,989 | 1,730 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期純損失（△） | △205,529 | 253,804 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 3,674 | 21,759 | |||||||||
| 法人税等調整額 | ― | △540 | |||||||||
| 法人税等合計 | 3,674 | 21,219 | |||||||||
| 四半期純利益又は四半期純損失（△） | △209,204 | 232,585 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純損失（△） | △29 | △29 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | △209,174 | 232,615 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第１四半期連結累計期間(自 2019年10月１日 至 2019年12月31日) | 当第１四半期連結累計期間(自 2020年10月１日 至 2020年12月31日) | ||||||||||
| 四半期純利益又は四半期純損失（△） | △209,204 | 232,585 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 2,561 | △1,453 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | △5 | 5,838 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | 2,555 | 4,384 | |||||||||
| 四半期包括利益 | △206,649 | 236,970 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | △206,619 | 236,999 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | △29 | △29 | |||||||||
【注記事項】
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
| 前第１四半期連結累計期間(自 2019年10月１日至 2019年12月31日) | 当第１四半期連結累計期間(自 2020年10月１日至 2020年12月31日) | |
|---|---|---|
| 減価償却費 | 39,513千円 | 39,439千円 |
| のれんの償却額 | 12,530千円 | 12,530千円 |
(株主資本等関係)
Ⅰ 前第１四半期連結累計期間(自 2019年10月１日 至 2019年12月31日)
１．配当金支払額
| (決議) | 株式の種類 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2019年11月22日取締役会 | 普通株式 | 135,885 | ２ | 2019年９月30日 | 2019年12月16日 | 資本剰余金 |
２．株主資本の著しい変動
当第１四半期連結累計期間において、2019年12月13日開催の取締役会の決議により、会社法第452条、第459条第１項第３号及び当社定款第38条の規定に基づき、その他資本剰余金980,233千円を減少させ、繰越利益剰余金に振り替えを行っております。また、2019年12月16日を効力発生日として、資本剰余金を原資とした配当を実施したことに伴い、資本剰余金が135,885千円減少しております。さらに、新株予約権行使により、資本金が5,314千円、資本準備金が5,314千円増加しております。これらの結果、当第１四半期連結会計期間末において、資本金が1,511,404千円、資本剰余金が3,151,487千円となっております。
Ⅱ 当第１四半期連結累計期間(自 2020年10月１日 至 2020年12月31日)
１．配当金支払額
| (決議) | 株式の種類 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2020年11月20日取締役会 | 普通株式 | 136,017 | ２ | 2020年９月30日 | 2020年12月24日 | 資本剰余金 |
２．株主資本の著しい変動
当第１四半期連結累計期間において、2020年11月25日開催の取締役会の決議により、会社法第452条、第459条第１項第３号及び当社定款第38条の規定に基づき、その他資本剰余金498,725千円を減少させ、繰越利益剰余金に振り替えを行っております。また、2020年12月24日を効力発生日として、資本剰余金を原資とした配当を実施したことに伴い、資本剰余金が136,017千円減少しております。これらの結果、当第１四半期連結会計期間末において、資本剰余金が2,516,744千円となっております。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第１四半期連結累計期間(自 2019年10月１日 至 2019年12月31日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | ||||||
| 報告セグメント | その他（注） | 合計 | ||||
| システムソリューション事業 | マーケティング事業 | 投資事業 | 計 | |||
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客への売上高 | 485,599 | 98,050 | 63,874 | 647,524 | 50 | 647,574 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 計 | 485,599 | 98,050 | 63,874 | 647,524 | 50 | 647,574 |
| セグメント利益又は損失(△) | 6,373 | △13,987 | △73,101 | △80,715 | 32 | △80,683 |
(注) 「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであります。 ２．報告セグメント合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）
| （単位：千円） | |
| 売上高 | 金額 |
| 報告セグメント計 | 647,524 |
| 「その他」の区分の売上高 | 50 |
| セグメント間取引消去 | ― |
| 四半期連結損益計算書の売上高 | 647,574 |
| （単位：千円） | |
| 利益 | 金額 |
| 報告セグメント計 | △80,715 |
| 「その他」の区分の利益 | 32 |
| 全社費用（注） | △49,772 |
| 四半期連結損益計算書の営業利益 | △130,456 |
(注) 全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
Ⅱ 当第１四半期連結累計期間(自 2020年10月１日 至 2020年12月31日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | ||||||
| 報告セグメント | その他（注） | 合計 | ||||
| システムソリューション事業 | マーケティング事業 | 投資事業 | 計 | |||
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客への売上高 | 912,970 | 83,979 | 151,852 | 1,148,802 | 150 | 1,148,952 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 5,810 | ― | ― | 5,810 | ― | 5,810 |
| 計 | 918,780 | 83,979 | 151,852 | 1,154,612 | 150 | 1,154,762 |
| セグメント利益又は損失(△) | 160,746 | △5,006 | 149,010 | 304,751 | 132 | 304,883 |
(注) 「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであります。 ２．報告セグメント合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）
| （単位：千円） | |
| 売上高 | 金額 |
| 報告セグメント計 | 1,154,612 |
| 「その他」の区分の売上高 | 150 |
| セグメント間取引消去 | △5,810 |
| 四半期連結損益計算書の売上高 | 1,148,952 |
| （単位：千円） | |
| 利益 | 金額 |
| 報告セグメント計 | 304,751 |
| 「その他」の区分の利益 | 132 |
| 全社費用（注） | △39,879 |
| 四半期連結損益計算書の営業利益 | 265,003 |
(注) 全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。 Ⅲ 報告セグメントの変更等に関する事項
前連結会計年度より、従来「その他」に含まれていた「投資事業」について量的な重要性が増したため報告セグメントとして記載する方法に変更しております。
なお、このセグメント変更に伴い、前第１四半期連結累計期間のセグメント情報は、当第１四半期連結累計期間における報告セグメントの区分により組み替えて表示しております。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前第１四半期連結累計期間(自 2019年10月１日至 2019年12月31日) | 当第１四半期連結累計期間(自 2020年10月１日至 2020年12月31日) | |
|---|---|---|
| １株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額(△) | △3円08銭 | 3円42銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益金額又は親会社株主に帰属する四半期純損失金額(△)(千円) | △209,174 | 232,615 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益金額又は普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失金額(△)(千円) | △209,174 | 232,615 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 67,952,884 | 68,008,789 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | ― | ― |
(注) 前第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失金額であるため記載しておりません。当第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。
(重要な後発事象)
fabbit株式会社の吸収合併
当社は、2020年11月13日開催の取締役会において、当社を存続会社とし、fabbit株式会社を消滅会社とする合併を行うことを決議し、同日付で合併契約を締結し、当該契約に基づき、2021年１月１日付でfabbit株式会社を吸収合併いたしました。
１ 企業結合の概要
(１)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称：fabbit株式会社
事業の内容 ：コワーキングスペース・レンタルオフィス運営
(２)企業結合を行った主な理由
トータルサービスを充実・強化すると共にニューノーマルにおけるビジネスの拡大を行うことで、企業価値の向上を目指すためであります。
(３)企業結合日
2021年１月１日
(４)企業結合の法的形式
当社を存続会社とし、fabbit株式会社を消滅会社とする吸収合併であります。
(５)結合後企業の名称
名称に変更はありません。
(６)取得した議決権比率
100％
２ 合併比率及びその算定方法並びに交付する株式数
(１)合併比率及び交付した株式数
| 当社（吸収合併存続会社） | fabbit（吸収合併消滅会社） | |
| 合併比率 | 1,393 | １ |
| 本合併により交付する株式数 | 普通株式13,595,680株 | |
(２)合併比率の算定方法
当社は、本合併の合併比率の公正性を確保するため、当社及びfabbit株式会社から独立した第三者算定機関である株式会社しのびうむにfabbit株式会社の株式価値の算定を依頼いたしました。
当社は株式会社しのびうむによる算定結果を参考に、両社の財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、fabbit株式会社との間で合併比率について慎重に協議を重ねた結果、本合併比率とすることに合意いたしました。
３ 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得原価については、相手先の意向により非公開とさせていただきますが、第三者による株式価値の算定結果を勘案して決定しております。
４ 主要な取得費用の内容及び金額
現時点では確定しておりません。
５ 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(１)発生したのれんの金額
1,136百万円
なお、上記の金額は取得原価の配分が完了しておらず、暫定的に算定した金額であります。
(２)発生原因
今後の事業展開により期待される超過収益力であります。
(３)償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
２ 【その他】
2020年11月25日開催の取締役会において、2020年９月30日の株主名簿に記載された株主に対し、次のとおり剰余金の配当を行うことを決議いたしました。
| ① 配当金の総額 | 136,017千円 |
|---|---|
| ② １株当たりの金額 | ２円00銭 |
| ③ 支払請求権の効力発生日及び支払開始日 | 2020年12月24日 |
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2021年２月５日
株式会社システムソフト
取締役会 御中
太陽有限責任監査法人 東京事務所
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 久 塚 清 憲 | ㊞ |
|---|
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 島 津 慎 一 郎 | ㊞ |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社システムソフトの2020年10月１日から2021年９月30日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（2020年10月１日から2020年12月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（2020年10月1日から2020年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社システムソフト及び連結子会社の2020年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
強調事項
重要な後発事象に関する注記に記載されているとおり、会社は2020年11月13日開催の取締役会において、会社を存続会社とし、fabbit株式会社を消滅会社とする合併を行うことを決議し、同日付で合併契約を締結し、当該契約に基づき、2021年１月１日付でfabbit株式会社を吸収合併した。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係は ない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。２ XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。