3690 イルグルム 四半期報告書－第21期第1四半期(令和2年10月1日－令和2年12月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２【事業の内容】

　当社グループは、当社、子会社４社及び関連会社１社で構成されており、国内有数のシェアを誇る広告効果測定ツール「AD EBiS（アドエビス）」等のサービスを提供するマーケティングプラットフォーム事業と、EC構築のためのオープンプラットフォームである「EC-CUBE（イーシーキューブ）」を提供する商流プラットフォーム事業」の２セグメントで事業を展開しております。

　当第１四半期連結累計期間における、各セグメントにおける主な事業内容の変更と主要な関係会社の異動は、次のとおりであります。

(1) マーケティングプラットフォーム事業

主な事業内容の変更はありません。また、主要な関係会社の異動については、株式会社スプーの株式を100％取得し連結子会社といたしました。

(2) 商流プラットフォーム事業

主な事業内容及び主要な関係会社の異動はありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第１四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、又は前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 財政状態及び経営成績の状況

　当第１四半期連結累計期間におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の影響を大きく受けて厳しい状況となり、今後の先行きについては国内外の動向や金融資本市場の変動等の影響を注視する必要があり、依然として予断を許さない状況が続くものと考えられます。

　一方、当社グループが事業を展開している国内のインターネット広告市場につきましては、2019年のインターネット広告費は前年比119.7％の2.1兆円（株式会社電通「2019年日本の広告費」）と６年連続で二桁成長し、総広告費に占める媒体構成比も前年から3.4ポイント増の30.3％となり、広告市場のインターネットシフトのトレンドが続いております。

　また、当社グループのもう一つの対面市場であるEC市場につきましても、2019年国内BtoC-EC（消費者向け電子商取引）市場規模は前年比107.7％の19.4兆円に拡大しております。また、全ての商取引に対する電子商取引の割合であるEC化率も、BtoC-ECで6.8％（前年比0.5ポイント増）、BtoB-ECで31.7％（前年比1.5ポイント増）と増加傾向にあり（いずれも経済産業省「令和元年度内外一体の経済成長戦略構築にかかる国際経済調査事業（電子商取引に関する市場調査）報告書」）、国内のEC市場規模拡大は継続しております。

　このような良好な事業環境の下、当社グループは、データとテクノロジーによって世界中の企業によるマーケティング活動を支援し、売り手と買い手の幸せをつくる企業を目指して事業展開を行ってまいりました。

　この結果、当第１四半期連結累計期間の売上高は721,948千円（前年同期比23.3％増）、営業利益は94,588千円（前年同期比281.6％増）、経常利益は95,213千円（前年同期比279.8％増）となり、親会社株主に帰属する四半期純利益は61,622千円（前年同期比222.7％増）となりました。

　セグメントごとの経営成績は以下のとおりとなりました。

（マーケティングプラットフォーム事業）

当事業は、デジタルマーケティング領域において、マーケティング効果測定プラットフォーム「AD EBiS」や分析レポート自動作成サービス「アドレポ」等を提供する事業であります。「AD EBiS」は広告効果測定システムを基盤としたマーケティング統合環境を提供するサブスクリプション型のサービスであり、広告効果測定市場において５年連続シェアNo.１（株式会社アイ・ティ・アール「ITR MarketView：メール/Webマーケティング市
2020」広告効果測定市場：ベンダー別売上金額シェア（2015～2019年度予測））を獲得しております。

当第１四半期連結累計期間においては、2021年1月の「AD EBiS」フルリニューアルに向け、画面レスポンスの高速化と分析導線を見直した新UIの開発に注力いたしました。

また、2020年12月30日付で株式会社スプーの全株式を取得し、完全子会社としております。株式会社スプーの持つクリエイティブ力と当社の持つテクノロジーとを融合し、新たな価値提供と領域の拡大を目指してまいります。

販売活動においては、オンラインで参加可能な大規模カンファレンス「AD EBiS Conference 2020」を実施する等、コロナ禍で対面での営業活動が制限される中、リモートで行える交流を最大限に活用し、積極的に活動を行ってまいりました。

この結果、当第１四半期連結累計期間の売上高は621,506千円（前年同期比18.7％増）、セグメント利益は47,867千円（前年同期比201.9％増）となりました。

（商流プラットフォーム事業）

当事業は、EC構築のためのオープンプラットフォーム「EC-CUBE」を提供する事業であります。「EC-CUBE」はフリーミアムモデルのオープンソース・パッケージとして提供しており、EC事業者のインフラ整備や売上向上に貢献する一方、「EC-CUBE」と連携する各種サービス（決済代行等）の提供事業者からマージン収入を得るというエコシステムを構築しております。

当第１四半期連結累計期間においては、コロナ禍においてEC売上が好調に推移したことによるマージン収入増があり、売上は好調に推移いたしました。

この結果、当第１四半期連結累計期間の売上高は100,441千円（前年同期比62.6％増）、セグメント利益は46,720千円（前年同期比423.1％増）となりました。

　また、財政状態については次のとおりとなりました。

（資産）

当第１四半期連結会計期間末の総資産は、前連結会計年度末と比べ40,112千円減少し、2,711,357千円となりました。主な要因は、のれんの償却によりのれんが17,002千円減少したことや、前払費用が14,689千円減少したこと等によるものであります。

（負債）

当第１四半期連結会計期間末の負債については、前連結会計年度末と比べ75,274千円減少し、1,400,726千円となりました。主な要因は、法人税等の支払により、未払法人税等が34,054千円減少したことや、借入の返済により長期借入金が31,067千円減少したこと等によるものであります。

（純資産）

当第１四半期連結会計期間末の純資産については、前連結会計年度末と比べ35,162千円増加し、1,310,630千円となりました。これは、親会社株主に帰属する四半期純利益61,622千円の計上による増加と、剰余金の配当25,231千円によるものです。この結果、自己資本比率は48.3％（前連結会計年度末は46.4％）となりました。

(2) 会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。

(3) 経営方針・経営戦略等

　当第１四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(4) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　当第１四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。

(5) 研究開発活動

　該当事項はありません。

３【経営上の重要な契約等】

　当第１四半期連結会計期間において、新たに締結した重要な契約は次のとおりであります。

１．株式会社イーシーキューブの株式譲渡契約

　当社は、2020年12月21日の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社イーシーキューブの株式の一部を譲渡することを決議し、同日、株式譲渡契約を締結いたしました。また、同契約に基づき、2021年１月８日、株式の譲渡を行いました。

　詳細は、「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。

２．株式会社スプーの株式譲渡契約

　当社は、2020年12月25日開催の取締役会において、株式会社スプーの全株式を取得することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結しました。なお、2020年12月30日付けで株式取得の手続が完了し、株式会社スプーの株式を100％取得しております。

　詳細は、「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）提出日現在発行数には、2021年２月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（５）【大株主の状況】

　当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

　当第１四半期会計期間末日現在の「発行済株式」については、株主名簿の記載内容が確認できず、記載することができないことから、直前の基準日（2020年９月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式93株が含まれております。

②【自己株式等】

２【役員の状況】

　前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。

第４【経理の状況】

１　四半期連結財務諸表の作成方法について

　当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２　監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（2020年10月１日から2020年12月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（2020年10月１日から2020年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、ＰｗＣあらた有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

（連結の範囲の重要な変更）

　当第１四半期連結会計期間において株式会社スプーの全株式を取得し子会社としたため、連結の範囲に含めております。なお、2020年12月31日をみなし取得日としたため、当第１四半期連結会計期間においては、貸借対照表のみ連結しております。

（追加情報）

（新型コロナウイルス感染症の影響に関する会計上の見積り）

　前連結会計年度の有価証券報告書の（追加情報）に記載した新型コロナウイルス感染症の影響に関する仮定について重要な変更はありません。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれん償却額は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

前第１四半期連結累計期間（自　2019年10月１日　至　2019年12月31日）

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

当第１四半期連結累計期間（自　2020年10月１日　至　2020年12月31日）

１．配当金支払額

２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

前第１四半期連結累計期間（自　2019年10月１日　至　2019年12月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益の金額に関する情報

（注）セグメント利益の合計額は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

　該当事項はありません。

当第１四半期連結累計期間（自　2020年10月１日　至　2020年12月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益の金額に関する情報

（注）セグメント利益の合計額は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

該当事項はありません。

（企業結合等関係）

（株式取得による企業結合）

　当社は、2020年12月25日開催の取締役会において、株式会社スプーの全株式を取得することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結しました。なお、2020年12月30日付けで株式取得の手続が完了し、株式会社スプーの株式を100％取得し、同社を子会社としております。

１．企業結合の概要

（1）被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称　　株式会社スプー

事業の内容　　　　　WEBメディアの企画・制作事業

（2）企業結合を行った主な理由

新規事業領域である「クリエイティブプラットフォーム」構想における、ディレクション・コピーライター業務を担う人材確保を行うとともに、当社の持つテクノロジーとの融合により競争力を高めるため。

（3）企業結合日

2020年12月30日（株式取得日）

2020年12月31日（みなし取得日）

（4）企業結合の法的形式

現金を対価とする株式取得

（5）結合後企業の名称

結合後企業の名称に変更はありません。

（6）取得した議決権比率

企業結合直前に所有していた議決権比率　　  －％

現金対価により取得した議決権比率　　　　 100％

取得後の議決権比率　　　　　　　　　　　 100％

（7）取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金により株式会社スプーの議決権の100％を取得したことによるものです。

２．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

2020年12月31日をみなし取得日としているため、当第１四半期連結累計期間において、被取得企業の業績は含まれておりません。

４．主な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー及びデューデリジェンス費用　8,000千円

５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

（1）発生したのれんの金額

9,306千円

（2）発生原因

主として当社の持つテクノロジーとのシナジーにより、付加価値の高い案件を創出することで期待される超過収益力であります。

（3）償却方法及び償却期間

金額的に重要性が乏しいものとして、当第１四半期連結累計期間の販売費及び一般管理費として費用処理しております。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

（子会社株式の一部譲渡）

当社は、2020年12月21日開催の取締役会において、当社の完全子会社である株式会社イーシーキューブ（以下「イーシーキューブ」といいます。）が営むECサイト構築支援プラットフォームサービスを提供する事業の推進のための業務提携を目的として、当社が保有するイーシーキューブ株式の一部を株式会社オリエントコーポレーション（以下「オリエントコーポレーション」といいます。）に譲渡することについて決議し、同日、業務提携契約及び株式譲渡契約を締結いたしました。また、同株式譲渡契約に基づき、2021年１月８日、株式の譲渡を行いました。

なお、本取引後も、当社はイーシーキューブの議決権総数の過半数を保有しており、本取引に伴う子会社の異動はありません。

１．資本業務提携の背景、目的及び内容

オリエントコーポレーションによるイーシーキューブへの資本参加を通じて、オリエントコーポレーションの加盟店に対してEC構築支援プラットフォーム「ec-cube.co」の提供促進を目的とした業務提携を推進し、双方の保有する知見や強みを効果的に活用することでEC構築支援プラットフォーム事業を拡大することを目的とするものであります。

２．株式譲渡の概要

３．対象子会社の概要

４．資本業務提携の相手先の概要

５.日程

６．譲渡する株式の数、譲渡前後の所有株式の状況

譲渡前の所有株式数　普通株式　1,000株（所有割合：100.0％）

譲渡株式数　　　　　普通株式　　100株

譲渡後の所有株式数　普通株式　　900株（所有割合：90.0％）

（注）譲渡による連結の範囲の変更はありません。

７．譲渡価額及び譲渡損益

譲渡価額　155,000千円

譲渡損益　　　　 －円

資本剰余金増加額　2021年９月期第２四半期連結会計期間に資本剰余金が142,055千円増加する見込みであります。

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

監査人の結論

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社イルグルムの2020年10月１日から2021年９月30日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（2020年10月１日から2020年12月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（2020年10月１日から2020年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社イルグルム及び連結子会社の2020年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・　四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上