7076 名南Ｍ＆Ａ 四半期報告書－第7期第1四半期(令和2年10月1日－令和2年12月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。

４．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

５．当社は、2021年２月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第６期の期首に当該株式分割が行われたものと仮定し、１株当たり四半期（当期）純利益を算定しております。

２【事業の内容】

　当第１四半期累計期間において、当社が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第１四半期累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1）経営成績の状況

当第１四半期累計期間におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症流行以降の企業の設備投資意欲は改善傾向にあるものの、景況感の悪化に伴う賃金低下や個人消費の縮小傾向が続くなど、経済活動の水準は依然として厳しい状況が持続しております。

Ｍ＆Ａ業界におきましては、東京商工リサーチの「2020年後継者不在率調査」によると、中小企業の半数以上の57.5％の企業が後継者不在となっているほか、休廃業・解散件数は、2019年が43,348社、2020年１月から８月は35,816社に上り、中小企業の多くが新型コロナウイルス禍におけるビジネスモデルの変革に迫られている状況です。

経営者の高齢化に伴う後継者問題に起因した事業承継のニーズの高まりや、政府による中小企業の経営資源集約化による事業の再構築・地域経済の活性化等の政策強化を背景に、国内市場の拡大と健全な競争環境維持のためにも事業譲渡などのＭ＆Ａの促進が一層求められる状況となっております。

このような情勢のなか、当社においては新型コロナウイルス感染症拡大に伴い、面談のリスケジュールを行うなど案件受託や成約までの期間が長期化する傾向がみられるものの、Ｗｅｂを活用した面談の実施による金融機関や会計事務所等の提携先との一層の関係強化に取り組むとともに、ダイレクトメールの送付やＷｅｂセミナー開催等のダイレクトアプローチを強化しＭ＆Ａニーズの獲得を図りました。このほか、医療業界Ｍ＆Ａに関する書籍や、Ｍ＆Ａの基本プロセスをわかりやすく解説するマンガ本を出版し、Ｍ＆Ａについての啓蒙、ニーズの発掘に努めております。

また、「東海地方に根ざしたＭ＆Ａ会社」として、さらなる信頼度、認知度向上を図るため、また、より優秀な人材を確保するため、2020年12月17日に名古屋証券取引所市場第二部へ市場変更いたしました。当第１四半期累計期間においてはＭ＆Ａコンサルタントを３名増員しております。

当社の経営状況は、新型コロナウイルス感染症の影響により、一部の案件成約が翌四半期以降となったことから、当第１四半期累計期間においては計16社(前年同期17社)の案件が成約し、売上高254,153千円（前年同期比18.4％減)となりました。また、営業活動強化のための、Ｍ＆Ａコンサルタントの積極採用を進めたことによる売上原価の増加と、大型Ｗｅｂセミナーの実施や出版等による販売費及び一般管理費の増加により、営業利益11,340千円（前年同期比89.0％減)、経常利益2,112千円（前年同期比97.6％減)、四半期純利益830千円（前年同期比98.6％減)となりました。

なお、当社はＭ＆Ａ仲介事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりません。

(2）財政状態の分析

　当第１四半期会計期間末における財政状態は、総資産1,097,858千円、負債109,986千円、純資産987,872千円であり、自己資本比率は90.0％(前事業年度末は82.4％)となりました。財政状態の状況と、その要因は下記のとおりであります。

（資産の部）

　流動資産につきましては、前事業年度末に比べ117,522千円減少し、1,016,178千円となりました。これは主として現金及び預金が129,704千円減少したことによるものであります。

　固定資産につきましては、前事業年度末に比べ1,436千円減少し、81,680千円となりました。これは主として、繰延税金資産が836千円、無形固定資産が566千円減少したことによるものであります。

（負債の部）

　流動負債につきましては、前事業年度末に比べ103,935千円減少し、109,986千円となりました。これは主として、未払費用が13,147千円増加したものの、未払法人税等が87,031千円、未払消費税等が34,565千円減少したことによるものであります。

（純資産の部）

　純資産につきましては、前事業年度末に比べ15,023千円減少し、987,872千円となりました。これは主として利益剰余金が14,776千円減少したことによるものであります。

(3）経営方針・経営戦略等

　当第１四半期累計期間において、当社が定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　当第１四半期累計期間において、当社が優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。

(5）研究開発活動

　該当事項はありません。

３【経営上の重要な契約等】

　当第１四半期会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

(注) 2020年11月25日開催の取締役会決議により、2021年２月１日付で株式分割に伴う定款の変更が行われ、発行可能株式総数は5,200,000株増加し10,400,000株となっております。

②【発行済株式】

(注)１．2021年１月14日を払込期日とする有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当）による増資により、発行済株式総数が13,600株増加しております。

２．2021年２月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は1,574,450株増加し、3,148,900株となっております。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)１．2021年１月14日を払込期日とする有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当）による新株式13,600株の発行により、資本金及び資本準備金はそれぞれ41,616千円増加しております。

２．2021年２月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は1,574,450株増加し、3,148,900株となっております。

（５）【大株主の状況】

　当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

　当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(2020年９月30日)に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

(注)「単元未満株式」には当社所有の自己株式53株が含まれております。

②【自己株式等】

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期財務諸表の作成方法について

当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第63号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期会計期間（2020年10月１日から2020年12月31日まで）及び第１四半期累計期間（2020年10月１日から2020年12月31日まで）に係る四半期財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。

３．四半期連結財務諸表について

　四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則(平成19年内閣府令第64号)第５条第２項により、当社では子会社の資産、売上高、損益、利益剰余金及びキャッシュ・フローその他の項目から見て、当企業集団の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する合理的な判断を妨げない程度に重要性が乏しいものとして、四半期連結財務諸表は作成しておりません。

１【四半期財務諸表】

（１）【四半期貸借対照表】

（２）【四半期損益計算書】

【第１四半期累計期間】

【注記事項】

（追加情報）

（新型コロナウイルス感染症の影響に関する会計上の見積り）

　前事業年度の有価証券報告書の（追加情報）（新型コロナウイルス感染症の影響に関する会計上の見積り）に記載した会計上の見積りにおける新型コロナウイルス感染症による影響に関する仮定について重要な変更はありません。

（四半期キャッシュ・フロー計算書関係）

　　当第１四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第１四半期累計期間　（自 2019年10月１日　至 2019年12月31日）

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．株主資本の金額の著しい変動

当社は、2019年12月２日に名古屋証券取引所セントレックスに上場いたしました。

　上場にあたり、2019年11月29日を払込期日とする有償一般募集増資（ブックビルディング方式による募集）による新株式180,000株の発行により、資本金及び資本剰余金がそれぞれ165,600千円増加いたしました。

　また、2019年12月25日を払込期日とする第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）による新株式66,000株の発行により、資本金及び資本剰余金がそれぞれ60,720千円増加いたしました。

　この結果、第１四半期会計期間末において、資本金は269,094千円、資本剰余金は235,264千円となっております。

Ⅱ　当第１四半期累計期間　（自 2020年10月１日　至 2020年12月31日）

１．配当金支払額

２．株主資本の金額の著しい変動

該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当社の事業は、Ｍ＆Ａ仲介事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(注)１.潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２.当社は、2021年２月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり四半期純利益を算定しております。

（重要な後発事象）

(第三者割当による新株式の発行)

　当社は、2020年11月25日開催の取締役会において、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、東海東京証券株式会社を割当先とする第三者割当による新株式の発行を次のとおり決議し、2021年１月14日に払込が完了しております。

　この結果、資本金は310,710千円、発行済株式総数は1,574,450株となっております。

①　募集方法 　　　　　　　　第三者割当（オーバーアロットメントによる売出し）

②　発行する株式の種類及び数 普通株式13,600株

③　割当価格 　　　　　　　　6,120円

④　割当価格の総額 　　　　　83,232,000円

⑤　資本組入額の総額 　　　　41,616,000円

⑥　払込期日 　　　　　　　　2021年１月14日

⑦　割当先 　　　　　　　　　東海東京証券株式会社

⑧　資金の使途 　　　　　　　税理士などの有資格者や、医療分野をはじめとする特定業界に精通したプロフェッショナル人材の採用費用及び教育費用に充当する予定であります。

（株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更）

　当社は、2020年11月25日開催の取締役会決議に基づき、2021年２月１日付で株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更を行っております。

（１）株式分割の目的

　当社株式の投資単位当たりの金額を引き下げ、当社株式の流動性を高めるとともに、投資家層の更なる拡大を図ることを目的としております。

（２）株式分割の概要

①　分割の方法

　2021年１月31日（日）（当日は株主名簿管理人の休業日につき、実質的には2021年１月29日（金））を基準日として、同日最終の株主名簿に記載又は記録された株主が所有する普通株式を、１株につき２株の割合をもって分割しております。

②　分割により増加する株式数

　株式分割前の発行済株式総数　　　　1,560,850株

　第三者割当増資による増加株式数　　 　13,600株

　第三者割当増資後の発行済株式総数　1,574,450株

　株式分割により増加する株式数　　　1,574,450株

　株式分割後の発行済株式総数　　  　3,148,900株

　株式分割後の発行可能株式総数 　　10,400,000株

（注）当社は2020年11月25日開催の取締役会において、第三者割当による新株式発行を決議しております。詳細につきましては、上記（第三者割当による新株式の発行）をご参照ください。

③　分割の日程

　基準日公告日　2021年１月15日

　基準日　　　　2021年１月31日

　効力発生日　　2021年２月１日

④　１株当たり情報に及ぼす影響

　　１株当たり情報に及ぼす影響については、当該箇所に記載しております。

（３）株式分割に伴う定款の一部変更

①　定款変更の理由

　　今回の株式分割に伴い、会社法第184条第２項の規定に基づき、2021年２月１日をもって、当社定款第６条の発行可能株式総数を変更しております。

②　定款変更の内容

　　変更の内容は以下のとおりであります。

（下線は変更箇所を示しております。）

③　定款変更の日程

　　効力発生日　　2021年２月１日

（４）その他

　　資本金の額の変更

　　今回の株式分割に際しましては、資本金の額の変更はありません。

２【その他】

該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

監査人の結論

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている名南Ｍ＆Ａ株式会社の2020年10月１日から2021年９月30日までの第７期事業年度の第１四半期会計期間（2020年10月１日から2020年12月31日まで）及び第１四半期累計期間（2020年10月１日から2020年12月31日まで）に係る四半期財務諸表、すなわち、四半期貸借対照表、四半期損益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、名南Ｍ＆Ａ株式会社の2020年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

四半期財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　四半期財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期財務諸表に対する結論を表明することにある。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・四半期財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上