4931 新日本製薬 四半期報告書－第33期第1四半期(令和2年10月1日－令和2年12月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注)１．当社は、四半期連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．持分法を適用した場合の投資利益については、非連結子会社及び関連会社が存在しないため記載しておりません。

２ 【事業の内容】

当第１四半期累計期間において、当社が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第１四半期累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。

また、令和２年12月24日提出の前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクからの重要な変更については以下のとおりであります。

当社株式売出し及び第三者割当による新株式発行に伴い、支配株主の山田英二郎氏、山田恵美氏の２名は、令和２年12月23日付で当社の親会社以外の支配株主に該当しないこととなりました。これに伴い、前事業年度の有価証券報告書に記載した「(2)　その他のリスク支配株主との関係について」を以下のとおり変更しております。

(2)　その他のリスク 

　主要株主との関係について

令和２年12月31日時点において、当社の主要株主（第１位の大株主）である山田英二郎氏は、当社の創業者であり、元代表取締役であります。当社の主要株主（第２位の大株主）である山田恵美氏は、当社の元代表取締役であり、山田英二郎氏の配偶者であります。山田英二郎氏と山田恵美氏は、直接所有分と合算対象分を含めて当社株式の49.52％（自己株式を除く）を保有しており、今後も中長期的に保有する方針であります。しかしながら、今後の株価の推移等によっては短期で当社株式を売却する可能性があり、市場で当該株式の売却が行われた場合や売却の可能性が生じた場合には、当社株式の市場価格に影響を及ぼす可能性があります。さらに、市場での売却ではなく特定の相手先へ譲渡を行った場合には、当該譲渡先の保有株数や当社に対する方針次第では当社の経営戦略等に影響を与える可能性があります。

２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期会計期間の末日現在において当社が判断したものであります。

(1)　財政状態及び経営成績の状況

当第１四半期累計期間におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の流行により経済活動の停滞や個人消費の悪化など厳しい状況が続いております。国内外の景気の先行きについては、感染拡大防止策を講じる中で経済活動の緩やかな回復が見込まれますが、感染再拡大の懸念もあり、依然として先行き不透明な状況が続くと予想されます。

このような市場環境のもと、当第１四半期累計期間におきましては、前事業年度下半期に新型コロナウイルス感染症拡大の懸念による消費マインドの変化を踏まえて広告投資を一時的に抑制したことや直営店舗販売・卸売販売における新型コロナウイルス感染症の影響等により、売上高が前年同期を下回りましたが、主力商品であるパーフェクトワン オールインワン美容液ジェルシリーズから新たに発売した「パーフェクトワン 薬用リンクルストレッチジェル」の販売が好調に推移しました。また、新たな顧客層獲得のためのブランド戦略として中島健人さんをCMキャラクターに起用したブランドCMの放送やSNSと連動した販促施策等に取り組んだ結果、特にミニマムライフ世代（30代以下）の顧客獲得が好調に進捗しました。

通信販売においては、広告投資を控えていたことによりヘルスケア商品の売上高は前年同期を下回りましたが、中島健人さんのグッズ等が当たるプレゼントキャンペーンの販促施策や、定期購入顧客に対する「パーフェクトワン 薬用リンクルストレッチジェル」のアップセルの取り組みが想定を上回って進捗した結果、購入単価上昇の効果があり、通信販売チャネルにおける化粧品売上高は前年同期を上回りました。また、国内ECは引き続き好調に推移しており、売上高は前年同期を大きく上回り２桁伸長となりました。

直営店舗販売・卸売販売においては、新型コロナウイルス感染症の影響により売上高は前年同期を下回っておりますが、原宿の＠cosme TOKYOに期間限定で出店したポップアップイベントでは、来店客数と期間中の売上高が想定を大きく上回る結果となり、ミニマムライフ世代へのブランド認知度の拡大が進んでおります。

海外販売においては、SNSや人気のインフルエンサーを活用したプロモーションによる認知度向上と売上拡大に継続して取り組んでおり、中国では、独身の日(毎年11月11日)に行われるショッピングイベントであるダブルイレブンでの売上高が前年を上回り、20代～30代を中心にブランド認知度は着実に拡大しております。また、当第１四半期累計期間より、米国でのパーフェクトワンブランド販売に向けたテストマーケティングを開始しており、グローバルスタンダードブランドへの成長に向けた取り組みを着実に進めております。

また、当第１四半期累計期間より「スマートヘルスケア事業」を新たにスタートし、10月には第一弾として強く美しい身体づくりのための「美活プロテイン」を発売しました。新型コロナウイルス感染症の流行を経て、自分自身で健康を管理する「セルフディフェンス」が注目を集めている中、スマートヘルスケア事業では、“Evidence”（ドクター監修による確かな品質の商品）、“Lifestyle”（自律的でスマートな価値観と行動）、“SmartTech”（身体と効果の見える化）をコンセプトとした商品やサービスを順次展開していく予定です。

以上の結果、当第１四半期累計期間の売上高は8,489百万円（前年同期比2.7％減）、営業利益は828百万円（前年同期比20.8％増）、経常利益は859百万円（前年同期比22.6％増）、四半期純利益は590百万円（前年同期比33.2％増）となりました。

なお、当社の事業セグメントは化粧品、ヘルスケアに関わる商品の通信販売、直営店舗販売・卸売販売及び海外販売でありますが、直営店舗販売・卸売販売及び海外販売の全セグメントに占める割合が僅少であり、開示情報としての重要性が乏しいため、セグメントごとの記載を省略しております。

当第１四半期会計期間末における総資産は19,729百万円となり、前事業年度末に比べ226百万円減少となりました。これは主に、現金及び預金の減少698百万円、商品の増加269百万円及び売掛金の増加255百万円等によるものであります。

負債は4,815百万円となり、前事業年度末に比べ873百万円減少となりました。これは主に、未払法人税等の減少349百万円、未払金の減少313百万円及び買掛金の減少119百万円等によるものであります。

純資産は14,914百万円となり、前事業年度末に比べ647百万円増加となりました。これは主に、新株発行による増加664百万円、四半期純利益の計上590百万円及び配当金の支払いによる減少642百万円によるものであります。

(2)　経営方針・経営戦略等

当第１四半期累計期間において、経営方針・経営戦略等に重要な変更はありません。

(3)　事業上及び財務上の対処すべき課題

当第１四半期累計期間において、当社が対処すべき課題について重要な変更はありません。

(4)　研究開発活動

当第１四半期累計期間における研究開発活動の金額は28百万円であります。

なお、当第１四半期累計期間において、当社の研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

３ 【経営上の重要な契約等】

当第１四半期会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)１．「提出日現在発行数」欄には、令和３年２月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれません。

　　２．令和２年12月15日をもって、当社株式は東京証券取引所マザーズ市場から同取引所市場第一部に市場変更しております。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

第４回新株予約権

※新株予約権の割当日（令和２年10月６日）における内容を記載しております。

（注）１．新株予約権１個の目的である株式の数は、100株とする。
なお、割当日後、当社が、当社普通株式につき、株式分割、株式無償割当て又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数は、株式分割又は株式無償割当ての場合は、当該株式分割又は株式無償割当ての基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、利益剰余金の額を減少して資本金又は資本準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割又は株式無償割当てが行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割又は株式無償割当てのための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。

また、当社が吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合又は当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合には、当社は、合併比率等に応じ、必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。

２．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い計算される資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、権利行使時においても、当社の取締役又は従業員のいずれかの地位にある場合に限り新株予約権を行使することができるものとする。

②　新株予約権者の権利行使可能な新株予約権の個数の上限は以下のとおりとする。なお、それぞれ計算の結果１個未満の数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

a　令和３年10月１日から令和４年９月30日まで：割り当てられた新株予約権の数に30%を乗じた数

b　令和４年10月１日から令和５年９月30日まで：割り当てられた新株予約権の数に60%を乗じた数（ただしａに定める数を含むものとする。）

c　令和５年10月１日以降：割り当てられた新株予約権の数に100％を乗じた数（ただしａｂに定める数を含むものとする。）

③　新株予約権者が死亡した場合は、権利承継者がこれを行使することができるものとする。権利承継者につき相続が開始された場合、その相続人は新株予約権を承継しない。権利承継者による新株予約権の行使の条件は、新株予約権割当契約に定めるところによる。

４．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１．に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

a　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編後払込金額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

b　再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
（注）２．に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

⑧　新株予約権の取得条項

a　以下のⅰ、ⅱ、ⅲ、ⅳ又はⅴのいずれかの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

ⅰ　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

ⅱ　当社が分割会社となる分割契約もしくは新設分割計画承認の議案

ⅲ　当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

ⅳ　当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

ⅴ　新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

b　新株予約権者が、（注）３.①から③に定める規定に基づく新株予約権の行使の条件を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合、取締役会が別途定める日に、当社は無償でその新株予約権を取得することができる。

⑨　その他の新株予約権の行使の条件
（注）３．に準じて決定する。

② 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関する第三者割当）

発行価格　　　2,723.45円

資本金組入額　1,361.72円（切り捨て）

割当先　　　　みずほ証券株式会社

(5) 【大株主の状況】

当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

(6) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

（注）「単元未満株式」の「株式数」欄には、自己保有株式72株が含まれております。

② 【自己株式等】

２ 【役員の状況】

該当事項はありません。

第４ 【経理の状況】

１  四半期財務諸表の作成方法について

当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第63号)に基づいて作成しております。

２  監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期会計期間(令和２年10月１日から令和２年12月31日まで)及び第１四半期累計期間(令和２年10月１日から令和２年12月31日まで)に係る四半期財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。

３  四半期連結財務諸表について

当社は、子会社がありませんので、四半期連結財務諸表を作成しておりません。

１ 【四半期財務諸表】

(1) 【四半期貸借対照表】

(2) 【四半期損益計算書】

【第１四半期累計期間】

【注記事項】

(追加情報)

（役員退職慰労金制度の廃止）

当社は、令和２年12月23日開催の第32回定時株主総会において、役員退職慰労金制度の廃止に伴う退職慰労金の打ち切り支給を決議いたしました。これに伴い、「役員退職慰労引当金」を全額取り崩し、「役員退職慰労引当金」に計上しておりました172百万円を「長期未払金」として固定負債の「その他」に含めて表示しております。

(四半期貸借対照表関係)

※１　当座貸越契約及びコミットメントライン契約

資金調達の安定性を高めるため、取引金融機関と当座貸越契約及びコミットメントライン契約を締結しております。

契約に基づく当第１四半期会計期間における借入未実行残高等は次のとおりであります。

(四半期キャッシュ・フロー計算書関係)

当第１四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期累計期間に係る減価償却費(無形固定資産に係る償却費を含む。)は、次のとおりであります。

(株主資本等関係)

前第１四半期累計期間(自　令和元年10月１日　至　令和元年12月31日)

　１．配当金支払額

２．基準日が当第１四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

当第１四半期累計期間(自　令和２年10月１日　至　令和２年12月31日)

　１．配当金支払額

２．基準日が当第１四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３．株主資本の金額の著しい変動

令和２年12月23日を払込期日とする有償第三者割当増資（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）による新株式243,900株の発行により、資本金、資本剰余金がそれぞれ332百万円増加しております。この結果、当第１四半期会計期間末において資本金が4,158百万円、資本剰余金が4,147百万円となっております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

当社の事業セグメントは化粧品、ヘルスケアに関わる商品の通信販売、直営店舗販売・卸売販売及び海外販売でありますが、直営店舗販売・卸売販売及び海外販売の全セグメントに占める割合が僅少であり、開示情報としての重要性が乏しいため、セグメントごとの記載を省略しております。

(１株当たり情報)

１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

該当事項はありません。

２ 【その他】

該当事項はありません。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

令和３年２月９日

新日本製薬株式会社

取締役会  御中

有限責任監査法人トーマツ 福 岡 事 務 所

監査人の結論

当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている新日本製薬株式会社の令和2年10月1日から令和3年9月30日までの第33期事業年度の第1四半期会計期間（令和2年10月1日から令和2年12月31日まで）及び第1四半期累計期間（令和2年10月1日から令和2年12月31日まで）に係る四半期財務諸表、すなわち、四半期貸借対照表、四半期損益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、新日本製薬株式会社の令和2年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第1四半期累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

四半期財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

四半期財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期財務諸表に対する結論を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　四半期財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。