9824 泉州電業 有価証券報告書－第71期(令和1年11月1日－令和2年10月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）を第70期の期首から適用しており、第69期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

(2) 提出会社の経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第68期の１株当たり配当額45円には、東京証券取引所市場第一部指定に伴う記念配当５円を含んでおります。

３．第70期の１株当たり配当額70円には、設立70周年に伴う記念配当10円を含んでおります。また、１株当たり中間配当額35円には、設立70周年に伴う記念配当５円を含んでおります。

４．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

５．最高株価及び最低株価は、東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループは、当社（泉州電業株式会社）、連結子会社10社（国内５社・海外５社）及び関連当事者２社で構成され、電線・ケーブル（機器用電線、通信用電線、電力用ケーブル、汎用被覆線等の電線類及び電線に附帯する各種電設資材）等の販売及び情報関連機器等の販売を主な内容とした事業活動を展開しております。

　なお、当社グループは、電線・ケーブル事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載はしておりません。

　当社グループの状況について事業系統図を示すと次のとおりであります。

(注)１．2019年12月17日付で、海外連結子会社であったSENSHU ELECTRIC (THAILAND) CO.,LTD.は清算結了したため、連結の範囲から除外しております。

２．2020年８月１日付で、当社は国内連結子会社であったいすゞ電業株式会社を吸収合併したため、連結の範囲から除外しております。

４【関係会社の状況】

（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．SENSHU ELECTRIC INTERNATIONAL CO.,LTD.の持分は100分の50以下でありますが、実質的に支配しているため子会社としております。

３．SENSHU ELECTRIC PHILIPPINES CORPORATIONは特定子会社に該当しております。

４．2019年12月17日付で、海外連結子会社であったSENSHU ELECTRIC (THAILAND) CO.,LTD.は清算結了したため、連結の範囲から除外しております。

５．2020年８月１日付で、当社は国内連結子会社であったいすゞ電業株式会社を吸収合併したため、連結の範囲から除外しております。

５【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

（注）１．臨時雇用者数は（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．当社グループは、「電線・ケーブル」の単一セグメントであるため、グループ全体での従業員数を記載しております。

(2) 提出会社の状況

（注）１．臨時雇用者数は（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．平均年間給与（税込み）は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．当社は、「電線・ケーブル」の単一セグメントであるため、当社全体での従業員数を記載しております。

(3) 労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）経営方針

  当社グループは、「新しい価値を創造して、能力を発揮し、社業の発展に努め、社会に貢献するとともに、株主に報い、従業員の福利厚生を図る」との経営理念のもと、これまで培った経験、知識、技術をもとに新たな発想と積極的な行動により、絶えず変化する市場ニーズに適合した商品、サービスの提供を行うとともに地球環境の保全に取り組み、社会にとって価値ある企業であり続けることを基本方針としております。

(2）目標とする経営指標

  当社グループは、2017年10月期から2021年10月期までの５ヵ年を対象とした「泉州電業グループ中期経営計画」を策定し、推進しております。

  今般、新型コロナウイルス感染症拡大の影響を受け、当社グループを取り巻く事業環境の変化や各種施策の進捗状況等を総合的に勘案した結果、最終年度目標を売上高82,100百万円、経常利益3,550百万円、ＲＯＥ（株主資本利益率）６％以上に、経営数値目標、売上高100,000百万円、経常利益5,000百万円、ＲＯＥ（株主資本利益率）８％以上の達成を2024年10月期に計画変更いたしました。

(3）経営環境

  今後のわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の影響により、依然として厳しい状況にある中で、感染拡大の防止策を講じての社会経済活動のレベルの引き上げにより、持ち直しの動きを期待するところではありますが、未だ収束の見通しは立っておらず、先行き不透明な状況で推移するものと思われます。

(4）中長期的な会社の経営戦略及び優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

  ますます進展する経済の国際化に伴う競争の激化や企業のグローバル化など、企業を取り巻く環境は厳しさを増しております。

  当社は100年企業を目指すため、設立70周年（2019年11月）を通過点とする2017年から2021年までの５ヵ年を更なる飛躍を目指す期間と位置付け、収益の長期安定化と持続的成長を継続していくために、以下経営戦略を実行し、企業価値の向上に努めてまいります。

  第一に、技術商社としてメーカーと共同で新たなオリジナル商品の開発を進めて行くとともに、加工部門の強化を図り、ユーザーニーズに応えてまいります。

  第二に、各営業拠点の営業・物流機能を拡充し、ジャスト・イン・タイム体制を充実させることにより、今後もより一層スピーディでタイムリーな商品提供を行ってまいります。

  第三に、中長期的に需要の増加が見込まれる産業機械向けFAケーブル等の売上構成比を高め、利益率の向上を図ってまいります。

  第四に、全国における電線・ケーブル需要の３分の１を占める関東・東京地区での営業強化を図るとともに、その他地区においてもシェア拡大を目指してまいります。

  第五に、非電線の新商品開発、拡販及び新分野の開拓に積極的に取り組み、当社自社ブランドによる販売など銅価格の変動に左右されない安定した売上の確保に取り組んでまいります。

  第六に、海外での収益拡大のため、海外連結子会社との連携を強化し、海外市場の販路拡大をはじめとするグローバル展開の強化を図ってまいります。

  第七に、社会課題の解決を起点とした新たなビジネスを創出し、ＥＳＧ経営及びＳＤＧｓを含めたサステナビリティへの貢献を通じて、企業価値を高めてまいります。

  第八に、利益体質を強化し、競争力を高め、更なる成長を遂げることを目的として、仕入、物流、人事、商品開発の第二次構造改革を推進するとともに、継続的なコスト削減を実施してまいります。

  第九に、企業として求められる社会的責任を遂行するためコンプライアンスの徹底と内部管理体制の強化を図るとともに、危機管理体制を継続的に整備してまいります。

  第十に、当社及び連結子会社10社（国内５社・海外５社）の特性を生かしてシナジー効果を高め、当社グループの収益力の向上に取り組んでまいります。

２【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項については、以下のようなものがあります。

　なお、本項目に含まれる将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において判断したものであります。

(1) 経済情勢・需要変動等について

　当社グループの商品需要は国内の経済情勢及び景気動向の影響を受け、特に主要取扱商品である電線・ケーブルは設備投資向けであるため、建設需要の動向、企業の設備投資動向の程度によっては、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 銅価格の変動について

　当社グループの主要取扱商品である電線・ケーブルは主材料が銅であるため、銅の国際相場の変動により仕入価格が大きく変動することがあります。販売価格も銅の価格にスライドする慣習となっておりますが、仕入価格がすぐに販売価格に転嫁できない場合は損益に影響を及ぼす可能性があります。また、損益には影響がない場合でも売上高は大きく変動する可能性があります。

(3) 保有有価証券の時価下落について

　当社グループは企業間取引の維持・強化のため、取引先の株式を保有しており、また資金運用のため一定額の有価証券を保有しており急激な株式市況の悪化により、損益を悪化させ、また、純資産を減少させる可能性があります。

(4) 事業内容悪化による減損について

　当社グループは各事業所用地を自社で所有しておりますが、取得価額に比べて時価の下落しているものもあり、個々の事業所の収益力が悪化した場合は減損損失が発生する可能性があります。

(5) 取扱商品の品質について

　当社グループの取扱商品に品質不良等が発生した場合、原則製造元が当該商品の原因調査及び代替品の提供を行うことになっておりますが、当社グループが顧客より訴訟等の方法で損害賠償請求等を受ける可能性があります。

　当社グループでは、このような事態が生じないように、ＰＬ保険の加入及び製造元の管理を含め品質管理体制の整備に注力しておりますが、予測を超えた事象により、取扱商品に品質不良等が生じた場合、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(6) 海外事業について

　当社グループの海外拠点は中国・東南アジア地区に設立しており、当該地区における経済動向や政治・社会情勢等の変化、法律や規制の変更等により、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

(7) 情報管理について

　当社グループは、「情報セキュリティ基本方針」のもと、情報流出の防止、外部からのシステム侵入への対応に努めております。しかしながら予期せぬ事態により情報システムの停止や情報流出等が発生した場合、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

(8) 自然災害等について

　大規模な地震やその他の自然災害及び感染症等が発生し、当社グループの事業拠点が人的・物的被害を受けた場合は、営業活動や顧客に対する商品供給の停止・遅延等により、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①財政状態及び経営成績の状況

　当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の拡大に伴い、緊急事態宣言の発出の影響等による景気の急速な悪化と、収束の見通しが立たないことによる国内外経済のさらなる下振れリスクなどもあり、先行き不透明な状況で推移いたしました。

　当社グループの係わる電線業界におきましては、電線の主材料である銅の価格が、１トン当たり期中平均680千円と前期平均706千円に比べ3.7％下落いたしました（銅価格の推移、１トン当たり期初670千円、安値550千円（2020年３月）、高値770千円（2020年10月）、期末750千円）。また、建設・電販向けの出荷量は、前期に比べ減少基調で推移いたしました。

　このような情勢のもとで当社グループは、提案型営業の推進、配送体制の強化、新規得意先の開拓及び既存得意先の深耕、新商品の拡販など積極的な営業展開を図りました。

　また、当社グループ内の経営資源の集約、業務効率化を目的として、2019年12月17日付で海外連結子会社であったSENSHU ELECTRIC (THAILAND) CO.,LTD.は清算結了し、2020年８月１日付で当社は国内連結子会社であったいすゞ電業株式会社を吸収合併いたしました。

　この結果、当連結会計年度の財政状態及び経営成績は以下のとおりとなりました。

ａ．財政状態

　当連結会計年度末の資産につきましては、資産合計は67,401百万円で前連結会計年度末に比べて1,187百万円の減少となりました。

（資産の部）

　流動資産は43,664百万円で現預金が増加したものの、売上債権が減少したことなどにより、前連結会計年度末に比べて847百万円の減少となり、固定資産は23,737百万円で有形固定資産が減少したことなどにより、前連結会計年度末に比べて340百万円の減少となりました。

（負債の部）

　負債につきましては、負債合計は26,991百万円で前連結会計年度末に比べて1,848百万円の減少となりました。流動負債は24,262百万円で仕入債務が減少したことなどにより、前連結会計年度末に比べて1,787百万円の減少となり、固定負債は2,728百万円で前連結会計年度末に比べて61百万円の減少となりました。

（純資産の部）

　純資産につきましては、純資産合計は40,409百万円で前連結会計年度末に比べて660百万円の増加となりました。増加の主な要因は、自己株式の取得による減少があったものの、利益の内部留保により利益剰余金が増加したことなどによります。

ｂ．経営成績

　当連結会計年度の経営成績は、銅価格の下落による販売価格の低下及び民間設備投資向け電線の需要の減少により、売上高は74,288百万円（前期比11.2％減）、営業利益は3,124百万円（前期比21.5％減）、経常利益は3,382百万円（前期比19.6％減）、親会社株主に帰属する当期純利益は2,351百万円（前期比13.4％減）となりました。

（売上高）

　上記要因により、減収となりました。

（営業利益、経常利益）

　売上総利益は12,078百万円で前連結会計年度に比べて1,144百万円（前期比8.7％）の減少となりました。販売費及び一般管理費は8,953百万円で売上高の減少により運賃及び荷造費が減少したこと及び新型コロナウイルス感染症の拡大に伴い営業活動が制限されたことなどにより前連結会計年度に比べて289百万円（前期比3.1％）の減少となりました。営業利益は3,124百万円で販売費及び一般管理費が減少したものの売上総利益の減少が上回ったことにより前連結会計年度に比べて855百万円（前期比21.5％）の減少となりました。営業利益に営業外損益を加えた経常利益は3,382百万円で前連結会計年度に比べて824百万円（前期比19.6％）の減少となりました。

（親会社株主に帰属する当期純利益）

　経常利益に特別損益を加えた税金等調整前当期純利益は3,422百万円で前連結会計年度に比べて597百万円（前期比14.9％）の減少となり、親会社株主に帰属する当期純利益は2,351百万円で前連結会計年度に比べて362百万円（前期比13.4％）の減少となりました。

　なお、当社グループは、電線・ケーブル事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの経営成績の記載を省略しております。

②キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度における連結ベースの現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、17,721百万円で前連結会計年度に比べて2,290百万円の増加となりました。

　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果得られた資金は、4,451百万円となりました。これは主に税金等調整前当期純利益3,422百万円、減価償却費588百万円、売上債権の減少3,091百万円、未払消費税等の増加200百万円等の収入に対し、仕入債務の減少1,674百万円、法人税等の支払1,301百万円等の支出によるものであります（前連結会計年度は資金の増加3,349百万円）。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果使用した資金は、395百万円となりました。これは主に定期預金の払戻による収入572百万円等の収入に対し、定期預金の預入による支出771百万円、有形固定資産の取得による支出152百万円等の支出によるものであります（前連結会計年度は資金の減少1,199百万円）。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果使用した資金は、1,769百万円となりました。これは主に配当金の支払672百万円、自己株式の取得による支出999百万円等の支出によるものであります（前連結会計年度は資金の減少1,525百万円）。

③生産、受注及び販売の実績

　当社グループは、「電線・ケーブル」のみの単一セグメントのため、単一セグメントで表示しております。

　当社グループは、卸商社でありますので生産及び受注の状況は記載しておりません。

販売実績

　当連結会計年度における販売実績は、次のとおりであります。

（注）１．上記金額には、消費税等は含まれておりません。

２．電線の主材料である銅の期中平均価格は、前期に比べ3.7％下落しております。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

　当社グループの当連結会計年度の財政状態及び経営成績は、「第２　事業の状況　３　経営者による

　財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1) 経営成績等の状況の概要」に記載のとおりであります。

　当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因につきましては「第２　事業の状況　２　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

　経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等につきましては、当社グループは、2021年10月期を最終年度とし、売上高100,000百万円、経常利益5,000百万円、ＲＯＥ（株主資本利益率）６％以上の達成を経営数値目標とする「泉州電業グループ中期経営計画」を推進しておりました。

　当連結会計年度において新型コロナウイルス感染症の拡大による世界的な経済環境の悪化とそれに伴う民間設備投資向け電線需要の減少の影響等により売上高及び利益が減少したこと、新型コロナウイルス感染症の影響が一定期間にわたり継続すると仮定したこと等を勘案した結果、経営数値目標達成の最終年度を2024年10月期に、経営数値目標のうちＲＯＥ（株主資本利益率）を８％以上に、それぞれ見直しを行っております。

　当中期経営計画の当連結会計年度につきましては、売上高74,288百万円（進捗率74.3％）、経常利益3,382百万円（進捗率67.6％）、ＲＯＥは5.9％（進捗率73.8％）となっております。

　今後も収益の長期安定化と継続的成長に向け、経営数値目標の達成に取組んでまいります。

②キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

　当社グループの当連結会計年度のキャッシュ・フローは、「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1) 経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

　当社グループの運転資金需要のうち主なものは、商品の仕入、販売費及び一般管理費の営業費用であります。投資を目的として資金需要のうち主なものは、設備の新設のための設備投資であります。

　これらの資金需要につきましては、営業活動によるキャッシュ・フロー及び自己資金、必要に応じて取引銀行からの借入等により資金を調達しております。なお、設備投資額及び設備投資予定額につきましては、「第３　設備の状況」に記載のとおりであります。

　資金の流動性につきましては、現金及び現金同等物に加え、取引銀行との間で当座貸越契約を締結しており、事業活動のために必要な資金の確保と流動性を維持しております。

③重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づいて作成されております。この連結財務諸表の作成にあたって、必要と思われる見積りは、合理的な基準に基づいて実施しておりますが、見積り特有の不確実性があるために実際の結果は異なる場合があります。

　詳細につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載しておりますが、重要なものは以下のとおりであります。

　なお、新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に関する会計上の見積りにつきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項（追加情報）」に記載しております。

（繰延税金資産）

　当社グループは、繰延税金資産について、将来の利益計画に基づいた課税所得が十分に確保できることや、回収可能性があると判断した将来減算一時差異について繰延税金資産を計上しております。繰延税金資産の回収可能性は将来の課税所得の見積りに依存するため、その見積りの前提とした条件や仮定に変更が生じ減少した場合、繰延税金資産が減額され税金費用が計上される可能性があります。

（固定資産の減損）

　当社グループは、固定資産のうち減損の兆候がある資産又は資産グループについて、当該資産又は資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。減損の兆候の把握、減損損失の認識及び測定に当たっては慎重に検討しておりますが、事業計画や市場環境の変化により、その見積り額の前提とした条件や仮定に変更が生じ減少した場合、減損処理が必要となる可能性があります。

４【経営上の重要な契約等】

　該当事項はありません。

５【研究開発活動】

　特記すべき事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当社グループの当連結会計年度における設備投資の総額は223百万円であります。

　なお、当連結会計年度における重要な影響を及ぼす設備の売却、除却等はありません。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1) 提出会社

(2) 国内子会社

(3) 在外子会社

（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、「工具、器具及び備品」、「投資不動産」であり、「建設仮勘定」を含んでおりません。

２．賃借している土地の面積については［　］内に外数で記載しております。

３．臨時雇用者数は（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

４．当社グループは、「電線・ケーブル」の単一セグメントであるため、セグメントの名称は記載しておりません。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、拡充等の計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）有償一般募集

発行株式数　　500,000株

発行価格　　　　1,527円

資本組入額　　　　720円

(5) 【所有者別状況】

（注）自己株式1,425,068株は、「個人その他」に14,250単元、「単元未満株式の状況」に68株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

（注）１．当社は自己株式1,425,068株を保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。

２．みずほ信託銀行株式会社 退職給付信託 昭和電線ホールディングス他口 再信託受託者 株式会社日本カストディ銀行の所有株式は、退職給付信託の信託財産であり、その議決権行使の指図権は昭和電線ホールディングス株式会社が留保しております。

(7) 【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

（注）「当期間における取得自己株式」欄には、2021年１月１日からこの有価証券報告書提出日までの取得自己株式は含めておりません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）「当期間における取得自己株式」欄には、2021年１月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる取得自己株式は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．「その他」欄の当期間については、2021年１月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買増請求により処分及び売却した自己株式は含めておりません。

２．「保有自己株式数」欄の当期間については、2021年１月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる取得自己株式数及び単元未満株式の買増請求により処分及び売却した自己株式数は含めておりません。

３【配当政策】

　当社は、利益配分につきましては、安定的な配当を維持することを基本方針として、当期の業績、内部留保の水準等を考慮し、総合的に判断してまいります。

　当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

　これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

　当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき当期は１株当たり70円の配当（うち中間配当35円）を実施することを決定しました。

　また、内部留保資金につきましては、経営基盤の強化並びに事業展開の拡大に必要な資金として有効活用してまいりたいと存じます。

　当社は、「取締役会の決議によって、毎年４月30日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。

　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は次のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、当社の持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上を図る観点から、意思決定の透明性・公正性を確保するとともに、保有する経営資源を十分有効に活用し、迅速・果断な意思決定により経営の活力を増大させることがコーポレート・ガバナンスの要諦であると考え、次の基本的な考え方に沿って、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでおります。

１.株主の権利を尊重し、平等性を確保する。

２.株主を含むステークホルダーの利益を考慮し、それらステークホルダーと適切に協働する。

３.会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。

４.取締役会による業務執行の監督機能の実効性確保に努める。

５.株主との間で建設的な対話を行う。

②　企業統治の体制の概要及びこの体制を採用する理由

　当社は、2021年１月28日開催の第71期定時株主総会の決議に基づき、コーポレート・ガバナンスの一層の強化の観点から、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。

　監査等委員会設置会社への移行の目的といたしましては、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図るものであります。

当社の取締役会は、取締役西村元秀、田原隆男、吉田篤弘、成田和人、宇正鬪曜、富永光明、深田喜代人、島岡修子、花山昌典及び西村元一の10名と、社外取締役宗岡　徹及び近藤剛史、監査等委員である社外取締役山條博通、森　眞一及び平田真基の５名の計15名で構成され、毎月１回開催するほか、必要に応じ臨時取締役会を開催し、取締役西村元秀を議長として法令で定められた事項や経営に関する重要事項の決定及び業務執行状況を監督しております。

会社業務執行に関する重要事項の審議・決定及び取締役会の事前審査機関として、役付取締役全員で構成される経営会議を毎月１回開催しております。

また、経営の意思決定機関及び業務執行の監督と業務執行機関を明確に分離するため、執行役員制度を導入しております。

当社の監査等委員会は、常勤監査等委員である社外取締役山條博通と監査等委員である社外取締役森　眞一及び平田真基の計３名で構成されており、全員を社外取締役とし、内部監査部門及び会計監査人と連携して適法且つ適正な経営が行われるよう監視する体制を採っております。

当社は、任意の諮問機関である指名委員会を設置しており、取締役西村元秀、社外取締役宗岡　徹及び近藤剛史、常勤監査等委員である社外取締役山條博通、監査等委員である社外取締役森　眞一及び平田真基の計６名で構成され、委員長は社外取締役宗岡　徹が務めております。同委員会では、株主総会に付議する取締役選任または解任議案の原案、取締役会に付議する代表取締役及び役付取締役の選定、解職、職務分担の原案、執行役員候補者の原案及び社長後継者計画の策定、監督等の事項について取締役会の諮問に応じて審議し、その内容を取締役会に答申しております。取締役会は同委員会の答申を最大限尊重の上、審議事項を決定しております。

また、当社は、任意の諮問機関である報酬委員会を設置しており、取締役西村元秀及び成田和人、社外取締役宗岡　徹及び近藤剛史、常勤監査等委員である社外取締役山條博通、監査等委員である社外取締役森　眞一及び平田真基の計７名で構成され、委員長は社外取締役宗岡　徹が務めております。同委員会では、株主総会に付議する取締役報酬議案の原案、取締役の報酬に関する事項について代表取締役の諮問に応じて審議し、その内容を代表取締役に答申しております。代表取締役は同委員会の答申を最大限尊重の上、審議事項を決定し、取締役会に報告しております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制は、次の図のとおりであります。

③企業統治に関するその他の事項

　内部統制システムの整備の状況

（イ）当社及び子会社の取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ⅰ　当社及び子会社は、法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるため「泉州電業グループ行動規範」を制定する。

ⅱ　当社及び子会社は、「コンプライアンス規程」に従いコンプライアンスの徹底を図り、「コンプライアンス委員会」においてコンプライアンス推進体制を構築する。

ⅲ　当社及び子会社のコンプライアンスの状況は、内部監査室が「コンプライアンス委員会」と連携のうえ監査し、その結果を定期的に取締役会及び監査等委員会に報告する。

ⅳ　法令上疑義のある行為等について使用人が直接情報提供を行う手段として、「企業倫理ヘルプライン規程」に基づきホットライン（内部通報制度）を設置・運営する。

ⅴ　社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切関係を持たず、反社会的勢力及び団体に対しては毅然とした態度で臨む。

（ロ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務執行に係る情報は、「文書管理規程」に従い文書または電磁的媒体（以下、文書等という。）に記録し、保存するとともに、取締役は「文書管理規程」に基づき、常時これらの文書等を閲覧できるものとする。

（ハ）当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ⅰ　当社及び子会社は、「リスク管理規程」・「危機管理規程」に基づき、当社及び子会社のリスク管理を明確化し、「リスク管理委員会」においてリスク管理推進体制を構築する。

ⅱ　当社及び子会社のリスク管理の状況は、内部監査室が監査し、その結果を定期的に取締役会及び監査等委員会に報告する。

（ニ）当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ⅰ　当社の取締役会は、毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項の決定及び業務執行状況を監督している。

ⅱ　会社業務執行に関する重要事項の審議・決定及び取締役会の事前審査機関として、役付取締役全員で構成される経営会議を毎月１回開催している。

ⅲ　経営の意思決定機関及び業務執行の監督と業務執行機関を明確に分離するため、執行役員制度を導入している。

ⅳ　当社及び子会社は、将来の事業環境を踏まえた中期経営計画を策定し、事業年度毎の予算を策定して、その目標達成に向けた具体的計画を立案・実行する。

（ホ）財務報告の適正性を確保するための体制

金融商品取引法に基づき、財務報告の適正性を確保するため、当社及び子会社における財務報告に係る内部統制の基本方針を制定し、同方針に従って内部統制に必要な体制を整備・運用し、維持する。

（ヘ）当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

ⅰ　当社は「関係会社管理規程」に基づき、子会社に定期的な経営情報の報告を求め、効率的な経営に必要な支援・指導を通して、当社及び子会社全体の経営効率の向上を図る。

ⅱ　当社取締役は子会社取締役を兼務することで、当社及び子会社の内部統制の確立に努める。

ⅲ　当社監査等委員会及び内部監査室は、当社及び子会社の内部監査を実施し、当社及び子会社の業務の適正を確保する体制を構築する。

（ト）監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項ならびに当該取締役及び使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性及び当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

ⅰ　監査等委員会は、「監査等委員会規則」・「監査等委員会監査規程」に従い、職務を補助すべき使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する体制を整備するように当該取締役に対して要請する。

ⅱ　当該使用人は監査等委員会の指揮命令のもと職務を遂行する。

ⅲ　当該使用人の人事異動・人事評価については、監査等委員会の同意を必要とする。

（チ）当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人ならびに子会社の取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制ならびに当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

ⅰ　監査等委員である取締役は、取締役会及び経営会議その他の重要な会議へ出席し重要な報告を受ける。

ⅱ　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人ならびに子会社の取締役及び使用人は、監査等委員会に対して、法令で定められた事項に加え、当社及び子会社の業務または業績に重大な影響を及ぼす事項等は、速やかに監査等委員会に報告する。

ⅲ　当社は、上記ⅱの報告した者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する。

（リ）監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払または債務の処理に係る方針に関する事項

　当社は、監査等委員がその職務の執行について生じる費用の前払または償還の請求をしたときは、当該監査等委員の職務の遂行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。

（ヌ）その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ⅰ　監査等委員は代表取締役との間で定期的な会合を持ち、情報交換や業務執行状況を報告・検討するなど代表取締役との相互認識を深めた体制を構築する。

ⅱ　監査等委員会は、内部監査室及び会計監査人との情報交換、意見交換を行うなどの連携を密にして、監査の実効性と効率性を高めた体制を構築する。

④　取締役の定数

　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は12名以内とし、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款に定めております。

⑤　取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、それぞれ議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨定款に定めております。

⑥　株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

（イ）自己株式の取得

　当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。

（ロ）中間配当

　当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議に　よって、毎年４月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。

⑦　株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑧　責任限定契約の内容の概要

　当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

(2)【役員の状況】

①　役員一覧

男性14名　女性1名　（役員のうち女性の比率6.7％）

（注）１．当社は2021年１月28日開催の当社第71期定時株主総会の決議に基づき、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。

２．取締役宗岡　徹氏及び 同 近藤剛史氏ならびに常勤監査等委員である取締役山條博通氏、監査等委員である取締役森　眞一氏及び 同 平田真基氏は、社外取締役であります。

３．2021年１月28日開催の定時株主総会の終結の時から１年間。

４．2021年１月28日開催の定時株主総会の終結の時から２年間。

５．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。

補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

②　社外役員の状況

　当社の社外取締役は５名であります。

　当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準として、会社法に定める要件及び東京証券取引所が定める独立性に関する判断基準に基づくとともに、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。

　社外取締役の宗岡　徹氏は、公認会計士及び大学教授としての豊富な経験や幅広い見識を活かし、経営に対する重要な意思決定及び業務執行の監督に寄与して頂けるものと判断しております。また、同氏個人と当社の間に特別の利害関係はないため、当社は同氏を一般株主との利益相反を生じる恐れのない独立役員として選任しております。

　社外取締役の近藤剛史氏は、弁護士として企業法務に精通し、企業経営を統治する十分な見識を活かし、経営に対する重要な意思決定及び業務執行の監督に寄与して頂けるものと判断しております。また、同氏個人と当社の間に特別の利害関係はないため、当社は同氏を一般株主との利益相反を生じる恐れのない独立役員として選任しております。

　監査等委員である社外取締役の３氏は、これまで培ってきた金融と財務に関する豊富な経験と幅広い見識を活かし、経営全般の監視と有効な助言を頂けるものと判断しております。当社は監査等委員である社外取締役全員を独立役員として選任しております。監査等委員である社外取締役の森　眞一氏は当社の株式を100株所有しておりますが、それ以外に３氏と当社の間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、経営監視機能の客観性及び中立性を保持しております。

　監査等委員である社外取締役の山條博通氏においては、株式会社りそな銀行の出身であり、当社は同行と預金取引を行っておりますが、同行は複数ある取引銀行の一行であり、社外取締役としての職務を遂行できる十分な独立性の確保を阻害する利害関係はないと判断しております。

　監査等委員である社外取締役の森　眞一氏においては、株式会社キーエンスの出身であり、当社は同社と取引関係にありますが、その取引金額は僅少（売上高及び仕入高ともに0.03%未満）であり、社外取締役としての職務を遂行できる十分な独立性の確保を阻害する利害関係はないと判断しております。また、同氏の兼任先である株式会社鳥羽洋行と当社の間には取引関係がありますが、取引金額は僅少（売上高の0.01%未満）であり、社外取締役としての職務を遂行できる十分な独立性の確保を阻害する利害関係はないと判断しております。

　監査等委員である社外取締役の平田真基氏においては、株式会社りそな銀行の出身であり、当社は同行と預金取引を行っておりますが、同行は複数ある取引銀行の一行であり、社外取締役としての職務を遂行できる十分な独立性の確保を阻害する利害関係はないと判断しております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役は年２回、代表取締役から詳細な経営方針の説明を受けており、その他の取締役からも随時担当業務の状況について説明を受け、意見交換をしております。

　また、監査等委員である社外取締役は内部監査部門より内部監査の計画及び実施状況につき報告を受け、同部門との連携を図っております。

　監査等委員である社外取締役は、会計監査やコンプライアンスにつき、常勤監査等委員である社外取締役と随時情報共有と意見交換を行っており、会計監査人との連携も図っております。

　内部監査部門は、年度監査計画の策定にあたって監査等委員である社外取締役との協議を行うほか、個別の内部監査状況に関し報告や連絡を行うことで監査等委員監査との緊密な連携を図っています。その他、会計監査人との間で必要に応じて意見交換の場を設け、会計監査人との緊密な連携を図っています。

　監査等委員である社外取締役は、会計監査人から監査計画の概要、監査重点項目、監査結果等について報告を聴取するほか、定期的な意見交換の場を設けることなどにより、会計監査人と緊密な連携を図っています。

　会計監査人は、内部監査部門、監査等委員である社外取締役との意見交換等を通じた緊密な連携を図るほか、各部門に対して必要な資料の開示や提出を求めることにより、実効性のある監査を行っています。

(3)【監査の状況】

①　監査等委員監査の状況

　当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役３名(うち社外取締役３名)で構成されております。監査等委員である取締役は法令・定款・監査等委員会規程・監査等委員会監査等基準などに準拠し、監査等委員会が定めた基本方針に基づき、重要な決裁書類の閲覧、業務・財産状況の調査等を通じて取締役の職務執行の監査を行うほか、監査等委員である取締役が取締役会その他重要な会議に出席し、構成員として取締役会での議決権を持ち、監査機能を担いつつ取締役会の業務執行の監督機能の実効性を高めております。

　また、代表取締役との相互認識を深めるとともに、内部監査室及び会計監査人との情報交換、意見交換等を行うとともにリスク管理及び経理部門を管掌する管理本部長との連携を密にして、監査の実効性と効率性、内部統制システムの有効性の監督を高めております。

　なお、当社は2021年１月28日開催の第71期定時株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社へ移行しており、移行前の監査役会は当事業年度に13回開催しております。監査役会の主な検討事項は以下のとおりで、また、個々の監査役の出席状況は下記のとおりです。

・該当年度の監査方針・監査計画の決議

・監査報告書の作成及び会計監査人の選解任・報酬同意等の決議

・監査役往査及び内部監査部門監査の情報交換・認識共有

監査役会への出席状況

②　内部監査の状況

　当社の内部監査組織は、社長直轄の組織である内部監査室（２名）を常設し、内部監査規程に基づき業務遂行の有効性及び効率性の観点から会計監査、業務監査、内部統制監査等の内部監査を実施しております。また、監査等委員及び会計監査人との意見交換等を行うなどの連携を密にして、監査の実効性と効率性を高めております。

③　会計監査の状況

（イ）監査法人の名称

　太陽有限責任監査法人

（ロ）継続監査期間

33年間

　なお、調査が著しく困難であるため、上記に記載した期間を超える可能性があります。

（ハ）業務を執行した公認会計士

　指定有限責任社員　業務執行社員　高木　勇、土居一彦

（ニ）監査業務に係る補助者の構成

　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士16名、会計士試験合格者等７名、その他12名であり、会計監査につきましては当社は太陽有限責任監査法人と監査契約を締結し、会社法監査及び金融商品取引法監査を受けております。太陽有限責任監査法人は、独立の第三者としての立場から財務諸表監査を実施し、当社は監査結果の報告を受けております。

（ホ）監査法人の選定方針と理由

　監査法人の選定にあたり、当社の監査を適正に実施するための監査品質、品質管理及び総合能力等を備えていることを必須の選定条件としております。

　なお、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められた場合、監査等委員全員の同意に基づき、監査等委員会が会計監査人を解任いたします。

　また、上記の選定条件に基づき、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められる場合には、監査等委員会が会計監査人の解任及び不再任に関する株主総会の議案の内容を決定いたします。

（ヘ）監査等委員会による監査法人の評価

　当社の監査等委員会は、監査法人との面談、監査実施状況・監査内容の確認、監査法人と連携する内部監査室及び関係部門からのヒアリング等を通じて、評価を実施しており、監査法人の監査が、監査計画に基づき適切に実施され、適正な監査品質を有していることを確認しております。

④監査報酬の内容等

（イ）監査公認会計士等に対する報酬の内容

前連結会計年度

　当社における非監査業務の内容は、証明書作成業務であります。

当連結会計年度

　当社における非監査業務の内容は、「収益認識に関する会計基準」の適用準備に関する助言・指導業務及び証明書作成業務であります。

（ロ）監査公認会計士等と同一のネットワーク（Grant Thornton International Ltd）に対する報酬（（イ）を除く）

前連結会計年度

　連結子会社が監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているGrant Thornton International Ltdに対して報酬を支払っている非監査業務の内容といたしましては、税務関連業務等であります。

当連結会計年度

　連結子会社が監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているGrant Thornton International Ltdに対して報酬を支払っている非監査業務の内容といたしましては、税務関連業務等であります。

（ハ）その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

（ニ）監査報酬の決定方針

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、特に定めておりませんが、監査計画、監査日数、監査内容等を勘案し、監査公認会計士等と協議を行い、監査等委員会の同意を得た上で、監査報酬を決定しております。

(4)【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

（イ）基本方針

　当社は、役員の報酬等に関して、優れた人材を任命し、企業の持続的な成長と企業価値の向上を図るために期待される役割を十分に発揮できる報酬ならびにその成果に対する報酬を支払うことを基本方針としております。

（ロ）役員の報酬等の額

　役員の報酬の額は下記のとおり決議されております。

ⅰ　取締役：2015年１月29日開催の第65期定時株主総会において年額350百万円以内（うち社外取締役20百万円以内）と決議された報酬限度額を上限としております。

ⅱ　監査役：2007年１月30日開催の第57期定時株主総会において年額30百万円以内と決議された報酬限度額を上限としております。

ⅲ　取締役（社外取締役を除く。）：2019年1月30日開催の第69期定時株主総会において年額100百万円以内と決議された報酬限度額を上限とした譲渡制限付株式報酬を支給し、対象取締役へ発行または処分される当社普通株式の総数は年50,000株以内としております。

　なお、2021年１月28日開催の第71期定時株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社へ移行したため、改めて下記のとおり役員の報酬の額が決議されております。

ⅰ　取締役（監査等委員である取締役を除く。）：年額350百万円以内（うち社外取締役20百万円以内）と決議された報酬限度額を上限としております。

ⅱ　監査等委員である取締役：年額35百万円以内と決議された報酬限度額を上限としております。

ⅲ　取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）：年額100百万円以内と決議された報酬限度額を上限とした譲渡制限付株式報酬を支給し、対象取締役へ発行または処分される当社普通株式の総数は年50,000株以内としております。

（ハ）役員の報酬等の種類

ⅰ　取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）

・金銭報酬として毎月の月額固定報酬（基本報酬）

・年１回の業績連動報酬（賞与）

・株式報酬として年１回の譲渡制限付株式（事前交付型）の付与の報酬

　なお、各報酬の割合につきましては、業績により変動する業績連動報酬の額により変わるため、具体的な割合は定めておりませんが、配分にあたっては報酬委員会で審議することにより、客観性、透明性を確保することとしております。

ⅱ　監査等委員である取締役及び社外取締役：月額固定報酬（基本報酬）のみ。

ⅲ　報酬等の支給時期

・月額固定報酬（基本報酬）：毎月

・業績連動報酬（賞与）：毎年１月

・譲渡制限付株式報酬（事前交付型）：毎年２月割当

（ニ）役員の報酬等の決定方法及び決定権者

ⅰ　取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）：

・月額固定報酬（基本報酬）は、役位、職務内容、能力、経験、従業員とのバランス等を総合的に勘案し、報酬委員会にて審議の上、代表取締役社長が決定し、取締役会に報告しております。

・業績連動報酬（賞与）は、業績（短期・中期・その他）、貢献度等を総合的に勘案し、報酬委員会にて審議の上、代表取締役社長が決定し、取締役会に報告しております。

　なお、業績目標達成と持続的な成長を重視する観点から、連結売上高、連結経常利益、ＲＯＥ等を指標としております。

・株式報酬は、役位、基本報酬等に基づき取締役会で決定しております。

ⅱ　監査等委員である取締役：月額固定報酬（基本報酬）は、監査等委員である取締役の協議により決定しております。

ⅲ　取締役（社外取締役）：月額固定報酬（基本報酬）は、報酬委員会にて審議の上、代表取締役社長が決定し、取締役会に報告しております。

（ホ）報酬委員会

　当社は、2019年10月24日開催の取締役会にて取締役の報酬の決定に係る客観性・透明性を図るため報酬委員会の設置を決議しております。現在、社外取締役を委員長として社外取締役５名、社内取締役２名で構成し、取締役の報酬に関する事項について代表取締役の諮問に応じて審議し、その内容を代表取締役に答申しております。代表取締役は同委員会の答申を最大限尊重の上、審議事項を決定し、取締役会に報告しております。

　なお、当期におきましては2020年11月26日、2020年12月９日、2021年１月15日の３回開催しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．上記には2020年１月30日開催の第70期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役２名を含んでおります。

２．上記報酬等の額には、譲渡制限付株式報酬の費用計上額49百万円（取締役12名（社外取締役を除く））を含めております。

３．上記には2020年１月30日開催の第70期定時株主総会の決議に基づき、同総会終結の時をもって退任した取締役２名に対する退職慰労金13百万円を含んでおります。

③　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

　連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5)【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、主に株式の価値の変動によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外の目的の株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

（イ）保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は、事業戦略、取引先との関係等を総合的に勘案し、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与すると判断した場合には、当該取引先の株式を保有する方針としておりますが、保有の合理性が認められない株式については縮減していく方針としております。同方針に基づき、取締役会は保有継続の合理性及び保有先企業との関係維持・強化の観点など総合的な検証を年１回実施しております。

　個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容につきましては、継続的に保有先企業との取引状況並びに保有先企業の財政状態、経営成績の状況についてモニタリングを実施し、リターンとリスクを踏まえて保有の合理性及び保有先企業との関係維持・強化など当社の企業価値向上に資するかどうかを総合的に勘案し、政策保有の継続の可否について検討を行っております。

　なお、今回発生した新型コロナウイルス感染症の影響については、当事業年度末時点において保有の適否に大きな影響を与えるものではないと判断しております。今後も新型コロナウイルス感染症拡大による経済情勢の変化、金融の逼迫状況を含めて、保有の合理性及び保有先企業との関係維持・強化など当社の企業価値向上に資するかどうかを総合的に勘案し、検討を行ってまいります。

（ロ）銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

　該当事項はありません。

（ハ）特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）　特定投資株式における定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、「（５）株式の保有状況　②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式（イ）保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載の方法により検証しております。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

　該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2019年11月１日から2020年10月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2019年11月１日から2020年10月31日まで）の財務諸表について、太陽有限責任監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、研修等へ参加しております。

１【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2018年11月１日　至　2019年10月31日）

当連結会計年度（自　2019年11月１日　至　2020年10月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数　　10社

　連結子会社名は、「第１　企業の概況　４．関係会社の状況」に記載しているため、省略しております。

　なお、当連結会計年度において、連結子会社でありましたSENSHU ELECTRIC (THAILAND) CO.,LTD.は、2019年12月17日付で清算結了したため、連結の範囲から除外しております。

　また、当連結会計年度において、連結子会社でありましたいすゞ電業株式会社は、2020年８月１日付で当社を存続会社とする吸収合併により消滅したため、連結の範囲から除外しております。

(2) 非連結子会社の名称等

該当事項はありません。

２．持分法の適用に関する事項

　該当事項はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社のうち、SENSHU ELECTRIC INTERNATIONAL CO.,LTD.及びSENSHU ELECTRIC PHILIPPINES CORPORATIONの決算日は７月31日、上海泉秀国際貿易有限公司及び台湾泉秀有限公司の決算日は12月31日、SENSHU ELECTRIC VIETNAM CO.,LTD.の決算日は９月30日であります。

　連結財務諸表の作成にあたって、SENSHU ELECTRIC INTERNATIONAL CO.,LTD.、SENSHU ELECTRIC PHILIPPINES CORPORATION及びSENSHU ELECTRIC VIETNAM CO.,LTD.については、決算日現在の財務諸表を使用しております。ただし、連結決算日までの期間に発生した重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

　上海泉秀国際貿易有限公司及び台湾泉秀有限公司については、連結決算日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。

４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

　決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

時価のないもの

　移動平均法による原価法を採用しております。

②　たな卸資産

商品

　主として移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

　定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

　なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

　　建物及び構築物　　　　８～50年

　　機械装置及び運搬具　　４～17年

②　無形固定資産（リース資産を除く）

　定額法を採用しております。

　なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

③　リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

④　投資その他の資産

その他（投資不動産）

　定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法を採用しております。

　なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

　　建物及び構築物　　　15～47年

(3) 重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

　従業員に対して支給する賞与に備えるため、当連結会計年度に負担すべき支給見込額を基準として計上しております。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

①　退職給付見込額の期間帰属方法

　退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

②　数理計算上の差異の費用処理方法

　数理計算上の差異については、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。

(5) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

　外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

　なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めて計上しております。

(6) のれんの償却方法及び償却期間

　のれんは20年以内の合理的な償却期間を設定し、定額法により償却しております。

(7) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び取得日から３ヶ月以内に期限の到来する定期預金からなっております。

(8) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。

（未適用の会計基準等）

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

(1）概要

　国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

　企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

(2）適用予定日

2022年10月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

　「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

(1）概要

　国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）が、公正価値測定についてほぼ同じ内容の詳細なガイダンス（国際財務報告基準（IFRS）においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準においてはAccounting Standards CodificationのTopic 820「公正価値測定」）を定めている状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を国際的な会計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものです。

　企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第13号の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされております。

(2）適用予定日

2022年10月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

　「時価の算定に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で未定であります。

（表示方法の変更）

（連結キャッシュ・フロー計算書）

　前連結会計年度において、独立掲記しておりました営業活動によるキャッシュ・フローの「役員退職慰労引当金の増減額（△は減少）」、「固定資産売却損益（△は益）」、「固定資産除却損」、「投資有価証券償還損益（△は益）」及び「減損損失」は金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度においては「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、営業活動によるキャッシュ・フローに表示しておりました「役員退職慰労引当金の増減額（△は減少）」△528百万円、「固定資産売却損益（△は益）」△8百万円、「固定資産除却損」120百万円、「投資有価証券償還損益（△は益）」13百万円、「減損損失」74百万円、「その他」718百万円は、「その他」391百万円として組み替えております。

　前連結会計年度において、独立掲記しておりました投資活動によるキャッシュ・フローの「有価証券及び投資有価証券の償還による収入」は金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度においては「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、投資活動によるキャッシュ・フローに表示しておりました「有価証券及び投資有価証券の償還による収入」8百万円、「その他」35百万円は、「その他」43百万円として組み替えております。

　前連結会計年度において、独立掲記しておりました財務活動によるキャッシュ・フローの「短期借入金の純増減額（△は減少）」は金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度においては「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、財務活動によるキャッシュ・フローに表示しておりました「短期借入金の純増減額（△は減少）」△10百万円、「その他」△51百万円は、「その他」△61百万円として組み替えております。

（追加情報）

（新型コロナウイルス感染症拡大に伴う会計上の見積り）

　新型コロナウイルス感染症は経済活動に広範な影響を与える事象であり、今後の広がり方や収束時期等を予測することが困難なことから、当社グループにおいては、外部の情報源に基づく情報等を踏まえて、新型コロナウイルス感染症の影響が一定期間にわたり継続するものと仮定して、固定資産の減損や繰延税金資産の回収可能性等の会計上の見積りを行っております。この結果、現時点において会計上の見積りに重要な影響を与えるものではないと判断しております。

　しかしながら、新型コロナウイルス感染症拡大による影響は不確定要素が多く、今後の状況次第では翌連結会計年度の当社グループの財政状態、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（連結貸借対照表関係）

※１．連結会計年度末日満期手形等

　連結会計年度末日満期手形等の会計処理については、当連結会計年度の末日は金融機関の休日でしたが、満期日に決済が行われたものとして処理しております。当連結会計年度末日満期手形等の金額は、次のとおりであります。

※２．当座貸越契約

　当社及び連結子会社は、運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行６行と当座貸越契約を締結しております。当座貸越契約に係る借入未実行残高は、次のとおりであります。

※３．圧縮記帳額

　有形固定資産の取得価額から控除している圧縮記帳額は、次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※　期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下げ後の金額であり、次のたな卸資産評価損（洗替え法による戻入額相殺後の額）が売上原価に含まれております。

（連結包括利益計算書関係）

※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2018年11月１日　至　2019年10月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．普通株式の自己株式の株式数の増加300千株は、取締役会決議に基づく自己株式の市場買付けによる増加300千株及び単元未満株式の買取りによる増加０千株であります。

２．普通株式の自己株式の株式数の減少17千株は、譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分による減少であります。

２．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自　2019年11月１日　至　2020年10月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．普通株式の自己株式の株式数の増加315千株は、取締役会決議に基づく自己株式の市場買付けによる増加315千株及び単元未満株式の買取りによる増加０千株であります。

２．普通株式の自己株式の株式数の減少17千株は、譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分による減少であります。

２．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

　重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

　当社グループは、設備投資資金は設備投資計画に照らして、自己資金で賄っております。一時的な余資は安全性の高い金融資産で運用し、運転資金は自己資金または銀行借入により調達しております。デリバティブ取引は、利用しておりません。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

　営業債権である受取手形及び売掛金、電子記録債権は、顧客の信用リスクに晒されております。また、海外で事業を行うにあたり生じる外貨建ての営業債権は、為替の変動リスクに晒されておりますが、為替リスクによる影響は僅少であります。

　有価証券及び投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式等であり、市場価格の変動リスク及び発行体の信用リスクに晒されております。

　営業債務である支払手形及び買掛金は、そのほとんどが１年以内の支払期日であります。一部外貨建てのものについては、為替の変動リスクに晒されておりますが、為替リスクによる影響は僅少であります。

　借入金は、主に営業取引に係る資金調達を目的としたものであり、借入金の返済日は最長で決算日後３ヶ月であります。ファイナンス・リース取引に係るリース債務の返済日は最長で決算日後４年であります。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

　当社は、債権管理規程に従い、営業債権について、管理部及び各事業部門における営業部門が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。連結子会社においても、当社の債権管理規程に準じて、同様の管理を行っております。

②　市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

　当社は、外貨建ての営業債権債務について、為替の変動リスクに晒されておりますが、当社グループの全体に与える影響は僅少であります。

　有価証券及び投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、また、市況や取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。連結子会社においても、同様の管理を行っております。

③　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

　当社は、各部署からの報告に基づき経理部が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。連結子会社においても、同様の管理を行っております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

　なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。

前連結会計年度（2019年10月31日）

 ※１ 長期貸付金には、流動資産の「その他」に含めて表示している１年以内回収予定の長期貸付金を含めております。

 ※２ リース債務には、１年以内返済予定のリース債務を含めております。

当連結会計年度（2020年10月31日）

 ※１ 長期貸付金には、流動資産の「その他」に含めて表示している１年以内回収予定の長期貸付金を含めております。

 ※２ リース債務には、１年以内返済予定のリース債務を含めております。

（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項

資　産

(1) 現金及び預金、(2) 受取手形及び売掛金、(3) 電子記録債権

　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(4) 有価証券及び投資有価証券

　これらの時価について、株式等は取引所の価格によっており、債券は取引所の価格又は取引金融機関等から提示された価格によっております。また、保有目的ごとの有価証券に関する事項については、注記事項「有価証券関係」をご参照下さい。

(5) 長期貸付金

　長期貸付金の時価については、元利金の合計額を、同様の新規貸付けを行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。

負　債

(1) 支払手形及び買掛金、(2) 短期借入金

　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3) リース債務

　時価については、元利金の合計額を、同様の新規リース取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

　非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(4) 有価証券及び投資有価証券」には含めておりません。

　預り保証金については、契約の解約時期の見積りが困難なため、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価開示の対象としておりません。

３．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2019年10月31日）

当連結会計年度（2020年10月31日）

４．短期借入金及びリース債務の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2019年10月31日）

当連結会計年度（2020年10月31日）

（有価証券関係）

１．その他有価証券

前連結会計年度（2019年10月31日）

当連結会計年度（2020年10月31日）