2315 ＣＡＩＣＡ ＤＩＧＩＴＡＬ 有価証券報告書－第32期(令和1年11月1日－令和2年10月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １　売上高には消費税等は含まれておりません。

２　第31期及び第32期においては、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３　第30期においては、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４　第31期及び第32期の株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失が計上されているため記載しておりません。

５　第31期より「資金決済法における仮想通貨の会計処理等に関する当面の取扱い」（実務対応報告第38号 平成30年３月14日）を適用しており、第29期及び第30期については、遡及適用後の数値を記載しております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １　売上高には消費税等は含まれておりません。

２　第30期においては、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３　第31期においては、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

４　第32期においては、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

５　第31期の株価収益率については、当期純損失が計上されているため記載しておりません。

６　１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。

７　第31期より「資金決済法における仮想通貨の会計処理等に関する当面の取扱い」（実務対応報告第38号 平成30年３月14日）を適用しており、第29期及び第30期については、遡及適用後の数値を記載しております。

８　最高株価及び最低株価は、東京証券取引所（ジャスダック市場）におけるものであります。

９　当社は、2020年３月１日付で持株会社体制へ移行しております。このため、第32期の主な経営指標等は第31期以前と比較して大きく変動しております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社、連結子会社６社、持分法適用関連会社２社、持分法非適用関連会社２社から構成されており、「情報サービス事業」、「暗号資産関連事業」、「金融商品取引事業」等を主な事業として取り組んでおります。

なお、当連結会計年度より「仮想通貨関連事業」セグメントは「暗号資産関連事業」セグメントへ名称変更を行っております。

また、当連結会計年度において、連結子会社であった株式会社クシム（以下、「クシム」といいます。）の全株式を売却したため、連結の範囲から除外し、「HRテクノロジー事業」セグメントを廃止しております。

当社及び当社の関係会社の事業における当社及び関係会社の位置付け及びセグメントとの関連は次のとおりであります。なお、以下に示す区分は、セグメントと同一の区分であります。

(１)事業内容

(２)当社、子会社及び関連会社のセグメントとの関連

※は持分法適用関連会社

事業系統図は、次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

2020年10月31日現在

(注) １　特定子会社に該当しております。

２　2020年11月１日付で、株式会社フィスコデジタルアセットグループは株式会社Zaif Holdingsに商号変更

　　　　しております。

３　「議決権の所有又は被所有割合(％)」欄の〔内書〕は間接所有であります。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2020年10月31日現在

(注) １　従業員数は、就業人員数（当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む。）であり、役員は含まれておりませ

         ん。

２　情報サービス事業において、子会社であった株式会社クシムインサイトが主に行っていた暗号資産関連事業を株式会社ＣＡＩＣＡテクノロジーズが引き継いだことにより、前連結会計年度末に比べ従業員数が41名減少しております。

３　HRテクノロジー事業については、株式会社クシムの全株式を売却し、連結の範囲から外れたことにより、セグメントを廃止いたしましたので、上記記載よりその項目を除外しております。これにより、HRテクノロジー事業において、前連結会計年度末に比べ従業員数が76名減少しております。

(2) 提出会社の状況

2020年10月31日現在

(注) １　従業員数は、就業人員数（当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む。）であり、役員は含まれておりません。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３　当社は、2020年３月１日付で持株会社へと移行しております。これに伴い、子会社への出向者は子会社の従業員数に含んで計算

　　しているため、前連結会計年度末に比べ、従業員が382名減少しております。

(3) 労働組合の状況

当社グループには、情報労連・CAICAユニオンが組織（組合員数78名）されており、情報産業労働組合連合会に属しております。なお、労使関係については特に記載すべき事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（1）経営方針

当社グループは、時流を捉え、革新的な事業を創造することを目指しています。数多くの金融システム構築で培った知見と最先端のテクノロジーに、金融事業のノウハウを融合させることで得られるIT金融としての新たなナレッジを活かしたサービスを取引先に提供するとともに、デジタル化が進む社会の中で金融と社会が大きく変貌するパラダイムシフトに合致した企業グループとして革新的な金融サービスを生み出してまいります。

（2）経営環境に対する認識

当社グループが創業以来手掛けてきたシステム開発事業（SIer事業）は、DX（デジタルトランスフォーメーション）化の進展により、事業構造が大きく変容していくものと考えており、近い将来、業界再編が加速し、劇的な変革に迫られるシナリオも想定しております。これらをふまえ、当社グループでは、50年にわたる金融機関向けシステム開発の知見を基に2016年よりフィンテック戦略を掲げ、ブロックチェーンや暗号資産分野に注力してまいりました。さらに第一種金融商品取引業者であるeワラント証券株式会社（以下、「eワラント証券」といいます。）の子会社化、暗号資産交換所を傘下に持つ株式会社 Zaif Holdings（旧商号：株式会社フィスコデジタルアセットグループ）を持分法適用関連会社としてグループ化し、証券や暗号資産分野への進出を果たしております。

システム開発事業（SIer事業）のさらなる事業効率と採算性を追求すると同時に、自らが金融事業を営むプレイヤーとなるべく、システム開発事業からIT金融企業へと変革し、新たな付加価値の創造にチャレンジしています。

現在、新型コロナウイルス感染症の拡大が当面の経済にどのような影響を与えるのか見通し難い状況にあります。企業を取り巻く事業環境の急激な悪化により、短期的なIT投資の抑制も想定しておりますが、コロナ禍での新たな企業の戦略的IT需要や働き方改革への対応、自動化・効率化・省力化へのシステム投資は高まるものと考えております。なかでもテレワークの広がりを受け好評である「テレワーク・クイックサービス」と、セキュリティ需要の高まりを受け「セキュリティコンサルティング・サービス」の需要が増していることから、当社グループの売上を牽引するコア・ソリューションと位置付け、経営資源を優先的に投下いたします。

（3）中長期的な会社の経営戦略

2020年10月に中期経営計画（2021年10月期～2023年10月期）を策定いたしました。

IT金融の更なる深化に向けて成長を加速させ、2021年10月期から営業利益の黒字転換化を達成いたします。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

主な取り組みは以下の通りです。

2021年10月期

（ITサービス事業）

・セキュリティソリューションの販売強化

・SI事業者向け業務効率化サービスプラットフォームの提供を開始

・ブロックチェーンコミュニケーションサービス「Gu-Gu」の販売強化

（金融サービス事業）

・暗号資産CFDの提供を開始

（全社）

・事業拡大を目的とし、売上高1,000百万円規模の企業１社、売上高50百万円規模のベンチャー系企業１社の計２社の買収を実行

2022年10月期

（ITサービス事業）

・ブロックチェーンの新サービスの提供を開始

（金融サービス事業）

・暗号資産関連の新商品を販売開始

（全社）

・事業拡大を目的とし、売上高1,000百万円規模の企業１社、売上高50百万円規模のベンチャー系企業１社の計２社の買収を実行

2023年10月期

（ITサービス事業）

・ブロックチェーンの新サービスの提供を開始

（金融サービス事業）

・暗号資産関連の新商品を販売開始

（全社）

・事業拡大を目的とし、売上高1,000百万円規模の企業１社、売上高50百万円規模のベンチャー系企業１社の計２社の買収を実行

また、2030年10月期の売上目標として、売上高50,000百万円を掲げております。

（4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

新型コロナウイルスの感染拡大を契機に、デジタル化の進展は急激に加速し、国内外を問わず企業の業務形態が大きく変わることになると認識しております。

当社グループでは、中期経営計画の達成にあたり、金融サービス事業においては、暗号資産関連の販売の強化及び金融分野の高度な専門知識を有する人材の採用が重要な課題と捉えており、ITサービス事業においては、システム開発力の増強を行うことが重要な課題であると捉えております。日々進化・拡大するデジタル化の需要に対応すべく、スピーディーに事業を推進していくため、以下の取り組みを行ってまいります。

・広告宣伝・マーケティングの強化

スマートフォン、タブレットなどの情報端末の進化、SNSの浸透、新たなオンラインメディアの登場などにより、消費者のインターネット上での購買行動が変化しています。これまでのインターネット上での広告や自社webサイトからの発信に加え、新たな広告宣伝・マーケティング手法への迅速な対応が課題であると認識しております。

当社グループでは現在、SNSを利用した広告宣伝・マーケティングを試みておりますが、今後も現在の手法にとらわれることなく新たな方法を模索してまいります。

・先端技術を有するIT人材及び金融分野における高度な専門知識を有する人材の採用ならびに先端技術獲得のための教育

システム開発力の増強を図る上で、先端技術を有する人材の採用は重要な経営課題であると認識しております。ビッグデータ、IoT、AI、ブロックチェーン等先端技術を有する技術者は、慢性的に不足しており、競合他社との獲得競争が激化しております。加えてIT金融企業として、金融分野の高度な専門知識を有する人材の確保が必要不可欠であると認識しております。当社グループでは、ヘッドハンティング会社を利用したハイスペック人材の採用や、複数の紹介会社の利用などにより採用活動を行っておりますが、今後はこれまで以上に採用活動を強化してまいります。教育面では、社内外の勉強会やセミナーを積極的に受講することを推奨する等、教育体制の拡充を図っております。

・Zaifグループとのシナジー発揮による事業の拡大

当社グループがIT金融企業として更なる深化を遂げるには、当社の持分法適用関連会社であり、傘下に暗号資産交換所Zaif Exchangeを擁する株式会社Zaif Holdings(旧商号：株式会社フィスコデジタルアセットグループ）及びその子会社（以下、「Zaifグループ」といいます。）とのシナジー効果の最大化が重要な課題であると認識しております。当社グループとZaifグループはこれまで以上に人的交流、資金協力を含めた相互の事業連携強化を通じて、それぞれの事業の拡大を図ってまいります。具体的には、暗号資産交換所システムの新機能共同開発、暗号資産に関連した新商品の共同商品開発、40万口座を有するZaif Exchangeの顧客基盤を活用したマーケティング、Zaifブランドを活用した新規取引先開拓、ＣＡＩＣＡテクノロジーズが手掛けたZaif Exchangeの高度なサイバーセキュリティの運用ノウハウを他のサービスへ展開、暗号資産交換所システム（crypto base C）の販売、サイバーセキュリティ分野のサービス強化を行ってまいります。

２ 【事業等のリスク】

当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を及ぼす可能性のある主なリスク及び変動要因は下記のとおりです。当社グループでは、これらのリスク及び変動要因の存在を認識した上で、当該リスクの発生に伴う影響を極力回避するための努力を継続してまいります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（1）システム開発プロジェクトの採算性について

当社グループが請け負うシステム開発では、顧客の要求する機能を実現するために必要な延べ作業時間（作業工数）を受注活動の準備段階で予め見積もり、制作に要するコストを確定させております。しかし、開発作業において何らかのトラブルがあり、予め見積もっていた作業時間を超える作業が発生した場合には、その費用を当社グループが負担しなければならない場合があります。

また、開発途中に仕様変更が生じ、作業工数の増加が生じたものの、その費用負担が当社グループに求められる場合があります。

さらに、開発したシステムを顧客に納品し、顧客が異常なしと判断して検収が完了したにも関わらず、その後不具合が発生した場合にも、その解消を当社グループの費用負担で行わなければならない場合があります。

このようなリスクをふまえ、当社グループでは、契約時における見積もりの精度の向上を図るべく、開発工程（フェーズ）ごとに細かく見積もりを行う等、見積もり作業工数と実際作業工数との乖離が生じないよう採算性には十分留意しております。

（2）投融資について

当社グループでは、今後の事業拡大のために、国内外を問わず設備投資、子会社設立、合弁事業の展開、アライアンスを目的とした事業投資、Ｍ＆Ａ等を実施する場合があります。

当社グループといたしましては、投融資案件に対しリスク及び回収可能性を十分に事前評価し、投融資を行っておりますが、投融資先の事業の状況が当社グループに与える影響を確実に予想することは困難な場合があり、今後投資先の業績が悪化し、その純資産が著しく毀損、減少した場合に評価損が発生し、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクをふまえ、出資後は定期的なモニタリングを継続実施してまいります。

（3）知的財産権への対応について

当社グループにおいて、知的財産権の侵害等による損害賠償・差止請求等を受けた事実はありませんが、将来、顧客または第三者より損害賠償請求及び使用差し止め等の訴えを起こされた場合、あるいは特許権実施に関する対価の支払いが発生した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクをふまえ、当社グループは、顧客または第三者に対する知的財産権を侵害することがないように、細心の注意を払って事業活動を行っております。

（4）情報システムの不稼働について

当社グループは、システム開発や情報システムを活用した事業を展開しておりますので、自然災害や事故等によるシステム障害、またはウィルスや外部からのコンピュータ内部への不正侵入による重要データ消失等により長期間にわたり不稼動になった場合には事業を中断せざるを得ず、当社グループの業績に大きな影響を与える可能性があります。

このようなリスクをふまえ、当社グループでは、情報セキュリティ管理規程を定め、個人情報及び業務上取り扱う情報資産を各種の脅威から適切に保護する情報セキュリティポリシーを定義することにより、システムの安定稼働の維持に努めるとともに、セキュリティ強化に努めております。

（5）顧客情報の秘密保持について

当社グループは、サービスを提供する過程で、顧客の機密情報ならびに個人情報などを取り扱うことがあります。万が一、機密情報が外部に漏洩した場合には、損害賠償請求または社会的信用失墜等が生じ当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクをふまえ、当社グループはこれらの情報の重要性を認識して、従業員から「機密保持誓約書」を取得するとともに、業務委託先と機密情報保護に関する「機密保持契約」を締結しております。また、ＣＡＩＣＡテクノロジーズは、「プライバシーマーク」認証取得企業として、従業員への教育及び監査を通じて社内啓蒙活動を行っています。

（6）個人情報の保護に関するリスクについて

eワラント証券は、サービスを利用する顧客に個人情報の登録を求めており、データベースサーバには、氏名、住所、電話番号、メールアドレス等の個人情報がデータとして蓄積されております。

社内管理体制の問題又は社外からの侵入等によりこれらのデータが外部に漏洩した場合、eワラント証券への損害賠償請求や信用低下によって当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクをふまえ、データへアクセスできる人数の制限及び外部侵入防止のためのセキュリティ等の採用によりeワラント証券の管理部門及びシステム部門を中心に漏洩防止を図っております。

（7）大規模災害等について

大規模な災害や重大な伝染病が発生した場合には、当社グループが提供するシステムやサービス、事業所、及び従業員が被害を受ける可能性があり、その結果として、当社グループの社会的信用やブランドイメージが低下する恐れがある他、収入の減少や多額の修繕費用の支出を余儀なくされるなど、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　このようなリスクをふまえ、行政のガイドラインに準拠した事業継続のための体制整備や防災訓練を実施しております。

（8）財務制限条項について

当社連結子会社の主要借入金に係る金融機関との契約には、財務制限条項が付されています。これらに抵触した場合には期限の利益を喪失する等、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

なお、当社グループは、当連結会計年度において２期連続で経常損失を計上したことで、当社連結子会社が主要取引金融機関と締結しているシンジケートローン契約の財務制限条項に抵触することになりましたが、当社連結子会社は金融機関と協議を行い、財務制限条項への抵触に関して、金融機関から期限の利益喪失の権利行使猶予に対する合意を得ております。

（9）暗号資産の運用について

当社は、暗号資産に関するシステム構築のノウハウ獲得のために、暗号資産の運用を行っております。暗号資産運用のリスクとしては、暗号資産の価格変動や、暗号資産市場の混乱等で暗号資産市場において取引ができなくなる、または通常より不利な取引を余儀なくされることによる損失リスクや、暗号資産のデリバティブ取引システムの障害、暗号資産交換所のシステムの障害及び破たん、サーバへの不正アクセスによる盗難等があります。万が一これらのリスクが顕在化した場合には、対応費用の増加、当社グループへの信用の低下等が発生する可能性があり、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクをふまえ、暗号資産運用方針など社内規定に基づき、適正にリスクを管理しております。

（10）金融商品取引業登録等

eワラント証券は、金融商品取引事業を営むため、金融商品取引法に基づく金融商品取引業の登録等を受けており、金融商品取引法及び同法施行令等の関連法令の適用を受けております。また、金融商品取引法に基づき設置された業界団体である日本証券業協会の定める諸規則の適用を受けております。eワラント証券の役職員がこれら法令等に違反し、登録等の取消し、または改善に必要な措置等を命じる行政処分が発せられた場合等には、当社グループの事業の遂行に支障をきたし、あるいは経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（11）自己資本規制比率について

eワラント証券は、第一種金融商品取引業者として、金融商品取引法に基づき、同法に定める自己資本規制比率を120％以上に維持する必要があります。2020年10月31日時点におけるeワラント証券の自己資本規制比率は313.6％となっており、上記の自己資本規制比率の値を上回っております。

しかしながら、法令で定められた自己資本規制比率を維持できなかった場合には、監督官庁による行政処分が行われることがあり、その場合、当社グループの風評、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（12）分別管理について

金融商品取引業者であるeワラント証券は、顧客資産が確実に返還されるよう、顧客から預託を受けた金銭、有価証券について、金融商品取引業者の金銭、有価証券とは区別して管理することが義務付けられております。

① eワラントの分別管理について

顧客の保有するeワラントは海外の保管機関にて混蔵保管しています。顧客の持分は帳簿によって直ちに判別できるよう管理しています。

② 金銭の分別管理について

顧客からの預り金銭は顧客分別金として、eワラント証券の金銭とは区別して信託銀行に信託しています。

eワラント証券は顧客からの預り資産について、金銭信託による保全を行う等、法令に則った管理を行っておりますが、今後、これに違反する事実が発生した場合には行政処分等を受ける可能性があり、その場合は、eワラント証券並びに当社グループの風評、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

 (13）金融商品について

金融商品取引事業においては、一時的な余資は安全性の高い金融資産で運用し、長期にわたる投資資金は借入、増資及び社債の発行にて調達する方針であります。

また、取引先企業等に対して短期貸付、長期貸付及び社債の引受を行っております。 カバード・ワラント負債は、原資産価格の変動の影響を受けるので、時にはヘッジ取引を行なっても、損失を蒙ることがあります。

① 信用リスクの管理

eワラント証券は、主な取引先の信用状況を定期的に把握し、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。なお、デリバティブ取引の利用にあたっては、格付の高い金融機関とのみ取引を行う方針であり、信用リスクはほとんどないと認識しております。

② 市場リスクの管理

投資有価証券については、定期的に時価や発行体の財務状況等を把握し、また、満期保有目的の債券以外のものについては、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。また金融商品取引事業においては、市場リスクは保有する有価証券・派生商品（デリバティブ）等や外貨預金等の外貨建て資産・負債等に、株価、金利その他価格変動要因及び外国為替相場等など市場全体に共通の要素の変動によって発生し得る損失の危険とその他の理由によって発生し得る損失の危険をあらかじめ定めた限度額の範囲内に収めることでトレーディング部で管理しております。なお、当該限度額は投資・リスク管理委員会において決定し、リスク管理室でモニタリングしております。

③ 資金調達に係る流動性リスクの管理

eワラント証券は、担当部署が資金繰計画を作成するとともに、手元流動性の維持等により流動性の管理を行っております。

（14）新型コロナウイルス感染症の影響について

新型コロナウイルス等重大な感染症が長期間にわたり拡大・蔓延した場合、当社グループの事業活動においても影響が生じる懸念があります。ITサービス（従来の情報サービス事業と暗号資産に関するシステム開発）事業においては、受注に関するリスクとして、顧客における経営状況の変化や情報システムの投資計画の抜本的見直しが行われた場合、当社グループとの契約が更新されない可能性や顧客の投資意欲が後退し、新たな顧客の獲得が想定通りに進まない可能性があります。生産に関するリスクとしては、現在当社グループの従業員は、在宅勤務を推奨とする勤務形態であり、顧客が期待する高い品質のサービスを提供できない可能性やコンサルティング、システム開発業務の遅延等が発生する可能性があります。金融サービス（従来の金融商品取引事業と暗号資産に関する金融商品開発、サービス提供）事業においては投資家の投資需要の減少を招く可能性があります。また、セミナー・投資イベントの開催自粛等により収益の減少要因となり、当社グループの収益に影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクをふまえ、全社に向けた注意喚起を行うとともに、緊急事態宣言の解除後も在宅勤務や時差出勤、Web会議の推奨、セミナー・投資イベントの開催自粛等による従業員及び取引先の安全確保と、マスクの着用、手洗い、アルコール消毒の徹底、検温等を行い感染拡大防止への対応を徹底し、感染症による影響の低減に努めております。

（15）持株会社のリスク

当社は2020年３月１日付で持株会社体制へ移行いたしました。これにより各事業の運営は子会社が担い、当社はグループ全体の戦略の構築と実行、グループシナジーの最大化、グループ全体の最適なリソース配分、グループ全体の資金調達、Ｍ＆Ａを含む機動的な事業再編、コーポレート・ガバナンスの強化という役割に専念いたします。当社は、安定的な収益を確保するため、子会社からの経営指導料を得ておりますが、子会社の財政状態が悪化し、当社に対して経営指導料を支払えない状況が生じた場合には、当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

（16）調達資金の使途について

当社は、2020年９月のライツ・オファリングにより調達した資金を、Ｍ＆Ａ資金や運転資金等に充当する予定であります。

しかしながら当社グループが属する業界の環境変化や、これに伴う今後の事業計画の見直し等により、投資による期待どおりの効果が上げられなくなる可能性や、場合によっては充当先の変更が生ずる可能性があります。この場合、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）経営成績等の状況の概要

①財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度（2019年11月１日～2020年10月31日）におけるわが国経済は緩やかな回復基調で推移しておりましたが、年明け以降、新型コロナウイルスの感染拡大の影響により急激な悪化が続き厳しい状況にありました。「緊急事態宣言」解除後は、経済活動を段階的に引き上げていく動きではありますが、新型コロナウイルスの感染拡大懸念から先行きは不透明な状況となっております。

当社グループが主に事業を展開する情報サービス産業においては、ビッグデータ、IoT、AI、ブロックチェーン等の先進的な技術を活用したデジタルトランスフォーメーション（DX）推進の動きが加速しております。サイバーセキュリティ強化といった社会的な要因によるITインフラ投資が増加傾向にあり、企業のDXに対応可能な環境整備を推進する動きに加え、新型コロナウイルス感染拡大を受けたリモートワークへの対応が急速に活発化しました。一方、業界全体として最新スキルを持つ技術者の不足は常態化しており、当社グループにおいても競合他社との獲得競争が激化し、人材不足傾向が続いております。

このような状況の下、当社グループはシステム開発企業からIT金融企業へ変革すべく、①フィンテック／ブロックチェーン領域への注力、②DXにおけるセキュリティソリューションの提供強化、③二次請けから一次請けへのシフトという３つの施策に取り組みました。また、経営資源の集中を図るためグループ事業の再編に取り組み、その一環として以下を実施いたしました。

2019年11月に連結子会社であった株式会社クシムテクノロジーズ（旧商号：株式会社東京テック）の全株式を同じく当社の連結子会社であった株式会社クシム（旧商号：アイスタディ株式会社、以下、「クシム」といいます。）に譲渡いたしました。

2020年３月にグループ事業の再編と同時に経営管理機能と事業執行機能を分離し、それぞれの機能に特化した体制を構築することで権限と責任を明確にし、経営のスピードを更に引き上げ、グループ経営体制を強化すべく、当社は2020年３月１日付で持株会社体制へ移行し、当社の100％子会社である株式会社ＣＡＩＣＡテクノロジーズ（旧商号：株式会社カイカ分割準備会社、以下、「ＣＡＩＣＡテクノロジーズ」といいます。）に対して、会社分割（吸収分割）にてシステム開発等を行う情報サービス事業を承継いたしました。

同じく2020年３月に、連結子会社であった株式会社クシムインサイト（旧商号：株式会社ＣＣＣＴ、以下、「クシムインサイト」といいます。）の株式の90％をクシムに譲渡するとともに、クシムインサイトが保有するソフトウェア及び投資有価証券等の資産の一部を当社の連結子会社であるＣＡＩＣＡテクノロジーズに譲渡いたしました。

更に、2020年３月から６月にかけて、当社はクシムの株式を売却いたしました。これは、新型コロナウイルスの感染拡大の影響による金融市場の混乱及びその後の経済への影響に備え、財務体質の強化策として十分な手元資金を確保することや有利子負債の一部返済をすることを目的としたものであります。

また、2020年９月にライツ・オファリングにより約43億円を資金調達し、10月にはＣＡＩＣＡ中期経営計画「IT金融の更なる深化に向けて」を策定いたしました。計画達成に向け、当社グループ役職員一丸となってIT金融企業として成長を加速してまいります。

当連結会計年度における売上高は6,003百万円（前連結会計年度比21.0％減）となりました。情報サービス事業におけるシステム開発は、新型コロナウイルスの影響により顧客のIT投資が抑制傾向となったことから新規案件の受注が計画比で減少したものの、既存の継続案件は堅調に推移いたしました。なお、前連結会計年度は株式会社ネクス・ソリューションズ（以下、「ネクス・ソリューションズ」といいます。）の業績が９ヵ月分計上されておりますが、同社の全株式を譲渡し、連結から除外したこと等により前連結会計年度比では売上高が減少しております。また、第１四半期連結会計期間において当社子会社であったクシムインサイトが保有していた活発な市場が存在しない暗号資産の評価損として26百万円を売上高から減額しておりましたが、当該暗号資産の残り全てを2020年２月に売却したことから、暗号資産の譲渡損として追加で１百万円を売上高から減額いたしました。更にeワラント証券株式会社（以下、「eワラント証券」といいます。）の売上高（トレーディング損益）は、リスク管理の強化としてリスク及びリターンの大きい商品の販売を抑制したことから、新型コロナウイルスの影響による相場変動を受けた第２四半期までの損失を補いきれませんでした。加えて、クシムの全株式を売却したことにより、当連結会計年度におけるHRテクノロジー事業の業績は2020年４月までの６ヵ月分の反映となっております。

利益面では、各事業会社において販売費及び一般管理費の削減を行ったものの売上高の減少を補うには至らず、営業損失679百万円（前連結会計年度は営業損失615百万円）となりました。また、営業損失の計上に加え持分法による投資損失等の営業外費用を254百万円計上したことから、経常損失903百万円（前連結会計年度は経常損失1,111百万円）となりました。また、暗号資産関連事業においてソフトウェア資産の減損処理を行ったこと等から特別損失116百万円を計上いたしました。一方、クシム株式の売却による関係会社株式売却益等、特別利益498百万円を計上いたしました。これらの結果、親会社株主に帰属する当期純損失は557百万円（前連結会計年度は親会社株主に帰属する当期純損失1,753百万円）となりました。

セグメントごとの業績は以下のとおりであります。

１）情報サービス事業

前連結会計年度にネクス・ソリューションズの全株式を譲渡し、連結から除外したこと等により、前連結会計年度比では、売上、利益ともに減少いたしました。

金融機関向けのシステム開発分野は、保険及び銀行向けで堅調に推移していたものの、新型コロナウイルスの影響により顧客のIT投資が抑制傾向となったことから新規案件の受注が減少いたしました。一方で既存の継続案件は堅調に推移いたしました。非金融向けのシステム開発分野においては、コロナ禍においても、顧客の事業拡大意欲は引き続き旺盛であり、IT投資も継続されていることから、新規案件を複数獲得し、受注が拡大しております。また、リモートワークの広がりを受け、「セキュリティコンサルティング・サービス」の引き合いが増加しております。「セキュリティコンサルティング・サービス」は、世界大手のシステムインテグレーターのコアパートナーとして積み上げたインフラ関連全般（設計・導入・運用・保守等）の基盤インフラ業務の実績に加え、暗号資産交換所におけるサイバーセキュリティの知見が評価されています。当該サービスをコアソリューションと位置付け、今後マーケティングを強化することで売上の拡大を図ってまいります。

これらの結果、情報サービス事業の売上高は、4,852百万円（前連結会計年度比33.2％減）、営業利益は177百万円となりました。

なお、持株会社体制への移行に伴い、当社（持株会社）に係る全社費用を各報告セグメントに配分しない方法に変更しております。このため、セグメント損益（営業損益）の対前連結会計年度比は記載しておりません。

２）暗号資産関連事業

当社グループは、暗号資産に関するシステムの研究、開発、販売、コンサルティング、暗号資産の投融資及び運用事業を行っております。なお、2020年３月、当社はクシムにクシムインサイト株式の一部を譲渡しておりますが、譲渡前にクシムインサイトが保有するソフトウェア及び投資有価証券等の資産の一部を当社の連結子会社であるＣＡＩＣＡテクノロジーズに譲渡しており、クシムインサイトで行っていた暗号資産関連のシステム開発はＣＡＩＣＡテクノロジーズで行っております。また、クシムインサイトは第１四半期連結会計期間まで暗号資産関連事業セグメントに区分しておりましたが、株式の一部譲渡に伴い３月、４月分の業績は、HRテクノロジー事業セグメントに区分しております。暗号資産関連のシステム開発については、暗号資産交換所「Zaif Exchange」のカスタマイズ案件や業務支援案件を多数受注したことから、売上・利益ともに好調であります。外部向けの自社開発製品であり、システム構築から運用体制をワンストップで提供可能な暗号資産交換所システム「crypto base C（クリプトベースシー）」のパッケージ販売については、コロナ禍による営業先の投資の見合わせもあり、受注獲得には至りませんでした。暗号資産の投融資運用は、暗号資産に関するシステム構築のノウハウ獲得のために行っているものであり、当連結会計年度は、前連結会計年度に引き続き運用を抑制しております。また、第１四半期連結会計期間において、活発な市場が存在しない暗号資産の評価損として26百万円を売上高から減額しておりましたが、当該暗号資産のすべてを2020年２月に売却したことから、暗号資産の譲渡損として追加で１百万円を売上高から減額いたしました。

これらの結果、暗号資産関連事業の売上高は、310百万円（前連結会計年度は12百万円）、営業損失は125百万円（前連結会計年度は営業損失310百万円）となりました。

３）金融商品取引事業

金融商品取引法に基づく第一種金融商品取引業であるeワラント証券は、カバードワラントの商品設計、システム開発、安定運用等について、高度な専門知識と経験を持つスタッフを擁し、日本における代表的な小口の投資家向け店頭カバードワラント※１である「eワラント」（eワラント証券の登録商標）を提供しております。

2019年９月より開始した、eワラント証券自身による直接販売「eワラント・ダイレクト」については、口座数は着実に増加しております。2020年10月期は、新商品として、今後の株式相場の下落にレバレッジ投資ができる「野村日経225ダブルインバースETF（リンク債）レバレッジトラッカー」や世界的な低金利下で注目が高まる銀相場を対象とした「銀（リンク債）レバレッジトラッカー」の取り扱いを開始しています。さらに、トヨタやソフトバンクGなど、日本を代表する国内個別株を対象とするeワラントの取り扱いを開始し、順調に取扱高を拡大しております。

また、eワラント証券では、2020年４月よりCFD（Contract for Difference：差金決済取引）のサービスの提供を開始いたしました。CFDは少額で、国内外の相場に、レバレッジをかけた投資を、ほぼ24時間行うことができるという特徴があります。eワラント証券のCFDは数千円程度の少額の資金から取引ができ、自動売買にも対応した取引ツールを採用している点に特色があります。また、eワラントとCFDを組み合わせることで、より相場局面にあった多彩な投資戦略を取ることが可能となりました。

一方、新型コロナウイルスの影響により株式市場が急変したことに伴い、想定を超える商品価格の変動等によりトレーディング収益が悪化いたしました。第２四半期の金融市場の大きな変動による損失を受け、リスク管理及び管理体制等の見直しを行った結果、５月及び６月は２ヵ月連続の黒字となりましたが、７月以降、第２四半期の落ち込み分を補うまでには至りませんでした。

今後はカバードワラント事業、株価指数を原資産とした証券CFDに加えて、暗号資産を原資産とした暗号資産CFDの開発・販売により収益の拡大を図ってまいります。

これらの結果、金融商品取引事業の売上高は155百万円（前連結会計年度比66.0％減）、営業損失は426百万円（前連結会計年度は営業損失266百万円）となりました。

※１ カバードワラントとは、金融商品取引法上の有価証券であり、オプション取引に係る権利を表示する証券のことです。「オプション取引」と同様に、投資家はオプションの買い手として、株式等のコール型ワラント（買う権利）やプット型ワラント（売る権利）を購入することができます。

４)HRテクノロジー事業

主な事業内容は、Eラーニング事業、アカデミー事業、インキュベーション事業となります。

HRテクノロジー事業の売上高は881百万円、営業損失は18百万円であります。なお、のれん償却額を88百万円計上しております。

連結対象期間が異なるため、前連結会計年度比は記載しておりません。また、上述のとおり当社は３月～６月にかけてクシムの全株式を売却したことから、当連結会計年度におけるHRテクノロジー事業の業績は2020年４月までの６ヵ月分の反映となっております。

財政状態は、以下のとおりとなりました。

当連結会計年度末における資産合計は、前連結会年度末に比べ802百万円増加し、11,297百万円となりました。当連結会計年度末における負債合計は、前連結会計年度末に比べ2,392百万円減少し、2,057百万円となりました。当連結会計年度末における純資産合計は、前連結会計年度末に比べ3,195百万円増加し、9,239百万円となりました。

②キャッシュ・フローの状況

当連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べて2,396百万円増加し、4,960百万円となりました。
　当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次の通りであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における営業活動による資金の減少は、591百万円（前連結会計年度は232百万円の資金の減少）となりました。主な減少要因としては、税金等調整前当期純損失521百万円、関係会社株式売却益488百万円などによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における投資活動による資金の増加は、446百万円（前連結会計年度は1,203百万円の資金の減少）となりました。主な増加要因としては、連結範囲の変更を伴う子会社株式の売却による収入1,794百万円などによるものであり、主な減少要因としては、投資有価証券の取得による支出1,442百万円などによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における財務活動による資金の増加は、2,540百万円（前連結会計年度は1,173百万円の資金の増加）となりました。主な増加要因としては、株式の発行による収入4,344百万円などによるものであり、主な減少要因としては長期借入金の返済による支出1,684百万円などによるものであります。

(生産、受注及び販売の状況)

(1) 生産実績

当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(単位：千円)

(注) １　金額は製造原価によっており、消費税等は含まれておりません。

２　「金融商品取引事業」及び「HRテクノロジー事業」につきましては、生産活動を行っていないため記載を省略しております。

３　当連結会計年度において、暗号資産関連事業の生産実績に著しい変動がありました。これは、暗号資産関連のシステム開発案件を多数受注したため、生産が増加したことによるものであります。

(2) 仕入実績

当社グループの仕入実績は、金額的重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(3) 受注実績

当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(単位：千円)

(注) １　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２　「金融商品取引事業」及び「HRテクノロジー事業」につきましては、受注生産形態をとっていないため記載を省略しております。

３　当連結会計年度において、暗号資産関連事業の受注実績に著しい変動がありました。これは、暗号資産関連のシステム開発案件を多数受注したことによるものであります。

(4) 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(単位：千円)

(注) １　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２　「暗号資産関連事業」につきましては、暗号資産関連等のシステム開発・保守運用の販売実績を記載しており、暗号資産の運用損益は上記表には含めておりません。

３　当連結会計年度において、暗号資産関連事業の販売実績に著しい変動がありました。これは、暗号資産関連のシステム開発案件を多数受注したため、販売が増加したことによるものであります。

４　主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、連結売上高の10％以上を占める相手先がないため記載を省略しております。

(経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容)

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 当連結会計年度の経営成績の分析

① 売上高、営業利益

当連結会計年度の売上高は6,003百万円となりました。売上原価は5,145百万円で、販売費及び一般管理費は1,537百万円となりました。この結果、営業損失は679百万円（前連結会計年度　営業損失615百万円）となりました。詳細につきましては「（１）経営成績等の状況の概要　①財政状態及び経営成績の状況」をご参照ください。

② 営業外収益（費用）

営業外収益は30百万円となりました。これは主に受取利息12百万円によるものであります。

営業外費用は254百万円となりました。これは主に持分法による投資損失143百万円によるものであります。

③ 特別利益（損失）

特別利益は498万円を計上しております。これは主に関係会社株式売却益488百万円によるものであります。

特別損失は116百万円を計上しております。これは主に減損損失108百万円によるものであります。

④ 税金等調整前当期純利益

以上の結果、税金等調整前当期純損失は521百万円（前連結会計年度　税金等調整前当期純損失1,733百万円）となりました。

⑤ 法人税、住民税及び事業税（法人税等調整額）

法人税等は28百万円を計上しております。

⑥ 親会社株主に帰属する当期純利益

以上の結果、親会社株主に帰属する当期純損失は557百万円（前連結会計年度　親会社株主に帰属する当期純損失1,753百万円）となりました。

(2) 当連結会計年度の財政状態の分析

① 資産

流動資産は、前連結会計年度末に比べて、43.9％増加し、6,139百万円となりました。これは主に現金及び預金が2,396百万円増加したことなどによるものであります。

固定資産は、前連結会計年度末に比べて、17.2％減少し、5,157百万円となりました。これはのれんが1,394百万円減少したことなどによるものであります。

この結果、総資産は前連結会計年度末と比べて7.6％増加し、11,297百万円となりました。

② 負債

流動負債は、前連結会計年度末に比べて39.6％減少し、1,128百万円となりました。これは主に一年以内返済予定長期借入金が322百万円減少したことなどによるものであります。

固定負債は、前連結会計年度末に比べて、64.0％減少し、929百万円となりました。これは主に長期借入金が1,536百万円減少したことなどによるものであります。

この結果、負債は前連結会計年度末に比べて53.8％減少し、2,057百万円となりました。

③ 純資産

純資産は、前連結会計年度末に比べて、52.9％増加し、9,239百万円となりました。これは主にノンコミットメント型ライツ・オファリングの実施による資本金が2,193百万円及び資本剰余金が2,193百万円増加したことなどによるものであります。

以上により、当連結会計年度末においては、自己資本比率が81.8％（前連結会計年度末51.8％）となりました。

(3) キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性についての分析

① キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末と比べて2,396百万円増加し、4,960百万円となりました。

これは、営業活動の結果使用した資金が591百万円、投資活動の結果得られた資金が446百万円、財務活動の結果得られた資金が2,540百万円となったことによるものであります。詳細につきましては、「（１）経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。

② 資金需要

当社グループの運転資金需要の主なものは、システム開発開始から顧客による検収後現金回収までのプロジェクト関連経費の支払いにかかるものであります。その主なものは、システム開発にかかる労務費、外注費であります。

③ 資金の財源及び資金の流動性

当社グループは現在、必要な運転資金、設備投資及び投融資資金については、自己資金、または借入、増資、社債の発行といった資金調達方法の中から諸条件を総合的に勘案し、最も合理的な方法を選択して調達していく方針であります。当連結会計年度におきましては、ノンコミットメント型ライツ・オファリングの実施により、4,387百万円の資金を調達致しました。

当社グループは、今後も営業活動により得られるキャッシュ・フローを基本に将来必要な運転資金等を調達していく方針であります。

(4) 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている企業会計の基準に基づき作成されております。

この連結財務諸表の作成に際しては、連結決算日現在における財政状態並びに連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与える見積り及び判断を行う必要があります。当社グループでは、過去の実績や状況等を総合的に判断した上で、合理的と考えられる見積り及び判断を行っておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

当社グループは、特に以下の会計方針が、当社グループの連結財務諸表の作成において使用される重要な見積りと判断に大きな影響を及ぼすと考えております。

① 仕掛品

当社グループは、情報サービス事業におけるシステム開発事業において、開発の正式スタート時点から開発にかかる費用を仕掛品として資産計上することを開始しますが、注文の取り消し等が発生した場合、仕掛品の評価減が必要となる可能性があります。

② 貸倒引当金

当社グループは、顧客の支払不能時に発生する損失の見積額について、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等の特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。顧客の財政状態等が悪化し、その支払能力が低下した場合、追加引当が必要となる可能性があります。

③ 繰延税金資産

当社グループは、繰延税金資産の回収可能性の判断に際しては、将来の課税所得を合理的に見積もっています。繰延税金資産の回収可能性は、将来の課税所得の見積りに依存するため、将来において当社グループをとりまく環境に大きな変化があった場合など、その見積額が変動した場合は、繰延税金資産の回収可能性が変動する可能性があります。

④ 有価証券

当社グループは時価を把握することが極めて困難と認められる投資有価証券を保有しております。これらの投資有価証券につきましては、実質価額が著しく低下し、かつ回復する見込みがないと判断した場合には、減損処理が必要となる可能性があります。

(5) 経営成績に重要な影響を与える要因について

当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２　事業の状況　２　事業等のリスク」をご参照ください。

(6) 戦略的現状と見通し及び今後の方針について

「１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりです。

４ 【経営上の重要な契約等】

当社は2019年12月25日開催の取締役会において、2020年３月１日を効力発生日として、会社分割の方式により持株会社体制へ移行するため、当社の100％子会社である株式会社ＣＡＩＣＡテクノロジーズとの間で、当社の営む情報サービス事業に関する権利義務等を承継会社である株式会社ＣＡＩＣＡテクノロジーズに承継させる吸収分割契約を締結し、2020年１月30日開催の第31回定時株主総会に上程することを決議しました。同株主総会で承認されたことにより、2020年３月１日を効力発生日として吸収分割を実施いたしました。

詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項」の(企業結合等関係)、（共通支配下の取引等）をご参照ください。

５ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度における重要な設備投資はありません。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。
(1) 提出会社

2020年10月31日現在

(注) １　金額には、消費税等は含まれておりません。

２　従業員数は、就業人員数（当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む。）であります。

(2) 国内子会社

2020年10月31日現在

(注) １　金額には、消費税等は含まれておりません。

２　従業員数は、就業人員数（当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む。）であります。

2020年10月31日現在

(注) １　金額には、消費税等は含まれておりません。

２　従業員数は、就業人員数（当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む。）であります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

(注)  2021年１月28日開催の第32回定時株主総会決議により、2021年５月１日付で株式併合に伴う定款変更が行われ、発行可能株式総数は、580,556,000株減少し、250,000,000株となります。

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

 ※　当事業年度の末日（2020年10月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2020年12月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １　新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

　　 ２　新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３　割当日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本金の減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、合理的な範囲で行使価額の調整を行うことができる。

(注) １　新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

　　 ２　新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３　割当日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本金の減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、合理的な範囲で行使価額の調整を行うことができる。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　　　　該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)１　新株予約権の行使による増加であります。

２　第三者割当　発行価額１株当たり金67円　資本組入額１株当たり金33.5円

３　ネクス・ソリューションズとの株式交換により、発行済株式数4,155,455株及び資本準備金278,415千円がそれぞれ増加しております。

４　2018年１月30日開催の定時株主総会の決議に基づき、2018年３月１日付で減資の効力が発生し資本金7,940,292千円及び資本準備金10,440,092千円がそれぞれ減少しております。

５　2020年８月12日から同年９月16日までを行使期間とするライツ・オファリング（ノンコミットメント型／上場型新株予約権の無償割当て）による第１回新株予約権の行使による増加であります。

６　2020年６月18日に提出の有価証券届出書に記載いたしました「手取金の使途」（以下「資金使途」という）について、下記のとおり変更が生じております。

(1)変更理由

当社は、2020年９月30日付「ライツ・オファリング（ノンコミットメント型/上場型新株予約権の無償割当て）により調達した資金の使途変更に関するお知らせ」及び2020年12月18日付「ファンドへの出資（子会社の異動）及びライツ・オファリング（ノンコミットメント型/上場型新株予約権の無償割当て） により調達した資金の使途変更に関するお知らせ」にて開示しました、ライツ・オファリングによる調達資金の内、資金使途⑧運転資金（金額：1,552百万円、支出予定時期：未定）の一部を変更しました。

当初の調達想定額を上回った1,552百万円については運転資金に充当するとしておりましたが、当社の持分法適用関連会社である、株式会社Zaif Holdings（旧商号：株式会社フィスコデジタルアセットグループ）が発行する、無担保普通社債400百万円（以下、「本社債」といいます。）の引受に充当することといたしました。株式会社Zaif Holdingsは、子会社に暗号資産交換業を営む株式会社Zaif（旧商号：フィスコ仮想通貨取引所）を有し、暗号資産システムトレード、暗号資産決済インフラ開発、暗号資産建て金融商品開発などの事業を営んでおります。株式会社Zaif Holdingsが本社債の発行で得た資金は、株式会社Zaifの増資に充当いたします。株式会社Zaif Holdingsは、2020年８月31日付「株式会社フィスコ仮想通貨取引所に対する業務改善命令の報告終了に関するおしらせ」のとおり、業務改善命令の報告が終了し、今後新たな商品開発、サービス展開による事業拡大のため第一種金融商品取引業（以下、「第一種金商業」といいます。）の登録を目指しております。第一種金商業の登録には、顧客保護の観点からより一層の自己資本の充実が求められますが、本増資により株式会社Zaifは第一種金商業の登録に必要な自己資本規制比率を確保する予定です。当社としては、株式会社Zaifが第一種金商業の登録を行うことで、株式会社Zaifが扱える商品、サービスの幅が広がりZaifグループの事業拡大が期待できます。また、当社子会社であり暗号資産関連の金融商品開発に注力しているｅワラント証券株式会社（以下、「ｅワラント証券」といいます。）と暗号資産交換業者であり約40万もの顧客口座を有する株式会社Zaifとの連携を強化することで、ｅワラント証券の取引高が拡大することにより当社セグメントの金融商品取引事業の事業拡大が加速し、当社グループが目指すＩＴ金融企業として、売上拡大に大きく寄与すると考えております。さらに当社は株主のみならず債権者としても今後一層株式会社Zaif Holdingsへの関与を強め、相互の事業連携強化を通じて、それぞれの事業拡大を目指してまいります。

また、当社グループは、新しい金融資産である暗号資産、普及拡大が間近に迫ったブロックチェーン、コロナ禍によりさらに加速するデジタル化等、金融と社会が大きく変貌するパラダイムシフトに合致した「IT金融企業」として、「ITサービス」および「金融サービス」を展開しております。当社の子会社であるeワラント証券は、「金融サービス」の分野において、当社グループの中心企業としての役割を担っております。このたび、当社はeワラント証券とともに、国内外の暗号資産、主に有望なDeFi※１案件への投資を迅速に実行していくために、暗号資産ファンドへ出資いたします。また、アートへの投資を行うとともに、出口戦略として一般的な相対での売却の他にNFT※2の仕組みを活用した売却も視野に入れた、「アートファンド」へ出資いたします。なお、NFTのシステムは、当社子会社の株式会社ＣＡＩＣＡテクノロジーズが開発するブロックチェーンプラットフォームを利用する予定です。このブロックチェーンプラットフォームは、アート以外にも活用可能な汎用的なNFT基盤を提供いたします。これらの出資を通じて新たなノウハウを吸収し、「IT金融のさらなる深化」を図ってまいります。

※１ Decentralized Finance の略称で、金融分野におけるDApps です。非中央集権の暗号資産交換所や、デリバティブ、レンディング等のサービスがあり、最も注目される分野の一つです。

※２ NFT とは「Non-Fungible Token」の略称で、代替不可能で固有の価値を持つデジタルトークンのことです。NFT ではすべてのトークンは唯一無二で、また分割することができません。価値の高いアートにNFT を利用することで、新たな価値共有の形態を実現し、また、その価値交換市場を提供することが可能となります。

(2)変更の内容

変更箇所は下線を付しております。

（変更前）

（変更後）

(5) 【所有者別状況】

2020年10月31日現在

(注) １　自己株式193,010株は「個人その他」に1,930単元、「単元未満株式の状況」に10株が含まれております。

２　「その他の法人」欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が13単元含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2020年10月31日現在

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2020年10月31日現在

(注) 「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が1,300株が含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数13個が含まれております。

② 【自己株式等】

2020年10月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

　　　　該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

　　　　該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)  当期間における取得自己株式には、2021年１月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　当期間における取得自己株式には、2021年１月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を経営上の重要施策の一つとして位置付けております。事業基盤の安定と更なる拡充に備えるために必要な内部留保の充実も念頭に置きつつ、事業戦略、財政状態、利益水準等を総合的に勘案し、利益還元を継続的に実施することを基本方針としております。

しかしながら、当連結会計年度におきましては、当期の実績を鑑みて誠に遺憾ながら前連結会計年度に引続き、当期の配当を見送らせていただくことといたしました。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①  コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方

当社は、長期安定的に企業価値を向上させていくことを経営目標としておりますが、そのためには株主・投資家の皆様、お客様、ビジネスパートナー、従業員、その他多くのステークホルダーの皆様の期待にお応えし、信頼をいただくことが、当社グループが持続的に成長を遂げていくための基盤であると考えております。

この考えに基づき、当社は、コーポレート・ガバナンスの充実を重要な経営課題として位置付け、法令遵守・企業倫理の徹底、迅速で的確な意思決定、効率的な業務執行、監査・監督機能の強化を図るための体制づくり・施策を推進しております。

②  企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、企業の健全で持続的な成長を確保し、社会的信頼に応える良質な企業統治体制を確立するために、「監査役会設置」型を採用しております。

社外取締役は、企業の経営者としての豊富な経験と幅広い見識を活かし、経営の機能性を高めると共に、経営に外部視点を取り入れ業務執行に対する一層の監督機能を図る役割を担っております。

本報告書提出日現在における当社の体制は、以下のとおりであります。

当社グループの「会社の機関及び内部統制システム」の構成

イ　取締役会

経営戦略の策定・業務執行に関する最高意思決定機関としての取締役会は、代表取締役社長を議長とし、毎月定例的に開催しているほか、必要に応じて臨時で開催しております。

　代表取締役社長　　鈴木　伸（議長）

　代表取締役副社長　山口　健治

　取締役　　　　　　佐藤　元紀

　取締役　　　　　　中川　博貴

取締役　　　　　　伊藤　大介

　社外取締役　　　　川﨑　光雄

　社外取締役　　　　島村　和也

　社外取締役　　　　池田　祐作

　常勤監査役　　　　古賀　勝

　社外監査役　　　　杉本　眞一

　社外監査役　　　　細木　正彦

 ロ　報酬委員会

取締役の報酬に関しては、社外取締役を中心に審議を行うことにより、社外取締役の適切な関与と助言を得る仕組みを構築するため、取締役会の諮問機関として報酬委員会を設置しており、取締役の報酬額について審議を行っております。

　代表取締役社長　　鈴木　伸（議長）

　社外取締役　　　　川﨑　光雄

　社外取締役　　　　島村　和也

 ハ　経営会議

会社横断的な予算統制を中心に、意思決定プロセスにおける審議の充実と適正な意思決定の確保等を目的に経営会議を設け、取締役会付議事項に関して事前審議を行っております。

　代表取締役社長　　鈴木　伸（議長）

　代表取締役副社長　山口　健治

　常勤監査役　　　　古賀　勝

　各事業部長、総務人事部長、財務経理部長、内部監査室長等

ニ　監査役会

当社は、「監査役会設置」型を採用しております。取締役とも日常的に意見交換を行い、独立した視点から経営監視を行っております。

　常勤監査役　　　　古賀　勝（議長）

　社外監査役　　　　杉本　眞一

　社外監査役　　　　細木　正彦

③  企業統治に関するその他の事項

 イ　内部統制システムの整備の状況

(a)　取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制及び運用状況

取締役会は、定時はもとより必要に応じ随時開催して取締役の意思疎通を図り業務執行を監督しております。取締役及び使用人が法令、定款及び社会規範を遵守した行動をとるための規範として、「ＣＡＩＣＡ行動規範」を制定し指針としております。また、コンプライアンス委員会において、取締役及び使用人に対するコンプライアンス意識の普及、啓発活動を実施しております。これらの活動は定期的に取締役会及び監査役に報告されております。法令上疑義のある行為等について使用人が直接情報提供を行う手段として、ヘルプラインを設置しております。

当連結会計年度は、取締役会による定時取締役会が12回、臨時取締役会（書面決議を含む）が28回（うち決算取締役会４回）でありました。また、コンプライアンス委員会においては、定例委員会を１回開催しました。コンプライアンス委員会では、役員及び使用人に対するコンプライアンス意識の普及及び啓発活動として、全社向けメールマガジンを11回配信しており、社員を対象としたコンプライアンス研修も実施しました。また、法令上疑義のある行為等について使用人が直接情報提供を行う手段として社内窓口及び社外弁護士を受付窓口とするヘルプラインを設置・運営しております。使用人からの通報実績の有無について内部監査室で確認しております。

(b)　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

法令及び文書管理規程に従い、取締役の職務執行に係る決裁資料、稟議書及び議事録等を文書または電磁的媒体（以下、「文書等」という。）に記録し保管及び保存するものとしており、セキュリティが確保された場所で適切に保管・保存しております。また、当社の情報セキュリティマネージメントシステムに基づく情報セキュリティ監査を行い、これらの情報(決裁資料、稟議書および議事録等)を安全かつ適切に管理していることを確認しています。

(c)　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は「コーポレートリスク評価規程」に基づき、財務部門がリスクチェック表を用いた定期的なリスクの評価を実施しており、内部監査室による全社レベル内部統制評価において確認しております。

情報セキュリティにおけるコーポレートリスクについては、情報セキュリティ基本方針及び情報セキュリティ管理規程等を整備し情報セキュリティ管理体制を構築しており、情報セキュリティ監査要領に基づき年１回の監査を実施しております。また、災害時には災害対策委員会を設置する旨を「コーポレートリスク管理規程」に定めておりますが、コーポレートリスクとなる災害事象は発生しておりません。

(d)　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、経営会議規程に従い、経営会議を設置し、代表取締役社長が経営に関する重要事項を決裁する場合及び取締役会へ上程すべき重要事項を決裁する場合の審議・検討・事前承認機関としております。また、取締役会の付議議案を事前送付することで、取締役の事前検討時間を確保しております。

(e)　子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

当社は子会社に対する管理を明確にし、子会社の指導、育成を促進して企業グループとしての経営効率の向上に資することを目的とした「関係会社管理規程」を設けております。また、当社は子会社の経営内容を的確に把握するため、報告事項を定め、管理統括者が入手し検討を行っております。

(f)　当社ならびにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社は、重要な子会社に対して当社取締役を、取締役あるいはDirectorとして派遣しております。

また、関連当事者取引管理規程及び関連当事者取引ガイドラインを整備しており、関連当事者との取引は、事前承認を取締役会に諮っております。また、内部監査室においては重点監査項目として関連当事者取引の適切性確保の確認を行いました。

(g)　反社会的勢力の排除に向けた体制

当社は、「行動規範」、「役員規程」及び「就業規則」において、反社会的勢力及び団体との関係拒絶を明記しております。反社会的勢力からの不当要求の窓口を総務部門と定め、情報収集、予防措置及び有事発生時の対応として「反社会的勢力対策規程」及びマニュアルを整備しております。

役員の選任、新規取引開始にあたっては、経歴書、インターネットもしくは民間調査会社からの情報の確認のみならず必要に応じて外部専門機関への照会を行い、反社会的勢力との関係歴を調査しております。

(h)　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、その使用人の取締役からの独立性に関する事項及びその使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項

当社は、「監査役会規程」及び「監査役監査基準」において、監査役が補助使用人として総務部門所属の者を指名し監査業務に必要な事項を命令することができること、監査役より監査業務に必要な命令を受けた補助使用人はその命令に関して取締役及び所属部門責任者等の指揮命令を受けないことを明記しております。監査役は代表取締役または取締役会に対して、補助使用人の独立性の確保に必要な要請を行うものとしており、総務部門所属の使用人を補助使用人としています。

(i)　取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

取締役会、経営会議及びコンプライアンス委員会等に監査役が出席し、取締役の職務遂行状況を確認しております。

また、内部監査室は監査役との月次定例会議により、内部監査実施状況、内部監査室と会計監査人の２者間での内部統制評価に係る打合せ内容及び監査役と会計監査人の２者間打合せの内容等の情報共有を図っております。また、法令上疑義のある行為等について使用人が直接情報提供を行う手段として社内窓口及び社外弁護士を受付窓口とするヘルプラインを設置・運営しており、ヘルプライン受付者は監査役へ報告する体制をとっております。

(j)　上記の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制

取締役及び使用人は、内部通報者保護及び個人情報保護に関連する当社規程により当該報告をした者が、不利な取扱いを受けない処置を定めておりますが、取締役会、経営会議、コンプライアンス委員会に監査役が出席し、そのような事象が発生していないことを確認しております。

(k)　監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の職務の執行について生じる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

監査役会は、職務の執行上必要と認める費用について、予め予算を計上しておくことが望ましいが、緊急または臨時に支出した費用については、事後、会社に償還を請求することができます。なお、当該費用の支出にあたっては、監査役は、その効率性及び適正性に留意しなければならないと監査役監査基準にて定めております。この方針に則り、監査役の子会社往査に必要な費用等についても、監査役の請求に従い速やかに処理しております。

(l)　その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

内部監査室及び会計監査人は、監査役会と相互に連携をはかり、監査役の職務の執行が円滑かつ効率的に遂行されるよう、監査役、会計監査人、内部監査室の間での会議を四半期毎に行っており、監査の実効性を高めております。

ロ  責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の定めに基づき、当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）、監査役及び会計監査人との間で会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を当社定款第28条第２項、第39条第２項及び第44条に定めております。

上記に基づき、当社と社外取締役及び監査役との間で当該契約を締結しており、その内容の概要は、当該契約に基づく賠償責任の限度額を300万円と会社法425条第１項各号に定める最低責任限度額のいずれか高い額とするものです。

また、当社と会計監査人との間でも当該契約を締結しており、その内容の概要は、監査受嘱者として職務を行うことにつき善意でかつ重大な過失がないときは、当該契約に基づく賠償責任の限度額を会社法425条第１項に規定する最低責任限度額とするものです。

ハ  取締役会で決議できる株主総会決議事項

(a)  自己株式の取得に関する要件

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

(b)  中間配当

当社は、取締役の決議によって、毎年４月30日を基準として中間配当をすることができる旨、定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的とするものであります。

(c)  取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役の責任免除について、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、取締役会の決議によって法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が期待される能力を十分に発揮しやすい環境を整えることを目的とするものであります。

ニ  取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。

ホ　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、また累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

ヘ　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(2) 【役員の状況】

①役員一覧

男性11名　女性0名　（役員のうち女性の比率0％）

(注) １　取締役川﨑光雄氏、島村和也氏及び池田祐作氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であり、東京証券取引所の定めに基づく独立役員であります。

２　監査役杉本眞一氏及び細木正彦氏は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であり、東京証券取引所の定めに基づく独立役員であります。

３　取締役の任期は、2020年10月期に係る定時株主総会終結の時から2021年10月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　監査役古賀勝氏及び杉本眞一氏の任期は、2018年10月期に係る定時株主総会終結の時から2022年10月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　監査役細木正彦氏の任期は、2019年10月期に係る定時株主総会終結の時から2023年10月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

  ②  社外役員の状況

当社の社外取締役は３名であります。また、社外監査役は２名であります。

社外取締役である川﨑光雄氏は、長年にわたり株式会社カテナシアの代表取締役を務められており、また一般財団法人アジア医療支援機構監事、医療法人マザーキー理事、医療法人美ら海ハシイ産婦人科理事であり、経営者としての豊富な経験と幅広い見識をもとに、当社から独立した立場で、当社の経営を監督していただくとともに、当社の経営全般に助言を頂戴することによりコーポレート・ガバナンス強化に寄与していただくため、社外取締役として選任いたしました。川﨑光雄氏及び株式会社カテナシア、一般財団法人アジア医療支援機構、医療法人マザーキー、医療法人美ら海ハシイ産婦人科と当社の間には、人的関係、資本的関係または取引関係はありません。このため川﨑光雄氏は当社の経営陣に対し独立性を有していると判断し、独立役員に指定いたしました。

社外取締役である島村和也氏は、弁護士・公認会計士としての豊富な専門知識と経験をもとに、当社から独立した立場で当社の経営を監督していただくとともに、当社の経営全般に助言を頂戴することによりコーポレート・ガバナンス強化に寄与していただくため、社外取締役として選任いたしました。島村和也氏及び島村法律会計事務所、コスモ・バイオ株式会社、株式会社アズーム、株式会社明豊エンタープライズと当社の間には、人的関係、資本的関係または取引関係はありません。このため島村和也氏は当社の経営陣に対し独立性を有していると判断し、独立役員に指定いたしました。

社外取締役である池田祐作氏は、税理士として豊富な経験と、企業会計、税務に関する高度な専門知識を有し、培った経験と専門知識をもとに、当社から独立した立場で、当社の経営を監督していただくとともに、当社の経営全般に助言を頂戴することによりコーポレート・ガバナンス強化に寄与していただくため、社外取締役として選任いたしました。池田祐作氏及びいけだ税理士事務所、合同会社ＩＫＥＤＡと当社の間には、人的関係、資本的関係または取引関係はありません。このため池田祐作氏は当社の経営陣に対し独立性を有していると判断し、独立役員に指定いたしました。

社外監査役である杉本眞一氏は、ボナファイデコンサルティング株式会社の代表取締役であり、多数の企業に対するコンサルティングに裏打ちされた企業経営の専門的かつ客観的な視点が、当社の監査業務においてその職務を遂行していただくに相応しいものと判断したことから、社外監査役として選任いたしました。杉本眞一氏及びボナファイデコンサルティング株式会社と当社の間には、人的関係、資本的関係または取引関係はありません。このため杉本眞一氏は当社の経営陣に対し独立性を有していると判断し、独立役員に指定いたしました。

社外監査役である細木正彦氏は、ウィルコンサルティング株式会社の代表取締役、あすか信用組合の監事、株式会社タカヤの監査役であり、公認会計士として培われた専門的な知見・経験ならびに企業における社外監査役を長きにわたり務められた経験等を、当社の監査体制に活かしていただくため、社外監査役として選任いたしました。細木正彦氏及びウィルコンサルティング株式会社、あすか信用組合、株式会社タカヤと当社の間には、人的関係、資本的関係または取引関係はありません。このため細木正彦氏は当社の経営陣に対し独立性を有していると判断し、独立役員に指定いたしました。

なお、当社は2016年12月、独立役員選任規程を新設し、社外取締役または社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針を、以下のとおり定めております。

イ　当社の業務執行取締役または執行役員、支配人その他の使用人（以下併せて「業務執行取締役等」と総称する。）で、かつ、その就任の前10年間において（但し、その就任の前10年内のいずれかの時において当社の非業務執行取締役（業務執行取締役に該当しない取締役をいう。以下同じ。）、監査役または会計参与であったことがある者にあっては、それらの役職への就任の前10年間において）当社の業務執行取締役等であった者であってはならない。

ロ　当社の現在の子会社の業務執行取締役等であってはならず、かつ、その就任の前10年間において（但し、その就任の前10年内のいずれかの時において当該子会社の非業務執行取締役、監査役または会計参与であったことがある者にあっては、それらの役職への就任の前10年間において）当該子会社の業務執行取締役等であってはならない。

ハ　以下のいずれかに該当する者であってはならない。

（a）当社の現在の親会社の取締役、監査役、会計参与、執行役、執行役員または支配人その他の使用人

（b）最近５年間において当社の現在の親会社の取締役、監査役、会計参与、執行役、執行役員または支配人その他の使用人であった者

（c）当社の現在の主要株主（議決権所有割合10%以上の株主をいう。以下同じ。）または当該主要株主が法人である場合には当該主要株主またはその親会社若しくは重要な子会社の取締役、監査役、会計参与、執行役、理事、執行役員または支配人その他の使用人

（d）最近５年間において、当社の現在の主要株主またはその親会社若しくは重要な子会社の取締役、監査役、会計参与、執行役、理事、執行役員または支配人その他の使用人であった者

（e）当社が現在主要株主である会社の取締役、監査役、会計参与、執行役、執行役員または支配人その他の使用人

ニ　以下のいずれかに該当する者であってはならない。

（a）当社の現在の兄弟会社の取締役、監査役、会計参与、執行役、執行役員または支配人その他の使用人

（b）最近５年間において当社の現在の兄弟会社の取締役、監査役、会計参与、執行役、執行役員または支配人その他の使用人であった者

ホ　以下のいずれかに該当する者であってはならない。

（a）当社またはその子会社を主要な取引先とする者（その者の直近事業年度における年間連結総売上高の２％以上の支払いを、当社またはその子会社から受けた者。以下同じ。）またはその親会社若しくは重要な子会社、またはそれらの者が会社である場合における当該会社の業務執行取締役、執行役、執行役員若しくは支配人その他の使用人

（b）直近事業年度に先行する３事業年度のいずれかにおいて、当社またはその子会社を主要な取引先としていた者（その者の直近事業年度における年間連結総売上高の２％以上の支払いを、当社またはその子会社から受けていた者。以下同じ。）またはその親会社若しくは重要な子会社、またはそれらの者が会社である場合における当該会社の業務執行取締役、執行役、執行役員若しくは支配人その他の使用人

（c）当社の主要な取引先である者（当社に対して、当社の直近事業年度における年間連結総売上高の２％以上の支払いを行っている者。以下同じ。）またはその親会社若しくは重要な子会社、またはそれらの者が会社である場合における当該会社の業務執行取締役、執行役、執行役員若しくは支配人その他の使用人

（d）直近事業年度に先行する３事業年度のいずれかにおいて、当社の主要な取引先であった者（当社に対して、当社の対象事業年度の直近事業年度における年間連結総売上高の２％以上の支払いを行っていた者。以下同じ。）またはその親会社若しくは重要な子会社、またはそれらの者が会社である場合における当該会社の業務執行取締役、執行役、執行役員若しくは支配人その他の使用人

（e）当社またはその子会社から一定額（過去３事業年度の平均で年間1,000万円または当該組織の平均年間総費用の30%のいずれか大きい額）を超える寄付または助成を受けている組織（例えば、公益財団法人、公益社団法人、非営利法人等）の理事（業務執行に当たる者に限る。）その他の業務執行者（当該組織の業務を執行する役員、社員または使用人をいう。以下同じ。）

へ　当社またはその子会社から取締役（常勤・非常勤を問わない）を受け入れている会社またはその親会社若しくは子会社の取締役、監査役、会計参与、執行役または執行役員であってはならない。

ト　以下のいずれかに該当する者であってはならない。

（a）当社の資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者（以下「大口債権者等」という。）またはその親会社若しくは重要な子会社の取締役、監査役、会計参与、執行役、執行役員、または支配人その他の使用人

（b）最近３年間において当社の現在の大口債権者等またはその親会社若しくは重要な子会社の取締役、監査役、会計参与、執行役、執行役員または支配人その他の使用人であった者

チ　以下のいずれかに該当する者であってはならない。

（a）現在当社またはその子会社の会計監査人または会計参与である公認会計士（若しくは税理士）または監査法人（若しくは税理士法人）の社員、パートナーまたは従業員である者

（b）最近３年間において、当社またはその子会社の会計監査人または会計参与であった公認会計士（若しくは税理士）または監査法人（若しくは税理士法人）の社員、パートナーまたは従業員であって、当社またはその子会社の監査業務を実際に担当（但し、補助的関与は除く。）していた者（現在退職または退所している者を含む。）

（c）上記（a）または（b）に該当しない弁護士、公認会計士または税理士その他のコンサルタントであって、役員報酬以外に、当社またはその子会社から、過去３年間の平均で年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ている者

（d）上記（a）または（b）に該当しない法律事務所、監査法人、税理士法人またはコンサルティング・ファームその他の専門的アドバイザリー・ファームであって、当社またはその子会社を主要な取引先とするファーム（過去３事業年度の平均で、そのファームの連結総売上高の２％以上の支払いを当社またはその子会社から受けたファーム。以下同じ。）の社員、パートナー、アソシエイトまたは従業員である者

リ　以下のいずれかに該当する者であってはならない。

（a）当社またはその子会社の業務執行取締役または取締役執行役、執行役員または支配人その他の重要な使用人の配偶者または二親等内の親族若しくは同居の親族

（b）最近５年間において当社またはその子会社の業務執行取締役または取締役、執行役員または支配人その他の重要な使用人であった者の配偶者または二親等内の親族若しくは同居の親族

（c）当社の現在の親会社の取締役、監査役、会計参与、執行役、執行役員または支配人その他の重要な使用人の配偶者または二親等内の親族若しくは同居の親族

（d）最近５年間において当社の現在の親会社の取締役、監査役、会計参与、執行役、執行役員または支配人その他の重要な使用人であった者の配偶者または二親等内の親族若しくは同居の親族

（e）当社の現在の主要株主またはその取締役、監査役、会計参与、執行役、理事、または執行役員の配偶者または二親等内の親族若しくは同居の親族

（f）最近５年間において、当社の現在の主要株主またはその取締役、監査役、会計参与、執行役、理事または執行役員であった者の配偶者または二親等内の親族若しくは同居の親族

（g）当社が現在主要株主である会社の取締役、監査役、会計参与、執行役または執行役員の配偶者または二親等内の親族若しくは同居の親族

（h）当社の現在の兄弟会社の取締役、監査役、会計参与、執行役、執行役員または支配人その他の重要な使用人の配偶者または二親等内の親族若しくは同居の親族

（i）最近５年間において、当社の現在の兄弟会社の取締役、監査役、会計参与、執行役、執行役員または支配人その他の重要な使用人であった者の配偶者または二親等内の親族若しくは同居の親族

（j）当社またはその子会社を主要な取引先とする者（個人）の配偶者または二親等内の親族若しくは同居の親族、または、当社またはその子会社を主要な取引先とする会社の業務執行取締役、執行役または執行役員の配偶者または二親等内の親族若しくは同居の親族

（k）最近３年間のいずれかの事業年度において当社またはその子会社を主要な取引先としていた者（個人）の配偶者または二親等内の親族若しくは同居の親族、または、最近３年間のいずれかの事業年度において当社またはその子会社を主要な取引先としていた会社の業務執行取締役、執行役または執行役員の配偶者または二親等内の親族若しくは同居の親族

（l）当社の主要な取引先（個人）の配偶者または二親等内の親族若しくは同居の親族、または、当社の主要な取引先である会社の業務執行取締役、執行役または執行役員の二親等内の親族若しくは同居の親族

（m）最近３年間のいずれかの事業年度において当社の主要な取引先であった者（個人）の配偶者または二親等内の親族若しくは同居の親族、または、最近３年間のいずれかの事業年度において当社の主要な取引先であった会社の業務執行取締役、執行役または執行役員の配偶者または二親等内の親族若しくは同居の親族

（n）当社またはその子会社から一定額（過去３年間の平均で年間1,000万円または当該組織の年間総費用の30%のいずれか大きい額）を超える寄付または助成を受けている組織（例えば、公益財団法人、公益社団法人、非営利法人等）の理事（業務執行に当たる者に限る。）その他の業務執行者の配偶者または二親等内の親族若しくは同居の親族

（o）当社の現在の大口債権者等の取締役、監査役、会計参与、執行役または執行役員の配偶者または二親等内の親族若しくは同居の親族

（p）最近３年間において、当社の現在の大口債権者等の取締役、監査役、会計参与、執行役または執行役員であった者の配偶者または二親等内の親族若しくは同居の親族

（q）その配偶者または二親等内の親族若しくは同居の親族が、当社またはその子会社の会計監査人または会計参与である公認会計士（若しくは税理士）または監査法人（若しくは税理士法人）の社員またはパートナーである者に該当する者

（r）その配偶者または二親等内の親族若しくは同居の親族が、当社またはその子会社の会計監査人または会計参与である公認会計士（若しくは税理士）または監査法人（若しくは税理士法人）の従業員であって、当社またはその子会社の監査業務を現在実際に担当（但し、補助的関与は除く。）している者に該当する者

（s）その配偶者または二親等内の親族若しくは同居の親族が、最近３年間において、当社またはその子会社の会計監査人または会計参与である公認会計士（若しくは税理士）または監査法人（若しくは税理士法人）の社員若しくはパートナーまたは従業員であって、当該期間において、当社またはその子会社の監査業務を実際に担当（但し、補助的関与は除く。）していた者に該当する者

（t）その配偶者または二親等内の親族若しくは同居の親族が、上記チの(a)または(b)に該当しない弁護士、公認会計士または税理士その他のコンサルタントであって、役員報酬以外に、当社またはその子会社から、過去３年間の平均で年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ている者に該当する者、または、上記チの(a)または(b)に該当しない法律事務所、監査法人、税理士法人またはコンサルティング・ファームその他の専門的アドバイザリー・ファームであって、当社またはその子会社を主要な取引先とするファームの社員またはパートナーに該当する者

ヌ　現在独立役員の地位にある者が、独立役員として再任されるためには、通算の在任期間が８年間を超えないことを要する。

ル　その他、当社の一般株主全体との間で上記イからリまでで考慮されている事由以外の事情で恒常的に実質的な利益相反が生じるおそれのない人物であることを要する。

ヲ　仮に上記ハからリまでのいずれかに該当する者であっても、当該人物の人格、識見等に照らし、当社の独立役員としてふさわしいと当社が考える者については、当社は、当該人物が会社法上の社外取締役または社外監査役の要件を充足しており、かつ、当該人物が当社の独立役員としてふさわしいと考える理由を、対外的に説明することを条件に、当該人物を当社の独立役員とすることができる。

③　社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携ならびに内部監査部門との関係

監査役、会計監査人、内部監査室の間での会議を四半期毎に行うこととしています。

また、監査役と会計監査人の２者間打合せの内容（例えば、会計監査の課題や会計監査人評価等）や、内部監査室と会計監査人の２者間での内部統制評価に係る打合せ内容についても監査役と内部監査室の月次連絡会にて情報の共有を行っており、監査役、会計監査人、内部監査室の間での情報共有を充実させています。

(3) 【監査の状況】

①  監査役監査の状況

当社は「監査役会設置型」を採用しています。監査役会は３名で構成されており、２名が社外監査役です。監査役の選任にあたっては、監査役会で経歴などを精査し、その他の関係会社と関係性のない社外監査役を確保しています。

監査役は、取締役会及び経営会議等重要な会議に出席して取締役の業務執行監視をするとともに、代表取締役とも日常的に意見交換を行い、独立した視点から経営監視を行っています。また、監査役は、取締役による業務執行状況、取締役会の運営手続、取締役会で決議及び報告された事項の執行状況及び結果についても監査しています。必要に応じて現地に赴き実査を行っています。

なお、社外監査役細木正彦氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

当事業年度において当社は監査役会を16回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

監査役会における主な検討事項は、監査方針及び監査計画の策定、会計監査人監査の相当性及び報酬の適正性、事業報告及び附属明細書の適法性、常勤監査役による月次活動報告に基づく情報共有等であります。

常勤監査役は、取締役会等の重要な会議への出席及び重要な決裁書類等の閲覧等を通じて、会社の状況を把握し取締役の職務執行の監査を行うとともに、非常勤監査役への情報共有を行うことで監査機能の充実を図っております。

②  内部監査の状況

イ　内部監査室の監査について

内部監査は、内部監査担当役員直属の内部監査室が担当しており、その人数は１名であります。内部監査担当役員は代表取締役社長が担当しており、事業部門や管理部門の業務執行状況を監視することで、各部門の業務の適正を確保するための体制を構築しています。内部監査室の監査報告書は社長のほか監査役に対しても提出すること等により、内部監査室と監査役監査との連携を図っております。

内部監査室は、事業年度毎に年度計画を作成し、内部統制（Ｊ-ＳＯＸ）監査及び業務監査を実施しています。また、取締役会及び経営会議等の重要な会議体に陪席しており、付議資料及び取締役会等の議論から、業務執行上の問題点を適時に把握しています。

また、監査の実施においては、規程に記載された帳票・資料の確認だけでなく、内部監査室自らの視点での現場管理資料や証憑の整合性確認及び必要に応じて相手先へ訪問ヒアリングを実施する等の積極的な監査を実施しております。関連当事者取引の適切性を確保することについては、事業部門・管理部門での管理状況を適時確認し、経営会議等での事前審議及び取締役会での承認の手続に遺漏がないかの確認をしています。

ロ　三様監査（監査役監査・会計監査人監査・内部監査室監査）の連携ならびにこれらの監査と内部統部門との連携について

監査役、会計監査人、内部監査室の間での会議を四半期毎に行うこととしています。

また、監査役と会計監査人の２者間打合せの内容（例えば、会計監査の課題や会計監査人評価等）や、内部監査室と会計監査人の２者間での内部統制評価に係る打合せ内容についても監査役と内部監査室の月次連絡会にて情報の共有を行っており、監査役、会計監査人、内部監査室の間での情報共有を充実させています。

③ 会計監査の状況

イ　監査法人の名称

　　ＵＨＹ東京監査法人

ロ　継続監査期間

　　２年間

ハ　業務を執行した公認会計士の氏名

　　公認会計士　　　　谷田　修一

　　公認会計士　　　　安河内　明

ニ　監査業務に係る補助者の構成

　　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士２名、その他５名であります。

ホ　監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定にあたり、品質管理体制、独立性及び専門性等を総合的に勘案し、決定することとしております。当該基準を満たし、効率的な監査業務の運営が期待できること等から、上記監査法人を適正と判断いたしました。

なお、監査役会は、会計監査人の職務執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、監査役会が会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

ヘ　監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準査定に関する監査役等の実務指針」に基づき、会計監査人の品質管理、独立性、専門性等を考慮し、監査法人に対して評価を行っております。その結果、同法人による監査が適正に行われていると判断しております。

(監査報酬の内容等)

(監査公認会計士等に対する報酬の内容)

(注)  連結子会社における非監査業務の内容は、会計監査人に対して公認会計士法第２条第１項に規定する業務以外の合意された手続業務等を委託し、対価を支払っております。

(監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬)

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

該当事項はありません。

(その他重要な報酬の内容)

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

該当事項はありません。

(監査報酬の決定方針)

会計監査人に対する報酬の額の決定に関する方針は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める旨を定款に定めております。

(監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由)

当社監査役会は、社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、会計監査人の監査計画における監査時間、配員計画、会計監査人の職務遂行状況等を鑑みて、報酬見積りの相当性などを確認し、当期の会計監査人の報酬等の額につき会社法第399条第1項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①  役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の役員の報酬等は、株主総会において年間の報酬の総額を決議し、各取締役の報酬額は株主総会決議の範囲内において、報酬委員会による審議を経た上で取締役会で決定しております。当連結会計年度においては、特段の変更がなかったため、新型コロナウイルス感染拡大を考慮し、報酬委員会の開催を自粛しましたが、各取締役の固定報酬およびストックオプションの付与については、報酬委員会において、審議を行っております。

また、各監査役の報酬額は、株主総会決議の範囲内において、監査役の協議により決定しております。

なお、役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。

②  役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１　取締役の報酬限度額は、2005年２月15日開催の株主総会において年額600百万円以内（決議当時７名。ただし、使用人分給与は含まない。）と決議されております。

 ２　監査役の報酬限度額は、2005年２月15日開催の株主総会において年額200百万円以内（決議当時３名）と決議されております。

 ３　上記のほか、取締役に対してストックオプションとして発行する新株予約権に係る報酬等の額として、2021年１月28日開催の株主総会において年額200百万円（うち社外取締役34百万円）以内と決議されております。

③  役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④  使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式価値の変動又は配当により利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は対象企業との安定的・長期的な取引関係の維持・強化の観点から、当社の中長期的な企業価値向上に寄与すると判断される場合に限り、株式の政策保有を行います。保有する政策保有株式については、取締役会にて保有目的及び合理性を検証し、個々の銘柄ごとに保有の適否を判断しております。なお、保有意義の希薄化が認められた場合には、当該保有株式の縮減を検討致します。

ロ　銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ハ　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

(注)　定量的な保有効果については、記載が困難なため省略しておりますが、個別の投資先ごとに関連する収益や受取配当金のリターン等を参考に保有意義の見直しを行っております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2019年11月１日から2020年10月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2019年11月１日から2020年10月31日まで)の財務諸表について、ＵＨＹ東京監査法人により監査を受けております。

３  連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、的確かつ適時に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。また、公益財団法人財務会計基準機構等の行う研修等に参加しております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 2018年11月１日　至 2019年10月31日)

  当連結会計年度(自 2019年11月１日　至 2020年10月31日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(継続企業の前提に関する注記)

　　該当事項はありません。

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１　連結の範囲に関する事項

すべての子会社を連結しております。

連結子会社の数　6社

主要な連結子会社の名称

SJ Asia Pacific Limited　

株式会社ＣＡＩＣＡテクノロジーズ

eワラント証券株式会社

EWARRANT INTERNATIONAL LTD.

EWARRANT FUND LTD.

EWM（HONG KONG）LIMITED

株式会社クシム(2020年５月１日付でアイスタディ株式会社より商号変更)の株式を全部売却したことに伴い、同社を連結の範囲から除外しております。これに伴い、同社の連結子会社でありました株式会社クシムソフト（2020年10月１日付で株式会社エイム・ソフトより商号変更）、株式会会社クシムインサイト(2020年６月１日付で株式会社ＣＣＣＴより商号変更)、株式会社クシムテクノロジーズ（2020年５月１日付で株式会社東京テックより商号変更）を連結の範囲から除外しております。

なお、株式会社ネクストエッジは2020年３月31日付で株式会社エイム・ソフトを存続会社とする吸収合併により消滅しております。 

２　持分法の適用に関する事項

(1)持分法を適用した関連会社数　2社

株式会社ネクス、株式会社フィスコデジタルアセットグループ (2)持分法を適用しない関連会社数　2社

ENPIX Corporation、 株式会社レジストアート

（持分法を適用しない理由）

持分法非適用関連会社は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。 ３　連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社のうち、海外連結子会社１社の決算日は３月31日ですが、連結財務諸表の作成にあたり、連結決算日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。 

４　会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

イ　有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

時価のないもの

移動平均法による原価法

ロ　たな卸資産

評価基準は原価法（収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）によっております。

商品

主として個別法による原価

製品

移動平均法による原価法

仕掛品

主として個別法による原価法

ハ　暗号資産

活発な市場があるもの

時価法（売却原価は移動平均法により算定しております）

活発な市場がないもの

移動平均法による原価法 (2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

イ　有形固定資産（リース資産を除く）

当社

  定率法

但し、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備は除く）及び2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法によっております。

海外連結子会社

　定額法

なお、主な耐用年数は以下の通りであります。

  建物及び構築物　　  ３～39年

  機械装置及び運搬具　２～８年

  工具、器具及び備品　４～15年

ロ　無形固定資産（リース資産を除く）

定額法

なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における見込利用可能期間(３～５年)に基づく定額法、市場販売目的のソフトウェアについては、見込販売数量に基づく方法と、残存有効期間(３年)に基づく均等配分額を比較し、いずれか大きい額を計上しております。

ハ　リース資産　

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。  (3) 重要な引当金の計上基準

イ　貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、回収不能見込額を計上しております。

一般債権については、貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

ロ　賞与引当金

従業員の賞与の支給に備えるため、支給見込額のうち当連結会計年度の負担に属する部分を計上しております。

ハ　金融商品取引責任準備金

証券事故による損失に備えるため、金融商品取引法第46条の５の規定に基づき、「金融商品取引業等に関する内閣布令」第175条に定めるところにより算出した額を計上しております。 (4) 重要な収益及び費用の計上基準

受注制作のソフトウェアに係る売上高及び売上原価の計上基準

イ　当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる契約

工事進行基準(契約の進捗率の見積りは原価比例法)

ロ　その他の契約

工事完成基準 (5) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めて計上しております。 (6) 重要なヘッジ会計の方法

イ　ヘッジ会計の方法

繰延ヘッジ処理を採用しております。

ロ　ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段・・・金利スワップ

ヘッジ対象・・・借入金の利息

ハ　ヘッジ方針

借入金の金利変動リスクを回避する目的で金利スワップ取引を行っており、ヘッジ対象の識別は個別契約毎に行っております。

ニ　ヘッジ有効性の評価方法

ヘッジ開始時から有効性判定時点までの期間において、ヘッジ対象とヘッジ手段の相場変動又はキャッシュ・フロー変動の累計を比較し、両者の変動額等を基礎にして判断しております。
ただし、特例処理によっている金利スワップについては有効性の評価を省略しております。 (7) のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、その効果の発現する期間を個別に見積り、20年以内の合理的な年数で規則的に償却しております。 (8) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

連結キャッシュ・フロー計算書における資金(現金及び現金同等物)は、手元現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。  (9) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

イ　消費税等の会計処理

    税抜方式によっております。

ロ　連結納税制度の適用

　　当社及び国内連結子会社は、連結納税制度を適用しております。 

(未適用の会計基準等に関する注記)

　  収益認識に関する会計基準等

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

　(1)　概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

　(2)　適用予定日

2022年10月期の期首より適用予定です。

　(3)　当該会計基準等の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については，現時点で評価中であります。

　　 時価の算定に関する会計基準等

・「時価の算定に関する会計基準」(企業会計基準第30号　2019年７月４日)

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号　2019年７月４日）

・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日）

・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第31号　2019年７月４日)

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日)

　(1)　概要

国際会計基準審議会（ＩＡＳＢ）及び米国財務会計基準審議会（ＦＡＳＢ）が、公正価値測定についてほぼ同じ内容の詳細なガイダンス（国際財務報告基準（ＩＦＲＳ）においてはＩＦＲＳ第13号「公正価値測定」、米国会計基準においてはＡｃｃｏｕｎｔｉｎｇ　Ｓｔａｎｄａｒｄｓ　ＣｏｄｉｆｉｃａｔｉｏｎのＴｏｐｉｃ820「公正価値測定」）を定めている状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を国際的な会計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものです。

企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、ＩＦＲＳ第13号の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされております。

　(2)　適用予定日

2022年10月期の期首から適用予定です。

　(3)　当該会計基準等の適用による影響

「時価の算定に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で未定です。

　　 会計上の見積りの開示に関する会計基準

・「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　2020年３月31日）

　(1)　概要

当年度の財務諸表に計上した金額が会計上の見積りによるもののうち、翌年度の財務諸表に重要な影響を及ぼすリスクがある項目における会計上の見積りの内容について、財務諸表利用者の理解に資する情報を開示することを目的とするものです。

　(2)　適用予定日

2021年10月期の年度末から適用予定です。

　　 会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準

・「会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」（企業会計基準第24号　2020年３月31日）

　(1)　概要

関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に、採用した会計処理の原則及び手続きの概要を示すことを目的とするものです。

　(2)　適用予定日

2021年10月期の年度末から適用予定です。

(表示方法の変更)

（連結貸借対照表関係）

前連結会計年度において、「流動資産」に表示していた「仮想通貨」は、当連結会計年度より「流動資産」の「暗号資産」と表示しております。これらの表示の変更は、2020年５月１日に施行された改正資金決済法において、「仮想通貨」の名称が「暗号資産」に変更されたことによるものです。

この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「仮想通貨」137,750千円は、「流動資産」の「暗号資産」137,750千円として表示しております。

(追加情報)

連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用

当社は、「所得税法等の一部を改正する法律」(2020年法律第８号)において創設されたグループ通算制度への移行及びグループ通算制度への移行にあわせて単体納税制度の見直しが行われた項目については、「連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱い」(実務対応報告第39号2020年３月31日)第３項の取扱いにより、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第28号2018年２月16日)第44項の定めを適用せず、繰延税金資産及び繰延税金負債の額について、改正前の税法の規定に基づいております。

暗号資産

暗号資産に関する注記は以下のとおりであります。

(1)暗号資産の連結貸借対照表計上額

(2)保有する暗号資産の種類ごとの保有数量及び連結貸借対照表計上額

①活発な市場が存在する暗号資産

（注）その他の暗号資産については、重要性が乏しいため記載を省略しております。

②活発な市場が存在しない暗号資産

(連結貸借対照表関係)

※１　非連結子会社及び関連会社に対するものが次のとおり含まれております。

※２　担保資産

担保に供している資産は次のとおりであります。なお、関係会社株式につきましては連結上相殺消去されて

おります。

担保付債務は次のとおりであります。

※３　特別法上の準備金の計上を規定した法令の条項は、以下のとおりであります。

金融商品取引責任準備金　金融商品取引法第46条の５第１項

※４　当社グループの借入金のうち、シンジケートロ－ン契約(当連結会計年度末残高 720,000千円）には、各事業年度

      における純資産及び経常利益が、一定額以上であることを約する財務制限条項が付されております。なお、

      当連結会計年度末において、借入金720,000千円について財務制限条項に抵触することになりましたが、金融機関

      から期限の利益喪失の権利行使猶予に対する合意を得ております。また当社グループは、当連結会計年度末

　　　現在十分な返済原資を有しており、当該事象が当社グループの財政状態に影響を及ぼすことはございません。

(連結損益計算書関係)

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２　持分法による投資損失

　前連結会計年度（自　2018年11月１日　至　2019年10月31日）

持分法適用関連会社である株式会社フィスコデジタルアセットグループに係るのれん相当額について、当初想定していた計画を下回って業績が推移していることから、回収可能価額を慎重に検討した結果、当連結会計年度末における償却残高のうち300,582千円を営業外費用の「持分法による投資損失」に含めて計上しております。

　当連結会計年度（自　2019年11月１日　至　2020年10月31日）

該当事項はありません。

※３　固定資産売却益

固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

※４　減損損失

　当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

　前連結会計年度（自　2018年11月１日　至　2019年10月31日）

（減損損失の認識に至った経緯）

当社グループは減損会計の適用にあたり、事業単位を基準とした管理会計上の区分にしたがって資産グルーピングを行っております。

当社の連結子会社であるＣＣＣＴにおいて、暗号資産交換所システムの開発費の一部をソフトウェア仮勘定として資産計上しておりましたが、当初想定していた収益が見込めなくなったため、帳簿価額を回収可能価額まで減額しております。

　当連結会計年度（自　2019年11月１日　至　2020年10月31日）

（減損損失の認識に至った経緯）

当社グループは減損会計の適用にあたり、事業単位を基準とした管理会計上の区分にしたがって資産グルーピングを行っております。

販売用ソフトウェアは、当社の連結子会社であるＣＡＩＣＡテクノロジーズにおいて、暗号資産交換所システムの開発費の一部をソフトウェアとして資産計上しておりましたが、当初想定していた収益が見込めなくなったため、帳簿価額を回収可能価額まで減額しております。また、当社及び当社の連結子会社の本社移転により、帳簿価額を回収可能価額まで減額しております。

なお、当資産グループの回収可能価額は正味売却価額により測定しておりますが、本社移転に伴う旧本社の現状回復義務により内装等の廃棄が見込まれていたため、ゼロとして評価しております。

※５　固定資産売却損

固定資産売却損の内容は次のとおりであります。

※６　固定資産除却損

固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

(連結包括利益計算書関係)

※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　2018年11月１日　至　2019年10月31日）

１　発行済株式に関する事項

２　自己株式に関する事項

　３　新株予約権等に関する事項

４　配当に関する事項

　(1) 配当金支払額

　該当事項はありません。

　(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

　該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2019年11月１日　至　2020年10月31日）

１　発行済株式に関する事項

(変動事由の概要)

新株予約権の権利行使による増加　274,212,191株

２　自己株式に関する事項

(変動事由の概要)

単元未満株式の買取による増加　56株

　３　新株予約権等に関する事項

４　配当に関する事項

　(1) 配当金支払額

　該当事項はありません。

　(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

　該当事項はありません。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度(自  2018年11月１日  至  2019年10月31日)

　 アイスタディ株式会社

 　　　　　　　　　　　　　　　　(単位：千円)

　 株式会社エイム・ソフト及びその子会社１社

 　　　　　　　　　　　　　　　　(単位：千円)

当連結会計年度(自  2019年11月１日  至  2020年10月31日)

該当事項はありません。

※３　株式の売却により連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度(自  2018年11月１日  至  2019年10月31日)

　 株式会社ネクス・ソリューションズ

 　　　　　　　　　　　　　　　　(単位：千円)

当連結会計年度(自  2019年11月１日  至  2020年10月31日)

　 株式会社クシム及びその子会社３社

 　　　　　　　　　　　　　　　　(単位：千円)

(リース取引関係)

(借主側)

ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

無形固定資産

ソフトウェアであります。

②　リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項　(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

(金融商品関係)

１  金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、一時的な余資は安全性の高い金融資産で運用し、また、短期的な運転資金を借入により調達しておりますが、長期にわたる投資資金は借入、増資及び社債の発行にて調達する方針であります。デリバティブは、借入金の金利変動リスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。預け金には有価証券が含まれており、売却時と現在の評価額とは差が発生しますので、時には現在の評価額を下回るリスクがあります。投資有価証券は、市場価格の変動リスク及び発行体の信用リスクに晒されております。また、取引先企業等に対して短期貸付及び長期貸付を行っております。
　営業債務である支払手形及び買掛金は、ほとんど１年以内の支払期日であります。カバード・ワラント負債は、原資産価格の変動の影響を受けるので、時にはヘッジ取引を行なっても、損失を蒙ることがあります。長期借入金は、主に長期的な投資資金に係る資金調達であります。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①  信用リスクの管理

当社は、与信管理規程に従い、営業債権、長期貸付金について、主な取引先の信用状況を定期的に把握し、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。連結子会社についても、当社の与信管理規程に準じて、同様の管理を行っております。
　なお、デリバティブ取引の利用にあたっては、格付の高い金融機関とのみ取引を行っており、信用リスクはほとんどないと認識しております。

②  市場リスクの管理

投資有価証券については、定期的に時価や発行体の財務状況等を把握し、また、満期保有目的の債券以外のものについては、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

また金融商品取引事業においては、市場リスクは保有する有価証券・派生商品（デリバティブ）等や外貨預金等の外貨建て資産・負債等に、株価、金利その他価格変動要因及び外国為替相場等など市場全体に共通の要素の変動によって発生し得る損失の危険とその他の理由によって発生し得る損失の危険をあらかじめ定めた限度額の範囲内に収めることでトレーディング部で管理しております。なお、当該限度額は投資・リスク管理委員会において決定し、リスク管理室でモニタリングしております。

③  資金調達に係る流動性リスクの管理

当社は、担当部署が資金繰計画を作成するとともに、手許流動性の維持等により流動性の管理を行っております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２  金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次の通りであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません((注２)を参照ください。)。

前連結会計年度(2019年10月31日)

(単位：千円)

(※１)  長期貸付金に対して計上している貸倒引当金を控除しております。

当連結会計年度(2020年10月31日)

(単位：千円)

(※１)  長期貸付金に対して計上している貸倒引当金を控除しております。

(注) １　金融商品の時価の算定方法並びに投資有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資  産

(1) 現金及び預金、(3) 未収入金、(4) 預け金

これらはすべて短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(2) 受取手形及び売掛金

これらの時価は、一定の期間ごとに区分した債権ごとに債権額を満期までの期間及び信用リスクを加味した利率により割り引いた現在価値によっております。

(5) 投資有価証券

投資有価証券のうち、短期間で決済される債券については、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから当該帳簿価額によっており、また長期で決済される債券については、元利金の合計額を当該債券の残存期間及び信用リスクを加味した利率で割引いた現在価値により算定しております。市場価格のある投資有価証券については、取引所の価格によっております。

(6) 長期貸付金

回収見込額等に基づいて貸倒見積額を算定しているため、時価は決算日における貸借対照表価額から現在の貸倒見積額を控除した金額と近似しており、当該価額を時価としております。

負  債

(1) 支払手形及び買掛金

これらはすべて短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(2) カバード・ワラント負債

これらはすべて短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3) 社債

社債の時価については、元利金の合計額を当該社債の残存期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算定しております。なお、連結貸借対照表に計上しております１年内償還予定の社債は、当該項目に含めて記載しております。

(4) 長期借入金

長期借入金の時価については、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。なお、連結貸借対照表に計上しております一年内返済予定の長期借入金は、当該項目に含めて記載しております。

(注) ２　時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

(単位：千円)

上記については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、時価開示の対象とはしておりません。

(注) ３　金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(2019年10月31日)

(単位：千円)

(※１)  償還予定が確定しない長期貸付金 214,359千円（貸倒引当金 214,359千円）は上記表には含めておりません。

当連結会計年度(2020年10月31日)

(単位：千円)

(※１)  償還予定が確定しない長期貸付金 204,529千円（貸倒引当金 204,529千円）は上記表には含めておりません。

(注) ４　社債及び長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(2019年10月31日)

(単位：千円)

当連結会計年度(2020年10月31日)

(単位：千円)

(有価証券関係)

１　その他有価証券

前連結会計年度(2019年10月31日)

(注)　非上場株式等については（連結貸借対照表計上額 3,366,278千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度(2020年10月31日)

(注)　非上場株式等については（連結貸借対照表計上額 3,157,170千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

２　連結会計年度中に売却したその他有価証券

　前連結会計年度（自　2018年11月１日　至　2019年10月31日）

該当事項はありません。

　当連結会計年度（自　2019年11月１日　至　2020年10月31日）

３　減損処理を行った有価証券

有価証券については、前連結会計年度において144,676千円(その他有価証券の株式144,676千円)の減損処理を行っております。なお、減損処理にあたっては、時価のある有価証券については、期末における時価の取得原価に対する下落率が50%以上の銘柄については全て減損処理を行い、30%以上50%未満の銘柄については時価の回復可能性を検討した上で減損処理を行っております。また、時価を把握することが極めて困難と認められる有価証券の減損処理にあたっては、当該株式の発行会社の財政状態の悪化により実質価額が著しく低下した場合には、個別に回復可能性を検討し、回復可能性のないものについて減損処理を行っております。

(デリバティブ取引関係)

１  ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

　金利関連

前連結会計年度(2019年10月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度(2020年10月31日）

該当事項はありません。

(退職給付関係)

１　採用している退職給付制度の概要

当社は、確定給付型の制度としては厚生年金基金制度を、確定拠出型の制度としては確定拠出年金制度または前払退職金制度の選択制を設けております。
　当社は、複数事業主制度の厚生年金基金制度（全国情報サービス産業厚生年金基金）に加入しており、このうち、自社の拠出に対応する年金資産の額を合理的に計算することができないため、確定拠出制度と同様に会計処理しております。

また、海外の連結子会社については、退職給付制度が採用されておりません。

要拠出額を退職給付費用として処理している複数事業主制度に関する事項は次の通りであります。

（1）複数事業主制度の直近の積立状況

（2）複数事業主制の掛金に占める当社グループの割合

（3）補足説明

上記（1）の差引額の主な要因は、下記のとおりであります。

なお、上記(2)の割合は当社グループの実際の負担割合とは一致しておりません。

２　退職給付費用の内訳

(ストック・オプション等関係)

１　ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

２　ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

当社連結会計年度において当社が保有する株式会社クシムの全株式を売却したことに伴い、連結の範囲から除外したため、同社のストック・オプションについては記載しておりません。

(1) ストック・オプションの内容

(注)　株式数に換算して記載しております。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度(2020年10月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①  ストック・オプションの数

②  単価情報

３　当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

該当事項はありません。

４　ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

(税効果会計関係)

１　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

(注) 税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度(2019年10月31日)

(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

当連結会計年度(2020年10月31日)

(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異原因

（注）前連結会計年度及び当連結会計年度は、税金等調整前当期純損失を計上しているため注記を省略しております。

３　決算日後における法人税額の税率の変更

当社は、2021年３月１日に実施予定の無償減資の結果、資本金が50,000千円になることに伴い、外形標準課税が非適用となります。

これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、2020年11月１日に開始する事業年度以降に解消が見込まれる一時差異について、従来の30.62％から34.59％となります。

なお、この税率変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額に与える影響は軽微であります。

(企業結合等関係)

（取得による企業結合）

　当社の連結子会社であるeワラント証券株式会社は、2020年５月１日に株式会社CryptionからＯＴＣデリバティブ事業を譲り受けております。

１. 企業結合の概要

(1) 被取得企業の名称およびその事業内容

被取得企業の名称　株式会社Cryption

事業の内容　　　　ＯＴＣデリバティブ事業

(2) 企業結合を行った主な理由

　eワラント証券株式会社はこれまでカバードワラントをメインに取り扱う第一種金融商品取引業、運用業を行ってきましたが、株式会社Cryptionの事業（インターネット等の通信ネットワーク及び電子技術を利用した各種情報提供サービス、情報収集サービス、広告・宣伝に関する業務及び代理業務、これらに附帯関連する一切の事業）の有するノウハウをもとにすれば新商品の設計、システム開発・安定運用、リスク管理についてより一層のシナジー効果が見込めると考え、株式会社Criptionの事業譲受けに至ったものであります。

(3) 企業結合日

2020年５月１日

(4) 企業結合の法的形式

事業譲受

(5) 結合後の企業の名称

変更はありません。

(6) 取得企業を決定するに至った根拠

現金を対価として事業を譲り受けたためであります。

２．連結財務諸表に含まれる取得した事業の業績の期間

　2020年５月１日から2020年10月31日まで

３. 譲受事業の取得原価および対価の種類ごとの内訳

取得の対価　現金

取得原価　　30百万円

４. 主要な取得関連費用の内容および金額

該当事項はありません。

５. 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法および償却期間

(1) 発生したのれんの金額

27百万円

(2) 発生原因

　  主として今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力によるものであります。

(3) 償却方法及び償却期間

５年間にわたる均等償却

６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

該当事項はありません。

７．企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（共通支配下の取引等）

１. 取引の概要

(1) 対象となった事業の名称及びその事業の内容

事業の名称　システム開発事業

事業の内容　システム開発事業等

(2) 企業結合日

2020年３月１日

(3) 企業結合の法的形式

当社を分割会社とし、当社の完全子会社である株式会社ＣＡＩＣＡテクノロジーズを承継会社とする分社型吸収分割

(4) 結合後企業の名称

分割会社：株式会社ＣＡＩＣＡ

承継会社：株式会社ＣＡＩＣＡテクノロジーズ

(5) その他取引の概要に関する事項

当社は持株会社制へ移行することにより、経営管理機能と事業執行機能を分離し、それぞれの機能に特化した体制構築と、権限と責任の明確化により経営のスピードを更に引き上げることで、グループ経営体制を強化することを目的としております。持株会社体制への移行後、当社は持株会社として当社グループ全体のマネジメントに特化し、事業の拡大に向けた経営戦略の立案、経営資源の最適な配分および効率的な活用による企業価値の最大化を図ってまいります。

２. 実施した会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引として処理しております。

(資産除去債務関係)

資産除去債務の概要

当社グループは、本社オフィス等の不動産賃借契約に基づき、オフィスの退去時における原状回復に係る債務を有しております。

なお、資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃借契約に関連する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積もり、そのうち当期の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。

(賃貸等不動産関係)

前連結会計年度（自　2018年11月１日　至　2019年10月31日）

当社では、静岡県に遊休不動産を有しております。

当連結会計年度における当該賃貸等不動産として使用される部分を含む不動産の連結貸借対照表計上額及び当連結会計年度における主な変動並びに連結決算日における時価及び当該時価の算定方法は以下のとおりであります。

(単位：千円)

(注) １  連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額を控除した金額であります。

時価の算定方法

時価は、主として「不動産鑑定評価基準」に基づいて自社で算定した金額（指標等を用いて調整を行ったものを含む。）であります。

２  賃貸不動産として使用される部分を含む不動産の期中増減額のうち、当連結会計年度の主な減少額は、全株式を売却して連結除外した株式会社ネクス・ソリューションズの保有する賃貸用不動産の影響によるものであります。

当連結会計年度（自　2019年11月１日　至　2020年10月31日）

賃貸等不動産の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

 １　報告セグメントの概要

当社グループの報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

各報告セグメントの内容につきましては、「第一部 企業情報　第１ 企業の概況　３ 事業の内容」をご参照ください。

２　事業セグメントの変更等に関する事項

株式会社クシムテクノロジーズは、前連結会計年度まで情報サービス事業セグメントに区分しておりましたが、株式会社クシム(旧商号：アイスタディ株式会社)が営む集合研修管理やeラーニングの実践、学習結果管理、受講案内など、人材育成に必要な機能をすべてパッケージ化した学習管理システムを、迅速に内製化して顧客に提供することを目的として、2019年11月１日付で株式会社クシムに全株式を譲渡したことに伴い、HRテクノロジー事業に区分しております。株式会社クシムインサイトは、仮想通貨関連事業セグメントに区分しておりましたが、当社が2020年３月１日付で株式の一部を株式会社クシムに譲渡しました。株式会社クシムインサイトのUI/UX部門等と株式会社クシムのコンテンツ制作との親和性の発揮による事業成長を主たる事業目的としていることから、株式譲渡後はHRテクノロジー事業に区分しております。

また、当連結会計年度において、前連結会計年度において連結子会社でありました株式会社クシムの保有株式すべてを譲渡し、同社を連結の範囲から除外し、HRテクノロジー事業から撤退しております。

さらに、当連結会計年度より、従来「仮想通貨関連事業」としていたセグメント名称を「暗号資産関連事業」に変更しております。当該セグメントの名称変更によるセグメント情報に与える影響はありません。

３　報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。

４　報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度(自　2018年11月１日　至　2019年10月31日)

 （注）１　調整額は、以下のとおりであります

 (1) セグメント利益又は損失(△)の調整額△73,083千円は、セグメント間の取引により発生したものであります。

 (2) セグメント資産の調整額△3,619,501千円は、セグメント間取引消去であります。

２　セグメント利益又は損失（△）は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

３　HRテクノロジー事業については、当社が子会社化した連結子会社の７ヶ月間（2019年４月１日～2019年10月31日）の損益を連結しております。

当連結会計年度(自　2019年11月１日　至　2020年10月31日)

 （注）１　調整額は、以下のとおりであります

 (1) セグメント利益又は損失(△)の調整額△287,279千円は、セグメント間取引消去の7,945千円及び各報告セグメントに配分していない全社費用△295,224千円が含まれております。全社費用は主に報告セグメントに帰属しない持株会社に係る費用であります。なお、当連結会計年度より、持株会社体制に移行したことに伴い、当社において新たに報告セグメントに帰属しない全社費用が発生しております。

 (2) セグメント資産の調整額2,695,271千円は、セグメント間取引消去の△4,996,523千円及び各報告セグメントに配分していない全社資産7,691,795千円が含まれております。全社資産は純粋持株会社である当社における資産であります。

 (3) 減価償却費の調整額28,028千円の主な内容は、各報告セグメントに配分していない全社資産に係る減価償却費であります。

 (4) 持分法適用会社への投資額の調整額650,536千円の主な内容は、報告セグメントに帰属しない持分法適用会社への投資額であります。

 (5) 有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額5,255千円の主な内容は、各報告セグメントに配分していない全社資産に係る固定資産の増加額であります。

２　セグメント利益又は損失（△）は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

３　HRテクノロジー事業は、当社の連結子会社でありましたクシムの株式すべてを売却したことに伴い、連結の範囲から除外しております。このため、売上高、セグメント利益、その他の項目（減価償却費、のれんの償却額、有形固定資産及び無形固定資産の増加額）の金額については、2020年４月１日以降の実績を含めておりません。

【関連情報】

前連結会計年度(自　2018年11月１日　至　2019年10月31日)

１  製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。 

２  地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。 (2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90%を超えるため、記載を省略しております。 ３  主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。 

当連結会計年度(自　2019年11月１日　至　2020年10月31日)

１  製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。 

２  地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。 (2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90%を超えるため、記載を省略しております。 ３  主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。 

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自　2018年11月１日　至　2019年10月31日)

「暗号資産取引事業」セグメントにおいて、その他無形固定資産につき減損損失を計上しております。なお、当該減損損失の計上額は、当連結会計年度において、487,862千円であります。

当連結会計年度(自　2019年11月１日　至　2020年10月31日)

「暗号資産取引事業」セグメントにおいて、その他無形固定資産につき減損損失を計上しております。なお、当該減損損失の計上額は、当連結会計年度において、64,084千円であります。

「金融商品取引事業」セグメントにおいて、建物及び構築物等の有形固定資産につき減損損失を計上しております。なお、当該減損損失の計上額は、当連結会計年度において、6,618千円であります。

「HRテクノロジー事業」セグメントにおいて、建物及び構築物等の有形固定資産につき減損損失を計上しております。なお、当該減損損失の計上額は、当連結会計年度において、12,089千円であります。

各報告セグメントに配分していない全社資産において、建物及び構築物等の有形固定資産につき減損損失を計上しております。なお、当該減損損失の計上額は、当連結会計年度において、25,620千円であります。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自　2018年11月１日　至　2019年10月31日)

（注）のれん償却額に関しては、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

当連結会計年度(自　2019年11月１日　至　2020年10月31日)

（注）のれん償却額に関しては、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度(自　2018年11月１日　至　2019年10月31日)

当連結会計年度における報告セグメントにおける負ののれんの発生益はありません。

当連結会計年度(自　2019年11月１日　至　2020年10月31日)

当連結会計年度における報告セグメントにおける負ののれんの発生益はありません。

【関連当事者情報】

前連結会計年度(自　2018年11月１日　至　2019年10月31日)

１　関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者の取引

① 連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

２　親会社又は重要な関連会社に関する注記

(1) 親会社情報

該当事項はありません。

(2) 重要な関連会社の要約財務情報

当連結会計年度において、重要な関連会社は株式会社ネクス及び株式会社フィスコデジタルアセットグループであり、その要約財務情報は以下のとおりであります。なお、株式会社シーズメンは持分法適用関連会社から除外しました。またフィスコキャピタル1号投資事業有限責任組合は、2019年４月に持分法適用関連会社から連結子会社になりましたが、2019年10月に清算結了となりました。

                                                  　　　 （単位：千円）