E31585 パイプドＨＤ 四半期報告書－第6期第3四半期(令和2年9月1日－令和2年11月30日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含んでおりません。

２【事業の内容】

当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

第１四半期連結会計期間において、ダブルシャープ・パートナーズ株式会社、ダブルシャープ・パートナーズ株式会社を業務執行組合員とするダブルシャープ・パートナーズ・ファンド１号投資事業組合を新たに設立し、いずれも連結の範囲に含めております。この結果、令和２年11月30日現在における当社グループは、当社、連結子会社13社及び持分法適用関連会社１社により構成されることとなりました。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。

また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。

なお、新型コロナウイルス感染症の拡大は、今後の経過によっては、当社の事業活動及び収益確保に影響を及ぼす可能性があります。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）財政状態及び経営成績の状況

当第３四半期連結累計期間におけるわが国の経済状況は、新型コロナウイルス感染症の影響により、依然として厳しい状況にありますが、持ち直しの動きがみられる状況となりました。先行きについては、感染拡大の防止策を講じつつ、社会経済活動のレベルを引き上げていくなかで、各種政策の効果や海外経済の改善もあって、持ち直しの動きが続くことが期待されます。

インターネット業界においては、総務省の令和元年「通信利用動向調査」によると、クラウドサービスを利用している企業の割合は64.7％と前年度から6.0ポイント上昇しており、クラウドサービス利用の効果について、「効果があった」とする企業の割合は85.5％となりました。働き方改革に伴う生産性向上や業務効率化の需要拡大、セキュリティ対策への関心の高まり等、当社グループにとって追い風とも言える事業環境が継続しております。

当社グループは、令和２年３月より「未来に最適を」という経営理念を新たに掲げ、当社グループのIT事業によって、お客様の仕事や生活の未来をより良くすることを目指して事業に取り組んでおります。

当第３四半期連結累計期間の主な活動としては、令和２年３月にダブルシャープ・パートナーズ株式会社を、同４月にダブルシャープ・パートナーズ株式会社を業務執行組合員とするダブルシャープ・パートナーズ・ファンド１号投資事業組合を設立し、いずれも連結の範囲に含めております。

当第３四半期連結会計期間に、投資有価証券として保有してきた米国のSprinklr, Inc.株式の売却手続が完了し、これにより投資有価証券売却益293百万円の計上が確定しました。

新型コロナウイルス感染症の拡大を受け、当社グループのお客様において在宅勤務の実施や企業活動の自粛が相次ぎました。当社グループでは、案件の失注、商談の長期化、キャンペーンの中止、広告の出稿停止等、マイナスの影響が出た一方、ITを用いた顧客接点の強化や、ITを用いた業務効率化等、ITへの需要の高まりを受け、問い合わせ件数が増加しております。また、緊急事態宣言中は９割以上の従業員を在宅勤務させる対策を講じましたが、在宅勤務の制度を整えた上で、緊急事態宣言解除後も多くの従業員の在宅勤務を継続させ、お客様等に約束している事業の品質や情報セキュリティを確保しながら、通勤や移動時間の削減等による業務効率化と感染症拡大リスクの低減の両立を目指した取組みを推進しております。

なお、組織面では、育成枠として令和２年４月に37人を新卒採用、同４月から11月までに18人を中途採用する等、前期では抑制していた人員の採用、育成による戦力の増強を再開しております。これらの採用費、人件費、研修費等により、グループ共通セグメントの費用は前年同期より147百万円増加し、393百万円となりました。

以上の結果、当第３四半期連結累計期間の業績につきましては、売上高は4,569百万円（前年同期比1.4％増）、営業利益は821百万円（同9.6％減）、経常利益は817百万円（同11.5％減）、親会社株主に帰属する四半期純利益は768百万円（同31.1％増）となりました。

セグメント別の業績は次のとおりであります。

１）機能別事業群

クラウドやSNS等のIT基盤の利活用により、CRM、販売促進、EC等の業務効率化に大きな伸びしろが期待される企業・団体全般をターゲットとした事業セグメント群です。各セグメントの詳細は以下のとおりです。

①情報資産プラットフォーム事業

昨今の人手不足社会における課題解決の一助として、顧客企業・団体のコスト低減・業務効率化に資するシステムの開発・提供等を行っております。売上高は3,163百万円（前年同期比2.3％増）、営業利益は984百万円（同3.4％増）となりました。その主なサービスは以下のとおりです。

ⅰ）情報資産プラットフォーム「SPIRAL® ver.1」及び「SPIRAL® ver.2」

令和２年４月の従業員の健康状態を毎日把握できる「体調報告アプリ」等、コロナ禍で役立つ「SPIRAL® ver.1」を用いた業務効率化ソリューションを複数提供開始しました。また、同11月にローコード開発ならではのスピード感とハイレベルなセキュリティを両立し、グローバル案件にも対応可能な多言語機能を実装した新たなローコード開発プラットフォーム「SPIRAL® ver.2」を提供開始しました。

この結果、「SPIRAL® ver.1」及び「SPIRAL® ver.2」の有効アカウント数は3,747件となりました。

ⅱ）その他の情報資産プラットフォーム

・アパレル特化型ECプラットフォーム「SPIRAL EC®」

・クラウド型グループウェア×CMS×SNS連携プラットフォーム「SPIRAL PLACE®」

・コールセンタープラットフォーム「BizBase®」

・現場に最適なマイナンバー管理を実現する「SPIRAL®マイナンバートータルソリューション」

・クラウド型ストレスチェックサービス「こころの健診センター®」

②販促CRMソリューション事業

顧客企業・団体におけるITを活用した業務最適化や顧客との接点機会創出及び強化を支援するサービスの提供や、顧客に応じた最適なITシステムの開発請負等を行っております。売上高は673百万円（前年同期比0.7％増）、営業利益は26百万円（同51.5％減）となりました。その主なサービスは以下のとおりです。

ⅰ）デジタルCRM事業及び伴走型インサイドセールス代行「TIMELY」

新型コロナウイルス感染症拡大による顧客のキャンペーン需要減少によるマイナスの影響を受けました。

ⅱ）Webシステムの開発業務等の請負

ⅲ）アパレル・ファッションに特化したECサイト・アプリの構築、運営及びコンサルティング

③広告事業

顧客サービスの認知度、集客力、ブランド力の向上等を目的としたプロモーション設計や広告コンテンツの制作・開発・運用、インターネット広告の代理販売等を行っております。株式会社電通の「2019年日本の広告費」によると、2019年の総広告費６兆9,381億円の内、インターネット広告市場は、テレビ広告費を抜いて２兆1,048億円（前年比19.6％増）と推定され、引き続きインターネットメディアへのシフトが続いております。しかしながら、新型コロナウイルス感染症拡大の影響による消費活動の自粛等により企業の広告宣伝費にかける資金が減少しており、当社グループの広告事業においても影響を受けました。売上高は541百万円（前年同期比1.4％減）、営業利益は217百万円（同3.1％減）となりました。なお、広告事業の売上高については、広告枠の仕入高を売上高から控除する純額で表示（ネット表示）しており、広告枠の仕入高控除前の総額で表示（グロス表示）した場合の売上高は3,403百万円となります。その主なサービスは以下のとおりです。

ⅰ）インターネット広告の代理販売

ⅱ）アフィリエイトASP一括管理サービス「スパイラルアフィリエイト®」

２）分野別事業群

クラウドやSNS等のIT基盤を活用した新たな情報共有モデルの実現によってイノベーションが期待される業界・分野をターゲットとした事業セグメント群です。各セグメントの詳細は以下のとおりです。

①xTech事業

IT技術の利活用により企業や団体の垣根を越えて情報を共有することで、業界に革新的なサービスを創出することが期待できる事業を行っております。売上高は125百万円（前年同期比6.6％減）、営業利益は３百万円（前年同期の営業損失は46百万円）となりました。その主なサービスは以下のとおりです。

ⅰ）ArchiTech：BIM建築情報プラットフォーム「ArchiSymphony®」

ⅱ）BeauTech：お客様と美容師のための電子カルテアプリ「美歴®」

主要顧客の美容院で休業が相次ぐ等、新型コロナウイルス感染症拡大の影響を受けました。

ⅲ）FinTech：電子地域通貨プラットフォーム「エルコイン®」

②社会イノベーション事業

個々の企業や業界の内部にある問題の解決でなく、それらの枠を超えて存在する社会的課題の解決を図ることを目的とした公益性の高い事業を行っております。新型コロナウイルス感染症拡大の影響により下北沢地域の店舗は大きな痛手を受けており、当社グループの「I LOVE 下北沢」及び「I LOVE 下北沢アプリ」事業、並びに「シモキタコイン®」事業にもマイナスの影響が出ております。一方で、コロナ禍における下北沢地域の店舗に役立つサービスの提供開始や、インターネット投票の機運が高まる等、新型コロナウイルス感染症拡大を契機とした事業機会拡大の向きもあります。売上高は65百万円（前年同期比5.2％増）、営業損失は16百万円（前年同期の営業損失は29百万円）となりました。その主なサービスは以下のとおりです。

ⅰ）自治体向け広報紙オープンデータ化・活用サービス「マイ広報紙®」

令和２年11月に掲載自治体数が国内の自治体数の約５割にあたる890となりました。

ⅱ）インターネット投票関連事業及び政治・選挙情報サイト「政治山®」

令和２年９月にxID株式会社が提供する「xID」と連携したネット投票システムをつくば市へ導入し、スマホ投票による投票数増加、海外を含む投票場所の自由化、マイナンバーカードとの連携を実証しました。

ⅲ）地域密着型Webサイト「I LOVE 下北沢」及び「I LOVE 下北沢アプリ」の提供並びにネット社会における地域・商店街の活性化支援事業

令和２年５月に「I LOVE 下北沢アプリ」のテイクアウト予約サービスを開始しました。また、新型コロナウイルス感染症対策を十分にした上で、令和２年10月に「下北沢カレーフェスティバル®2020」や「下北沢古着マーケット-Shimokitazawa FURUGI Market-」を開催しました。

ⅳ）下北沢地域で還流する電子地域通貨「シモキタコイン®」

下北沢地域の「シモキタコイン®」加盟店は令和２年11月に149店舗になり、徐々に拡大しております。

財政状態は次のとおりであります。

（資産）

当第３四半期連結会計期間末における総資産は、前連結会計年度末に比べ173百万円増加し、7,301百万円となりました。これは主に、現金及び預金の増加1,149百万円、受取手形及び売掛金の減少188百万円、繰延税金資産の減少48百万円、投資有価証券の減少745百万円によるものです。

（負債）

当第３四半期連結会計期間末における負債は、前連結会計年度末に比べ48百万円増加し、3,275百万円となりました。これは主に、短期借入金の増加602百万円、未払金の増加147百万円、未払費用の減少33百万円、未払法人税等の減少484百万円、未払消費税等の減少108百万円、長期借入金の減少72百万円によるものです。

（純資産）

当第３四半期連結会計期間末における純資産は、前連結会計年度末に比べ124百万円増加し、4,026百万円となりました。これは主に、親会社株主に帰属する四半期純利益の計上による利益剰余金の増加768百万円及び剰余金の配当による利益剰余金の減少168百万円、自己株式の取得による減少500百万円によるものです。

（２）キャッシュ・フローの状況

当第３四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ1,149百万円増加し、4,687百万円となりました。

当第３四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当第３四半期連結累計期間における営業活動の結果得られた資金は、336百万円となりました。これは主に、税金等調整前四半期純利益の計上1,111百万円、減価償却費120百万円、投資有価証券売却益293百万円、賞与引当金の減少額69百万円、未払消費税等の減少額108百万円、未払金の増加額150百万円、法人税等の支払額726百万円、法人税等の還付額158百万円によるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当第３四半期連結累計期間における投資活動の結果得られた資金は、977百万円となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出21百万円、無形固定資産の取得による支出85百万円、投資有価証券の取得による支出134百万円、投資有価証券の売却による収入1,201百万円、投資事業組合からの分配による収入25百万円によるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当第３四半期連結累計期間における財務活動の結果支出した資金は、143百万円となりました。これは主に、借入れによる収入1,155百万円、借入金の返済による支出625百万円、配当金の支払額168百万円、自己株式の取得による支出501百万円、子会社の自己株式の取得による支出19百万円によるものです。

（３）事業上及び財務上の対処すべき課題

当第３四半期連結累計期間において、当社及び連結子会社が対処すべき課題に重要な変更はありません。

（４）研究開発活動

当第３四半期連結累計期間における研究開発費の金額は127百万円であります。

なお、当第３四半期連結累計期間において、研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

３【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）１．提出日現在発行数には、令和２年12月１日から令和２年12月31日までの間に、新株予約権の行使により発行された株式400株が含まれております。

２．提出日現在発行数には、令和３年１月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．新株予約権の行使による増加です。

２．令和２年12月１日から令和２年12月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が400株、資本金及び資本準備金がそれぞれ210千円増加しております。

（５）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載
することができないことから、直前の基準日（令和２年８月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

②【自己株式等】

（注）令和２年４月21日開催の取締役会決議に基づき、当第３四半期会計期間において、自己株式90,400株を取得しております。この結果、当第３四半期会計期間末日現在における自己株式数は、334,532株（発行済株式総数に対する所有株式数の割合は4.11％）となっております。

２【役員の状況】

該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号。以下「四半期連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

なお、四半期連結財務諸表規則第５条の２第３項により、四半期連結キャッシュ・フロー計算書を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（令和２年９月１日から令和２年11月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（令和２年３月１日から令和２年11月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

該当事項はありません。

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

連結の範囲の重要な変更

（１）連結の範囲の変更

第１四半期連結会計期間より、新たに設立したダブルシャープ・パートナーズ株式会社及びダブルシャープ・パートナーズ・ファンド１号投資事業組合を連結の範囲に含めております。

また、第２四半期連結会計期間より、連結子会社であった株式会社ブルームノーツは清算結了により連結の範囲から除外しております。

（２）変更後の連結子会社の数

13社

（四半期連結貸借対照表関係）

該当事項はありません。

（四半期連結損益計算書関係）

※１．投資有価証券売却益の内容は次のとおりであります。

前第３四半期連結累計期間（自　平成31年３月１日　至　令和元年11月30日）

該当事項はありません。

当第３四半期連結累計期間（自　令和２年３月１日　至　令和２年11月30日）

投資有価証券として保有するSprinklr, Inc.株式の全てを売却したことによるものであります。

※２．関係会社清算益の内容は次のとおりであります。

前第３四半期連結累計期間（自　平成31年３月１日　至　令和元年11月30日）

株式会社ウェアハートの清算過程で発生したものであります。

当第３四半期連結累計期間（自　令和２年３月１日　至　令和２年11月30日）

該当事項はありません。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　平成31年３月１日　至　令和元年11月30日）

（１）配当に関する事項

（２）株主資本の金額の著しい変動

当社は、前第３四半期連結累計期間において、第５回新株予約権の一部について、権利行使による自己株式105,000株の処分が行われました。この結果、前第３四半期連結累計期間において単元未満株式の買取による取得も含めて自己株式が187,587千円減少し、前第３四半期連結会計期間末において自己株式が706,269千円となっております。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　令和２年３月１日　至　令和２年11月30日）

（１）配当に関する事項

（２）株主資本の金額の著しい変動

当社は、令和２年４月21日開催の取締役会の決議に基づき、自己株式334,300株の取得を行いました。この結果、当第３四半期連結累計期間において自己株式が499,936千円増加し、当第３四半期連結会計期間末において自己株式が500,320千円となっております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間(自 平成31年３月１日 至 令和元年11月30日)

(１)報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．「グループ共通」の区分は各セグメントの事業とは直接結びつかない純粋持株会社の管理費用、グループ採用及び育成に係る費用が含まれております。

２．セグメント利益又は損失（△）の合計額は四半期連結損益計算書の営業利益と一致しております。

(２)報告セグメントごとの資産に関する情報

　該当事項はありません。

(３)報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

　該当事項はありません。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間(自 令和２年３月１日 至 令和２年11月30日)

(１)報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．「グループ共通」の区分は各セグメントの事業とは直接結びつかない純粋持株会社の管理費用、グループ採用及び育成に係る費用等が含まれております。

２．セグメント利益又は損失（△）の合計額は四半期連結損益計算書の営業利益と一致しております。

(２)報告セグメントごとの資産に関する情報

　該当事項はありません。

(３)報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

　該当事項はありません。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

２【その他】

令和２年９月30日開催の取締役会において、当期中間配当を次のとおり決定いたしました。

１．配当金の総額………………………………………71,010千円

２．１株当たりの金額…………………………………９円00銭

３．支払請求の効力発生日及び支払開始日…………令和２年11月10日

（注）令和２年８月31日現在の株主名簿に記載または記録された株主へ支払います。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているパイプドＨＤ株式会社の令和２年３月１日から令和３年２月28日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（令和２年９月１日から令和２年11月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（令和２年３月１日から令和２年11月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、パイプドＨＤ株式会社及び連結子会社の令和２年11月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上