| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2021年１月14日 |
| 【四半期会計期間】 | 第10期第１四半期(自 2020年９月１日 至 2020年11月30日) |
| 【会社名】 | バリュエンスホールディングス株式会社 |
| 【英訳名】 | Valuence Holdings Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 嵜本 晋輔 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都港区港南一丁目２番70号 品川シーズンテラス 28階 |
| 【電話番号】 | 03(4580)9983 |
| 【事務連絡者氏名】 | IR室長 小川 里美 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区港南一丁目２番70号 品川シーズンテラス 28階 |
| 【電話番号】 | 03(4580)9983 |
| 【事務連絡者氏名】 | IR室長 小川 里美 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第９期第１四半期連結累計期間 | 第10期第１四半期連結累計期間 | 第９期 | |
| 会計期間 | 自 2019年９月１日至 2019年11月30日 | 自 2020年９月１日至 2020年11月30日 | 自 2019年９月１日至 2020年８月31日 | |
| 売上高 | (千円) | 11,613,180 | 11,823,642 | 37,932,651 |
| 経常利益 | (千円) | 724,588 | 450,432 | 622,038 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純利益 | (千円) | 467,429 | 217,354 | 305,650 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | 474,638 | 214,118 | 306,868 |
| 純資産額 | (千円) | 6,802,952 | 6,655,318 | 6,735,904 |
| 総資産額 | (千円) | 14,163,525 | 17,593,632 | 15,378,731 |
| １株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | 36.64 | 16.53 | 23.53 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | 35.20 | 16.28 | 22.95 |
| 自己資本比率 | (％) | 48.03 | 37.83 | 43.80 |
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移につきましては、記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２ 【事業の内容】
当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容につきまして、重要な変更はありません。
また、当第１四半期連結累計期間において、当社が100%出資する連結子会社バリュエンスジャパン株式会社が、株式会社NEO-STANDARDの全株式を取得し子会社化（当社孫会社化）したため、同社を連結の範囲に含めております。
この結果、2020年11月30日現在では、当社グループは、当社及び連結子会社９社により構成されることとなりました。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第１四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、2020年11月20日に提出した有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 財政状態及び経営成績の状況
当社グループは、2025年８月期を最終年度とする中期経営計画「VG1000」を策定し、2020年10月15日付で公表いたしました。世界中のパートナー（オークションにおける取引リユース事業者。以下同じ）の仕入から販売までをワンストップで支援するラグジュアリー品に特化した「Global Reuse Platformer」となることで、リカーリング型ビジネスへの転換を図り、持続的な成長を実現してまいります。
この計画に基づき、当第１四半期連結会計期間において、以下の取組みを進めてまいりました。
仕入においては、自社仕入商品の拡大のため、国内において「なんぼや」を４店舗、海外ではシンガポールに１店舗を新規出店し、さらに、株式会社NEO-STANDARDの子会社化により「ネオスタ」28店舗が国内店舗網に加わりました。また、１店舗の退店も実施しており、当第１四半期連結会計期間末におけるグループ全体の買取店舗数は、国内115店舗、海外３店舗となりました（期末連結のため「ネオスタ」28店舗の業績寄与は第２四半期からとなります）。「ネオスタ」については、12月１日付での「なんぼや」へのブランド変更に向け、店舗改装や社員研修を推し進めました。このようにグループ全体の店舗網を拡大したほか成約率の向上に努めるなど店頭買取を強化いたしました。さらに、体制変更を行うなど、出張買取・宅配買取にも注力してまいりました。
［仕入高・店舗数］
販売においては、10月より「STAR BUYERS AUCTION（以下SBAという。）」の開催を月２回に増やし、自社仕入商品及び委託商品の出品量の拡大に向け体制整備を進めてまいりました。委託商品の受付も徐々に増やしており、オークションのGMV（総取扱高）を拡大させるとともに、委託手数料の増加による収益率改善にも努めてまいりました。SBAのパートナー会員数も、海外拠点における活動の積極化などにより順調に拡大し、11月末時点で前連結会計年度末から155社増加し757社（国内549社／海外208社）となりました。また、11月には香港でダイヤモンドオークションを１回開催いたしました。さらに、小売についても「ALLU」のグローバルオンラインサイトをオープンするなど販路拡大、認知拡大に努めてまいりました。
［売上高（販路別）］
これらの結果、当第１四半期連結累計期間の財政状態及び経営成績は以下のとおりとなりました。
a．財政状態
(資産)
当第１四半期連結会計期間末における流動資産は、仕入が好調に推移したことによる商品の増加1,348百万円や、事業拡大に伴う仕入資金等としての借入金増加による現金及び預金の増加457百万円等により、前連結会計年度末に比べて1,948百万円増加し、13,208百万円となりました。固定資産は、買取店舗の新規出店やM＆Aによる買取店舗の取得に伴う建物及び構築物（純額）の増加88百万円や、出店に伴う差入保証金の増加118百万円等により、前連結会計年度末に比べ266百万円増加し4,385百万円となりました。これらの結果、総資産は前連結会計年度末に比べ2,214百万円増加し、17,593百万円となりました。
(負債)
当第１四半期連結会計期間末における流動負債は、仕入資金確保等のための短期借入金の増加1,610百万円や、賞与引当金の増加161百万円、未払法人税等の増加102百万円等により、前連結会計年度末に比べ2,210百万円増加し、9,856百万円となりました。固定負債は、長期借入金の減少47百万円があった一方で、資産除去債務の増加114百万円があったこと等により、前連結会計年度末に比べ85百万円増加し、1,082百万円となりました。これらの結果、負債額は前連結会計年度末に比べ2,295百万円増加し、10,938百万円となりました。
(純資産)
当第１四半期連結会計期間末における純資産額は、新株予約権の行使により資本金及び資本剰余金がそれぞれ６百万円増加した一方で、配当金の支払による利益剰余金の減少89百万円があったこと等により、前連結会計年度末に比べて80百万円減少し、6,655百万円となりました。
b．経営成績
当第１四半期連結累計期間においては、仕入が好調に推移し販売商品を潤沢に確保できた結果、自社オークションにおける販売が拡大いたしました。一方で、地金相場は依然高水準ではあるものの2020年８月に数十年来の高値を更新して以降は下落傾向にあり、売上に占める地金の割合が縮小いたしました。売上総利益率については、オークションがオンライン化したことや、委託販売が徐々に増加し手数料収入が拡大していることなどにより、改善いたしました。一方、新規出店や海外展開の加速などの事業拡大に伴い人件費が増加いたしました。また、オークションをはじめとしたシステム開発を積極化していることから業務委託費なども増加いたしました。
当社グループの当第１四半期連結累計期間の業績につきましては以下のとおりです。
なお、当社グループは「ブランド品、骨董・美術品等リユース事業」の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
| 売上高 | 11,823百万円 | （ | 前年同期比1.8％増 | ） |
|---|---|---|---|---|
| 営業利益 | 464百万円 | （ | 前年同期比37.8％減 | ） |
| 経常利益 | 450百万円 | （ | 前年同期比37.8％減 | ） |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 217百万円 | （ | 前年同期比53.5％減 | ） |
(2) 経営方針・経営戦略等
当第１四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第１四半期連結累計期間において、当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
(4) 研究開発活動
該当事項はありません。
(5) 従業員数
当第１四半期連結累計期間において、株式会社NEO-STANDARDを連結子会社化（当社孫会社化）したこと等に伴い、当社グループの従業員数は155名増加し、742名となっております。
(6) 主要な設備
当第１四半期連結累計期間の主な設備投資については、商品仕入れを担う買取店舗「なんぼや」の新設を国内で4店舗、海外で１店舗実施いたしました。また、株式会社NEO-STANDARDの子会社化により取得した買取店舗「ネオスタ」28店舗の「なんぼや」統合に向けたリニューアルも実施いたしました。加えて、オークションをはじめとしたシステム開発・強化を進めてまいりました。
以上の結果、当第１四半期連結累計期間に実施した設備投資の総額は195百万円となりました。
３ 【経営上の重要な契約等】
コミットメントライン契約
当社グループは、運転資金の効率的な調達のため、取引銀行と総額4,000百万円のシンジケート方式によるコミットメントライン契約を締結しております。なお、当該契約に基づく当第１四半期連結会計期間末の借入実行残高は759百万円であります。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 40,000,000 |
| 計 | 40,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第１四半期会計期間末現在発行数(株)(2020年11月30日) | 提出日現在発行数(株)(2021年１月14日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 13,213,950 | 13,260,180 | 東京証券取引所（マザーズ） | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 13,213,950 | 13,260,180 | ― | ― |
(注) 提出日現在発行数には、2021年１月１日からこの四半期報告書提出日までに新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2020年９月１日～2020年11月30日(注）１ | 30,790 | 13,213,950 | 6,073 | 1,123,105 | 6,073 | 1,113,102 |
（注）１．新株予約権の行使による増加であります。
２．2020年12月１日から2020年12月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式数総が46,230株、資本金及び資本準備金がそれぞれ7,532千円増加しております。
(5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(6) 【議決権の状況】
当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2020年８月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。
① 【発行済株式】
| 2020年８月31日現在 | |||||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||||
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | ||||
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||||
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | ||||
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 49,500 | (自己保有株式) | 普通株式 | 49,500 | ― | ― | |
| (自己保有株式) | |||||||
| 普通株式 | 49,500 | ||||||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 13,121,100 | 普通株式 | 13,121,100 | 131,211 | 完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何らの限定のない当社における標準となる株式あります。 | ||
| 普通株式 | 13,121,100 | ||||||
| 単元未満株式 | 普通株式 12,560 | 普通株式 | 12,560 | ― | ― | ||
| 普通株式 | 12,560 | ||||||
| 発行済株式総数 | 13,183,160 | ― | ― | ||||
| 総株主の議決権 | ― | 131,211 | ― | ||||
(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己保有株式が90株含まれております。
② 【自己株式等】
2020年８月31日現在
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|---|---|
| (自己保有株式)バリュエンスホールディングス株式会社 | 東京都港区港南一丁目2番70号品川シーズンテラス28階 | 49,500 | ― | 49,500 | 0.38 |
| 計 | ― | 49,500 | ― | 49,500 | 0.38 |
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間(2020年９月１日から2020年11月30日まで)及び第１四半期連結累計期間(2020年９月１日から2020年11月30日まで)に係る四半期連結財務諸表につきまして、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2020年８月31日) | 当第１四半期連結会計期間(2020年11月30日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 6,276,732 | 6,734,201 | |||||||||
| 売掛金 | 298,141 | 214,015 | |||||||||
| 商品 | 4,011,028 | 5,359,639 | |||||||||
| その他 | 849,157 | 1,067,210 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △175,039 | △166,915 | |||||||||
| 流動資産合計 | 11,260,021 | 13,208,151 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物及び構築物（純額） | 1,657,504 | 1,745,966 | |||||||||
| その他（純額） | 342,167 | 358,837 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 1,999,671 | 2,104,804 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | 219,406 | 182,482 | |||||||||
| その他 | 253,750 | 278,926 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 473,157 | 461,408 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 差入保証金 | 1,137,651 | 1,256,088 | |||||||||
| その他 | 509,039 | 564,337 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △810 | △1,158 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 1,645,880 | 1,819,267 | |||||||||
| 固定資産合計 | 4,118,709 | 4,385,481 | |||||||||
| 資産合計 | 15,378,731 | 17,593,632 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2020年８月31日) | 当第１四半期連結会計期間(2020年11月30日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 35,328 | 80,508 | |||||||||
| 短期借入金 | ※１,※２ 6,343,288 | ※１,※２ 7,954,150 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 231,242 | 219,443 | |||||||||
| 未払法人税等 | 253,259 | 356,249 | |||||||||
| 賞与引当金 | 203,916 | 365,542 | |||||||||
| 資産除去債務 | 1,699 | 717 | |||||||||
| その他 | 577,224 | 879,678 | |||||||||
| 流動負債合計 | 7,645,959 | 9,856,288 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 340,868 | 292,895 | |||||||||
| 役員退職慰労引当金 | 66,400 | 58,092 | |||||||||
| 資産除去債務 | 580,214 | 694,310 | |||||||||
| その他 | 9,385 | 36,727 | |||||||||
| 固定負債合計 | 996,867 | 1,082,025 | |||||||||
| 負債合計 | 8,642,827 | 10,938,313 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 1,117,032 | 1,123,105 | |||||||||
| 資本剰余金 | 1,104,809 | 1,110,882 | |||||||||
| 利益剰余金 | 4,581,888 | 4,492,552 | |||||||||
| 自己株式 | △59,830 | △59,989 | |||||||||
| 株主資本合計 | 6,743,900 | 6,666,551 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| 為替換算調整勘定 | △7,995 | △11,232 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | △7,995 | △11,232 | |||||||||
| 純資産合計 | 6,735,904 | 6,655,318 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 15,378,731 | 17,593,632 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第１四半期連結累計期間(自 2019年９月１日 至 2019年11月30日) | 当第１四半期連結累計期間(自 2020年９月１日 至 2020年11月30日) | ||||||||||
| 売上高 | 11,613,180 | 11,823,642 | |||||||||
| 売上原価 | 8,720,950 | 8,712,972 | |||||||||
| 売上総利益 | 2,892,230 | 3,110,670 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 2,146,126 | 2,646,561 | |||||||||
| 営業利益 | 746,103 | 464,109 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 14 | 0 | |||||||||
| デリバティブ評価益 | 4,109 | － | |||||||||
| 受取給付金 | － | 9,670 | |||||||||
| その他 | 6,231 | 3,772 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 10,354 | 13,442 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 8,280 | 9,565 | |||||||||
| 支払手数料 | 375 | 379 | |||||||||
| 為替差損 | 4,275 | 5,667 | |||||||||
| 株式報酬費用消滅損 | 14,427 | 7,172 | |||||||||
| その他 | 4,510 | 4,335 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 31,869 | 27,119 | |||||||||
| 経常利益 | 724,588 | 450,432 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 負ののれん発生益 | － | 69,486 | |||||||||
| 特別利益合計 | － | 69,486 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 減損損失 | 3,290 | － | |||||||||
| 賃貸借契約解約損 | － | 6,596 | |||||||||
| 特別損失合計 | 3,290 | 6,596 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 721,298 | 513,322 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 288,888 | 358,612 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △35,019 | △62,645 | |||||||||
| 法人税等合計 | 253,868 | 295,967 | |||||||||
| 四半期純利益 | 467,429 | 217,354 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 467,429 | 217,354 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第１四半期連結累計期間(自 2019年９月１日 至 2019年11月30日) | 当第１四半期連結累計期間(自 2020年９月１日 至 2020年11月30日) | ||||||||||
| 四半期純利益 | 467,429 | 217,354 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| 為替換算調整勘定 | 7,208 | △3,236 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | 7,208 | △3,236 | |||||||||
| 四半期包括利益 | 474,638 | 214,118 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 474,638 | 214,118 | |||||||||
【注記事項】
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
(連結の範囲の重要な変更)
当第１四半期連結会計期間末より、当社の連結子会社であるバリュエンスジャパン株式会社が株式会社NEO-STANDARDの株式を取得したことにより、新たに同社を連結の範囲に含めております。
(追加情報)
（新型コロナウイルス感染拡大に伴う会計上の見積りについて）
新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に関する会計上の見積りにおいて、前連結会計年度の有価証券報告書の（追加情報）に記載いたしました仮定に重要な変更はありません。
(四半期連結貸借対照表関係)
※１ 当座貸越契約
運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行10行と当座貸越契約を締結しております。当該契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。
| 前連結会計年度(2020年８月31日) | 当第１四半期連結会計期間(2020年11月30日) | |||
| 当座貸越極度額の総額 | 13,344,000 | 千円 | 13,368,000 | 千円 |
| 借入実行残高 | 5,600,000 | 千円 | 7,195,000 | 千円 |
| 差引額 | 7,744,000 | 千円 | 6,173,000 | 千円 |
※２ コミットメントライン
運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行とシンジケーション方式にてコミットメントライン契約を締結しております。
当該契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。（円換算は決算日の為替相場によっております。）
| 前連結会計年度(2020年８月31日) | 当第１四半期連結会計期間(2020年11月30日) | |||
| コミットメントラインの総額 | 4,000,000 | 千円 | 4,000,000 | 千円 |
| 借入実行残高 | 600,288 | 千円 | 759,150 | 千円 |
| 差引額 | 3,399,712 | 千円 | 3,240,850 | 千円 |
なお、上記コミットメントライン契約には、以下の財務制限条項が付されております。
① 2018年８月期末日及びそれ以降の各会計年度末日において、連結の貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を、2017年８月期末日における連結の貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％以上に維持すること。
② 2018年８月期末日及びそれ以降の各会計年度末日における連結の損益計算書に記載される経常損益が２期連続して損失とならないようにすること。
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。
なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
| 前第１四半期連結累計期間（自 2019年９月１日 至 2019年11月30日） | 当第１四半期連結累計期間（自 2020年９月１日 至 2020年11月30日） | |||
| 減価償却費 | 81,866 | 千円 | 139,064 | 千円 |
| のれん償却額 | 36,931 | 千円 | 36,923 | 千円 |
(株主資本等関係)
前第１四半期連結累計期間(自 2019年９月１日 至 2019年11月30日)
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2019年10月24日取締役会 | 普通株式 | 445,418 | 70.00 | 2019年８月31日 | 2019年11月7日 | 利益剰余金 |
(注) 2019年９月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、１株当たり配当額は株式分割前の内容を記載しております。
２. 基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結累計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
当第１四半期連結累計期間(自 2020年９月１日 至 2020年11月30日)
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2020年10月29日取締役会 | 普通株式 | 328,339 | 25.00 | 2020年８月31日 | 2020年11月5日 | 利益剰余金 |
２. 基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結累計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
当社グループの事業セグメントは、「ブランド品、骨董・美術品等リユース事業」のみの単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。
(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業 株式会社NEO-STANDARD
事業の内容 ユーズドブランド品及びリユース品の買取業務、オークション出品代行業務、時計修理、
オーバーホール業務等
② 企業結合を行った主な理由
当社グループは、ブランド品、貴金属、時計、地金、宝石及び骨董品、美術品等の買取、販売を主としたリユース事業を行っており、一般消費者から商品を買取り、主に自社オークションを通して業者に卸販売をする CtoBtoB のビジネスモデルを採っております。
買取においては買取専門店「なんぼや」を中心とした出店推進により強化しており、全国 84 店舗（2020年８月末時点）を展開しております。ネオスタンダード社は１都５県において中古買取店 54 店舗を展開しており、今回の株式取得により当社グループの買取体制の強化が可能となると判断いたしました。
③ 企業結合日
2020年９月30日（みなし取得日 2020年11月30日）
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とした株式の取得
⑤ 結合後企業の名称
株式会社NEO-STANDARD
⑥ 取得した議決権比率
100％
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
バリュエンスジャパン株式会社が現金を対価とした株式の取得により株式会社NEO-STANDARDの議決権100％を取得したためであります。
(2) 四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
当第１四半期連結会計期間は貸借対照表のみを連結しているため、被取得企業の業績は含まれておりません。
(3) 非取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 ０千円
取得原価 ０千円
(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用 6,000千円
(5) 負ののれん発生益の金額、発生原因
① 負ののれん発生益
69,486千円
② 発生原因
企業結合時における時価純資産額が取得原価を上回ったため、その差額を特別利益の負ののれん発生益として認識しております。
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 764,252 | 千円 |
|---|---|---|
| 固定資産 | 172,010 | |
| 資産合計 | 936,263 | |
| 流動負債 | 756,842 | |
| 固定負債 | 109,933 | |
| 負債合計 | 866,776 |
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第１四半期連結累計期間(自 2019年９月１日 至 2019年11月30日) | 当第１四半期連結累計期間(自 2020年９月１日 至 2020年11月30日) |
|---|---|---|
| （1）１株当たり四半期純利益 | 36円64銭 | 16円53銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益(千円) | 467,429 | 217,354 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益(千円) | 467,429 | 217,354 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 12,757,209 | 13,145,150 |
| （2）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益 | 35円20銭 | 16円28銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額(千円) | － | － |
| 普通株式増加数(株) | 522,144 | 204,839 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | － | － |
(重要な後発事象)
(ストックオプションとしての新株予約権の発行について)
当社は、2020年11月20日開催の取締役会において、当社の取締役及び従業員ならびに当社子会社の取締役及び従業員に対し、新株予約権を発行することを決議し、2020年12月23日に発行いたしました。
(1) 新株予約権の募集の目的及び理由
株主との利害の一致を図りながら、当社の取締役及び従業員ならびに当社子会社の取締役及び従業員に当社グループの中長期的な企業価値向上に対する意欲を高めるため、本新株予約権を発行するものであります。
(2) 新株予約権の発行要項
① 新株予約権の発行日
2020年12月23日
② 付与対象者の区分及び人数
当社取締役 １名
当社従業員 39名
当社子会社取締役 ２名
当社子会社従業員 85名
③ 新株予約権の発行数
1,706個
④ 新株予約権の払込金額
新株予約権１個当たり244,846円（１株当たり2,448.46円）
新株予約権１個当たりの払込金額は、新株予約権の割当てに際してブラック・ショ－ルズ・モデル等の公正な算定方式により算定された新株予約権の公正価格を基準とした額とする。
なお当該払込金額は、割当てを受ける者の当社に対する同額の報酬債権（当社子会社の取締役及び従業員については、当社子会社がこれらの者に対して付与した報酬債権を、当社が債務引受したもの）と相殺する。
⑤ 新株予約権の目的となる株式の種類及び数
普通株式 170,600株
⑥ 新株予約権の行使時の払込金額
新株予約権１個当たり460,500円（１株当たり4,605円）
⑦ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金の額
ａ.本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
ｂ.本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ａ記載の資本金等増加限度額から、上記ａに定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑧ 新株予約権の行使の条件
ａ.新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。
ｂ.新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
ｃ.本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
ｄ.各本新株予約権の一部行使はできない。
ｅ.本新株予約権割当契約に違反した場合には行使できないものとする。
⑨ 新株予約権の行使期間
2022年11月21日から2030年11月19日（但し、2030年11月19日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日）までとする。
⑩ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
２ 【その他】
2020年10月29日開催の取締役会において、2020年８月31日の株主名簿に記載された株主に対し、次のとおり期末配当を行うことを決議いたしました。
① 配当金の総額 328,339千円
② １株当たりの金額 25円00銭
③ 支払請求権の効力発生日及び支払開始日 2020年11月５日
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2021年１月14日
バリュエンスホールディングス株式会社
取 締 役 会 御 中
有限責任監査法人ト ー マ ツ東 京 事 務 所
| 指定有限責任社員業 務 執 行 社 員 | 公認会計士 | 久 世 浩 一 | ㊞ |
|---|
| 指定有限責任社員業 務 執 行 社 員 | 公認会計士 | 伊 藤 裕 之 | ㊞ |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているバリュエンスホールディングス株式会社の2020年9月1日から2021年8月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（2020年9月1日から2020年11月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（2020年9月1日から2020年11月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、バリュエンスホールディングス株式会社及び連結子会社の2020年11月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。