E03024 山陽百貨店 四半期報告書－第92期第3四半期(令和2年9月1日－令和2年11月30日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含んでおりません。

３．第91期第３四半期連結累計期間及び第91期の潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益は、潜在株式が存在しないため記載しておりません。また、第92期第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益は、１株当たり四半期純損失であり、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２【事業の内容】

当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。

また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

なお、新型コロナウイルス感染症による事業への影響については、引き続き今後の状況を注視してまいります。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

      文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1）財政状態及び経営成績の状況

当第３四半期連結累計期間（2020年３月１日～2020年11月30日）における国内経済は、全世界に拡大する新型コロナウイルス感染症の影響により、全国的に外出制限や営業・生産活動の停止措置が行われたことで経済活動が抑制されるなど、景気は極めて厳しい深刻な状況で推移いたしました。

百貨店業界におきましては、2019年10月の消費税増税による消費の急激な落ち込みに加え、新型コロナウイルス感染症拡大に伴い、政府から発出された緊急事態宣言による外出・営業自粛要請を踏まえ、臨時休業や営業時間の短縮、集客催事イベント中止などにより、来店客数が大幅に減少いたしました。また、緊急事態宣言解除後においても、第３波への懸念が広がるなど、消費マインドの回復が見通せない状況が続き、さらに、大都市圏の店舗においては、業績を下支えしていたインバウンド購買が、海外からの渡航者の入国制限により、過去に類を見ない減少率を記録するなど、全国的に前年実績を大幅に下回る厳しい結果となりました。

このような状況の中、当社グループは、2020年度からの新中期経営計画の基本方針である「外販力増強による顧客獲得策の推進」、「店舗魅力向上のための商品・催事開拓」、「顧客満足度の向上策の実行と徹底強化」に基づき、従業員全員で各種施策に取り組み、地域のお客さまから支持される店づくりを推進してまいりました。

営業面では、婦人服売場に、大人可愛いフェミニンなデザインで人気のブランド「エムズグレィシー」や、スタイリッシュで着心地の良い服を提案するパリ発信のブランド「ミッシェルクラン」を、食料品売場に、店内の専用厨房で季節感あふれる出来立て惣菜を提供する老舗精肉店柿安本店の惣菜専門店「柿安ダイニング」や、安心・安全の旬の素材を使用したジャムやドレッシングなどの食品ギフト専門店「セゾンファクトリー」をそれぞれ新たに導入するなど、店舗の魅力向上に注力してまいりました。催し会場につきましては、初開催となった「大佛師 松本明慶 佛像彫刻展」をはじめとする話題性のある美術催事や「秋の北海道大物産展」、「日本列島絶品うまいもの大会」などの人気食品催事、そして例年好評を博している「世界の宝石グランドフェア」や「山陽の黄金展」といった宝飾催事の開催により、集客ならびに売上の確保に努めました。しかしながら、新型コロナウイルス感染症による緊急事態宣言を受けて、当社は、2020年４月８日から５月15日の期間、地階食料品売場を除く全ての売場を臨時休業したほか、営業再開後も集客催事を中止するなど、営業活動に大きな影響を及ぼすこととなりました。

一方、当社では新しい生活様式に対応した安全な店内環境・販売体制を構築し、お客さまに安心してご来店いただける体制づくりに注力しました。

経費面におきましては、臨時休業等に伴う大幅な売上の減少を受けて、全ての経費項目の抜本的な見直しを行いました。

この結果、当第３四半期連結累計期間の売上高は、11,146百万円（前年同期比24.8％減）と大幅な減収を余儀なくされ、それに伴い、営業損失は123百万円（前年同期営業利益180百万円）、経常利益は０百万円（前年同期比99.6％減）、親会社株主に帰属する四半期純損失は138百万円（前年同期親会社株主に帰属する四半期純利益161百万円）となりました。

当第３四半期連結会計期間末の総資産は、前連結会計年度末に比べ662百万円減少し、12,202百万円となりました。これは主に、季節要因による受取手形及び売掛金の増加253百万円、現金及び預金の減少754百万円などによるものであります。

負債は、前連結会計年度末に比べ535百万円減少し、9,964百万円となりました。これは主に、返済による借入金の減少627百万円などによるものであります。

純資産は、前連結会計年度末に比べ126百万円減少し、2,238百万円となりました。これは主に、親会社株主に帰属する四半期純損失による利益剰余金の減少138百万円によるものであります。

（2）事業上及び財務上の対処すべき課題

当第３四半期連結累計期間において、当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。

 (3) 研究開発活動

該当事項はありません。

３【経営上の重要な契約等】

当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　　　　該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

　　　　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（５）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

２【役員の状況】

該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2020年９月１日から2020年11月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（2020年３月１日から2020年11月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

（追加情報）

　新型コロナウイルス感染症の感染拡大により、政府の緊急事態宣言や県の休業要請を踏まえ、お客さま並びに従業員の安全確保、新型コロナウイルス感染症拡大防止のため、食料品売場を除き店舗の臨時休業をいたしておりました。

　緊急事態宣言が全国的に解除された後も、外出自粛等の影響は当面継続し、当該感染症の影響が翌連結会計年度も一定期間続くとの仮定のもと、固定資産の減損及び繰延税金資産の回収可能性等の会計上の見積りを行っております。

（四半期連結損益計算書関係）

※１ 雇用調整助成金の内容

当第３四半期連結累計期間（自　2020年３月１日　至　2020年11月30日）

　新型コロナウイルス感染症拡大防止に伴う緊急事態宣言を踏まえた臨時休業期間中の人件費に対するものであります。

※２ 臨時休業等損失の内容

当第３四半期連結累計期間（自　2020年３月１日　至　2020年11月30日）

　新型コロナウイルス感染症拡大防止に伴う緊急事態宣言を踏まえた臨時休業期間中の固定費（人件費・減価償却費など）であります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　2019年３月１日　至　2019年11月30日）

　１．配当に関する事項

　該当事項はありません。

　２．株主資本の金額に著しい変動があった場合の注記

　該当事項はありません。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　2020年３月１日　至　2020年11月30日）

　１．配当に関する事項

　該当事項はありません。

　２．株主資本の金額に著しい変動があった場合の注記

　該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　2019年３月１日　至　2019年11月30日）

　当社グループは、百貨店業単一であるため、セグメント情報の記載を省略しております。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　2020年３月１日　至　2020年11月30日）

　当社グループは、百貨店業単一であるため、セグメント情報の記載を省略しております。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）前第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益は、潜在株式が存在しないため記載しておりません。また当第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益は、１株当たり四半期純損失であり、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

（重要な後発事象）

当社は、2021年１月13日開催の取締役会において、当社の支配株主（親会社）である山陽電気鉄道株式会社（以下「公開買付者」といいます。）による当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）に賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対しては、本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。

なお、当該取締役会決議は、公開買付者が本公開買付け及びその後の一連の手続により当社を公開買付者の完全子会社とすることを企図していること、並びに、当社株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われたものです。

 １．公開買付者の概要

（注１）「大株主及び持株比率（2020年９月30日現在）」は、公開買付者が2020年11月９日に提出した第132期第２四半期報告書に記載された「大株主の状況」を基に記載しております。

（注２）「所有割合」とは、当社が本日提出した第92期第３四半期報告書（以下「当社第３四半期報告書」といいます。）に記載された2020年11月30日現在の当社の発行済株式総数（810,000株）から当社が本日公表した「2021年２月期第３四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」（以下「当社第３四半期決算短信」といいます。）に記載された2020年11月30日現在の当社が所有する自己株式数（7,938株）を控除した数式数（802,062株）に占める割合（小数点以下第三位を四捨五入して計算しております。以下同じです。）をいいます。

２．本公開買付けの概要

（１）買付けをする株券等の種類

普通株式

（２）買付け等の価格

普通株式１株につき、金2,630円

（３）買付け予定の株券等の数

（４）買付け等の期間

2021年１月14日（木曜日）から2021年３月１日（月曜日）まで（31営業日）

（５）公告日

2021年１月14日（木曜日）

２【その他】

当社は、2021年１月13日開催の取締役会において、公開買付者による当社の普通株式に対する本公開買付けが成立することを条件に、普通株式について改めて期末配当を行わないこと及び株主優待制度の廃止を決議いたしました。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社山陽百貨店の2020年３月１日から2021年２月28日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2020年９月１日から2020年11月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（2020年３月１日から2020年11月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社山陽百貨店及び連結子会社の2020年11月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

強調事項

　重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、2021年１月13日開催の取締役会において、山陽電気鉄道株式会社による会社の普通株式に対する公開買付けについて賛同の意見を表明するとともに、会社の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することを決議している。

　当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上