4763 クリーク・アンド・リバー社 四半期報告書－第31期第3四半期(令和2年9月1日－令和2年11月30日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１  売上高には、消費税等は含まれておりません。

２  当社は、四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

３  １株当たり四半期（当期）純利益及び潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益の算定における期中平均株式数については、株式給付信託型ESOP（信託Ｅ口）が所有する当社株式を四半期連結貸借対照表において自己株式として表示していることから、当該株式の数を控除しております。

２【事業の内容】

当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容に重要な変更はありません。

また、主要な関係会社の異動は以下のとおりであります。

（クリエイティブ分野（日本））

・第２四半期連結会計期間より、新たに株式を取得した株式会社ウイングを連結の範囲に含めております。

（その他の事業）

・当第３四半期連結会計期間より、新たに株式を取得したきづきアーキテクト株式会社を連結の範囲に含めております。

なお、第１四半期連結会計期間より報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第４  経理の状況  １  四半期連結財務諸表  注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、又は、前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」について、重要な変更はありません。

なお、重要事象等は存在しておりません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1) 連結経営成績に関する定性的情報

当第３四半期連結累計期間におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症拡大の影響により経済活動に大きな制約を受け、非常に厳しい状況で推移いたしました。経済活動再開の動きがみられるものの、足元では更なる感染拡大が懸念されており、先行きは不透明な状況が続いております。

当社グループが展開する人材サービス事業におきましても、厚生労働省が発表する有効求人倍率が2020年11月時点で1.19倍（「一般職業紹介状況（令和２年11月分）について」厚生労働省調べ）となり、雇用情勢の悪化傾向は顕著になっております。

このような環境の中、当社グループは「人の能力をプロデュースすることにより社会に貢献する」ことを理念として掲げ、事業を運営してまいりました。当社グループのネットワークする、クリエイター、医師、ITエンジニア、弁護士、会計士、建築士、ファッションデザイナー、シェフ、研究者、舞台芸術家等、替えの利かない専門的な能力を有するプロフェッショナルへのニーズを的確にとらえることで、新型コロナウイルスの感染拡大による影響を大きく受けましたが、当第３四半期連結累計期間の業績は前年実績を上回って推移いたしました。

新型コロナウイルスの感染拡大に伴い、医療分野における全国各地でのイベントの中止、緊急事態宣言下における百貨店や飲食店の休業等に伴うファッション・食領域における需要の激減、ＶＲ機材における中国サプライチェーンの停止に伴う注文キャンセル及び、会計・法曹分野を中心として人材紹介事業において、クライアントの採用選考における著しい遅延や採用計画の見直しによる需要の減少等の影響が生じました。

一方、当社グループの中核を担うクリエイティブ分野（日本）を中心に、プロフェッショナル領域におけるエージェンシー事業及び、電子書籍やYouTube等のライツ事業が好調に推移し、今後の成長につながる取り組みも積極的に推進いたしました。また、役職員の働き方の見直しや徹底的な無駄の排除による販売費及び一般管理費の効率化に継続して取り組みました。

これらの結果、当社グループの当第３四半期連結累計期間の業績は、売上高27,557百万円（前年同期比112.3％）、営業利益1,909百万円（前年同期比115.3％）、経常利益1,938百万円（前年同期比116.7％）、親会社株主に帰属する四半期純利益1,263百万円（前年同期比122.9％）となりました。

なお、第１四半期連結会計期間より、報告セグメントの区分を変更しており、以下の前年同期比較については、前年同四半期の数値を変更後のセグメント区分に組み替えた数値で比較しております。詳細は、「第４  経理の状況」の「１  四半期連結財務諸表  注記事項（セグメント情報等）」の「Ⅱ  当第３四半期連結累計期間２  報告セグメントの変更等に関する事項」を参照下さい。

当第３四半期連結累計期間におけるセグメントの業績は次のとおりであります。

①  クリエイティブ分野（日本）

クリエイティブ分野（日本）は、グループの中核となる当社が、映像、ゲーム、Web、広告・出版等のクリエ
イティブ領域で活躍するクリエイターを対象としたプロデュース、エージェンシー、ライツマネジメント事業を
展開している他、連結子会社である株式会社クレイテックワークスがゲーム分野でのプロデュース事業を、2020年７月３日に株式取得により連結子会社化した株式会社ウイングがTV・映像分野のエージェンシー事業を展開しております。

映像・TV・映像技術関連分野においては、制作スタジオを中心にTV番組の企画・制作力を強化し、バラエティ、情報、ドキュメンタリー等番組の需要増に対応するとともに、動画配信サービスへの取り組みを積極的に推進しております。また、映像業界に特化した自社の求人情報サイト「映像しごと.com」からの登録も着実に伸長しております。NHK出身者により設立された株式会社ウイングは、NHK及び関連会社の番組制作・編集部門へのスタッフ派遣事業、気象キャスターの派遣等を展開しており、当社の持つ幅広いネットワークとの融合、シナジー効果をはかってまいります。

YouTubeを中心に活動する動画クリエイターをサポートするMCN「The Online Creators(OC)」では、YouTuberによりアップロードされた動画の再生回数が順調に増加しております。10代に圧倒的な人気の「超十代チャンネル ULTRA TEENS Channel」をはじめとした自社企画・制作・運営によるチャンネルへの対応や、2020年８月に任天堂株式会社と締結したゲーム著作物の利用に関する包括的な許諾契約等を通じて、急成長する動画市場への取り組みを強化しております。

ゲーム分野においては、制作スタジオでの制作受託や、IP（知的財産）を活用した自社開発を推進しております。業界未経験者のための育成機関「クリエイティブ・アカデミー」を立ち上げ、人手不足と言われるゲーム業界のニーズに着実に対応しております。VR（Virtual Reality：仮想現実）への取り組みに関しては、連結子会社株式会社VR Japanと連携して「VR遠隔同時講義システム」や「低遅延ライブ配信システム」の開発に取り組む他、企業の教育研修やアミューズメント施設、ホテルや観光施設、イベント・展示会など、ビジネス領域においてハードからコンテンツまで一貫したソリューションの提供を進め、実績を積み重ねております。また、前期に株式会社クレイテックワークスにおいて展開した、自社開発のスマートフォン向けゲーム「パレットパレード」への投資が減少したことと併せ、収益が大幅に改善しております。

Web分野においては、自社運営する求人情報サイト「Webist（ウェビスト）」、「Symbiorise（シンビオライズ）」を通じてWebクリイター及びデジタルマーケティング領域におけるデータサイエンティスト等のネットワーク拡充をはかっております。データマーケティング領域への需要が旺盛に推移する一方で、新型コロナウイルスの感染拡大に伴い減少傾向にあった各種情報サイトに関する運用案件の受注状況は、政府による「Go to」事業推進により、旅行やグルメ領域において当第３四半期に一部回復傾向が見られました。

出版分野では、Amazon Kindleをはじめとした複数の電子書店に対し当社が取次を行なう電子書籍取次において、新型コロナウイルスの感染拡大防止に伴う外出自粛要請による巣籠り需要も手伝い、配信数、ダウンロード数が引き続き順調に増加しております。

建築分野では、一級建築士の紹介及びBIM技術者の派遣を行なうエージェンシー事業が堅調に成長している他、特徴的な賃貸物件をプロデュースする「CREATIVE RESIDENCEⓇ」の展開、また、2020年４月より、VR空間でハウスメーカーや工務店等が顧客に住宅をプレゼンテーション・販売できるサービス「超建築VR」を本格始動いたしました。

新たな分野として、AI等コンピュータサイエンスの研究者や博士、ライフサイエンスの研究開発者や研究開発補助者、落語家やプロの役者、全国大会などへの出場経験を持つアスリート、企業における業務や機能の最高責任者であるCXOのエージェンシー事業を展開し、今後の成長に繋がる取り組みを積極的に展開しております。

これらの結果、クリエイティブ分野（日本）は売上高18,987百万円（前年同期比105.4％）、セグメント利益（営業利益）1,222百万円（前年同期比149.8％）となりました。

　　②  クリエイティブ分野（韓国）

クリエイティブ分野（韓国）は、連結子会社CREEK & RIVER KOREA Co.,Ltd.及びCREEK & RIVER ENTERTAINMENT Co.,Ltd.が、クリエイティブ分野（日本）と同様のビジネスモデルを韓国にて展開しております。

CREEK & RIVER KOREA Co.,Ltd.では、韓国の人気ゲームを全世界で配信するライツマネジメント事業を展開しておりますが、新型コロナウイルスの影響もあり、各国での配信計画に遅れが生じております。

TV・映像領域におけるエージェンシー事業を展開するCREEK & RIVER ENTERTAINMENT Co.,Ltd.は、資本構成の 見直しにより連結子会社へと位置付けを変更いたしました。今後は、当社との連携を高め、漫画等の電子配信事 業等にて収益の多様化をはかってまいります。

これらの結果、クリエイティブ分野（韓国）は売上高2,455百万円（前年同期は51百万円）、セグメント損失（営業損失）46百万円（前年同期はセグメント損失54百万円）となりました。

　　③  医療分野

医療分野は、連結子会社株式会社メディカル・プリンシプル社が、「民間医局」のブランドのもと、ドクター・エージェンシーを中心とした事業展開をしております。

医療機関や自治体、医師や看護師の多様なニーズに応えるべく、医師の紹介事業を中心に、医学生・研修医を
対象として全国各地で開催する「レジナビフェア」、臨床研修情報サイト「レジナビ」、医師の転職・求人・募
集情報サイト「MediGate（メディゲート）」、医師を対象に提供する教育プログラム「民間医局アカデミー」等
のサービスを展開しております。
　医師の紹介事業については、全国各地での慢性的な人材不足、地域的偏在を背景に医師へのニーズは引き続き高水準であり、全国各地での慢性的な医師不足、地域的偏在を背景に、医師へのニーズは引き続き高く、前年の売上高、営業利益を上回って推移いたしました。一方で、新型コロナウイルスの感染拡大に伴い、医学生・研修医を対象とした「レジナビフェア」の全国各地での開催を中止せざるを得ず、オンライン開催を急速に推進し徐々に成果が出つつあるものの、当第３四半期連結累計期間においては業績に大きなマイナス影響を与えました。

これらの結果、医療分野は売上高3,125百万円（前年同期比92.7％）、セグメント利益（営業利益）736百万円（前年同期比90.9％）となりました。

　　④  会計・法曹分野

会計・法曹分野は、連結子会社ジャスネットコミュニケーションズ株式会社及び連結子会社株式会社Ｃ＆Ｒリーガル・エージェンシー社が、会計士や弁護士を対象としたエージェンシー事業を中心に展開しております。

関連各種団体との関係強化、クライアント企業・事務所との共同セミナーの積極的な開催等を通じ、業界内における認知度向上を図り、エージェンシー事業のさらなる拡大に努めております。また、これまで培ってきたネットワークを活かし、会計事務所やその顧問先の事業承継ニーズに対応すべく、「事業承継・M&A支援サービス」を本格的に開始した他、多様な会計分野の働き方に対応するために、在宅で活躍する軽々人材の紹介事業を行なう等、サービスの拡充をはかっております。

会計・法曹両領域とも、新型コロナウイルスの感染拡大に伴い、クライアントの採用選考における著しい遅延並びに管理部門を中心に採用計画の見直し等が生じたことにより、当第３四半期連結累計期間における売上高及びセグメント利益は、前年同四半期を下回って推移いたしました。

これらの結果、会計・法曹分野は売上高1,483百万円（前年同期比92.6％）、セグメント利益（営業利益）75百万円（前年同期比39.0％）となりました。

⑤  その他の事業

IT分野のエージェンシー事業を展開する連結子会社株式会社リーディング・エッジ社では、ロボット・AI等、市場ニーズに合わせ、プログラム言語Pythonに精通した5,000名以上のエンジニア等のネットワークを構築し、IT技術者の採用や育成、紹介に取り組んでおります。エンジニアに対するニーズは引き続き旺盛で、業績は順調に推移いたしました。

一方、ファッション分野のエージェンシー事業を展開する連結子会社株式会社インター・ベルは、販売職の派遣及び店舗の運営代行業務等を展開しておりますが、政府による緊急事態宣言の発令に伴い、全国的に百貨店や商業施設が営業自粛となり、多くの人員が自宅待機を余儀なくされました。緊急事態宣言解除後もニーズの減退により売上高が減少し、損益にマイナスの影響を与える結果となりましたが、助成金等の活用により影響を最小限に留めております。

人材メディア事業を展開する連結子会社株式会社プロフェッショナルメディアにおいては、広告・Web業界専門の求人サイト「広告転職.com」を市場ニーズにあわせ「DXキャリア」と名称変更を行ない、メディア事業及びエージェンシー事業に加え、映像分野やファッション分野等へ同様のビジネスモデルを展開して収益の多様化をはかっております。

連結子会社株式会社VR Japanは、中国IDEALENS社及びSKYWORTH社のVRゴーグルの日本国内での販売を行なっております。新型コロナウイルスの感染拡大に伴い、中国におけるサプライチェーンが停止したこと等によりクライアントからのオーダーに応えられない状況が生じておりましたが、徐々に生産ラインが回復傾向にあります。また、「VR遠隔同時講義システム」や「低遅延ライブ配信システム」の開発を積極的に推進し、特に医療分野における研修等の領域において、独自の事業基盤を構築しつつあります。

AIを用いたシステムの企画・開発・販売・運用・保守事業を行なう連結子会社株式会社Idrasysでは、需要予測やスコアリング等を可能にする独自のAIクラウドプラットフォーム「Forecasting Experience」をリリースし、企業がAIを活かすためのソリューションパートナーを目指しております。

データ分析サービス事業を展開する連結子会社エコノミックインデックス株式会社は、独自の分析手法で顧客に改善策を提案するデータ解析サービスやコンサルティングでの収益化に取り組むとともに、データ解析結果に基づくソリューションサービスを提供しております。

米国にて法曹分野のSNSプラットフォーム「JURISTERRA」の開発・運営を行なうCREEK & RIVER Global, Inc.
は、「JURISTERRA」の本格稼働に向けた開発を進めると共に、その一部機能を活用し、米国と日本を結んだ法務
コンサルティングサービスを拡大しております。

当第３四半期連結累計期間における売上高は、IT分野におけるエージェンシー事業は順調に伸長しましたが、ファッション分野やVR事業において新型コロナウイルスの感染拡大に伴う影響を受けたこと等により、前年同四半期を若干下回る結果となりました。一方で、AI等の新規事業分野において事業基盤の構築が進展したこと等により、利益面では前年より改善し、前年同期を上回って推移いたしました。
　これらの結果、その他の事業は売上高1,604百万円（前年同期比99.3％）、セグメント損失（営業損失）80百万円（前年同期はセグメント損失107百万円）となりました。

(2) 連結財政状態に関する定性的情報

（資産）

当第３四半期連結会計期間末の流動資産は、前連結会計年度末より1,022百万円増加し13,373百万円となりました。これは、主として現金及び預金の増加等によるものであります。

当第３四半期連結会計期間末の固定資産は、前連結会計年度末より52百万円増加し3,931百万円となりました。これは主として、関係会社株式の増加等によるものであります。

（負債）

当第３四半期連結会計期間末の流動負債は、前連結会計年度末より442百万円減少し6,184百万円となりました。これは、主として未払法人税等の減少等によるものであります。

当第３四半期連結会計期間末の固定負債は、前連結会計年度末より46百万円減少し1,156百万円となりました。これは、主として長期借入金の減少等によるものであります。

（純資産）

当第３四半期連結会計期間末の純資産合計は、前連結会計年度末より1,564百万円増加し9,964百万円となりました。これは、主として配当の支払により利益剰余金が減少した一方で、親会社株主に帰属する四半期純利益の計上により利益剰余金が増加したことによるものであります。

(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題

当第３四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

(4) 研究開発活動

該当事項はありません。

３【経営上の重要な契約等】

当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等は行なわれておりません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）提出日現在発行数には、2021年１月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(5) 【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

(6) 【議決権の状況】

当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2020年８月31日）に基づく株主名簿で記載しております。

①【発行済株式】

（注）１  「完全議決権株式（自己株式等）」の欄は、全て当社保有の自己株式であります。

２  「完全議決権株式（その他）」の欄には、株式給付信託型ESOP（信託Ｅ口）が所有する当社株式420,000株（議決権4,200個）が含まれております。

なお、当該株式は四半期連結財務諸表においては、自己株式として処理しております。

②【自己株式等】

（注）  株式給付信託型ESOP（信託Ｅ口）が所有する株式420,000株につきましては、上記自己株式等に含まれておりませんが、四半期連結財務諸表においては、自己株式として処理しております。

２【役員の状況】

該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１  四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（2007年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２  監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（自  2020年９月１日  至  2020年11月30日）及び第３四半期連結累計期間（自  2020年３月１日  至  2020年11月30日）に係る四半期連結財務諸表について、太陽有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

(1)【四半期連結貸借対照表】

(2)【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

（連結の範囲の重要な変更）

第２四半期連結会計期間より、新たに株式を取得した株式会社ウイングを連結の範囲に含めております。

また、当第３四半期連結会計期間より、新たに株式を取得したきづきアーキテクト株式会社を連結の範囲に含めております。

（追加情報）

（会計上の見積り）

新型コロナウイルス感染拡大は、経済、企業活動に広範な影響を与える事象であり、当社グループの事業活動にも影響を及ぼしております。

このような状況は、当連結会計年度中は続き、翌連結会計年度より徐々に正常化することを仮定して、固定資産の減損や繰延税金資産の回収可能性等にかかる会計上の見積りを行っております。

なお、新型コロナウイルスによる経済活動への影響は不確実性が高いため、上記仮定に変化が生じた場合には、将来における財政状態、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（自己株式の取得）

当社は、2020年４月９日開催の取締役会において、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式を取得することを決議し、以下のとおり実施いたしました。

(1) 自己株式の取得を行なう理由

経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため

(2) 自己株式の取得に関する取締役会の決議内容

①  取得する株式の種類

当社普通株式

②  取得する株式の数

800,000株（上限）

③  株式取得価額の総額

500,000千円（上限）

④  自己株式取得の期間

2020年４月10日～2020年８月31日

⑤  取得方法

東京証券取引所における市場買付

(3) 自己株式の取得結果

上記買付けにより、2020年８月31日までに当社普通株式190,200株を167,104千円で取得しております。

（新株予約権の行使による増資及び自己株式の処分）

2020年３月１日から2020年11月30日までに、第１回有償ストック・オプションについて権利行使がありました。権利行使の概要は以下のとおりであります。

（注）１  増加する資本金の金額、増加する資本準備金の金額には新株予約権の振替額1,000千円がそれぞれ含まれております。

２  上記の新株予約権の行使による新株の発行の結果、2020年11月30日現在の発行済株式総数は23,009,000株、資本金は1,177,194千円、資本準備金は412,606千円となっております。

（四半期連結損益計算書関係）

※  新型コロナウイルス感染症による損失の内容は、次のとおりであります。

新型コロナウイルス感染拡大の影響により、政府及び各自治体から出された外出自粛要請等を受け医学生・研修医を対象とした「レジナビフェア」を全国的に中止したことによるキャンセル料等であります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。

なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ  前第３四半期連結累計期間（自  2019年３月１日  至  2019年11月30日）

配当に関する事項

(1) 配当金支払額

（注）「配当金の総額」には、この配当の基準日である2019年２月28日現在で株式給付信託型ESOP（信託Ｅ口）が所有する当社株式（自己株式）420,000株に対する配当金5,040千円が含まれております。

(2) 基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間末後となるもの

該当事項はありません。

Ⅱ  当第３四半期連結累計期間（自  2020年３月１日  至  2020年11月30日）

１  配当に関する事項

(1) 配当金支払額

（注）「配当金の総額」には、この配当の基準日である2020年２月29日現在で株式給付信託型ESOP（信託Ｅ口）が所有する当社株式（自己株式）420,000株に対する配当金6,300千円が含まれております。

(2) 基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間末後となるもの

該当事項はありません。

２  株主資本の金額の著しい変動

当社は、2020年４月９日開催の取締役会決議に基づき、当第３四半期連結累計期間において、自己株式190,200株、167,104千円の取得を行いました。また、新株予約権の行使により自己株式700,000株、261,883千円の処分を行なうとともに、新株の発行により資本金及び資本剰余金がそれぞれ141,600千円増加しております。

この結果、当第３四半期連結会計期間末において資本金が1,177,194千円、資本準備金が412,606千円、自己株式が442,007千円となっております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ  前第３四半期連結累計期間（自  2019年３月１日  至  2019年11月30日）

１  報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１  「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、ＩＴ・ファッション他の事業を含んでおります。

２  セグメント利益又は損失の調整額3,848千円は、セグメント間取引消去であります。

３  セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行なっております。

２  報告セグメントの変更等に関する事項

「Ⅱ  当第３四半期連結累計期間  ２  報告セグメントの変更等に関する事項」に記載のとおりであります。

３  報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（のれんの金額の重要な変動）

「クリエイティブ分野（日本）」セグメントにおいて、2019年９月１日に当社の連結子会社である株式会社クレイテックワークスが株式会社インタラクティブブレインズの3DCGアバター事業、VR事業、コンテンツ等の開発事業を譲り受けました。

なお、当該事象によるのれんの増加額は、当第３四半期連結累計期間においては68,707千円であります。 

Ⅱ  当第３四半期連結累計期間（自  2020年３月１日  至  2020年11月30日）

１  報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１  「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、ＩＴ・ファッション他の事業を含んでおります。

２  セグメント利益又は損失の調整額1,557千円は、セグメント間取引消去であります。

３  セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行なっております。

２  報告セグメントの変更等に関する事項

第１四半期連結会計期間より、従来、「その他」に含まれていた「クリエイティブ分野（韓国）」については、CREEK & RIVER ENTERTAINMENT Co.Ltd.の連結子会社化により重要性が増したため独立し、報告セグメントとして記載する方法に変更しております。

なお、前第３四半期連結累計期間のセグメント情報は、変更後の報告セグメントの区分に基づき作成したものを開示しております。

３  報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（のれんの金額の重要な変動）

「クリエイティブ分野（日本）」セグメントにおいて、2020年７月３日に株式会社ウイングの株式を取得したことに伴い、第２四半期連結会計期間より連結の範囲に含めております。なお、当該事象によるのれんの増加額は、当第３四半期連結累計期間において70.741千円であります。

「その他」において、2020年10月30日にきづきアーキテクト株式会社の株式を取得したことに伴い、当第３四半期連結会計期間より連結の範囲に含めております。なお、当該事象によるのれんの増加額は、当第３四半期連結累計期間において25,645千円であります。

（企業結合等関係）

（取得による企業結合）

当社は、きづきアーキテクト株式会社（本社：京都府京都市、代表取締役：長島聡、以下きづきアーキテクト社）の株式を取得し、同社を連結子会社といたしました。

１  企業結合の概要

(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称                ：きづきアーキテクト株式会社

事業の内容                      ：新商品・サービスの企画、開発、運営、販売、アイデアの事業化に関するコンサルティング、ソフトウェア、コンピュータの周辺機器等の開発及び販売

(2) 企業結合を行なった主な理由

当社グループが有するプロフェッショナル・ネットワークと、きづきアーキテクト社の事業構想力とを高度に融合することで、新規事業の加速度的な推進等を通じて、事業規模・収益の拡大を目指すためであります。

(3) 企業結合日

2020年10月30日（みなし取得日：2020年９月30日）

(4) 企業結合の法的形式

現金及び預金を対価とする株式取得

(5) 結合後企業の名称

名称に変更はありません。

(6) 取得した議決権比率

70%

(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠

現金及び預金を対価とする株式取得によるものです。

２  四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

2020年９月30日をみなし取得日としており、かつ四半期連結決算日との差異が３ヶ月を超えないことから、当第３四半期連結会計期間においては、貸借対照表のみを連結しております。

３  被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

４  主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用  200千円

５  発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

(1) 発生したのれんの金額

25,645千円

(2) 発生原因

株式取得契約に基づく投資額が受け入れた資産及び引き受けた負債の純額を上回ったことによります。

(3) 償却方法及び償却期間

５年間の均等償却

（１株当たり情報）

  １株当たり四半期純利益及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）１株当たり四半期純利益及び潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に用いられた「普通株式の期中平均株式数」の算出に当たり、株式給付信託型ESOP（信託Ｅ口）が所有する当社株式数を四半期連結貸借対照表において自己株式として表示していることから、控除する自己株式数に含めております（前第３四半期連結累計期間420,000株、当第３四半期連結累計期間420,000株）。

（重要な後発事象）

（自己株式の取得）

当社は、2021年１月８日開催の取締役会において、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式を取得することを決議いたしました。

(1) 自己株式の取得を行なう理由

経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため

(2) 自己株式の取得に関する取締役会の決議内容

①  取得する株式の種類

当社普通株式

②  取得する株式の数

500,000株（上限）

③  株式取得価額の総額

500,000千円（上限）

④  自己株式取得の期間

2021年１月12日～2021年５月31日

⑤  取得方法

東京証券取引所における市場買付

２【その他】

該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

  当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社クリーク・アンド・リバー社の2020年３月１日から2021年２月28日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2020年９月１日から2020年11月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（2020年３月１日から2020年11月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

  経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

  当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

  四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

  当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

  当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社クリーク・アンド・リバー社及び連結子会社の2020年11月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

  会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上