7829 サマンサタバサジャパンリミテッド 四半期報告書－第27期第3四半期(令和2年9月1日－令和2年11月30日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２【事業の内容】

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容に重要な変更はありません。

　また、主要な関係会社についても異動はありません。

 　なお、2020年７月21日付で当社を吸収合併存続会社、株式会社コナカの連結子会社である株式会社フィットハウス

 を吸収合併消滅会社とする吸収合併を行っており、本合併により株式会社コナカは当社の親会社になっております。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第３四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。

 　なお、新型コロナウイルスの拡大にともなう影響につきましては、「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表

 注記事項（追加情報）」をご参照ください。

重要事象等に関する事項

　当社グループは当第３四半期連結累計期間末において有利子負債額が139億53百万円（短期借入金44億25百万円、１年内返済予定長期借入金４億円、長期借入金91億28百万円）と手元流動性31億５百万円（現金及び預金）に比し高水準な状況にある一方、当第３四半期連結累計期間に29億63百万円の営業損失を計上しました。

　また、新型コロナウイルス感染拡大を受け、2021年１月に政府より首都圏の１都３県及び７府県に対し、緊急事態宣言が発出されたことで、今後売上の回復に想定以上の長期間を要する場合は、資金繰りにも影響が出てくる可能性があります。

　このような状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる事象または状況が存在しております。
当該状況を解消又は改善するための対応策は、「２ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの
状況の分析」の「(５) 事業等のリスクに記載した重要事象等を解消し、又は改善するための対応策」に記載してお
ります。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。

(１）財政状態及び経営成績の状況

　①経営成績の状況

　当第３四半期連結累計期間におけるわが国経済は、緊急事態宣言解除後は政府による経済対策などもあり、徐々に経済活動が回復しているものの、新型コロナウイルス感染症の感染再拡大の懸念もあり、景気の先行きは不透明な状況で推移しております。

　当社グループが属するファッション・アパレル業界におきましては、不要不急の外出自粛要請やテレワークの導入促進などによる消費マインドの低下や購買志向の変化により、極めて厳しい状況が続いております。

　このような状況のもと、当社グループは、急速に変化している生活様式や消費行動にいち早く対応すべく、自社ＥＣサイトのリニューアルや自社ポイントプログラムの変更、デジタルマーケティングの強化など、デジタル領域の強化を進めております。また、店舗においてもお客様と従業員の健康と安全を最優先に考え、新型コロナウイルス感染防止の取り組みを実施した上で、コラボレーション商品のＥＣと連動した受注販売企画などを実施し、売上の回復を図ってまいりました。一方で仕入の抑制や在庫販売の強化、広告宣伝費・販売促進費などの経費削減にも努めてまいりました。

　また、2020年７月21日付で株式会社フィットハウスを吸収合併し、純資産を大きく改善させ財務基盤を強化するとともに、株式会社コナカの連結子会社になることにより、同社の支援も得ながら業績改善を図っております。

　店舗展開につきましては、バッグ事業は１店舗の退店、アパレル事業は「UNDER25&No.7」を大丸心斎橋店に出店、海外は１店舗の出店となりました。また、2020年７月21日付で株式会社フィットハウスを吸収合併したため、サマンサタバサグループ合計で前年度末比で21店舗純増し、当第３四半期連結会計期間末の店舗数は316店舗となりました。

　この結果、当第３四半期連結累計期間の売上高は、144億27百万円（前年同期比16.1％減）、営業損失は29億63百万円（前年同期は７億２百万円の損失）、経常損失は30億29百万円（前年同期は７億67百万円の損失）、親会社株主に帰属する四半期純損失は合併に伴い発生したのれんの減損58億45百万円を計上したことにより93億30百万円（前年同期は８億34百万円の損失）となりました。

　なお、当社グループは「ファッションブランドビジネス」の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を行っておりません。

　②財政状態の分析

（資産）

　総資産は269億31百万円であり、前連結会計年度末と比較して163億35百万円増加しております。主な要因は、現金及び預金が14億44百万円、商品及び製品が58億11百万円、有形固定資産が59億76百万円増加したことなどによるものであります。

（負債）

　総負債は194億87百万円であり、前連結会計年度末と比較して93億29百万円増加しております。主な要因は、支払手形及び買掛金が９億47百万円、短期借入金が４億91百万円、長期借入金が84億58百万円増加した一方、１年内返済予定の長期借入金が28億７百万円減少したことなどによるものであります。

（純資産）

　純資産は74億44百万円であり、前連結会計年度末と比較して70億５百万円増加しております。主な要因は、合併に伴う資本剰余金が75億14百万円増加したことなどによるものであります。

(２) 経営方針・経営戦略等

　　当第３四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略について重要な変更はありません。

(３）事業上及び財務上の対処すべき課題

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

(４）研究開発活動

　該当事項はありません。

(５）事業等のリスクに記載した重要事象等を解消し、又は改善するための対応策

　　当社グループは、「第２　事業の状況　１　事業等のリスク」に記載のとおり、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

　　当該事象又は状況を解消するための対応策として、2020年７月21日付けで株式会社フィットハウスと合併し、財務基盤を強化いたしました。また、株式会社コナカの連結子会社になることにより、同社より2020年10月15日に８億円の長期借入を行うとともに、取引金融機関とは既往債務に約18億円を追加したリファイナンスを2020年10月30日に実施いたしました。これらの借入により、当面の経営に支障をきたさない十分な資金を確保できたと判断しております。

　　これにより、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないものと判断しております。

３【経営上の重要な契約等】

　当第３四半期連結会計期間において、当社は、2020年10月27日付で株式会社三井住友銀行をアレンジャーとするシンジケートローン契約を締結しております。

(１）シンジケートローン契約締結の目的

　当契約は、既存の借入金の借換えを行い、機動的かつ安定的な資金調達手段を導入することによる財務の健全性を確保し、より強固な財務基盤を構築することを目的としております。

(２）シンジケートローン契約の概要

トランシェＡ

トランシェＢ

トランシェＣ

担保提供

・不動産等（建物・土地）

（３）財務制限条項

　上記の契約については、財務制限条項が付されており、いずれかの条項に抵触した場合、本契約上の全ての債務について期限の利益を喪失する可能性があります。財務制限条項の内容につきましては、「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項（追加情報）」をご参照ください。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（５）【大株主の状況】

　当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）　当第３四半期会計期間末日現在の「発行済株式」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2020年８月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。

②【自己株式等】

　該当事項はありません。

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

　当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（2007年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2020年９月１日から2020年11月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（2020年３月１日から2020年11月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、東邦監査法人による四半期レビューを受けております。

３．四半期連結財務諸表について

　当社は、2020年7月21日付で当社を吸収合併存続会社とし、フィットハウスを吸収合併消滅会社とする吸収合併を行いました。本合併は、当社が被取得企業、フィットハウスが取得企業となるため、四半期連結財務諸表については、当社の合併時直前の連結財務諸表上の資産・負債を時価評価した上で、フィットハウスの貸借対照表に引き継いでおります。

　また、第３四半期連結累計期間（2020年３月１日～2020年11月30日）の連結業績は、合併前の当社の2020年３月１日～2020年７月20日の連結業績に合併後の当社の2020年７月21日～2020年11月30日の連結業績を合算した金額となっております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

（追加情報）

（会計上の見積りを行う上での新型コロナウイルス感染症の影響）

　新型コロナウイルス感染症の広がりは、当社グループの事業活動に影響を及ぼしています。今後の広がり方や収束時期等を予測することは困難なため、会計上の見積りを行う上で、特に将来キャッシュ・フローの予測を行うことは極めて困難です。
  本件が当社グループの業績に与える影響は、従来、消費動向が徐々に回復し、この影響は2021年２月期中に概ね収束するという一定の仮定を置いていましたが、繰延税金資産の回収可能性や減損損失の判定、継続企業の前提に関する事項の検討等については、四半期連結財務諸表作成時に入手可能な情報に基づき、新型コロナウイルス感染症の収束時期は想定より遅く、2022年２月期第１四半期にも影響が残る仮定に変更し、最善の見積りを行っています。

（財務制限条項）

　短期借入金のうち1,953,700千円、1年内返済予定の長期借入金400,000千円、長期借入金のうち8,324,000千円（2020年10月27日付シンジケートローン契約）には下記の財務制限条項が付されております。

①2022年２月期末日及びそれ以降の各事業年度末日において、連結及び単体の貸借対照表に記載される純資産金額を、2021年２月期末日における連結及び単体の貸借対照表に記載される純資産金額の75％に相当する金額、又は直近の事業年度末日における連結及び単体の貸借対照表に記載される純資産金額の75％に相当する金額のうち、いずれか高いほうの金額以上に維持すること。

②2021年２月期末日及びそれ以降の各事業年度末日における連結及び単体の損益計算書に記載される経常損益を２期連続して損失としないこと。

③株式会社コナカの連結子会社であることを維持すること。

④全貸付人及びエージェントの事前承諾なく、株式会社コナカを債権者とする2020年10月15日付の８億円の借入金の弁済を行わないこと。

（四半期連結損益計算書関係）

※１　補助金収入

新型コロナウイルス感染症に係る雇用調整助成金等を補助金収入として営業外収益に計上しております。

※２　受取保険金及び災害による損失

2019年９月９日の台風15号の影響による被害を受けたことに伴い、前第３四半期連結累計期間において、「災害による損失」として商品の廃棄損等72,291千円を特別損失に計上しております。
また、台風被害に係る保険金額等81,286千円を「受取保険金」として特別利益に計上しております。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

前第３四半期連結累計期間（自　2019年３月１日　至　2019年11月30日）

１．配当金支払額

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

　該当事項はありません。

当第３四半期連結累計期間（自　2020年３月１日　至　2020年11月30日）

１．配当金支払額

　該当事項はありません。

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

　該当事項はありません。

３．株主資本の著しい変動

　当社は、2020年７月21日付で株式会社フィットハウスを吸収合併し、同社の普通株式１株につき、当社の普通株式1.4株を割当て交付いたしました。当該合併により、当第３四半期連結累計期間において資本剰余金が7,514,806千円増加し、当第３四半期連結会計期間末において資本剰余金が7,921,398千円となっております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

前第３四半期連結累計期間（自　2019年３月１日　至　2019年11月30日）

　当社グループは、「ファッションブランドビジネス」の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

当第３四半期連結累計期間（自　2020年３月１日　至　2020年11月30日）

　当社グループは、「ファッションブランドビジネス」の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）　潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社サマンサタバサジャパンリミテッドの2020年３月１日から2021年２月28日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間(2020年９月１日から2020年11月30日まで)及び第３四半期連結累計期間(2020年３月１日から2020年11月30日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社サマンサタバサジャパンリミテッド及び連結子会社の2020年11月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

強調事項

　追加情報（会計上の見積りを行う上での新型コロナウイルス感染症の影響）に記載されているとおり、会社は、繰延税金資産の回収可能性や減損損失の判定、継続企業の前提に関する事項の検討等については、従来、消費動向が徐々に回復し、この影響は2021年２月期中に概ね収束するという一定の仮定を置いていたが、新型コロナウイルス感染症の収束時期は想定より遅く、2022年２月期第１四半期にも影響が残る仮定に変更し、見積りを行っている。

　当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上