| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書の訂正報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第４項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2021年１月12日 |
| 【四半期会計期間】 | 第39期第１四半期（自 2020年４月１日 至 2020年６月30日） |
| 【会社名】 | 株式会社ひらまつ |
| 【英訳名】 | Hiramatsu Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 兼 CEO 遠藤 久 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都渋谷区恵比寿四丁目17番３号 |
| 【電話番号】 | 03（5793）8818 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役CFO 北島 英樹 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都渋谷区恵比寿四丁目17番３号 |
| 【電話番号】 | 03（5793）8818 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役CFO 北島 英樹 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
１ 【四半期報告書の訂正報告書の提出理由】
当社は、当社の創業者である元代表取締役社長が設立し運営する株式会社ひらまつ総合研究所（以下「ひらまつ総研」といいます。）等との間の取引に関し、外部調査委員会に委嘱し調査を行って参りました（以下「本件調査」といいます。）。その結果、２つの店舗の譲渡（以下「本件譲渡」といいます。）に関連して、ひらまつ総研との間で取締役会の承認なく２つの業務委託契約（以下「本件業務委託契約」といいます。）を締結しており、本件業務委託契約には、ひらまつ総研に業務委託報酬の名目で本件譲渡の対価の支払原資を供与して資金を還流させる目的があり、また、本件譲渡の代金を将来的に条件付きで280百万円減額する旨の覚書（以下「本件覚書」といいます。）を取締役会の承認なく締結していたことが判明しました。また、本件業務委託契約及び本件覚書を当社の会計監査人に秘匿して財務諸表を作成していたことも判明しました。この他、調査の過程で業務委託報酬等（以下「本件業務委託報酬等」といいます。）に関する会計処理の誤謬が判明しました。
当社は、上記の資金還流目的や当時の経営者が本件業務委託契約及び本件覚書の存在を会計監査人に秘匿して財務諸表を作成した経緯等に照らして、経営者による不正な財務報告があったと認識しております。当社としては、本件調査の結果も踏まえ、本件譲渡は対価性の観点から実質のない譲渡であり、会計上正当な売却取引があったとは認められないことから、本件譲渡を売却取引として会計処理するのは適切ではないと判断し、当社の固定資産として貸借対照表に計上したうえで必要に応じて減損処理を行うとともに、本件業務委託報酬等の会計処理を訂正することといたしました。
また、会計監査人から固定資産の減損の兆候判定において使用する各店舗の損益の算定にあたって実施されている店舗間の費用の振替に関する質問を受けて社内調査を実施した結果、店舗間の人件費の不正な振替が行われており、店舗に係る固定資産の減損を回避していることが判明しました。そのため、当該店舗の固定資産の減損損失の計上とその後の減価償却費の計上等の一連の会計処理を訂正することといたしました。
これらの決算訂正により、当社が2020年８月14日に提出いたしました第39期第１四半期（自 2020年４月１日 至 2020年６月30日）に係る四半期報告書の記載事項の一部を訂正する必要が生じましたので、金融商品取引法第24条の４の７第４項の規定に基づき、四半期報告書の訂正報告書を提出するものであります。
なお、訂正後の四半期連結財務諸表については、EY新日本有限責任監査法人により四半期レビューを受けており、その四半期レビュー報告書を添付しております。
２ 【訂正事項】
第一部 企業情報
第１ 企業の概況
１ 主要な経営指標等の推移
第２ 事業の状況
２ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析
第４ 経理の状況
１ 四半期連結財務諸表
四半期レビュー報告書
３ 【訂正箇所】
訂正箇所は を付して表示しております。
なお、訂正箇所が多数に及ぶことから、上記の訂正事項については、訂正後のみを記載しております。
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第38期第１四半期連結累計期間 | 第39期第１四半期連結累計期間 | 第38期 |
|---|---|---|---|
| 会計期間 | 自2019年４月１日至2019年６月30日 | 自2020年４月１日至2020年６月30日 | 自2019年４月１日至2020年３月31日 |
| 売上高（千円） | 2,550,142 | 656,325 | 9,887,175 |
| 経常利益又は経常損失(△)（千円） | 19,825 | △699,022 | △70,563 |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期(当期)純損失(△)（千円） | 5,563 | △1,393,822 | △2,097,115 |
| 四半期包括利益又は包括利益（千円） | 2,232 | △1,378,128 | △2,099,781 |
| 純資産額（千円） | 9,267,676 | 5,744,183 | 7,181,030 |
| 総資産額（千円） | 20,337,319 | 22,786,604 | 21,383,446 |
| １株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期（当期）純損失(△)（円） | 0.13 | △32.28 | △48.57 |
| 潜在株式調整後 １株当たり四半期（当期）純利益（円） | - | - | - |
| 自己資本比率（％） | 45.1 | 25.0 | 33.1 |
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含んでおりません。
３．第38期第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。また、第39期第１四半期連結累計期間及び第38期の潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期（当期）純損失であるため記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。
なお、当第１四半期連結会計期間において、報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項（セグメント情報等） セグメント情報」の「３．報告セグメントの変更等に関する事項」をご参照ください。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第１四半期連結累計期間において、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更があった事項は、次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
重要事象等
当社グループは、新型コロナウイルス感染症拡大に伴う４月の政府による緊急事態宣言発出後は、政府及び地方自治体からの各種自粛要請を受け、全てのレストランを原則休業としたことなどにより、前連結会計年度に続き、当第１四半期連結累計期間においても多額の損失を計上することとなりました。
この結果、当第１四半期連結会計期間末現在、長期借入金（シンジケートローン契約を含む）及び転換社債型新株予約権付社債に付されている財務制限条項に当連結会計年度末において抵触するおそれがあり、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる状況が存在しておりますが、このような状況に対して、当社グループは、新経営体制の下、当社ブランドの競争優位性をさらに高め、収益の改善と既存事業価値の最大化、人財基盤の強化に向け、新経営体制へ移行し、経営インフラの強化などの事業構造変革と財務基盤の強化を図っております。また、金融機関等に対しては、業績の回復に向けた施策を説明し、契約の更新および取引の継続に向けて協議を進めております。
よって、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しております。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。
(1) 経営成績
当第１四半期連結累計期間は、新型コロナウイルス感染症拡大に伴い、政府による緊急事態宣言が発出されたことを受けて、当社グループは、同宣言が解除されるまでの期間、お客様ならびに従業員の健康と安全確保、感染症拡大防止への社会的責任を最優先し、レストランおよび一部のホテルを臨時休業いたしました。また、主力ビジネスの１つである婚礼事業において、新型コロナウイルスの影響により、開催時期の延期が相次いだことなどから、当第１四半期連結累計期間における当社グループの業績は、売上高656百万円（前年同期比74.3％減）、営業損失694百万円（前年同期は営業利益35百万円）、経常損失699百万円（前年同期は経常利益19百万円）、親会社株主に帰属する四半期純損失1,393百万円（前年同期は親会社株主に帰属する四半期純利益５百万円）となりました。
当社グループは、飲食業界ではいち早く緊急対策本部を設置し、当社グループ独自の新型コロナウイルス感染症防止策の指針となる「Hiramatsuスタンダード」を策定の上、安全対策に向けた機器の設置や従業員の行動基準を定め、お客様に少しでも安心してひらまつ各店をご利用いただく環境を整備し、新型コロナウイルス感染症拡大による減収の影響軽減に努めております。
また、営業再開後のお客様満足度向上のため、臨時休業期間を有効に活用し、全国の各拠点をWEBで繋ぎ、リーダー研修や、スタッフ教育など、この期間でなければ実施できない全社研修を行い、当社グループ全体の事業価値の最大化に向けた人財基盤の強化にも継続して取り組んでおります。
そのほか、積極的なコスト削減策として、臨時休業期間を中心とした賃料の減額や各種契約の見直しなど固定費の圧縮に取り組むとともに、手元資金を確保する目的から、金融機関と新たに1,400百万円の当座貸越契約を締結しました。
2020年６月26日開催の定時株主総会で承認された新経営体制では、新型コロナウイルス感染症拡大の影響による急激な市場環境の変化を踏まえ、経営リソースの最適化や今後の事業展開について抜本的な見直しを行っており、その結果として、「（仮称）京都岡崎ホテル計画」（2021年秋開業予定）については、出店計画を中止することを決定いたしました。本出店の中止に伴う業績に与える影響は、解約違約金280百万円、減損損失29百万円となります。併せて、2019年８月９日付「第三者割当により発行される第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の募集に関するお知らせ」にて開示いたしました資金使途「関西地方の都市型ホテル開発」を見直すことといたしました。
また、特別損失には、臨時休業期間中の人件費、賃料、減価償却費など454百万円を新型コロナウイルス感染症による損失として計上いたしましたが、引き続き、事業構造改革と財務の健全化に努めてまいります。
セグメントごとの経営成績は次のとおりであります。
なお、当第１四半期連結累計期間より、報告セグメントとして記載する事業セグメントを変更しており、当第１四半期連結累計期間の比較・分析は変更後の区分に基づいております。
（レストラン事業）
当第１四半期連結累計期間のレストラン事業の売上高は399百万円（前年同期比81.1％減）、営業損失は185百万円（前年同期は営業利益270百万円）となりました。緊急事態宣言解除後も、パーティなどのイベントや法人接待の自粛、婚礼の延期などに加え、ソーシャルディスタンスを保った席の配置により予約が制限されるなど、厳しい環境が続いております。
一方、新しい生活様式への対応としてテイクアウトサービスを開始し、好評を得ていることから、今後も新しい事業領域への進出にも積極的に取り組んでまいります。
（ホテル事業）
当第１四半期連結累計期間のホテル事業の売上高は204百万円（前年同期比51.8％減）、営業損失は229百万円（前年同期は営業損失50百万円）となりました。
なお、GOP（販売費及び一般管理費より地代家賃・減価償却費を控除した営業粗利益）につきましては、△89百万円（前年同期は55百万円）となっております。GOPについては、監査法人の監査は受けておりません。
都道府県をまたぐ移動に関しては自粛要請が続いているものの、海外旅行から国内旅行へのシフトが進み、徐々に回復の兆しが見られます。また、当社グループの強みである「食」の体験価値を重視する傾向がより鮮明に見られることから、その土地ならではの食材を生かしたメニュー開発を積極的に推進して、地域との連携も深めてまいります。
また、当期は当社グループのホテル事業の目玉となる滞在型リゾートホテル「THE HIRAMATSU 軽井沢御代田」の開業も予定しており、都心からもアクセスが良好な日本有数のリゾート地での開業は、ホテル事業の拡充と今後のホテル事業の方向性に大きく寄与するものです。
（その他）
当第１四半期連結累計期間のその他の売上高は116百万円（前年同期比317.2％増）、営業損失は７百万円（前年同期は営業損失７百万円）となりました。外出制限により在宅時間が増大したことや、生活方式の変化に対応するため、オンラインによるワイン販売の強化にも取り組みました。
(2) 財政状態
当第１四半期連結会計期間末の総資産は前連結会計年度末に比べ1,403百万円増加し、22,786百万円となりました。これは主に、現金及び預金が1,539百万円増加した一方、有形固定資産が106百万円減少したことによるものであります。
負債合計は前連結会計年度末に比べ2,840百万円増加し、17,042百万円となりました。これは主に、有利子負債が3,028百万円増加した一方、買掛金が128百万円減少したことによるものであります。
純資産は前連結会計年度末に比べ1,436百万円減少し、5,744百万円となりました。これは主に、利益剰余金が1,393百万円減少したことによるものであります。
(3) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の対処すべき課題
当第１四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
(4) 研究開発活動
該当事項はありません。
３ 【経営上の重要な契約等】
当第１四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
|---|---|
| 普通株式 | 180,000,000 |
| 計 | 180,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第１四半期会計期間末現在発行数（株） （2020年６月30日） | 提出日現在発行数（株）（2020年８月14日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 48,604,200 | 48,604,200 | 東京証券取引所市場第一部 | 完全議決権株式であり権利内容に何ら限定のない当社の標準となる株式１単元の株式数 100株 |
| 計 | 48,604,200 | 48,604,200 | － | － |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額（千円） | 資本金残高（千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2020年４月１日～2020年６月30日 | － | 48,604,200 | － | 1,213,540 | － | 1,004,750 |
（５）【大株主の状況】
当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
（６）【議決権の状況】
当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2020年３月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。
① 【発行済株式】
| 2020年６月30日現在 | |||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | ||
| 無議決権株式 | － | － | － | ||
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | ||
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | ||
| 完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 5,430,200 | 普通株式 | 5,430,200 | － | 完全議決権株式であり権利内容に何ら限定のない当社の標準となる株式１単元の株式数 100株 |
| 普通株式 | 5,430,200 | ||||
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 43,168,200 | 普通株式 | 43,168,200 | 431,682 | 同上 |
| 普通株式 | 43,168,200 | ||||
| 単元未満株式 | 普通株式 5,800 | 普通株式 | 5,800 | － | － |
| 普通株式 | 5,800 | ||||
| 発行済株式総数 | 48,604,200 | － | － | ||
| 総株主の議決権 | － | 431,682 | － |
(注) １ 「単元未満株式」欄には、自己株式39株が含まれております。
２ 「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の1,800株が含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数18個が含まれております。
② 【自己株式等】
| 2020年６月30日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％） |
| 株式会社ひらまつ | 東京都渋谷区恵比寿四丁目17番３号 | 5,430,200 | - | 5,430,200 | 11.17 |
| 計 | － | 5,430,200 | - | 5,430,200 | 11.17 |
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（2007年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（2020年４月１日から2020年６月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（2020年４月１日から2020年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
また、金融商品取引法第24条の４の７第４項の規定に基づき、四半期報告書の訂正報告書を提出しておりますが、訂正後の四半期連結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
（１）【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (2020年３月31日) | 当第１四半期連結会計期間 (2020年６月30日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 4,631,575 | 6,170,866 | |||||||||
| 売掛金 | 315,636 | 284,677 | |||||||||
| 原材料及び貯蔵品 | 1,403,073 | 1,436,425 | |||||||||
| その他 | 422,933 | 379,288 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △245 | △243 | |||||||||
| 流動資産合計 | 6,772,973 | 8,271,014 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物及び構築物（純額） | 7,455,270 | 7,362,124 | |||||||||
| 土地 | 757,062 | 757,062 | |||||||||
| 建設仮勘定 | 3,126,908 | 3,144,399 | |||||||||
| その他（純額） | 1,408,762 | 1,378,123 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 12,748,003 | 12,641,709 | |||||||||
| 無形固定資産 | 33,372 | 29,624 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 敷金及び保証金 | 1,364,647 | 1,364,651 | |||||||||
| その他 | 469,154 | 485,269 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △21,500 | △21,500 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 1,812,301 | 1,828,420 | |||||||||
| 固定資産合計 | 14,593,678 | 14,499,755 | |||||||||
| 繰延資産 | |||||||||||
| 社債発行費 | 16,794 | 15,834 | |||||||||
| 繰延資産合計 | 16,794 | 15,834 | |||||||||
| 資産合計 | 21,383,446 | 22,786,604 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (2020年３月31日) | 当第１四半期連結会計期間 (2020年６月30日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 238,953 | 110,051 | |||||||||
| 1年内償還予定の社債 | 200,000 | 200,000 | |||||||||
| 短期借入金 | - | 700,000 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 2,322,846 | ※1 2,526,596 | |||||||||
| 未払法人税等 | 36,000 | 7,600 | |||||||||
| その他 | 1,270,826 | 1,243,115 | |||||||||
| 流動負債合計 | 4,068,626 | 4,787,363 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 社債 | 700,000 | 700,000 | |||||||||
| 転換社債型新株予約権付社債 | 1,999,984 | ※1 1,999,984 | |||||||||
| 長期借入金 | 6,622,048 | ※1 8,736,649 | |||||||||
| 資産除去債務 | 395,787 | 396,278 | |||||||||
| その他 | 415,970 | 422,146 | |||||||||
| 固定負債合計 | 10,133,789 | 12,255,057 | |||||||||
| 負債合計 | 14,202,415 | 17,042,420 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 1,213,540 | 1,213,540 | |||||||||
| 資本剰余金 | 2,408,920 | 2,408,920 | |||||||||
| 利益剰余金 | 6,159,368 | 4,765,545 | |||||||||
| 自己株式 | △2,791,128 | △2,791,128 | |||||||||
| 株主資本合計 | 6,990,700 | 5,596,878 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| 為替換算調整勘定 | 79,835 | 95,529 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 79,835 | 95,529 | |||||||||
| 新株予約権 | 110,494 | 51,776 | |||||||||
| 純資産合計 | 7,181,030 | 5,744,183 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 21,383,446 | 22,786,604 | |||||||||
（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第１四半期連結累計期間 (自 2019年４月１日 至 2019年６月30日) | 当第１四半期連結累計期間 (自 2020年４月１日 至 2020年６月30日) | ||||||||||
| 売上高 | 2,550,142 | 656,325 | |||||||||
| 売上原価 | 1,100,475 | 390,547 | |||||||||
| 売上総利益 | 1,449,666 | 265,777 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 1,414,287 | 960,373 | |||||||||
| 営業利益又は営業損失（△） | 35,379 | △694,596 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 10 | - | |||||||||
| 為替差益 | 1,360 | 797 | |||||||||
| 前受食事券 | 1,191 | 6,636 | |||||||||
| 協賛金収入 | 2,958 | 2,100 | |||||||||
| その他 | 3,684 | 6,586 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 9,204 | 16,121 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 10,976 | 13,012 | |||||||||
| 社債利息 | - | 4,203 | |||||||||
| シンジケートローン手数料 | 10,295 | - | |||||||||
| コミットメントフィー | - | 1,636 | |||||||||
| その他 | 3,487 | 1,695 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 24,758 | 20,547 | |||||||||
| 経常利益又は経常損失（△） | 19,825 | △699,022 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 新株予約権戻入益 | - | 63,571 | |||||||||
| 特別利益合計 | - | 63,571 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 新型コロナウイルス感染症による損失 | - | ※1 454,904 | |||||||||
| 解約違約金 | - | ※2 280,000 | |||||||||
| 減損損失 | - | ※3 35,281 | |||||||||
| 特別損失合計 | - | 770,185 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期純損失（△） | 19,825 | △1,405,636 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 6,312 | 5,844 | |||||||||
| 法人税等調整額 | 7,948 | △17,658 | |||||||||
| 法人税等合計 | 14,261 | △11,813 | |||||||||
| 四半期純利益又は四半期純損失（△） | 5,563 | △1,393,822 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | 5,563 | △1,393,822 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第１四半期連結累計期間 (自 2019年４月１日 至 2019年６月30日) | 当第１四半期連結累計期間 (自 2020年４月１日 至 2020年６月30日) | ||||||||||
| 四半期純利益又は四半期純損失（△） | 5,563 | △1,393,822 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| 為替換算調整勘定 | △3,330 | 15,694 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | △3,330 | 15,694 | |||||||||
| 四半期包括利益 | 2,232 | △1,378,128 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 2,232 | △1,378,128 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | - | - | |||||||||
【注記事項】
（追加情報）
当社は、新型コロナウイルス感染症に伴う４月の政府による緊急事態宣言発出後は、政府及び地方自治体からの各種自粛要請を受け、全てのレストランを原則休業としたことなどにより、当社グループの当第１四半期連結会計期間以降の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響が及んでおります。
減損損失の計上や繰延税金資産の回収可能性等の検討において、新型コロナウイルス感染症の収束時期を見通すことは困難であるものの、従来は夏頃には収束に向かい、徐々に経済活動や外食需要が回復し、秋頃には新型コロナウイルス感染症による影響が解消されるものとみておりましたが、緊急事態宣言解除後の外食需要の回復度合いや当該感染症の現下における状況に鑑み、当第１四半期連結会計期間末においては、当該感染症の当社グループへの影響は当連結会計年度末まで一定程度残るものとみております。
なお、当該感染症の収束に更に時間を要する場合は、当社グループの翌四半期連結会計期間以降の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に更なる影響が及ぶ可能性があります。
(四半期連結貸借対照表関係)
※１ 財務制限条項
以下の長期借入金（シンジケートローン契約を含む）及び転換社債型新株予約権付社債には財務制限条項が付されており、当該条項に抵触した場合には、契約上の全ての債務の返済についての期限の利益の喪失を債権者より請求される可能性があります。
（１）コミット型シンジケートローン（2020年６月30日現在 借入残高3,400,000千円）
①各年度末の連結貸借対照表における純資産額を、2018年３月期末の連結貸借対照表における純資産額の75％、又は直前の年度末の連結貸借対照表における純資産額の75％のうち、いずれか高い方の金額以上に維持すること。
②各年度の連結損益計算書における経常損益を２期連続して損失としないこと。
（２）金銭消費貸借契約（2020年６月30日現在 借入残高1,800,000千円）
①各年度末の連結貸借対照表における純資産額を直前の年度末の連結貸借対照表における純資産額の75％以上に維持すること。
②各年度の連結損益計算書における経常損益を２期連続して損失としないこと。
（３）転換社債型新株予約権付社債（2020年６月30日現在 社債残高1,999,984千円）
①各年度末の単体及び連結貸借対照表における純資産額を直前の年度末の単体及び連結貸借対照表における純資産額の75％以上に維持すること。
②各年度の単体及び連結損益計算書における営業損益を２期連続して損失としないこと。
(四半期連結損益計算書関係)
※１ 新型コロナウイルス感染症による損失
新型コロナウイルス感染症の拡大防止の取組として、政府及び各自治体からの営業自粛要請や緊急事態宣言を受け、当社において店舗の臨時休業等を行っております。その期間中に発生した固定費を新型コロナウイルス感染症による損失として特別損失に計上しております。その内訳は次のとおりであります。
| 従業員給与手当 | 307,555千円 |
|---|---|
| 地代家賃 | 112,815 |
| 減価償却費 | 27,311 |
| その他 | 7,222 |
| 計 | 454,904 |
※２ 解約違約金
ホテルの出店計画を中止したことにより生じた違約金を特別損失に計上しております。
※３ 減損損失
当第１四半期連結累計期間において、当社は以下の資産グループについて減損損失を計上しております。
(1) 減損損失を認識した資産グループの概要
| 用 途 | 場 所 | 種 類 | 減損損失（千円） |
|---|---|---|---|
| 店舗設備 | 京都市左京区 | 建設仮勘定 | 29,376 |
| 店舗設備（注１） | 京都市東山区 | 建物等 | 5,905 |
(注１) ２つの店舗の譲渡契約を2018年12月30日に締結し、当該契約に基づき、2019年１月１日付で譲渡しましたが、下記（2）のとおり、当該譲渡については売却取引として会計処理せず、四半期連結貸借対照表に当社の固定資産として計上しております。
(2) 減損損失の認識に至った経緯
(京都市左京区の資産グループ)
出店計画中止に伴い、今後の使用見込みがなくなった資産について減損損失を計上いたしました。
(京都市東山区の資産グループ)
当社は、当社の創業者である元代表取締役社長が設立し運営する株式会社ひらまつ総合研究所（以下「ひらまつ総研」といいます。）への２つの店舗の譲渡（以下「本件譲渡」といいます。）に際し、本件譲渡契約と同日に当社経営者が取締役会の承認を経ずに締結した業務委託契約には、ひらまつ総研に業務委託報酬の名目で本件譲渡の対価の支払原資を供与して資金を還流させる目的があり、本件譲渡は対価性の観点から実質のない譲渡であり、会計上正当な売却取引があったとは認められないことから、本件譲渡については売却取引として会計処理せず、当社の固定資産として四半期連結貸借対照表に計上しております。当第１四半期連結会計期間において当該資産グループの譲渡対価の回収見込額が低下したことから、当該資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。
(3) 減損損失の金額と種類ごとの内訳
| 種 類 | 金 額 |
|---|---|
| 建物及び構築物 | 5,051千円 |
| その他(有形固定資産) | 847 |
| 無形固定資産 | 6 |
| 建設仮勘定 | 29,376 |
| 合計 | 35,281 |
(4) 資産のグルーピング方法
キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、店舗を基礎としグルーピングしております。
(5) 回収可能価額の算定方法
(京都市左京区の資産グループ)
回収可能価額は、正味売却価額により測定しております。
(京都市東山区の資産グループ)
回収可能価額は正味売却価額によって算定しており、譲渡対価の回収見込額によって評価しております。
（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）
当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）は次のとおりであります。
| 前第１四半期連結累計期間 (自 2019年４月１日 至 2019年６月30日) | 当第１四半期連結累計期間 (自 2020年４月１日 至 2020年６月30日) | |
|---|---|---|
| 減価償却費 | 149,162千円 | 159,855千円 |
（株主資本等関係）
Ⅰ 前第１四半期連結累計期間（自 2019年４月１日 至 2019年６月30日）
配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額（千円） | １株当たり配当額（円） | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2019年６月25日定時株主総会 | 普通株式 | 129,521 | 3.00 | 2019年３月31日 | 2019年６月26日 | 利益剰余金 |
Ⅱ 当第１四半期連結累計期間（自 2020年４月１日 至 2020年６月30日）
配当金支払額
該当事項はありません。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
Ⅰ 前第１四半期連結累計期間（自2019年４月１日 至2019年６月30日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | ||||||
| 報告セグメント | その他(注)１ | 調整額 (注)２ | 四半期連結損益計算書計上額 (注)３ | |||
| レストラン事業 | ホテル事業 | 計 | ||||
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客への売上高 | 2,114,339 | 425,223 | 2,539,563 | 10,579 | ― | 2,550,142 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | ― | ― | ― | 17,340 | △17,340 | ― |
| 計 | 2,114,339 | 425,223 | 2,539,563 | 27,919 | △17,340 | 2,550,142 |
| セグメント利益 | 270,915 | △50,145 | 220,770 | △7,603 | △177,787 | 35,379 |
(注)１. 「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、オンライン販売などの事業及び（四半期連結損益計算書関係）※３減損損失（2）減損損失の認識に至った経緯に記載している、譲渡したものの売却取引として会計処理をしていない店舗にかかる事業を含んでおります。
２. セグメント利益の調整額は、セグメント間取引消去555千円、各報告セグメントに配分していない全社費用△178,343千円であります。
３. セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
Ⅱ 当第１四半期連結累計期間（自2020年４月１日 至2020年６月30日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | ||||||
| 報告セグメント | その他(注)１ | 調整額 (注)２ | 四半期連結損益計算書計上額 (注)３ | |||
| レストラン事業 | ホテル事業 | 計 | ||||
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客への売上高 | 399,983 | 204,933 | 604,916 | 51,408 | ― | 656,325 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | ― | ― | ― | 65,080 | △65,080 | ― |
| 計 | 399,983 | 204,933 | 604,916 | 116,489 | △65,080 | 656,325 |
| セグメント損失（△） | △185,305 | △229,085 | △414,390 | △7,347 | △272,858 | △694,596 |
(注)１. 「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、オンライン販売などの事業及び（四半期連結損益計算書関係）※３減損損失（2）減損損失の認識に至った経緯に記載している、譲渡したものの売却取引として会計処理をしていない店舗にかかる事業を含んでおります。
２. セグメント損失の調整額は、セグメント間取引消去△7,559千円、各報告セグメントに配分していない全社費用△265,298千円であります。
３. セグメント損失は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
(固定資産に係る重要な減損損失)
「ホテル事業」セグメントにおいて、出店計画中止に伴い、今後の使用見込みがなくなった資産について減損損失を計上いたしました。
なお、当該減損損失の計上額は、当第１四半期連結累計期間においては29,376千円であります。
３．報告セグメントの変更等に関する事項
当社グループでは、従来、レストラン事業とホテル事業はその経済的特徴が類似していたため、セグメント基準に基づいて両事業セグメントを集約し単一セグメントとして取り扱っておりましたが、前期末にレストランの利用を必ずしも前提としないホテルを開業したことにより、両事業の経済的特徴の類似性が認められなくなり、セグメント基準に基づく両事業セグメントの集約が適切ではなくなったため、当該ホテルの開業が前期末であることに鑑み、その翌年度である当連結会計年度からレストラン事業とホテル事業を別々の報告セグメントとして取り扱っております。また、本社で行っているワインのオンライン販売などについては、従来、レストランにおけるワインの販売と類似するものであること及びその金額的重要性に鑑みてレストラン事業に含めておりましたが、新型コロナウイルス感染症拡大に伴い、外出制限により在宅時間が増大したことや、生活方式の変化に対応するため、オンラインによるワイン販売の強化に取り組んだことなどから、オンライン販売などの事業の金額的重要性が高まりつつあることに鑑み、当連結会計年度から「その他」の事業セグメントとしてレストラン事業から切り離しております。
（１株当たり情報）
１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前第１四半期連結累計期間 (自 2019年４月１日 至 2019年６月30日) | 当第１四半期連結累計期間 (自 2020年４月１日 至 2020年６月30日) | |
|---|---|---|
| (1) １株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失(△) | ０円13銭 | △32円28銭 |
| （算定上の基礎） | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益又は 親会社株主に帰属する四半期純損失(△)（千円） | 5,563 | △1,393,822 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | - | - |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する 四半期純利益又は普通株式に係る親会社株主に 帰属する四半期純損失(△)（千円） | 5,563 | △1,393,822 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 43,173,961 | 43,173,961 |
| (2) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益 | - | - |
| （算定上の基礎） | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額 （千円） | - | - |
| 普通株式増加数（株） | - | - |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | - | - |
（注）前第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。また、当第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。
（重要な後発事象）
(譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分)
当社は、2020年７月22日開催の当社取締役会において、譲渡制限付株式報酬として自己株式の処分（以下、「本自己株処分」という。）を行うことについて、下記のとおり決議いたしました。
１． 処分の概要
| （１） | 払込期日 | 2020年８月21日 |
|---|---|---|
| （２） | 処分する株式の種類及び数 | 当社普通株式 758,000株 |
| （３） | 処分価額 | １株につき176円 |
| （４） | 処分総額 | 133,408,000円 |
| （５） | 処分予定先 | 当社の取締役（※） ３名 758,000株 ※社外取締役を除く。 |
| （６） | その他 | 本自己株処分については、金融商品取引法に基づく有価証券届出書を提出しています。 |
２． 処分の目的及び理由
2020年６月26日開催の当社第38期定時株主総会において、当社の取締役（社外取締役を除く。）が株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的として、当社の取締役（社外取締役を除く。）に対し、譲渡制限付株式を交付する株式報酬制度（以下、「本制度」という。）を導入すること並びに本制度に基づき、当社の取締役（社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を年額200,000千円以内として設定すること、当社の取締役（社外取締役を除く。）に対して各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の総数は2,000,000株を上限とすること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間を３年間から５年間までの間で当社取締役会が定める期間とすること等につき、承認を得ております。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2021年１月12日
株式会社ひらまつ
取締役会 御中
EY新日本有限責任監査法人 東京事務所
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 清 水 栄 一 | 印 |
|---|
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 北 澄 裕 和 | 印 |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ひらまつの2020年４月１日から2021年３月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（2020年４月１日から2020年６月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（2020年４月１日から2020年６月30日まで）に係る訂正後の四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ひらまつ及び連結子会社の2020年６月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
強調事項
追加情報に記載されているとおり、会社グループは、新型コロナウイルス感染症の会社グループへの影響は当連結会計年度末まで一定程度残るものとみているが、当該感染症の収束に更に時間を要する場合は、会社グループの翌四半期連結会計期間以降の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に更なる影響が及ぶ可能性がある。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
その他の事項
四半期報告書の訂正報告書の提出理由に記載されているとおり、会社は、四半期連結財務諸表を訂正している。なお、当監査法人は、訂正前の四半期連結財務諸表に対して2020年８月14日に四半期レビュー報告書を提出した。
四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれておりません。