3900 クラウドワークス 有価証券報告書－第9期(令和1年10月1日－令和2年9月30日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

（１）連結経営指標等

(注) １．第７期より、売上高の計上方法について会計方針の変更を行っております。この変更に伴い、第５期及び第６期については、当該会計方針の変更を反映した遡及適用後の金額を記載しております。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在するものの、１株当たり当期純損失金額であるため、記載しておりません。

３．自己資本利益率については、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しているため記載しておりません。

４．株価収益率は、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しているため記載しておりません。

５．従業員数は就業人員であり、臨時従業員数（アルバイト・パートタイマー）は年間平均人員を〔 〕内にて外数で記載しております。

６．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を第８期の期首から適用しており、第7期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等に遡って適用した後の指標等となっております。

（２）提出会社の経営指標等

(注) １．第７期より、売上高の計上方法について会計方針の変更を行っております。この変更に伴い、第５期及び第６期については、当該会計方針の変更を反映した遡及適用後の金額を記載しております。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。

３．自己資本利益率については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。

４．株価収益率は、当期純損失を計上しているため記載しておりません。

５．当社は配当を行っておりませんので、１株当たり配当額及び配当性向につきましては、それぞれ記載しておりません。

６．従業員数は就業人員であり、臨時従業員数（アルバイト・パートタイマー）は年間平均人員を〔 〕内にて外数で記載しております。

７．最高株価及び最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。

２ 【沿革】

当社の創業者である吉田浩一郎は、インターネット業界における10年以上の経験と過去の起業における経験から、世界的な広がりを見せるシェアリングエコノミーの一つ「クラウドソーシング」が実現する「時間と場所にとらわれない新しい働き方」の可能性に着目し、日本国内での展開を検討、その後当社を設立しております。

（注）インターネットを利用して不特定多数の人に業務を発注したり、受注者の募集を行うことができるサービスの総称

３ 【事業の内容】

当社グループは「働き方革命～世界で最もたくさんの人に報酬を届ける会社になる」というビジョンを掲げ、インターネットを活用して個人が報酬を得るための仕組みであるオンライン人材マッチング事業を推進しております。

当社グループの「マッチング」事業においては、日本最大級のオンライン人材プラットフォームである「クラウドワークス」を中心に、さまざまな顧客ニーズに対応できる複合サービスを展開しています。仕事を依頼したい企業と働きたい個人をインターネット上で直接マッチングするプラットフォームサービス「クラウドワークス」や、プラットフォームのユーザー共通基盤をベースにエンジニアやデザイナー、事務アシスタントに特化してマッチングのサポートを提供するサービス「クラウドテック」「ビズアシスタントオンライン」などを展開しております。また、株式会社電縁、アイ・オーシステムインテグレーション株式会社による「受託」事業においては、SI市場における大手の通信キャリアや生命保険会社、行政等を顧客に持ち、システムの受託開発等を行っております。さらには、マッチング事業の周辺領域のサービスとして企業向けの業務管理ツールを提供する「クラウドログ」を子会社である株式会社電縁より事業譲受し、リブランディングのもと「ビジネス向けSaaS」事業として新たに展開しております。上記に伴い、当連結会計年度の事業セグメントは、「マッチング」、「受託」、「ビジネス向けSaaS」の３セグメントとしております。

当連結会計年度におけるセグメント情報及び事業内容との関連は次のようになっております。

なお、当連結会計年度より、報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」をご参照ください。

 （マッチング事業）

マッチング事業では、日本最大級のオンライン人材プラットフォームである「クラウドワークス（https://crowdworks.jp)」を運営し、企業は登録した個人に対し仕事を依頼、個人は仕事に応募してスキルや条件が合致すればマッチングが成立します。企業は410.4万人（2020年９月末現在）もの個人の登録ユーザーの中から、必要な時に必要なスキルを持つ人材に仕事を依頼でき、個人は自ら顧客開拓を行う必要なく仕事の機会を得ることができます。マッチング後も、原則的にオンラインで成果物の納品・検収、報酬の決済が行われるため、個人にとっては時間や場所にとらわれることのない働き方が実現できます。これにより、子育てや介護を理由にフルタイムで働くことが難しい方や、より自由なライフスタイルを求めるエンジニアやクリエイター、昨今、需要が拡大している副業希望者などに新たな活躍の場を提供いたします。また、上記の複合サービスとして、プロフェッショナルなエンジニアやデザイナーに向けたマッチングのサポートを提供する「クラウドテック」や、事務アシスタント向けの「ビズアシスタントオンライン」など、専任スタッフが個人と企業のマッチングをサポートするサービスも提供しております。これらのサービスは継続契約を前提として、企業の外部人材活用ニーズの中で社内の不足リソースを継続的に補完するために、受注者との長期契約を求めるケースに対応します。

また、新規事業としてハイクラスな副業人材を対象とした新たなサービス「クラウドリンクス」を展開しており、今後の成長に向けた投資を継続しております。

マッチング事業の課金形態は以下の通りであり、それぞれの収入を売上として計上しております。

システム型のマッチング契約については、業務委託料に対する①システム利用料（手数料）および、②オプション料を売上として計上。

サポート型のマッチング契約については③業務委託料＋手数料の総額を売上として計上。

（受託事業） 　

受託事業は、株式会社電縁とその完全子会社であるアイ・オーシステムインテグレーション株式会社により、大手通信キャリア、生命保険会社、行政を顧客とした情報システムの定期的な受託開発を行っております。

また、受託事業における上記子会社２社を第４四半期連結会計期間に売却したことにより、当連結会計年度末で撤退しております。

（ビジネス向けSaaS事業）

ビジネス向けSaaS事業は、株式会社電縁より事業譲受したサービス「クラウドログ」を運営し、企業向けの業務管理ツールを提供しております。

４ 【関係会社の状況】

（注）１．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

２．2020年３月24日付で株式会社クラウドマネーは清算結了いたしました。

３．2020年６月１日付で株式会社ブレーンパートナーは株式会社クラウドワークスに吸収合併されました。

４．2020年７月10日付でSBテクノロジーズ株式会社に対し、株式会社電縁およびアイ・オーシステムインテグレーション株式会社の全株式を譲渡いたしました。

５ 【従業員の状況】

（１） 連結会社の状況

2020年９月30日現在

(注)１．従業員数は、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む就業人員数であります。

２．臨時従業員数（アルバイト・パートタイマー）は年間平均人員を（　）内にて外数で記載しております。

３．全社（共通）は、総務及び経理等の管理部門の従業員であります。

４．当社グループは、複数セグメントが共通の顧客基盤を活用し相互に連携するため、同一の従業員が複数の事業に従事する場合があります。

５．前連結会計年度末に比べ従業員数が146名減少しておりますが、主として2020年7月10日付で、SBテクノロジー株式会社に対し、株式会社電縁およびアイ・オーシステムインテグレーション株式会社の全株式を譲渡したことによるものであります。

（２） 提出会社の状況

2020年９月30日現在

2020年９月30日現在

(注)１．従業員数は、当社から当社外への出向者を除く就業人員数であります。

２．臨時従業員数（アルバイト・パートタイマー）は年間平均人員を（　）内にて外数で記載しております。

３．全社（共通）は、総務及び経理等の管理部門の従業員であります。

４．当社は、複数セグメントが共通の顧客基盤を活用し相互に連携するため、同一の従業員が複数の事業に従事する場合があります。

５．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

（３）労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　当社グループは『働き方革命～世界で最もたくさんの人に報酬を届ける会社になる』というビジョンを掲げ、創業以来、インターネットを活用して個人が報酬を得るための仕組であるクラウドソーシング事業を中心としたオンライン人材マッチング事業を推進しております。

（１）経営方針

　当社グループは上記に揚げたビジョン実現に向け、「個人のためのオンライン就業インフラ」の形成を目指しており、すべての働き手に対する報酬獲得機会や働く選択肢の拡大を行うだけでなく、人手不足に悩む企業に柔軟な人材調達方法の提供を通して市場拡大に努めております。こうした中、当社グループはサービス上で取引される契約の総額である総契約額の最大化が最優先事項と捉え、その総契約額から生み出される売上総利益を成長原資として事業に再投資することで、継続的な成長を実現していく方針を採用しております。 特に、将来に渡り深刻化する人手不足の問題に対し、企業におけるリモートワークやフレキシブルな人材活用ニーズは年々高まっていくと考えており、2020年９月期は事業の選択と集中の方針のもと、さらなる市場拡大にむけてマッチング事業への投資を集中させたほか、受託事業は縮小・利益化を推し進めました。また、生産性向上ポリシーを策定し間接販管費の削減やテイクレート（売上総利益率）の改善に取り組み、利益創出に向けた事業基盤を強化いたしました。

（２） 事業環境

　政府の働き方改革のもと、企業および個人の働き方に対する価値観は多様化し、当社グループの事業環境には追い風が吹く中、サービス登録者はクライアント・ワーカーともに順調な伸びを示しております。競合環境についても、当社グループは「クラウドワークス」のプラットフォームを中心に、国内最大級のオンライン人材を有しており、仕事のボリュームやスキルや経験といった様々な顧客ニーズに合った人材を提供することができるだけでなく、ブランド認知度についても高い状態にあるため、顧客獲得にかかるコストを抑えながら、事業成長を図ることができます。また、エンジニアやデザイナーといった専門的な人材ニーズに対しても、当社グループのスタッフがマッチング契約のサポートを行うことで、高単価化と高継続化を実現し、顧客単価の向上に寄与しております。一方で国内の新型コロナウイルスの感染が2020年３月以降拡大し、クライアントの人材需要の低下や新規の契約見送り等の影響が一定程度発生しましたが、コロナ禍においてワーカー登録者が増加したことや、緊急事態宣言解除後のクライアント需要は回復基調となったことから、当社グループの事業環境はコロナ禍前の成長路線に戻りつつあります。また、当社グループが対峙する人材マッチング市場においては、企業からの依頼で仕事をするBtoCのサービスが中心であり、IT・WEB・メディア関連の業務が中心であることから、コロナ禍における業績影響も限定的となりました。

　また、人材マッチング市場においては、コロナ禍による企業のリモートワークの普及によって、フリーランスをはじめとする正社員以外の働き手やオンラインで働くクラウドワーカーの活躍の機会が拡大しており、緊急事態宣言下における経済活動停滞の影響もありましたが、緊急事態宣言解除後はクライアントの需要は回復してきており、市場成長は堅調な状況にあります。中長期の視点においても、アフターコロナ、ニューノーマルの生活様式の一般化が進むにつれ、従来の一社従属による働き方は見直される時代に入ると考えており、企業の人材採用に対する価値観は、正社員だけではなく副業者や兼業者、フリーランスやクラウドワーカーなどの外部人材を積極的に活用するように変化すると考えております。こうした流れを受け、当社グループが推し進めるオンラインの人材マッチングのニーズは、堅調に高まっていくものと考えております。

（３）中長期の成長に向けて対処すべき課題等

　当社グループは、『働き方革命～世界で最もたくさんの人に報酬を届ける会社になる』というビジョンを実現するため、コア事業であるマッチング事業に投資を集中することで「個人のための働くインフラ」の実現を目指します。また今般の新型コロナウイルスの感染拡大により、社会・経済全体への影響が発生している中、当社グループは事業成長を継続しながら、構造改革による生産性向上と利益化を図ることが重要と捉えております。市場拡大にむけた顧客開拓と認知度向上を図り、マッチング事業への集中投資によって成長性と生産性を両輪で高めてまいります。

①持続的成長に向けたマッチング事業への集中と成長率の改善 　

　当社グループは、持続的な成長を実現するため、総契約額から生み出される売上総利益を再投資の原資として、マッチング事業の成長に投資を集中する方針です。このため、マッチング事業におけるクライアント開拓とマーケティング（広告投資）の最適化に取り組み、発注社数と発注単価向上を図ることが重要と捉えております。特に、クライアントの発注社数を増加させることで総契約額の最大化を図りながら、ハイクラス人材領域のマッチング契約についてサポートを強化することにより、高単価化・高継続化を目指します。広告投資についても、事業により生み出す利益の範囲内でWEB広告を中心とする効率的な投資に集中してまいります。TVCMについては、前連結会計年度に行ったテストマーケティングを経て、投資効率の観点で長期的な取り組みが必要となる結論に達したことから、2021年９月期は停止する方針です。また、クラウドワーカーにおいても、仕事検索機能の改善やオンラインによる契約と支払いの基盤の充実、評価データを活用したマッチング精度向上を図り、より継続的に利用でき安定的に稼げるプラットフォームの開発を進めてまいります。

②生産性向上による利益創出基盤の強化 　

　当社グループは、生産性の向上と利益創出基盤の強化について対処すべき課題と捉えております。このため、2020年９月期には受託事業の子会社２社の売却と株式会社ブレーンパートナーの吸収合併を行い、間接販管費の削減に取り組んでまいりました。2021年９月期においても連結子会社である株式会社ビズアシ、株式会社gravieeを吸収合併し、経営体制を連結から単体へと変更することで、より一層マッチング事業への選択と集中を推し進めてまいります。これにより管理部門の統合によるコスト削減を図るとともに、全社統一の生産性向上ポリシーのもと、販管費の全品目の稟議・予算見直しといった間接販管費の削減を進め、利益創出基盤を構築してまいります。他にも、全従業員の参加する週次の朝会にて生産性向上ピッチを開催し、部門間のノウハウ共有、従業員のテレワークとオフィスの一部縮小、オンライン商談や業務の自動化を行うことにより、生産性の高い組織体制を構築してまいります。 

③新規事業の早期事業立ち上げと収益化

　当社グループは将来のさらなる成長のため、新規事業の開発ならびに、早期の事業立ち上げと収益化が不可欠であると考えております。これまで当社グループが培ってきた仕事と人材のマッチングノウハウやテクノロジーを活かし、事業立ち上げを目指します。具体的にはマッチング事業とシナジーのある周辺領域で新たな事業創出を目指す予定であり、ビジネス向けSaaS事業など企業の人材管理や業務管理まで支援するサービスを提供していく予定です。また、これらの新規事業への投資については、既存のマッチング事業で生み出した利益の中から再投資を行い、全社黒字化の達成と持続的な成長投資の両立を図ってまいります。

（４）その他経営における重要な取り組み

①人材に関する取り組み 　

　当社グループは、柔軟な働き方を実現・体現する企業として、「フルフレックス」「フルリモートワーク」といった人事制度や「副業自由化」を率先して導入し、社員の働き方の柔軟性を高め、生産性を最大化する取り組みを行っております。当連結会計年度は、新型コロナウイルスの感染拡大により多くの企業がリモート勤務体制の導入の必要に迫られる中、当社グループは既に全社員のリモート勤務体制と法的整理を実施していたことにより、スムーズな移行ができました。また、リモートワーク環境下での生産性を高める取り組みとして生産性向上ポリシーを策定し、稟議見直しや時間管理のルールなどを定め、社員一人ひとりに対する行動原則を明確化しております。さらには週次の全社朝会において生産性向上ピッチを実施するなど、部門間を横断したナレッジの共有を図る工夫を導入し、全社最適での生産性向上に取り組んでおります。

②環境・社会・ガバナンス(ESG)に関する取り組み 　

　当社グループは、環境・社会・ガバナンス(ESG)において、国連の持続可能な開発目標(SDGs)に対応した取り組みを2019年９月期よりスタートいたしました。当社グループは社内における人種・ジェンダー平等や女性活躍の環境整備を積極的に進めており、取り組みにより得た知見を事業に活用することで、当社グループのサービスを利用するすべての働き手の環境改善や機会均等を目指しております。また、経営体制においては、ガバナンス強化のため、経営と業務執行機能を明確にする執行役員制度を導入し、原則毎週１回経営会議を開催し、経営上の重要事項に対する十分な議論と迅速な意思決定を行う体制をとっております。経営会議は、取締役会決議事項及び報告事項の事前審議を行い、取締役会で決定された戦略・方針に基づき、その業務執行の進捗状況等について議論し、意思決定を行っております。また、社外取締役３名・監査役３名を独立役員として指定し、中立的な立場から有益な監督及び監査を行える体制を整備し、経営監視機能の強化を図っております。

２ 【事業等のリスク】

事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性がある事項には、以下のようなものがあります。

また、必ずしもリスク要因には該当しない事項につきましても、投資者の投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資者に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示しております。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。

（１）制作外注市場・人材市場の変動による影響

　当社グループは、市場拡大にむけて総契約額の最大化ならびに、売上総利益の拡大を図る方針のもと、マッチング事業への継続的な投資によって顧客獲得数の最大化と発注単価の向上を進めるほか、間接販管費の削減による生産性向上の取り組みを進めてまいります。しかし、今般の新型コロナウイルスの感染再拡大に伴い緊急事態宣言の再発令や外出の自粛など、経済活動ならびに人材市場への影響、その他予期せぬ市場競争環境並びに景気動向の変化によって、顧客の外注ニーズや人材調達ニーズの減少が発生した場合には、当社グループの業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。なお、新型コロナウイルスの感染の影響が及ぶ期間や程度を合理的に推定することは困難であります。

（２）広告・マーケティングによる影響　

　当社グループは、積極的な広告投資とサービスの利便性向上を継続的に実施することにより、新規ユーザーの獲得と契約単価の向上を図っております。今後もユーザーデータの蓄積ならびにデータを活用したマーケティングの展開により、広告およびマーケティングの効率化を進めてまいりますが、事業規模拡大に伴う広告効率の悪化、競合他社の参入による広告効率の悪化等が発生した場合には、当社グループの業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

（３）サイトの安全性及び健全性確保について

　当社グループが運営する「クラウドワークス」では、不特定多数のユーザー同士がサービス内でメッセージ機能などを利用してコミュニケーションを図ることにより取引を行っており、これらのコミュニケーションを通じて、個人情報の流出や違法行為が行われる危険性があります。当社グループでは、このような行為が行われることを防ぐため、利用規約及び各種ガイドラインを制定しております。また、ユーザーが違反を発見した場合には、当社宛に通知が届く違反報告制度の設置や悪質案件の検出機能により、健全性を損なう恐れのある案件に対して適切かつ効率的に対応できる体制を整備しております。しかしながら、「クラウドワークス」内において利用規約及び各種ガイドラインに反したトラブルが発生した場合には、当社が責任を問われる可能性があるほか、当社サービスの信用力低下やイメージ悪化を招くなど、当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。 

（４）システムトラブルによる影響  　

　当社のサービスは、インターネットを介した業務が多数行われており、そのサービス基盤はインターネットに接続するための通信ネットワークに依存しております。安定的なサービス運営を行うために、サーバー設備等の強化や社内体制の構築を行っておりますが、アクセスの急激な増加等による負荷の拡大や地震などの自然災害や事故などにより予期せぬトラブルが発生し、大規模なシステム障害が起こった場合には、当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。 

（５）人材採用・育成による影響 

　当社グループは、今後の事業規模の拡大に伴い、当社グループの理念に共感し高い意欲を持った優秀な人材を継続的に採用し、強固な組織を構築していくことが重要であると考えております。その中で、今後の人材の育成・定着を図りつつ、継続的な採用活動を行っていく予定でありますが、当社グループの求める人材が十分に確保・育成できなかった場合や人材流出が進んだ場合には、当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

（６）内部管理体制の構築に関する影響

　当社グループの継続的な成長のためには、コーポレート・ガバナンスが適切に機能することが必要不可欠であると認識をしております。管理部門の経験のある人材を確保しつつ、管理体制の強化を図ることで業務の適正性及び財務報告の信頼性の確保、各社内規程及び法令遵守を徹底してまいりますが、事業が急拡大することにより、コーポレート・ガバナンスが有効に機能しなかった場合には、適切な業務運営を行う事ができず、当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

（７）企業買収による影響

　当社グループは、グループ戦略の一環として、新たな事業領域への進出、新技術・ビジネス基盤の獲得、既存事業の競争力強化などを目的とした企業買収を実施することがあります。具体的な実施にあたっては入念な調査・検討を行っております。しかしながら、買収後に当初期待した成果が十分に得られなかった場合には、当社グループの業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

（８）重要な訴訟等に関するリスク

　当社グループは、現在においてその業績に重要な影響を与えうる訴訟等に関与しておりませんが、当社グループの事業活動等が今後重要な訴訟等の対象となり、その結果によっては当社グループの業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

（９）法令、規制に関する影響

　当社グループは、法令・規制に則り適切な事業運営ならびに法令遵守に努めています。しかしながら、予期せぬ法令、規制の強化、改正が生じたこと等により、適切な対応ができなかった場合には、当社グループの業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

　①個人情報の保護

　当社グループが運営する各サービスでは、メールアドレスをはじめとする利用者本人を識別することができる個人情報を保有しており、「個人情報の保護に関する法律」の適用を受けております。これらの個人情報については、個人情報保護方針に基づき適切に管理するとともに、社内規程として個人情報保護規程を定めており、社内教育の徹底と管理体制の構築を行っております。しかしながら、何らかの理由でこれらの個人情報が外部に流出したり、悪用されるといった事態が発生した場合には、当社グループの事業及び業績並びに企業としての社会的信用力に重要な影響を及ぼす可能性があります。

　②法的規制

　当社グループが運営する「クラウドワークス」は、「電気通信事業法」、「不正アクセス行為の禁止等に関する法律」、「特定商取引に関する法律」、「プロバイダ責任制限法」、「特定電子メールの送信の適正化等に関する法律」等といった法規制の対象となっております。これらの法規制を遵守した運営を行ってきており、今後も社内教育や体制の構築などを行っていく予定です。しかしながら、今後新たな法令の制定や、既存法令の強化などが行われ、当社グループが運営する事業が規制の対象となるなど制約を受ける場合には、当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

　③知的財産権

　当社グループが運営する事業に関する知的財産権の獲得に努めるとともに、運営する「クラウドワークス」内においては、違反報告制度を導入するなど、第三者の知的財産権侵害などが起こらないような管理体制の構築を行っております。しかしながら、当社グループの認識していない知的財産権が既に成立していることにより事業運営が制約を受ける場合や、第三者の知的財産権侵害が発覚した場合などにおいては、当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

（10）その他

　当社グループは、新たな高成長・高収益事業の創出、既存の事業における更なる高収益の追求、市場規模縮小時においても利益を生み出すことのできる体質への改善に積極的に取り組むとともに、コンプライアンスやリスク管理体制及び情報セキュリティ管理体制の整備にも取り組んでおります。しかしながら、当社グループが事業を遂行する限りにおいては、同業他社及び他業種企業と同様に、世界及び各地域における経済環境、自然災害、戦争、テロ、感染症等の不可抗力、金融・株式市場、政府等による規制、仕入先の供給体制、商品・不動産市況、国内外での人材確保、標準規格化競争、重要人材の喪失等の影響を受けた場合、当社グループの業績に悪影響を及ぼすことが想定されます。

①黒字化と継続的な投資について

　当社グループは、マッチング事業の継続的な成長に向けた先行投資として、積極的な広告宣伝を実施したことにより、第９期の営業利益については赤字を計上いたしました。一方で、第10期は既存のマッチング事業の利益の中から新規事業への再投資を行うことで成長と利益の両立を図る方針であり、マッチング事業の継続的な成長と生産性向上による黒字化を行いつつ、新規事業による将来の事業の柱の創出を目指します。予実管理及び投資効果の測定を徹底し、業績の進捗状況を確認してまいりますが、投資の効果が期初計画を大幅に下回った場合は、当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

②新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

　当社グループは、当社取締役、従業員に対するインセンティブ、及び、資金調達を目的とし、新株予約権を付与しております。これらの新株予約権が権利行使された場合には、保有株式の価値が希薄化する可能性があります。2020年９月30日時点で新株予約権による潜在株式数は450,000株であり、発行済株式総数15,225,160株の2.95％に相当しております。

③税務上の繰越欠損金について

　第９期事業年度末には、当社に税務上の繰越欠損金が存在しております。そのため、現在は通常の税率に基づく法人税、住民税及び事業税が課せられておりませんが、今後、当社の業績が事業計画に比して順調に推移し、繰越欠損金が解消した場合には、通常の税率に基づく法人税、住民税及び事業税が計上されることとなり、当期純損益及びキャッシュ・フローに重要な影響を与える可能性があります。

④自然災害に関するリスク

　地震、風水害等の自然災害により事務所、システム等の設備、社員等に被害が発生した場合には、事業継続計画（BCP）の策定、防災訓練の実施、社員安否システムの導入検討等、防災管理体制強化の対策を講じておりますが、被害を完全に回避できるものではなく、災害の規模によっては主要設備、データの損傷等により、当社グループの業績及び財政状況に重要な影響を及ぼす可能性があります。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー （以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

（１）経営成績

　当社グループは『働き方革命～世界で最もたくさんの人に報酬を届ける会社になる』というビジョンを掲げ、創業以来、インターネットを活用して個人が報酬を得るための仕組みであるクラウドソーシングを中心としたオンライン人材マッチング事業を推進しております。近年、政府の掲げる「一億総活躍社会実現」における最大のテーマ「働き方改革」に沿って、潜在労働力となっている女性やシニア、障がい者などの活躍の機会拡大、会社員の副業・兼業など、企業に勤める以外の働く選択肢が広がり、個人の働き方への価値観は多様化しつつあります。また、2019年４月より「働き方改革関連法」が順次施行され、2020年４月には同一労働同一賃金の施行、2021年４月の「高年齢者雇用安定法」の改正による70歳までの雇用延長など、従来の雇用制度を見直す動きが広がっております。  　

　こうした流れを受け、従来の枠にとらわれない形で人材獲得を進めたい企業が増加しているほか、日本を代表する大企業も自社の従業員の収入増加、モチベーションの向上、優秀な人材の確保・定着などを目的として、従業員の副業・兼業を容認する動きが広がっております。また、昨今の新型コロナウイルスの感染拡大を受け、企業規模・業種を問わず多くの企業において在宅勤務やテレワークを導入・活用する動きが広がり、新しい働き方・新しい生活様式（ニューノーマル）に対応していく動きが社会全体で広がりつつあります。これにより、外部の専門人材（フリーランス・副業者・兼業者）の受け入れやインターネットを介して働くクラウドワーカーの活用など、今後の企業の人材調達のあり方が変化し、当社グループを取り巻く市場の追い風となっております。このような環境のもと、当連結会計年度は2019年９月期末に策定した投資方針に従い、当社グループのコア事業であるマッチング事業への選択と集中を推し進めました。  　

　マッチング事業においては、先行投資による成長率の向上を目指す一方で、新型コロナウイルスの影響により一部クライアントの契約停止や新規クライアントの獲得難航等の影響が発生しましたが、第４四半期以降は新規クライアントの獲得状況も回復基調となり、通期業績において期初予算を達成いたしました。また、エンジニア・デザイナー等の人材が不足する企業からの需要は高く、インターネットを介したフリーランスや在宅ワーカーの活用は今後も増加する見込みであり、引き続き成長が見込まれます。また、コロナ禍を経て、多くの企業でテレワークの導入や業務のデジタル化が進み、オンラインによる事務アシスタントの需要も増加しており、高単価×高継続のハイエンド人材マッチングが好調であります。  　

　受託事業においては、当連結会計年度の選択と集中の方針のもと事業規模の縮小を行いながら営業黒字を実現しました。新型コロナウイルスの影響については前連結会計年度の受託契約による取引が中心であるため発生しておりませんが、事業の縮小方針のもと、第４四半期に子会社である株式会社電縁および、アイ・オーシステムインテグレーション株式会社の２社を売却し、受託事業から撤退しました。その結果、関係会社株式売却益（特別利益）309,446千円を計上したほか、2021年９月期にむけてマッチング事業に集中するための経営体制を構築いたしました。  　

　以上の結果、当連結会計年度の当社グループの業績は、売上高8,728,350千円（前年同期比0.2％減）、営業損失は298,359千円（前年同期は営業利益48,020千円）、経常損失は311,993千円（前年同期は経常利益67,252千円）、親会社株主に帰属する当期純損失は53,347千円（前年同期は親会社株主に帰属する当期純損失127,604千円）となりました。  

報告セグメントについては、当連結会計年度より報告セグメントを変更しており、以下の 前年同期比数値については、変更後のセグメント区分に組み替えた数値で比較しております。  

セグメント業績については、次のとおりであります。 

①マッチング事業

　当連結会計年度のマッチング事業においては、新型コロナウイルスの世界的な感染拡大の影響により先行き不透明な経済情勢が続く中、第３四半期に新規クライアントの獲得や一部のクライアントの契約に影響が出たことで、一時的な成長スピードが鈍化した影響がありましたが、第４四半期以降は回復基調となり、売上高・売上総利益について期初開示予想である＋20％を上回る着地となりました。販管費については、クライアント数ならびに発注量の拡大のため、TVCMとWEB広告による積極的な投資を実施し、TVCMについては年間2.4億円、WEB広告については昨年度比＋50％以上となる、６億円超の投資を計画通り実行いたしました。一方で、広告宣伝費以外の費用については生産性向上に取り組み、間接販管費を期初予算比で3.5億円削減することに成功、捻出した資金で再投資を行ったことで期初計画に対して売上総利益は達成し、営業赤字幅も縮小となりました。この結果、売上高は6,302,964千円（前年同期比23.3％増）となり、セグメント損失は249,791千円（前年同期のセグメント損失は11,997千円）となりました。

②受託事業

　当連結会計年度の受託事業においては、選択と集中の方針のもと事業縮小と黒字維持に取り組み、上半期のシステム開発受託案件の納品・検収が想定を上回ったことや、全社的なコストの見直しを進めたことで営業黒字を達成しました。新型コロナウイルスの影響については前連結会計年度の受託契約による取引が中心であるため発生しておりませんが、第４四半期には受託事業の子会社である株式会社電縁および、アイ・オーシステムインテグレーション株式会社の２社を売却して事業縮小・撤退を図りました。これにより売上高は2,280,574千円（前年同期比30.4％減）となり、セグメント利益は80,695千円（前年同期比44.3％増）となりました。 

③ビジネス向けSaaS事業

　当連結会計年度のビジネス向けSaaS事業においては、企業向けの業務管理ツールを提供しております。新規契約社数の増加による順調な成長と、さらなる成長拡大に向けた新機能開発やサービス改善の先行投資を実施しております。新型コロナウイルスの影響については定期の課金契約を採用しているため発生しておりません。このため売上高は71,675千円（前年同期比29.5％増）となり、セグメント損失は88,780千円（前年同期のセグメント損失は23,425千円））となりました。

（２）生産、受注及び販売の実績

　生産、受注及び販売の実績は、次のとおりであります。

①生産実績

生産に該当する事項が無いため、生産実績に関する記載はしておりません。

②受注実績

当連結会計年度における受注実績をセグメント毎に示すと、次のとおりであります。

(注)上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

③販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメント毎に示すと、次のとおりであります。

(注)１．セグメント間取引については、相殺消去しております。

　　２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

（３）財政状態

（資産）

　当連結会計年度末における総資産は5,108,916千円となり、前連結会計年度末に比べ1,219,667千円減少しました。総資産の減少は主に当連結会計年度に連結子会社２社を売却したことによるものであります。流動資産は4,759,085千円となり、主な内訳は現金及び預金が3,413,627千円、受取手形及び売掛金が669,371千円であります。固定資産は349,830千円となり、主な内訳は有形固定資産が73,070千円、無形固定資産が53,215千円、投資有価証券50,991千円であります。

（負債）

　当連結会計年度末における負債は1,981,690千円となり、前連結会計年度末に比べ1,101,536千円減少となりました。負債の減少は主に当連結会計年度に連結子会社２社を売却したことによるものであります。流動負債は1,948,682千円となり、主な内訳は、預り金が1,027,633千円、未払金が513,835千円であります。固定負債は33,007千円となっております。

（純資産）

　当連結会計年度末における純資産は3,127,226千円となり、前連結会計年度末に比べ118,131千円減少しました。純資産の減少は親会社株主に帰属する当期純損失の計上によるものであります。

（４）キャッシュ・フロー

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物は3,418,919千円と前連結会計年度と比べ152,477千円の増加となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況は以下のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果による支出は、989千円(前連結会計年度は346,433千円の収入)となりました。主なキャッシュ・フローの増加要因は未払金の増加162,904千円、預り金の増加161,539千円、減価償却費48,996千円、のれん償却額67,460千円、賃貸借契約解約損11,631千円及び投資有価証券評価損59,999千円であります。一方で主な減少要因は、税金等調整前当期純損失74,178千円の計上、関係会社株式売却益309,446千円、売上債権の増加28,755千円、仕入債務の減少54,174千円、未収入金の増加59,811千円であります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果による収入は536,584千円(前連結会計年度は162,648千円の支出)となりました。主なキャッシュ・フローの増加要因は定期預金の払戻による収入86,078千円及び連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による収入581,047千円であります。一方で主な減少要因は、定期預金の預入による支出38,903千円、投資有価証券の取得による支出50,991千円、有形固定資産の取得による支出19,758千円及び無形固定資産の取得による支出13,446千円であります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果による支出は、383,118千円(前連結会計年度は198,067千円の収入)となりました。主なキャッシュ・フローの増加要因は長期借入れによる収入260,000千円及び株式発行による収入2,700千円であります。一方で主な減少要因は、長期借入金の返済による支出273,683千円、社債の償還による支出288,000千円及び連結範囲の変更を伴わない子会社株式の取得による支出82,000千円であります。

（資本の財源及び資金の流動性）

当社グループの運転資金需要のうち主なものは、マッチング事業における事業運営のための人件費、ワーカーへの報酬支払いであります。投資を目的とした資金需要のうち主なものは、マッチング事業におけるユーザー獲得のための広告宣伝費、成長戦略上必要な企業または事業の買収資金であります。

当社グループは、運転資金については主に自己資金または借入金により資金調達をすることとしております。投資を目的とした資金については、同じく自己資金または借入金による資金調達を基本としつつ、その規模により適宜新株発行等のエクイティファイナンスによる資金調達を行なうことを基本方針としております。

資金の流動性管理にあたっては、適宜、資金繰り計画を作成・更新して手元流動性等をモニタリングするとともに、取引金融機関との当座貸越契約の締結等により、将来に渡り必要な資金流動性を確保できるよう計画しております。

（５）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本有価証券報告書提出日現在において判断したものであります。

①重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表作成にあたって採用された重要な会計方針及び見積りについては、「第5 経理の状況 1 連結 財務諸表等 (1) 連結財務諸表 注記事項 (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項) 4 会計方針に関する事項」に記載のとおりであります。また、連結財務諸表の作成にあたっては、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示情報に影響を与える見積り及び予測が必要となります。当社グループは、過去の実績や状況等を勘案し合理的な判断のもと継続的に見積り及び予測を行っておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性により、これらの見積りと異なる場合があります。

　なお、新型コロナウイルスの感染拡大の影響に関する会計上の見積りについては、「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 注記事項 (追加情報)」に記載のとおりであります。

②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

　当社グループ全体の当連結会計年度の経営成績については、マッチング事業における新規ユーザーの順調な増加により売上高は前年比で23.3％増加した一方で、受託事業は縮小・利益化方針のもと子会社２社の売却を第４四半期に実施したことによって売上高は30.4％減少となり、グループ全体の売上高8,728,350千円（前年同期比0.2％減）となりました。営業損失は298,359千円（前年同期は営業利益48,020千円）、経常損失は311,993千円（前年同期は経常利益67,252千円）、親会社株主に帰属する当期純損失は53,347千円（前年同期は親会社株主に帰属する当期純損失127,604千円）となりました。

　コア事業であるマッチング事業については、事業KPIであるクライアント契約社数が約6,000社増加、今後の成長に向けた先行投資としてTVCMの投資を含む広告投資を積極的に行ったことや、ハイエンド人材のマッチングに注力したことで、クライアント一社あたりの契約金額を維持しながら契約社数の増加に成功。高単価契約のサービスが伸びたことにより、テイクレートも1.1％改善し、売上高は6,302,964千円（前年同期比23.3％増）となり、セグメント損失は249,791千円（前年同期のセグメント損失は11,997千円）となり期初予算を上回る着地となりました。一方で、新型コロナウイルスの感染拡大による影響については、当社グループの下半期業績において発生し、下半期以降の成長速度が減速する形となりましたが、足元のクライアント需要は回復基調にあり、今後も成長路線を継続して行く見込みです。 　

　受託事業については、今期の経営方針のもと縮小・利益化を行いました。上半期のシステム開発受託案件の納品・検収が想定を上回ったことや、全社的なコストの見直しを進めたことで利益化を行ったとともに、第４四半期に受託事業の子会社２社を売却したことにより、マッチング事業への集中体制の確立いたしました。これにより売上高は2,280,574千円（前年同期比30.4％減）となり、セグメント利益は80,695千円（前年同期比44.3％増）となりました。  　

　また、当連結会計年度はTVCMの投資やWEB広告も積極的に展開したため、広告宣伝費は847,368千円（前連結会計年度比で103.4%増加）発生しましたが、全社での生産性向上プロジェクトを実施し、間接販管費を期初予算比で約3.5億円削減したことにより、全体の販売管理費は期初計画から抑制し、営業損失は298,359千円（前年同期は営業利益48,020千円）となりました。 一方で、親会社株主に帰属する当期純損失は、受託事業の子会社２社を売却したことによる関係会社株式売却益309,446千円を特別利益として計上、投資有価証券の評価損59,999千円、オフィス縮小による契約解約損11,631千円等を特別損失として計上したことにより、53,347千円となりました。 　

　財政状態については、連結子会社の売却により、当連結会計年度末における総資産は前連結会計年度末に比べ1,219,667千円減少し、5,108,916千円となりました。そのうち、流動資産については、子会社の売掛金の減少により461,481千円の減少、固定資産は建物の減価償却による有形固定資産、のれんの減少による無形固定資産が減少したこと、ならびに投資有価証券の評価損による投資その他資産の減少により758,185千円の減少となりました。負債については子会社の売却に伴う長期借入金および社債の返済を行ったことより、前連結会計年度末に比べ1,101,536千円の減少となりました。純資産は当期純損失の計上による利益剰余金のマイナスと非支配株主持分の減少により118,131千円減少しました。キャッシュ・フローについては、当連結会計年度の営業キャッシュ・フローはマッチング事業の成長による未払金の増加や預り金の増加に対し、子会社株式売却益により989千円の減少となりました。また、投資キャッシュ・フローについては連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による収入により536,584千円の増加、財務キャッシュ・フローについては社債償還による支出により383,118千円の減少となりました。これにより、自己資本比率は61.2%（前連結会計年度末比10.9%増）に改善いたしました。現金及び現金同等物の残高も、前連結会計年度末から152,477千円増加し、3,418,919千円となりました。

（６）経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社グループでは総契約額、売上高、売上総利益の成長率、テイクレートおよび、営業利益を経営成績における評価指標として使用しております。当社グループの当連結会計年度の経営成績については、全指標で修正計画を達成いたしました。

 ＜2020年９月期 連結経営成績＞

・総契約額 　　：15,218百万円　業績予想比＋1.4%　   (修正業績予想：15,000百万円)

・売上高 　　　： 8,728百万円　業績予想比＋2.1%   　(修正業績予想：8,550百万円)

・売上総利益 　： 3,322百万円　業績予想比＋0.6%　   (修正業績予想：3,300百万円）

・EBITDA　　   ： △181百万円　業績予想比＋219～＋319百万円　(修正業績予想：△400～△500百万円)

・営業利益     ： △298百万円　業績予想比＋202～＋302百万円 （修正業績予想：△500～△600百万円)

　2020年９月期はマッチング事業に選択と集中を図る方針のもと、受託事業の子会社である株式会社電縁とアイ・オーシステムインテグレーション株式会社の２社の売却とマッチング事業の子会社である株式会社ブレーンパートナーの吸収合併を行いました。2021年９月期においても株式会社ビズアシ、株式会社gravieeの子会社の吸収合併を完了し、単体経営へ移行する予定です。これにより2021年９月期はマッチング事業への投資集中による成長とコストの最適化による黒字化を図り、受託事業は撤退、ビジネス向けSaaS事業および新規事業の立ち上げと収益化を目指してまいります。 また、2022年９月期に向けてマッチング事業へのさらなる投資と利益の拡大を行い、中長期における成長性と利益創出を両立し、継続的な事業発展を目指す方針であります。

４ 【経営上の重要な契約等】

　　株式会社電縁の株式譲渡契約について

2020年６月26日開催の取締役会において、当社グループが保有する株式会社電縁及びその子会社であるアイ・オーシステムインテグレーション株式会社の全株式をSBテクノロジー株式会社に譲渡することを決議し、2020年６月30日付で株式譲渡契約を締結し、2020年７月10日付で株式譲渡を完了いたしました。これにより株式会社電縁及びアイ・オーシステムインテグレーション株式会社（以下、「IOSI」といいます。）は当社グループの連結子会社ではなくなりました。

(1) 株式譲渡の理由

当社グループは、インターネットを活用して個人が報酬を得るための仕組みであるクラウドソーシングを中心としたオンライン人材マッチング事業を展開し、個人やフリーランスの報酬を得る機会の拡大や信用を蓄積し活用する仕組みを拡充するため、2017年11月に電縁およびIOSIを連結子会社化し、大手通信業、自治体、生命保険業などを顧客とする各種システム開発や、ブロックチェーンテクノロジーを活用した開発コンサルティングなどの受託事業を展開しながら、当社グループのアセットを活用する成長戦略としてシステムインテグレーション領域における個人やフリーランスの活用を検討してまいりました。

しかしながら、昨今の当社グループのマッチング事業を取り巻く環境は急速に変化し、大手企業の副業解禁や、新型コロナウィルスの感染拡大以降のテレワークの普及によって、企業や個人の働き方は大きな転換点を迎えております。また、2019年４月より「働き方改革関連法」が順次施行され、2020年４月には同一労働同一賃金の施行、今後も70歳までの雇用延長の法令化が検討されるなど、従来の雇用や勤務のあり方を見直す動きが広がり、より当社のコア事業であるマッチング事業へ経営資源を集中することの重要度が高まる市場環境となりました。

このような環境が大きく変化する中で、当社グループは2020年９月期の方針として事業の選択と集中を図ることを決定し、その中で電縁およびIOSIをはじめとする受託事業の今後の発展について議論し、今後の事業シナジーや経営資源の再分配について検討しておりました。この過程において、ICTサービスを手掛けるSBテクノロジーより電縁およびIOSIの株式取得の意向を受け、また、SBテクノロジーのICTサービス事業との高いシナジー効果も期待できることから、本株式譲渡が今後の電縁グループの発展と企業価値向上において有益であると判断いたしました。

(2) 株式譲渡の方法

金銭を対価とする株式譲渡契約

(3) 株式譲渡の相手先の名称

SBテクノロジー株式会社

(4) 株式譲渡の実行日

2020年７月10日

(5) 当該子会社等の名称、住所、代表者の氏名、事業の内容及び会社との取引内容

  ①株式会社電縁

②アイ・オーシステムインテグレーション株式会社

(6) 譲渡株式数、譲渡価額及び譲渡後の持分比率

(7) セグメント情報の開示において当該子会社が含まれている事業の名称

　　受託事業

５ 【研究開発活動】

　該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

　当連結会計年度において実施いたしました当社の設備投資の総額は33,205千円であり、その主な内容は自社開発のソフトウェア資産及び事業所設備等であります。これらの設備投資は、マッチング事業に関連付けられるもの及び全社共通のものとなります。

２ 【主要な設備の状況】

提出会社

2020年９月30日現在

(注) １．当社グループには、現在休止中の設備はありません。

２．金額には消費税等を含めておりません。

３．建物は賃借物件であり、年間賃借料は115,461千円であります。

４．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(アルバイト・パートタイマー)は、年間の平均人員を(  )外数で記載しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

　該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(１) 【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）提出日現在の発行数には、2020年12月１日からこの有価証券報告書提出日までに新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

(２)【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。当該制度の内容は、以下のとおりであります。

　第２回新株予約権（2014年２月24日臨時株主総会決議）

　※　当事業年度の末日（2020年９月30日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2020年11月30日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．当新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「割当株式数」といいます。）は、10株とする。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は、切り上げるものとする。

    また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
ただし、新株の発行または自己株式の処分が新株予約権の行使によって行われる場合は、行使価額の調整は行わない。

    なお、上記計算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式数から当社の保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とする。

２. 当社は、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以下「合併等」という。）を行う場合において、それぞれ下記に定める方針に従って契約書または計画書等に定めるところに従い、合併等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権を保有する新株予約権者に対して、会社法第236条第１項第８号のイからホに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権が交付されるよう措置をとることができる。

　① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　 新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする

　② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　　 再編対象会社の普通株式とする。

　③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　　 合併等の条件等を勘案の上、株式の払込金額に準じて決定する。

  ④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

合併等の条件等を勘案の上行使価額を調整して得られる行使価額に、③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

　⑤ 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の初日と合併等の効力発生日のうちいずれか遅い日から新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

　⑥ 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

　　 本新株予約権の内容に準じて、合併等にかかる契約又は計画において定めるものとする。

　⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

　　 譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

　⑧ 合併等の際の取扱い

　　 本項に準じて決定する。

　第３回新株予約権（2014年４月30日臨時株主総会決議）

※　当事業年度の末日（2020年９月30日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2020年11月30日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「割当株式数」といいます。）は、10株とする。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は、切り上げるものとする。

    また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
ただし、新株の発行または自己株式の処分が新株予約権の行使によって行われる場合は、行使価額の調整は行わない。

    なお、上記計算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式数から当社の保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とする。

２. 当社は、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以下「合併等」という。）を行う場合において、それぞれ下記に定める方針に従って契約書または計画書等に定めるところに従い、合併等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権を保有する新株予約権者に対して、会社法第236条第１項第８号のイからホに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権が交付されるよう措置をとることができる。

　① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　 新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする

　② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　　 再編対象会社の普通株式とする。

　③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　　 合併等の条件等を勘案の上、株式の払込金額に準じて決定する。

  ④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

合併等の条件等を勘案の上行使価額を調整して得られる行使価額に、③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

　⑤ 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の初日と合併等の効力発生日のうちいずれか遅い日から新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

　⑥ 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

　　 本新株予約権の内容に準じて、合併等にかかる契約又は計画において定めるものとする。

　⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

　　 譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

　⑧ 合併等の際の取扱い

　　 本項に準じて決定する。

　第７回新株予約権（2015年12月25日取締役会決議）

 ※　当事業年度の末日（2020年９月30日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2020年11月
　　 30日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」といいます。）は、当社普通株式100株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２. 本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

また、上記算式において「時価」とは、当該新株の発行もしくは自己株式の処分の払込期日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）の金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値の平均値（１円未満の端数は切り上げる。）または当該新株の発行もしくは自己株式の処分の払込期日における当社普通株式の普通取引終値のいずれか高い金額とする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合 には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．①　新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、2018年９月期から2022年９月期までのいずれかの期の有価証券報告書における当社連結損益計算書（連結財務諸表を作成していない場合には、損益計算書）に記載される営業利益が金９億円を超過した場合に本新株予約権を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用、決算期の変更その他の事由により参照すべき項目の概念及び水準に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。
②　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。）の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
⑥ 　新株予約権者は、次の各号の一に該当した場合、行使期間中といえども、本新株予約権を行使することはできない。
（ⅰ）禁錮以上の刑に処せられた場合
（ⅱ）当社または当社の関係会社の就業規則その他の社内諸規則等に違反し、または、社会や当社または当社の関係会社に対する背信行為があった場合において、これにより懲戒解雇または辞職・辞任した場合
（ⅲ）当社または当社の関係会社の業務命令によらず、もしくは当社または当社の関係会社の書面による承諾を事前に得ず、当社または当社の関係会社以外の会社その他の団体の役員、執行役、顧問、従業員等になった場合
（ⅳ）当社または当社の関係会社に対して損害またはそのおそれをもたらした場合、その他本新株予約権を付与した趣旨に照らし権利行使を認めることが相当でないと取締役会が認めた場合
（ⅴ）死亡した場合
（ⅵ）当社または当社の関係会社の承諾を得て、当社所定の書面により本新株予約権の全部または一部を放棄する旨を申し出た場合

４. 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(１) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する

(２) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(３) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１．に準じて決定する。

(４) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記４．（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(５) 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の権利行使期間に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の権利行使期間に定める行使期間の末日までとする。

(６) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

下記①及び②に準じて決定する。

①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(７) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(８) その他新株予約権の行使の条件

新株予約権の行使の条件に準じて決定する。

(９) 新株予約権の取得事由及び条件

下記①及び②に準じて決定する。

①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

　第８回新株予約権（2017年３月９日取締役会決議）

　※　当事業年度の末日（2020年９月30日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2020年11月
　　　30日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」といいます。）は、当社普通株式100株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２. 本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

また、上記算式において「時価」とは、当該新株の発行もしくは自己株式の処分の払込期日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）の金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値の平均値（１円未満の端数は切り上げる。）または当該新株の発行もしくは自己株式の処分の払込期日における当社普通株式の普通取引終値のいずれか高い金額とする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合 には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．①　新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、2019年９月期から2023年９月期までのいずれかの期の有価証券報告書における当社連結損益計算書（連結財務諸表を作成していない場合には、損益計算書）に記載される営業利益が金９億円を超過した場合に本新株予約権を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用、決算期の変更その他の事由により参照すべき項目の概念及び水準に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。
②　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。）の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
⑥ 　新株予約権者は、次の各号の一に該当した場合、行使期間中といえども、本新株予約権を行使することはできない。
（ⅰ）禁錮以上の刑に処せられた場合
（ⅱ）当社または当社の関係会社の就業規則その他の社内諸規則等に違反し、または、社会や当社または当社の関係会社に対する背信行為があった場合において、これにより懲戒解雇または辞職・辞任した場合
（ⅲ）当社または当社の関係会社の業務命令によらず、もしくは当社または当社の関係会社の書面による承諾を事前に得ず、当社または当社の関係会社以外の会社その他の団体の役員、執行役、顧問、従業員等になった場合
（ⅳ）当社または当社の関係会社に対して損害またはそのおそれをもたらした場合、その他本新株予約権を付与した趣旨に照らし権利行使を認めることが相当でないと取締役会が認めた場合
（ⅴ）死亡した場合
（ⅵ）当社または当社の関係会社の承諾を得て、当社所定の書面により本新株予約権の全部または一部を放棄する旨を申し出た場合

４. 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(１) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する

(２) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(３) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１．に準じて決定する。

(４) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記４．（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(５) 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の権利行使期間に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の権利行使期間に定める行使期間の末日までとする。

(６) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

下記①及び②に準じて決定する。

①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(７) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(８) その他新株予約権の行使の条件

新株予約権の行使の条件に準じて決定する。

(９) 新株予約権の取得事由及び条件

下記①及び②に準じて決定する。

①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

② 【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

(３) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　　　該当事項はありません。

(４) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)１.新株予約権の権利行使による増加であります。

２.有償第三者割当

　　　　 発行価格　　1,632円

 　　　　資本組入額　816円

         割当先　　　株式会社三菱UFJ銀行、株式会社大和証券グループ本社

(５) 【所有者別状況】

2020年９月30日現在

(注) 自己株式86株は、「単元未満株式の状況」に含まれております。

(６) 【大株主の状況】

2020年９月30日現在

(注) １．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

株式会社日本カストディ銀行　      146,000株

２．2020年12月14日付けで、縦覧に供されている大量保有報告書において、ベイリー・ギフォード・アンド・カンパニー及びその共同保有者であるベイリー・ギフォード・オーバーシーズ・リミテッドが2020年12月９日現在でそれぞれ以下の株式を所有する旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数が確認できませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

３．2020年11月27日付けで、縦覧に供されている大量保有報告書において、クープランド・カーディフ・アセット・マネジメント・エルエルピーが2020年11月24日現在で株式を所有する旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数が確認できませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

４．2020年11月20日付けで、縦覧に供されている大量保有報告書において、みずほ証券株式会社及びその共同保有者であるアセットマネジメントOne株式会社・アセットマネジメントOneインターナショナルが2020年11月13日現在でそれぞれ以下の株式を所有する旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数が確認できませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

(７) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2020年９月30日現在

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社保有の自己株式が86株含まれております。

② 【自己株式等】

 該当事項はありません

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号による普通株式の取得

(１) 【株主総会決議による取得の状況】

　　　該当事項はありません。

(２) 【取締役会決議による取得の状況】

　　該当事項はありません。

(３) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注) 当期間における取得自己株式には、2020年12月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(４) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、2020年12月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、事業の継続的な拡大発展を目指すため、当面は内部留保による財務体質の強化及び事業活動への再投資を優先する方針であるため、創業以来、配当を実施しておらず、また会社法上、配当可能な状況にありません。従いまして、当期の期末配当及び次期の配当につきましては実施しない方針であります。

一方で、株主のみなさまに対する利益還元についても経営の重要課題と認識しておりますが、現在当社は成長過程にあり、財務体質の強化および競争力の確保を優先し、事業の拡大と効率化にともなう中長期的な企業価値の向上が株主のみなさまに対する最大の利益還元につながると考えております。

なお、剰余金の配当を行う場合には、当社は期末配当として年１回行うことを基本方針としており、その他年１回中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(１) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方

当社は、継続企業として収益を拡大し企業価値を向上させ、株主利益を最大化するために、コーポレート・ガバナンスの確立が不可欠なものと認識しております。

具体的には、代表取締役以下、当社の経営を負託された取締役等が自らを律し、その職責に基づいて適切な経営判断を行い、経営の効率と迅速性を高め当社の営む事業を通じて利益を追求すること、財務の健全性を確保してその信頼性を向上させること、事業活動における透明性及び客観性を確保すべく、適時適切な情報開示を行うこと、実効性ある内部統制システムを構築すること、ならびに監査役が独立性を保ち十分な監査機能を発揮すること等が重要であると考えております。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

(1)企業統治の体制の概要

当社は、取締役会設置会社であり、かつ監査役会設置会社であります。当社は、取締役による業務執行に対する直接的な監督と、業務の決定に関与しない監査役による、より独立した立場からの監督の両方が機能することで、より充実した監督機能が実現されるものと考えております。このような考え方から、独任制の監査役で構成される監査役会を設置する「監査役会設置会社」を採用しております。

＜取締役会＞

当社は、経営の重要な事項の決定と監督を行う機関として取締役会を設置しております。取締役会は、原則毎月１回開催するほか必要に応じて機動的に開催し、法令及び定款に則り、経営の意思決定機関及び監督機関として機能しております。

本書提出日現在、取締役会は取締役９名（うち社外取締役３名）で構成されております。

社内取締役：吉田浩一郎、成田修造、野村真一、大類光一、田中優子、月井貴紹

社外取締役：竹谷祐哉、上山亨、増山雅美

＜監査役会＞

  当社は、監査機能及び監督機能として監査役及び監査役会を設置しております。監査役は、取締役会等

の重要な会議に出席し、取締役会及び業務執行機能の監査及び監督を行います。

本書提出日現在、監査役会は監査役３名（うち社外監査役３名）で構成されております。

常勤監査役：向井博

非常勤監査役：江原準一、池田康太郎

なお、当社は経営と業務執行機能を明確にする執行役員制度を導入し、原則毎週１回経営会議を開催し、経営上の重要事項に対する十分な議論を行う体制をとっております。経営会議は、取締役会決議事項及び報告事項、代表取締役決議事項の事前審議を行い、取締役会で決定された戦略・方針に基づき、その業務執行の進捗状況等について報告、議論しております。経営会議の出席者は取締役（社外取締役を除く）、常勤監査役、執行役員及び代表取締役が会議の進行のために必要と認めた従業員であります。

当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下の図のとおりであります。

③企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備の状況　

当社は、企業経営の透明性及び公平性を担保するため、内部統制に関する基本方針及び各種規程を制定し、役職員の責任の明確化を行うことで規程遵守の徹底を図り、内部統制システムが有効に機能する体制を構築しております。

　ロ．リスク管理体制の整備の状況

当社は、顧問弁護士等の専門家と連携する一方、代表取締役のもと、コーポレート本部の本部長をリスク管理担当者とし、経営会議構成メンバー、内部監査担当と情報共有を行うことでリスクの早期発見と未然防止に努めております。

また、法令遵守体制の構築を目的としてコンプライアンス規程を定め、コーポレート本部の本部長を責任者として高い倫理観とコンプライアンス精神浸透のための社員教育を実施しております。

④社外取締役及び社外監査役との責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務執行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑤定款で定めた取締役の員数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。

⑥取締役及び監査役の選任決議

当社は、取締役及び監査役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑦株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

⑧自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に迅速に対応し、柔軟かつ積極的な財務戦略を行うためであります。

⑨中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年３月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

⑩取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項に基づき、取締役会の決議をもって、取締役及び監査役（取締役及び監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を法令の限度において、免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が、期待される役割を十分に発揮すること等を目的とするものであります。

(２) 【役員の状況】

①役員一覧

男性11名　女性1名　（役員のうち女性の比率8.3％）

(注) １．取締役竹谷祐哉、上山亨、増山雅美は社外取締役であります。

２．監査役向井博、江原準一、池田康太郎は社外監査役であります。

３．取締役の任期は2020年12月25日開催の定時株主総会終結の時から、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．監査役の任期は2017年12月15日開催の臨時株主総会終結の時から、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

５．当社では、監督と執行の分離を行い、意思決定を迅速に行うため、執行役員制度を導入しております。執行役員には中山恵太、福田太樹を選任しております。 ②社外役員の状況

提出日現在、当社は社外取締役を３名、社外監査役を３名それぞれ選任しております。

当社は、コーポレート・ガバナンスの強化充実を経営上の重要な課題の一つとして位置付けており、経営の健全性・透明性向上を果たすことを目的とし、社外取締役及び社外監査役が中立的な立場から有益な監督及び監査を行える体制を整備し、経営監視機能の強化に努めております。

社外取締役及び社外監査役は、IT業界での経験や経営経験など幅広い知見と経験を持ち、当社の取締役会に参加し、業務執行に関する意思決定について協議し、監督または監査を行っております。

提出日現在、社外監査役向井博は、当社の株式15,000株を保有しております。

社外監査役の向井博は、当社の取引先である株式会社リクルートホールディングスの業務執行者でありましたが、既に同社を退職してから相当な期間が経過していることから、株主・投資家の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。社外監査役の江原準一は、当社の取引先である株式会社リブセンスの常勤監査役でありますが、当社の運営する「クラウドワークス」のクライアントの１社としての定型的な取引であることや取引の規模に照らして、株主・投資家の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。社外監査役の池田康太郎は法律事務所オーセンスに所属をしており、同社と当社との間に顧問契約がございましたが、すでに契約期間は終了していることから、株主・投資家の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は、取締役会に出席し、法令に定められた事項や経営に関する重要事項の決定、業務執行の状況について監督を行う場において、それぞれの豊富な経験や専門的見地から発言を行っております。

また、社外監査役は、会計監査人から監査計画、監査結果の説明を受けており、必要に応じて、各担当部門等との連携を図ることとしております。  

(３) 【監査の状況】

①監査役監査の状況

当社の監査役会は、監査役３名（うち社外監査役３名）から構成されており、１名の常勤監査役を置いております。非常勤監査役　江原準一は、複数の企業における上場準備や、上場企業の監査役を経験しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、非常勤監査役　池田康太郎は、弁護士の資格を有しており、法務に関する専門的な知識と経験を有しております。監査役は取締役会やその他重要な会議への出席等により、取締役の業務執行の適法性・妥当性について監査をしております。

監査役会は、原則として１ヶ月に１回開催されるほか、必要に応じて随時開催されます。監査役会においては、監査役査監査報告の作成、監査の方針、業務及び財産の状況の調査の方法、その他の監査役の職務の執行に関する事項の決定、会計監査人による会計監査の相当性等を主な検討事項としています。また監査役会では定期的に内部監査担当者及び会計監査人と意見交換等を行い、三者間で情報共有をすることで連携を図っております。

当事業年度において当社は監査役会を13回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

常勤監査役は、取締役会や経営会議等の重要会議への出席及び意見の表明の他、重要な決裁書類の閲覧を行うとともに、内部統制システムの構築及び運用の状況を日常的に監視し、また、非常勤監査役から専門的・客観的な意見を求めております。

②内部監査の状況

内部監査につきましては、代表取締役直轄の内部監査室が内部監査業務を実施しております。内部監査にあたっては、毎期内部監査計画を策定し、当該計画に基づき全部門を対象とした内部監査を年２回実施し、当該監査結果については代表取締役に都度報告する体制となっております。また、内部監査部門と監査役及び会計監査人との間においても、定期的もしくは随時、情報交換が行われる体制とし、効率的・効果的な監査となるよう連携しております。

③会計監査の状況

　a. 監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

b. 継続監査期間

9年間

c. 業務を執行した公認会計士

小野木　幹久

矢部　直哉

d. 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士11名、会計士試験合格者等8名、その他12名であります。

e. 監査法人の選定方針と理由

　当社は、監査法人の概要、監査の実施体制、監査報酬の見積額等に関する資料を入手するとともに、質問・面談等をおこなった上で監査公認会計士等を選定しております。

　また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号のいずれかに該当する場合、監査役全員の同意により会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

　さらに、監査役会は上記の場合のほか、会計監査人の適正な監査の遂行が困難であると認められる場合、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。取締役会は、監査役会の当該決定に基づき、会計監査人の解任又は不再任にかかる議案を株主総会に提出いたします。

f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役会は、同会で決議した「監査役監査基準」に基づき、前期の会計監査人の監査実績の確認およびその評価を行いました。

④監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬の内容

（注）当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、前連結会計年度及び当連結会計年度に係る会計監査人の報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。

b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d. 監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査計画、当社の規模・業務の特性及び前事業年度の報酬等を勘案して、適切に決定する事としております。

e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、監査計画の内容、従前の監査実績、報酬見積もりの算出根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等の額は妥当であると判断し、会社法第399条第１項の同意をおこなっております。

(４) 【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めております。

　当社の役員の報酬等については、企業業績と企業価値の持続的な向上に資することを基本とし、優秀な人材の確保・維持が可能となり、当社役員に求められる役割と責任に見合った報酬水準及び報酬体系となるように設計するものとしております。

　当社の役員報酬は固定報酬のみで構成されております。取締役の報酬額に関する株主総会の決議年月日は2019年12月20日であり、その内容は取締役の報酬額の総額を年額200百万円以内(うち社外取締役は年額30百万円以内)とするものであります。なお、当該定めに係る取締役の員数は９名（うち社外取締役３名）であります。また、監査役の報酬額に関する株主総会の決議年月日は2014年12月25日であり、その内容は、監査役の報酬額を年額50百万円以内とするものであります。当該定めに係る監査役の員数は３名（うち社外監査役３名）であります。

　なお、当事業年度の取締役の報酬額は、2019年12月20日付取締役会において、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、当社業績及び各人の貢献に基づき代表取締役 吉田浩一郎氏が決定することが承認可決されました。なお、監査役については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、監査役会での協議により決定しております。当事業年度の取締役の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2019年12月20日であり、その内容は取締役の報酬額の総額を年額200百万円以内(うち社外取締役は年額30百万円以内)、また、監査役の報酬額に関する株主総会の決議年月日は2014年12月25日であり、その内容は、監査役の報酬額を年額50百万円以内とするものであります。当該定めに係る取締役の員数は８名（うち社外取締役３名）、監査役の員数は３名（うち社外監査役３名）であります。

②提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。 

④使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

　⑤役員の報酬等の額の決定に関する方針

株主総会にて決定する報酬総額の限度内で、役員規程に基づき、取締役の報酬については取締役会、監査役の報酬については監査役会にて決定しております。

(５) 【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

純投資目的である投資株式とは、株式の配当や売却益を得ることを目的として保有する株式を意図し、純投資目的以外の目的である株式とは、発行会社との関係性から事業等において便益を得ることを目的として保有する株式と位置付けております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式について、当該株式が当社の成長戦略に則った業務提携関係の維持・強化につながるなどの理由により、当社の中長期的な企業価値の向上に資すると判断した場合について、保有していく方針です。投資委員会又は取締役会において、当社の加重平均資本コストを基準として、それに対するリターンやリスクが見合っているかを定量的に評価し、定量的な保有意義が認められない場合には、なお保有することに合理性があることを根拠づける定性的な理由がないかを評価し、保有の継続を議論しています。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

該当事項はありません。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③保有目的が純投資目的である投資株式

④当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1)　当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2)　当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2019年10月１日から2020年９月30日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2019年10月１日から2020年９月30日まで)の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人の監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応できる体制を整備するため、専門的な情報を有する団体等が主催する研修・セミナーに積極的に参加しております。

１ 【連結財務諸表等】

(１) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自　2018年10月１日　至　2019年９月30日)

当連結会計年度(自　2019年10月１日　至　2020年９月30日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

　連結子会社の数および主要な連結子会社の名称

　　連結子会社の数　2社

　　連結子会社の名称　株式会社ビズアシ
　　　　　　　　　　　株式会社graviee

株式会社クラウドマネーは清算結了したため、当連結会計年度において連結の範囲から除外しております。

株式会社ブレーンパートナーは、当社に吸収合併されたため、当連結会計年度において連結の範囲から除外しております。

株式会社電縁及びアイ・オーシステムインテグレーション株式会社は保有株式売却のため、当連結会計年度において連結の範囲から除外しております。

２．持分法の適用に関する事項

　持分法を適用した非連結子会社又は関連会社の数および主要な会社等の名称

持分法を適用した非連結子会社又は関連会社の数　1社

持分法を適用した非連結子会社又は関連会社の名称　株式会社OPSION

株式会社OPSIONは、新たに株式取得したため、当連結会計年度において持分法適用の範囲に含めております。 ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。 

４．会計方針に関する事項

（１）重要な資産の評価基準及び評価方法

　有価証券

その他有価証券（営業投資有価証券を含む）

時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）により評価しております。

時価のないもの

移動平均法による原価法により評価しております。 （２）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①有形固定資産

定率法（ただし、2016年４月１日以後取得の建物附属設備及び構築物は定額法）を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりです。

②無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。　（３）のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、効果の発現する期間を合理的に見積もり、当該期間にわたり均等償却しております。  （４）重要な引当金の計上基準

　　貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。　（５）繰延資産の処理方法

株式交付費

支出時に全額費用処理しております。　（６）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。　 （７）その他連結財務諸表の作成のための重要な事項

①消費税等の会計処理

税抜方式によっております。

②連結納税制度の適用

当社および連結子会社は、「所得税法等の一部を改正する法律」（2020年法律第８号）において創設されたグループ通算制度への移行およびグループ通算制度への移行にあわせて単体納税制度の見直しが行われた項目については、「連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱い」（実務対応報告第39号 2020年３月31日）第３項の取扱いにより、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号 2018年２月16日）第44項の定めを適用せず、繰延税金資産および繰延税金負債の額について、改正前の税法の規定に基づいております。

(未適用の会計基準等)

・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年３月31日)

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 2020年３月31日)

（１）概要

収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。

　ステップ１：顧客との契約を識別する。

　ステップ２：契約における履行義務を識別する。

　ステップ３：取引価格を算定する。

　ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。

　ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

（２）適用予定日

2022年９月期の期首より適用予定であります。

（３）当該会計基準等の適用による影響

当該会計基準等の適用により連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

・「会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」（企業会計基準第24号 2020年３月31日）

（１）概要

関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に、採用した会計処理の原則及び手続きの概要を示すことを目的とするものです。

（２）適用予定日

2021年９月期の年度末より適用予定であります。

(表示方法の変更)

１.　連結貸借対照表

　前連結会計年度において、独立掲記しておりました「流動資産」の「商品及び製品」及び「仕掛品」は重要性が乏しくなったため、「預け金」は明瞭性を高めるため、当連結会計年度より「流動資産」の「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」に表示していた「商品及び製品」64,555千円、「仕掛品」82,454千円、「預け金」26,056千円、「その他」91,186千円は、「流動資産」の「その他」264,252千円として組み替えております。

　前連結会計年度において、独立掲記しておりました「無形固定資産」の「ソフトウエア」は明瞭性を高めるため、当連結会計年度より「無形固定資産」の「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「無形固定資産」に表示していた「ソフトウエア」37,317千円、「その他」300千円は、「無形固定資産」の「その他」37,618千円として組み替えております。

　前連結会計年度において、独立掲記しておりました「投資その他の資産」の「敷金及び保証金」及び「繰延税金資産」は明瞭性を高めるため、当連結会計年度より「投資その他の資産」の「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「投資その他の資産」に表示していた「敷金及び保証金」149,856千円、「繰延税金資産」21,028千円、「その他」68,844千円は、「投資その他の資産」の「その他」239,730千円として組み替えております。

　前連結会計年度において、独立掲記しておりました「流動負債」の「未払法人税等」は明瞭性を高めるため、当連結会計年度より「流動負債」の「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動負債」に表示していた「未払法人税等」33,643千円、「その他」469,185千円は、「流動負債」の「その他」502,829千円として組み替えております。

　前連結会計年度において、独立掲記しておりました「固定負債」の「繰延税金負債」及び「資産除去債務」は明瞭性を高めるため、当連結会計年度より「固定負債」の「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「固定負債」に表示していた「繰延税金負債」11,210千円、「資産除去債務」58,163千円、「その他」83,502千円は、「固定負債」の「その他」152,877千円として組み替えております。

２.　連結損益計算書

　前連結会計年度において、「営業外収益」の「その他」に含めて表示しておりました「助成金収入」は、重要性が増したため、当連結会計年度より「営業外収益」の「助成金収入」として独立掲記しております。

　また、前連結会計年度において、独立掲記しておりました「営業外収益」の「受取利息」、「業務受託手数料」及び「講演料・原稿料等収入」は、明瞭性を高めるため、当連結会計年度より「営業外収益」の「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外収益」に表示していた「受取利息」311千円、「業務受託手数料」510千円、「講演料・原稿料等収入」1,120千円、「その他」9,610千円は、「営業外収益」の「助成金収入」3,6OO千円、「その他」7,952千円として組み替えております。

３.　連結キャッシュ・フロー計算書

　前連結会計年度において、独立掲記しておりました「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「固定資産除却損」、「新株予約権戻入益」、「受取利息」、「たな卸資産の増減額」、「その他の資産の増減額」及び「その他の負債の増減額」は、明瞭性を高めるため、当連結会計年度より「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」に表示していた「固定資産除却損」1,113千円、「新株予約権戻入益」△11千円、「受取利息」△311千円、「たな卸資産の増減額」177,744千円、「その他の資産の増減額」16,359千円及び「その他の負債の増減額」244,537千円は、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」439,432千円として組み替えております。

　前連結会計年度において、独立掲記しておりました「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「敷金の差入による支出」及び「敷金の回収による収入」は、明瞭性を高めるため、当連結会計年度より「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「投資活動によるキャッシュ・フロー」に表示していた「敷金の差入による支出」△47,627千円、「敷金の回収による収入」12,468千円及び「その他」△30,340千円は、「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」△65,499千円として組み替えております。

　前連結会計年度において、独立掲記しておりました「財務活動によるキャッシュ・フロー」の「自己株式の取得による支出」は、明瞭性を高めるため、当連結会計年度より「財務活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「財務活動によるキャッシュ・フロー」に表示していた「自己株式の取得による支出」△64千円は、「財務活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」△64千円として組み替えております。

(追加情報)

（新型コロナウイルス感染症の影響に伴う会計上の見積りに関して）

　新型コロナウイルス感染症の影響に関して、同感染症の今後の広がり方や収束時期等を正確に予測することは困難な状況にあります。

　当社グループでは、５月25日に緊急事態宣言が解除されて以降、2020年9月期第4四半期から2021年9月期上期にかけて経済状況は徐々に回復していくものと仮定しておりましたが、業績推移等を基に改めて検討を行った結果、以下の仮定に変更いたしました。

　現時点において、将来キャッシュ・フロー及び将来の事業環境等の予測にあたって同感染症は、一定の影響を及ぼすものの、限定的であると判断しております。

　また、固定資産の減損や繰延税金資産の回収可能性等の会計上の見積りに関して、重要な影響を与えるものではないと判断しております。

　しかしながら、今後の状況の変化によっては、翌連結会計年度以降の連結財務諸表に影響を与える可能性があります。

(連結貸借対照表関係)

※１  担保資産及び担保付債務

担保に供している資産及び担保付債務は次のとおりであります。

※２  当社グループは運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行３行と当座貸越契約を締結しております。

前連結会計年度末及び当連結会計年度末における当座貸越契約に係る借入金未実行残高等は次のとおりであります。

(連結損益計算書関係)

※１  販売費および一般管理費のうち主要な費目及び金額は以下の通りであります。

※２　減損損失

前連結会計年度(自  2018年10月１日  至  2019年９月30日）

当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上いたしました。

当社グループは、原則として継続的に収支の把握を行っている管理会計上の区分を考慮し、資産のグルーピングを行っております。当連結会計年度において、収益性が著しく低下している事業資産について投資額の回収が見込めなくなったため、当該資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

なお、回収可能額は使用価値により測定しておりますが、継続して営業活動から生じるキャッシュ・フローがマイナスとなっているため、将来キャッシュ・フローを零とみなして算定しております。

当連結会計年度(自  2019年10月１日  至  2020年９月30日）

　該当事項はありません。

(連結包括利益計算書関係)

※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自  2018年10月１日  至  2019年９月30日）

１. 発行済株式に関する事項

（変動事由の概要）

新株予約権の行使による増加　 891,000株

２. 自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

単元未満株式の買取りによる増加　　48株

３. 新株予約権等に関する事項

４. 配当に関する事項

　該当事項はありません。

当連結会計年度(自  2019年10月１日  至  2020年９月30日）

１. 発行済株式に関する事項

（変動事由の概要）

新株予約権の行使による増加　　  15,000株

２. 自己株式に関する事項

　（変動事由の概要）

　単元未満株式の買取りによる増加　　38株

３. 新株予約権等に関する事項

４. 配当に関する事項

　該当事項はありません。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

(注)預け金は、当社提供サービスにおける、決済サービス会社に対しての一時的な預け入れであり、随時引き出し可能であることから現金及び現金同等物に含めております。

※２  当連結会計年度に株式の売却により連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度（自 2018年10月１日 至 2019年９月30日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自 2019年10月１日 至 2020年９月30日）

　株式の売却により株式会社電縁及びその子会社であるアイ・オーシステムインテグレーション株式会社が連結子会社でなくなったことに伴う売却時の資産及び負債の内訳並びに株式の売却価額と売却による収入は次のとおりであります。

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

（１）金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金計画に基づき、必要な資金を調達しております。資金運用については、短期的な預金等に限定し、デリバティブ取引は行わない方針であります。

（２）金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である受取手形及び売掛金は顧客の信用リスク又は取引先の信用リスクに晒されております。

未収入金は顧客の信用リスク又は取引先の信用リスクに晒されております。

営業投資有価証券及び投資有価証券は、信用リスク及び価格の変動リスクに晒されております。

営業債務である未払金及び預り金は流動性リスクに晒されております。

借入金は、運転資金及び事業投資に係る資金調達を目的としたものであり、償還日は決算日後、１年以内であります。

（３）金融商品に係るリスク管理体制

①信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

当社グループは、営業債権について、経理規程及び債権管理規程に従い、コーポレート本部が取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、入金状況を営業部門に随時連絡しております。これにより財務状況等の悪化による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

営業投資有価証券及び投資有価証券については、定期的に発行体の財務状況等を把握しております。

②価格変動リスクの管理

　当社グループは、営業投資有価証券及び投資有価証券については、定期的に時価や発行体の財務状況等を把握しております。

③資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

当社グループは利益計画に基づきコーポレート本部が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持等により流動性リスクを管理しております。

（４）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には、合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織りこんでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません((注２)を参照ください。)。

前連結会計年度(2019年９月30日)

当連結会計年度(2020年９月30日)

　(注)１　金融商品の時価の算定方法に関する事項

資  産

　(１)現金及び預金、(２)受取手形及び売掛金、並びに(３)未収入金

これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額に近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(４)営業投資有価証券

　これらの時価について、株式は取引所の価格によっております。

負  債

　(１)短期借入金、(２)未払金、(３)預り金及び(４)長期借入金（１年内返済予定含む）

これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

　(４)長期借入金（１年内返済予定含む）及び（５）社債（１年内償還予定含む）

　固定金利によるものは、元利合計を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。

　変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映しており、時価は帳簿価格にほぼ等しいことから、当該帳簿価格によっております。

(注)２　時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、金融商品の時価等には含めておりません。

(注)３　金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(2019年９月30日)

当連結会計年度(2020年９月30日)

(注)４　社債、長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(2019年９月30日)　

当連結会計年度(2020年９月30日)　

(有価証券関係)

１．その他有価証券

　非上場株式（前連結会計年度末貸借対照表計上額149,266千円、当連結会計年度末貸借対照表計上額67,914千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

２．減損処理を行った有価証券

　有価証券については、前連結会計年度において10,765千円（非上場株式）、当連結会計年度において95,346千円（非上場株式）の減損処理を行っております。

　なお、時価を把握することが極めて困難と認められる有価証券については、発行会社の財政状態の悪化により、実質価額が著しく低下した場合には、回復可能性等を考慮して減損処理を行っております。

(ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．権利不行使による失効により利益として計上した金額

３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(１) ストック・オプションの内容

(注)１．2014年３月19日付で株式１株につき200株の割合で2014年９月12日付で株式１株につき10株の割合で株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。

(注)２．上記のストック・オプションに権利行使条件が付されております。詳細は「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

(２) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度(2020年９月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①ストック・オプションの数

(注) 2014年３月19日付で株式１株につき200株の割合で、2014年９月12日付で株式１株につき10株の割合で株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。

②単価情報

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たり本源的価値

ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

（追加情報）

「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」（実務対応報告第36号　2018年１月12日。以下「実務対応報告第36号」という。）の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与した取引については、実務対応報告第36号第10項(3)に基づいて、従来採用していた会計処理を継続しております。

１．権利確定条件付き有償新株予約権の概要

　前述の「３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

２．採用している会計処理の概要

　新株予約権を発行したときは、その発行に伴う払込金額を、純資産の部に新株予約権として計上しております。新株予約権が行使され、新株を発行するときは、当該新株予約権の発行に伴う払込金額と新株予約権の行使に伴う払込金額を、資本金及び資本準備金に振り替えております。

なお、新株予約権が失効したときは、当該失効に対応する額を失効が確定した会計期間の利益として処理しております。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

(注)１.　評価性引当額の変動の主な内容は、投資有価証券評価損に係る将来減算一時差異の増加17,816千円、将来の合理的な見積可能期間の課税所得の見積額を超える将来減算一時差異の減少74,592千円及び未払役員退職金に係る将来減算一時差異の減少30,060千円であります。

(注)２.　税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度（2019年９月30日）

(a)　税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

当連結会計年度（2020年９月30日）

(a)　税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

（表示方法の変更）

　前連結会計年度において、独立掲記しておりました「未払費用」、「ソフトウェア」は重要性が乏しくなったため、「未払役員退職金」、「資産調整勘定」は明瞭性を高めるため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の注記の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の繰延税金資産の「未払費用」45,157千円、「ソフトウェア」3,576千円、「未払役員退職金」30,060千円、「資産調整勘定」8,757千円、「その他」19,870千円は、「流動資産」の「その他」107,423千円として組み替えております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

　税金等調整前当期純損失を計上しているため、記載しておりません。

(企業結合等関係)

事業分離

　当社は、2020年６月26日開催の当社取締役会において、当社が保有する株式会社電縁(以下、「電縁」という。)及びその子会社であるアイ・オーシステムインテグレーション株式会社（以下、「IOSI」という）の全株式をSBテクノロジー株式会社（以下、「SBテクノロジー」という）に譲渡することを決議し、2020年７月10日に株式譲渡を完了いたしました。

(1）事業分離の概要

①分離先企業の名称及び分離した事業の内容

②事業分離を行った主な理由

　当社グループは、インターネットを活用して個人が報酬を得るための仕組みであるクラウドソーシングを中心としたオンライン人材マッチング事業を展開し、個人やフリーランスの報酬を得る機会の拡大や信用を蓄積し活用する仕組みを拡充するため、2017年11月に電縁およびIOSIを連結子会社化し、大手通信業、自治体、生命保険業などを顧客とする各種システム開発や、ブロックチェーンテクノロジーを活用した開発コンサルティングなどの受託事業を展開しながら、当社のアセットを活用する成長戦略としてシステムインテグレーション領域における個人やフリーランスの活用を検討してまいりました。

　しかしながら、昨今の当社のマッチング事業を取り巻く環境は急速に変化し、大手企業の副業解禁や、新型コロナウィルスの感染拡大以降のテレワークの普及によって、企業や個人の働き方は大きな転換点を迎えております。また、2019年４月より「働き方改革関連法」が順次施行され、2020年４月には同一労働同一賃金の施行、今後も70歳までの雇用延長の法令化が検討されるなど、従来の雇用や勤務のあり方を見直す動きが広がり、より当社のコア事業であるマッチング事業へ経営資源を集中することの重要度が高まる市場環境となりました。

　このような環境が大きく変化する中で、当社は2020年９月期の方針として事業の選択と集中を図ることを決定し、その中で電縁およびIOSIをはじめとする受託事業の今後の発展について議論し、今後の事業シナジーや経営資源の再分配について検討しておりました。この過程において、ICTサービスを手掛けるSBテクノロジーより電縁およびIOSIの株式取得の意向を受け、また、SBテクノロジーのICTサービス事業との高いシナジー効果も期待できることから、本株式譲渡が今後の電縁グループの発展と企業価値向上において有益であると判断いたしました。

③事業分離日

　2020年７月10日

④法的形式を含むその他取引の概要に関する事項

　受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡

(2）実施した会計処理の概要

①移転損益の金額

関係会社株式売却益 309,446 千円

②移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内容

③会計処理

譲渡株式の連結上の帳簿価額と売却額との差額を「関係会社株式売却益」として特別利益に計上しております。

(3）分離した事業が含まれていた報告セグメント

　受託事業

(4）当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額

(資産除去債務関係)

　　　金額的重要性が低いため、記載を省略しております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

（１）報告セグメントの決定方法　

　当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。当社は、「マッチング事業」、「受託事業」、「ビジネス向けSaaS事業」の３つを報告セグメントとしております。

（２）各報告セグメントに属するサービスの種類

　「マッチング事業」は、主にインターネット上で企業と個人がマッチングするサービスの運営を行っています。

　「受託事業」は、システムの受託開発をはじめとした企業からの依頼により成果物・サービスの提供を行っています。

　「ビジネス向けSaaS事業」は、企業向けの業務管理ツールの提供を行っています。

（３）報告セグメントの変更等に関する事項

　当社グループは、クラウドワークス、クラウドテック、ビズアシ、gravieeを中心とする「オンライン人材マッチング」へ注力するため、2019年10月１日よりマッチング事業への集中を図る組織体制へと変更したこと及び重要性が増したことから、当連結会計年度より報告セグメントを変更いたしました。

　当社グループは、これまで「ダイレクトマッチング」「エージェントマッチング」「ビジネスソリューション」「フィンテック」「投資育成」の５つを報告セグメントとしておりましたが、従来の報告セグメントである「ダイレクトマッチング」と「エージェントマッチング」のマッチング事業部分を「マッチング事業」として一本化し、「エージェントマッチング」と「ビジネスソリューション」における受託関連事業部分を「受託事業」とし、「ビジネスソリューション」における業務管理ツール関連事業部分を「ビジネス向けSaaS事業」とする３つの報告セグメントに変更し、「フィンテック」「投資育成」は「その他」に含めることに変更しております。

　なお、前連結会計年度のセグメント情報については、変更後の区分方法により作成したものを記載しております。 ２．報告セグメントごとの売上高・利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、連結財務諸表を作成するための採用される会計方針に準拠した方法であります。報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。 

３．報告セグメントごとの売上高・利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度(自  2018年10月１日  至  2019年９月30日)

（単位：千円）

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、投資育成事業等を含んで

　　　　　おります。

２．セグメント利益又は損失は、連結損益計算書の営業利益との調整を行っております。

３．セグメント資産については、事業セグメントに資産を配分していないため記載しておりません。 

当連結会計年度(自  2019年10月１日  至  2020年９月30日)

（単位：千円）　

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、投資育成事業等を含んで

　　　　　おります。

２．セグメント利益は又は損失、連結損益計算書の営業損失との調整を行っております。

３．セグメント資産については、事業セグメントに資産を配分していないため記載しておりません。

【関連情報】

前連結会計年度(自  2018年10月１日  至  2019年９月30日)

１. 製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。 

２. 地域ごとの情報

(１) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 (２) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ３. 主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。 

当連結会計年度(自  2019年10月１日  至  2020年９月30日)

１. 製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。 

２. 地域ごとの情報

(１) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 (２) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ３. 主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自  2018年10月１日  至  2019年９月30日)

（注）減損損失の詳細については、第５　経理の状況　１．連結財務諸表等　注記事項（連結損益計算書関係）の減

　　　損損失をご参照ください。

当連結会計年度(自  2019年10月１日  至  2020年９月30日)

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自  2018年10月１日  至  2019年９月30日)

（注）「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、投資育成事業等を含んでおります。

当連結会計年度(自  2019年10月１日  至  2020年９月30日)

（注）「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、投資育成事業等を含んでおります。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

(関連当事者情報)

１．関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者の取引

該当事項はありません。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

(1) 親会社情報

　該当事項はありません。

(2) 重要な関連会社の要約財務情報

　該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注)１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在するものの、１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

２．１株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下の通りであります。

(重要な後発事象)

該当事項はありません。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

【借入金等明細表】

(注)「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

【資産除去債務明細表】

(２) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２ 【財務諸表等】

(１) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

③ 【株主資本等変動計算書】

  前事業年度(自　2018年10月１日　至　2019年９月30日)

  当事業年度(自　2019年10月１日　至　2020年９月30日)

【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

該当事項はありません。

(重要な会計方針)

１．有価証券の評価基準及び評価方法

①子会社株式及び関連会社株式

移動平均法による原価法により評価しております。

②その他有価証券（営業投資有価証券を含む）

時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）により評価しております。

時価のないもの

　移動平均法による原価法により評価しております。　２．固定資産の減価償却の処理方法

①有形固定資産

定率法（ただし、2016年４月１日以降取得の建物附属設備及び構築物は定額法）を採用しております。なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

　　建物          　　　６～15年

　　工具、器具及び備品　３～15年

②無形固定資産

定額法を採用しております。なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づいております。　３．重要な引当金の計上基準

貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込み額を計上しております。 ４．繰延資産の処理方法

株式交付費

支出時に全額費用処理しております。　５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

①消費税等の会計処理

税抜方式によっております。

②連結納税制度の適用

当社は、「所得税法等の一部を改正する法律」（2020年法律第８号）において創設されたグループ通算制度への移行およびグループ通算制度への移行にあわせて単体納税制度の見直しが行われた項目については、「連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱い」（実務対応報告第39号 2020年３月31日）第３項の取扱いにより、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号 2018年２月16日）第44項の定めを適用せず、繰延税金資産および繰延税金負債の額について、改正前の税法の規定に基づいております。 

(表示方法の変更)

１.　貸借対照表

前事業年度において、独立掲記しておりました「流動資産」の「仕掛品」は重要性が乏しくなったため、「前払費用」及び「預け金」は明瞭性を高めるため、当事業年度より「流動資産」の「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」に表示していた「仕掛品」6,712千円、「前払費用」35,015千円、「預け金」26,056千円、「その他」38,860千円は、「流動資産」の「その他」106,644千円として組み替えております。

前事業年度において、独立掲記しておりました「投資その他の資産」の「投資有価証券」は重要性が乏しくなったため、「敷金及び保証金」は明瞭性を高めるため、当事業年度より「投資その他の資産」の「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前事業年度の貸借対照表において、「投資その他の資産」に表示していた「投資有価証券」60,000千円「敷金及び保証金」110,856千円、「その他」37,556千円は、「投資その他の資産」の「その他」208,412千円として組み替えております。

２.　損益計算書

前事業年度において、独立掲記しておりました「営業外収益」の「受取利息」及び「講演料・原稿料等収入」は、明瞭性を高めるため、当事業年度より「営業外収益」の「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前事業年度の損益計算書において、「営業外収益」に表示していた「受取利息」37千円、「講演料・原稿料等収入」1,120千円、「その他」7,268千円は、「営業外収益」の「その他」8,426千円として組み替えております。

(追加情報)

（新型コロナウイルス感染症の影響に伴う会計上の見積りに関して）

新型コロナウイルス感染症の影響に関して、同感染症の今後の広がり方や収束時期等を正確に予測することは困難な状況にあります。

当社では、５月25日に緊急事態宣言が解除されて以降、2020年9月期第4四半期から2021年9月期上期にかけて経済状況は徐々に回復していくものと仮定しておりましたが、業績推移等を基に改めて検討を行った結果、以下の仮定に変更いたしました。

現時点において、将来キャッシュ・フロー及び将来の事業環境等の予測にあたって同感染症は、一定の影響を及ぼすものの、限定的であると判断しております。

また、固定資産の減損や繰延税金資産の回収可能性等の会計上の見積りに関して、重要な影響を与えるものではないと判断しております。

しかしながら、今後の状況の変化によっては、翌事業年度以降の財務諸表に影響を与える可能性があります。

(貸借対照表関係)

※１　当社は運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行３行と当座貸越契約を締結しております。

当事業年度末における当座貸越契約に係る借入金未実行残高等は次のとおりであります。

※２　関係会社に対する金銭債権

(損益計算書関係)

※１　関係会社との取引高

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は以下のとおりであります。なお、販売費に属するおおよその割合は前事業年度19.2％、当事業年度25.2％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度80.8％、当事業年度74.8％であります。

(有価証券関係)

子会社株式及び関連会社株式は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、子会社株式及び関連会社株式の時価を記載しておりません。

なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式及び関連会社株式の貸借対照表計上額は次のとおりです。

（単位：千円）

(税効果会計関係)

　１．繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳

（表示方法の変更）

　前事業年度において、独立掲記しておりました「ソフトウェア」は重要性が乏しくなったため、当事業年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の注記の組替えを行っております。

この結果、前事業年度の繰延税金資産の「ソフトウェア」3,576千円、「その他」5,157千円は、「流動資産」の「その他」8,734千円として組み替えております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

　　　税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。

(企業結合等関係)

連結財務諸表に記載しているため、記載を省略しております。

(重要な後発事象)

（連結子会社の吸収合併）

当社は、2020年11月13日開催の取締役会において、2021年１月１日を効力発生日として、当社の完全子会社である株式会社ビズアシ及び株式会社gravieeを吸収合併することを決議いたしました。

(1）合併の目的

　当社は2021年９月期の経営方針に基づき、コア事業であるマッチング事業の成長に集中するべく、事業シナジーの強化及び経営効率の改善を目的として、当社100％出資子会社である株式会社ビズアシ及び株式会社gravieeを吸収合併することといたしました。

(2）合併の要旨

①合併の日程

取締役会決議日：2020年11月13日

吸収合併契約締結日：2020年11月13日

吸収合併効力発生日：2021年１月１日（予定）

②合併の方式

　当社を吸収合併存続会社、株式会社ビズアシ及び株式会社gravieeを吸収合併消滅会社とする吸収合併方式で、株式会社ビズアシ及び株式会社gravieeは効力発生日をもって解散いたします。

③合併に係る割当ての内容

　当社完全子会社の吸収合併であるため、本合併による新株式の発行及び金銭等の交付は行いません。

④合併に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

　該当事項はありません。

(3）被合併法人の概要（2020年９月30日現在）

(4）合併後の状況

本合併後の当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金、決算期について変更はありません。

(5）実施する会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」 (企業会計基準第21号 平成31年１月16日) 及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」 (企業会計基準適用指針第10号 平成31年１月16日) に基づき、共通支配下の取引として処理いたします。

④ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（注）当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。

建物…資産除去債務の増加10,485千円、不動前オフィス 内装工事等3,570千円

工具器具備品…恵比寿オフィス無線LAN設備工事10,500千円

ソフトウェア…マッチング関係システム機能追加13,196千円

【引当金明細表】

(２) 【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

(３) 【その他】

該当事項はありません。

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

（注）１．当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。　

　　　　　（１）会社法第189条第２項各号に掲げる権利

　　　　　（２）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

　　　　　（３）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当を受ける権利

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

該当事項はありません。

２ 【その他の参考情報】

　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(１) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度  第８期(自  2018年10月１日  至  2019年９月30日)2019年12月23日関東財務局長に提出。

(２) 内部統制報告書及びその添付書類

2019年12月23日関東財務局長に提出。

(３) 四半期報告書及び確認書

事業年度  第９期第１四半期(自  2019年10月１日  至  2019年12月31日)2020年２月14日関東財務局長に提出。

事業年度  第９期第２四半期(自  2020年１月１日  至  2020年３月31日)2020年５月15日関東財務局長に提出。

事業年度  第９期第３四半期(自  2020年４月１日  至  2020年６月30日)2020年８月14日関東財務局長に提出。

 （４）臨時報告書

金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号の規定に基づく臨時報告書　2020年７月16日関東財務局長に提出。

金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の３の規定に基づく臨時報告書　2020年11月13日関東財務局長に提出。

金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の３の規定に基づく臨時報告書　2020年11月13日関東財務局長に提出。

 （５）有価証券報告書の訂正報告書及び確認書

上記（１）2019年12月23日関東財務局長に提出の有価証券報告書の訂正報告書　2020年７月３日関東財務局長に提出。

 （６）臨時報告書の訂正報告書

上記（４）2020年７月16日関東財務局長に提出の臨時報告書の訂正報告書　2020年８月14日関東財務局長に提出。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

2020年12月28日

株式会社クラウドワークス

取締役会　御中

EY新日本有限責任監査法人東京事務所

＜財務諸表監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社クラウドワークスの2019年10月１日から2020年９月30日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社クラウドワークス及び連結子会社の2020年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

連結財務諸表監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・　連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・　経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

・　連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

＜内部統制監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社クラウドワークスの2020年９月30日現在の内部統制報告書について監査を行った。

当監査法人は、株式会社クラウドワークスが2020年９月30日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。 当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

内部統制監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。

・　財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討する。

・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

(注) 1. 上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。2. XBRLデータは監査の対象には含まれていません。

独立監査人の監査報告書

2020年12月28日

株式会社クラウドワークス

取締役会　御中

EY新日本有限責任監査法人東京事務所

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社クラウドワークスの2019年10月１日から2020年９月30日までの第９期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社クラウドワークスの2020年９月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

財務諸表監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

(注) 1. 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。2. XBRLデータは監査の対象には含まれていません。