3962 チェンジホールディングス 有価証券報告書－第18期(令和1年10月1日－令和2年9月30日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．売上収益には、消費税等は含まれておりません。

２．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

３．2019年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、第17期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり親会社所有者帰属持分、基本的１株当たり当期利益及び希薄化後１株当たり当期利益を算定しております。

４．2020年９月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、第17期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり親会社所有者帰属持分、基本的１株当たり当期利益及び希薄化後１株当たり当期利益を算定しております。

５．第18期より国際財務報告基準（以下、「IFRS」という。）に基づいて連結財務諸表を作成しております。

（注）１．第17期連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．第17期より連結財務諸表を作成しているため、第17期の自己資本利益率は、期末自己資本に基づいて計算しております。

４．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

５．2019年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、第17期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

６．2020年９月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、第17期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

７．第18期の日本基準による諸数値につきましては、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査を受けておりません。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．持分法を適用した場合の投資利益につきましては、第14期から第16期におきましては、関連会社が存在しないため記載しておりません。第17期より連結財務諸表を作成しているため、第17期以降の持分法を適用した場合の投資損益は記載しておりません。

３．第17期より連結財務諸表を作成しているため、第17期以降の営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。

４．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

５．2016年７月29日付で普通株式１株につき300株の割合で株式分割を行っておりますが、第14期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

６．2018年７月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、第15期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

７．2019年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、第16期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

８．2020年９月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、第17期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

９．第14期から第18期の「株主総利回り」については、第14期の事業年度末の株価を分母として算定しております。

10．最高株価及び最低株価は、2018年９月３日以降は東京証券取引所市場第一部におけるものであり、2018年９月３日以前は東京証券取引所マザーズにおけるものであります。なお、第16期、第17期及び第18期の株価については、株式分割後の最高株価及び最低株価を括弧内に記載しております。

ただし、当社株式は、2016年９月27日から東京証券取引所マザーズに上場されており、それ以前については該当事項がありません。

11．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を第17期の期首から適用しており、第16期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

　当社は、代表取締役兼執行役員会長神保吉寿、代表取締役兼執行役員社長福留大士他３名の創業メンバーが、「Change People, Change Business, Change Japan」をミッションに、日本がより良い国へと変わり続けるために、ビジネスに関わる人と組織を真に変革する事業を行うことを目指し、2003年４月に設立致しました。

　当社の沿革は次のとおりであります。

３【事業の内容】

　今後、我が国は2060年に国民の約2.5人に１人が65歳以上の高齢者になるという世界で類を見ない超高齢化社会になることが予測されています。そのような環境の中、当社グループにおいては「Change People、Change Business、Change Japan」をミッションに掲げ、「生産性をCHANGEする」というビジョンのもと、中期経営計画「 Digitize & Digitalize Japan」を掲げております。日本のデジタルトランスフォーメーション市場においてリーダーの地位を確立すべく、ビジネスモデル・業務プロセスのデジタル化およびデジタル人材の育成を通じて、日本の生産性向上を成し遂げてまいります。Digitizeは業務レベルのデジタル化、Digitalizeはビジネスモデルレベルのデジタル化であり、いずれも当社グループのターゲットとなります。現場で活躍する一人ひとりの意識と働き方が、デジタル時代に相応しいものとするため、働く人々の日々の仕事がどう変わるのかのレベルまで含め、新しい日本の働き方をデザインしていきます。

　当社グループの強みは、人材の成長と覚醒のプロセスに深くかかわってきた経験と、新しい仕組みを作るのみならずその仕組みの中で働く人の変化にまで直接アプローチする「人材育成力」、NEW-ITというツールの使い方をデザインし、お客様の想いをコラボレーションを通じて形にする「ユースケース開発力」、自らが生産性の極みに向け、最速で試し、最速で改善し、最速で実用に耐える完成度を生むビジネスを展開する「決断力・実行力」です。その強みを最大限に活かして、NEW-ITトランスフォーメーション事業・投資事業・パブリテック事業を柱として、事業を推進・拡大してまいります。

(1）NEW-ITトランスフォーメーション事業の内容

　AI、音声インターネット、モビリティ、IoT、ビッグデータ、クラウド、セキュリティなどの各種アルゴリズム、基盤テクノロジーを活用したサービス及びデジタル人材の育成研修（以下「ライブラリ」と総称）を通してデジタルトランスフォーメーションを推し進めております。顧客のデジタルトランスフォーメーションを実現するため、顧客のニーズに基づいてライブラリを組み合わせることで、包括的なデジタルトランスフォーメーションソリューションの提供が可能となります。

　NEW-ITを構成するAI、音声インターネット、モビリティ、IoT、ビッグデータ、クラウド、セキュリティなどの新しい技術を活用するうえでは、「効果を創出するための用途開発（攻めの活用）」と「安全で効率的な運用管理（守りの活用）」の両輪がうまく回らなければなりません。当社では、新しい技術の登場に合わせて、各業種・業態に合わせた用途開発を行い、体制整備やスキルアップも含めた技術・ノウハウの体系化を行っております。

　また、このようなライブラリは、タイムリーな供給体制の構築が重要であり、新しい技術については、国内外を問わず、情報収集のためのアンテナを張り巡らし、実用性・可用性・信頼性の観点から評価を行い、常にライブラリの更新をかけております。

　なお、当社グループのライブラリを利用する顧客企業は金融、官公庁、製造、運輸、建設、流通など多岐に渡り、主に大手クラインアントにライブラリを提供しております。デジタルトランスフォーメーションを目的として、いったん当社のライブラリの利用を開始すると、業務の一部に組み込まれることとなり、例えば、OSアップデートによるアプリケーション改修、ライセンス更新など、デジタル人材育成も含め、継続的な契約を頂いております。現在提供しているライブラリの代表例は次のとおりです。

ライブラリの代表例

(2）投資事業の内容

　当社グループは、投資事業として、主にIPOアクセラレーションプログラムに沿って、IPOの準備期間に入っているいわゆるレイターステージへの投資を行っており、当社との事業シナジー及び出資先企業の価値向上による投資リターンを得ることを目的としております。

(3)パブリテック事業の内容

　当社グループは、NEW-ITトランスフォーメーション事業における主に地方自治体向けのテクノロジーサービスを強化すべく、「ICTを通じて地域とシニアを元気にする」というミッションのもと「ふるさとチョイス」という日本最大のふるさと納税のプラットフォームビジネスを主力事業とし、地域共創に取組んでいる株式会社トラストバンクを2018年11月に子会社化し、新たに「パブリテック事業」を開始いたしました。2020年２月にパブリテック事業の強化を目的に、ブロックチェーン関連技術を用いたFinTech分野に高いノウハウを有しておる株式会社Orbを子会社化し、2020年10月に株式交換により株式会社トラストバンクを完全子会社化し、パブリテック事業の成長を加速させております。

　株式会社トラストバンクが運営する「ふるさとチョイス」は、地方創生に向け、納税者と自治体がお互いの成長を高める新しい関係、自治体と納税者の両者が共に高め合う関係を築くというふるさと納税の制度理念に沿って、その想いを形にするふるさと納税プラットフォームを提供し、納税者の皆さまが行った地方自治体への寄附に対して適正な水準の手数料を収受しております。ふるさと納税プラットフォームを利用して、災害等の被害を被った地方自治体への迅速な支援を行うこともでき、そのような支援については、公共性の観点から手数料の収受は行っておりません。また、テクノロジーサービスの提供を地方自治体向けに開始し、デジタルトランスフォーメーションによる地方創生を推し進めるべく事業を展開しております。

［事業系統図］

　当社グループの事業系統図は、次のとおりであります。

　事業系統図において特徴的なのは、当社グループは、既存のSIer（システムインテグレーター）などのプレーヤーと競合せず、むしろ、デジタル人材育成・組織開発などを通じて、既存のプレーヤーと協力しながらNEW-IT市場への移行を図っております。当社は、無用な競合を避け、すべてのプレーヤーにとってメリットのあるビジネスモデルを構築しております。

４【関係会社の状況】

（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．特定子会社に該当しております。

３．株式会社トラストバンクについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等      (1）売上高           8,709,002千円

(2）経常利益         3,793,778千円

(3）当期純利益       2,522,072千円

(4）純資産額         4,378,658千円

(5）総資産額         8,848,179千円

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．同一の従業員が複数の事業に従事しているため、セグメントに関連付けての記載は行っておりません。

(2）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．同一の従業員が複数の事業に従事しているため、セグメントに関連付けての記載は行っておりません。

(3）労働組合の状況

　当社の労働組合は組織されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）経営方針

　今後、我が国は2060年に国民の約2.5人に１人が65歳以上の高齢者になるという世界で類を見ない超高齢化社会になることが予測されています。そのような環境の中、当社グループにおいては「Change People、Change Business、Change Japan」をミッションに掲げ、「生産性をCHANGEする」というビジョンのもと、日本のデジタルトランスフォーメーション市場においてリーダーの地位を確立すべく、NEW-ITトランスフォーメーション事業・投資事業・パブリテック事業を柱として、「人×技術」で日本の生産性を飛躍的に向上させ、人口減少下の日本を持続可能な社会にするための事業を展開しております。

　当社グループは、上記ミッション及びビジョン実現のため、中期経営計画「Digitize & Digitalize Japan」を掲げ、2020年９月期～2035年９月期において１Phaseを３カ年毎に区切り、Phase１からPhase５までの15カ年で、日本のデジタルトランスフォーメーション市場におけるリーダーの地位を確立するべく取り組んでおります。

　2021年９月期においては、中期経営計画「Digitize & Digitalize Japan (Phase１)」の最終年度の総仕上げの１年となります。現時点の計画数値の進捗状況につきましては、2020年９月期において連結営業利益（日本基準）3,626百万円を計上し、2021年９月期の目標数値としておりました連結営業利益（日本基準）3,400百万を１カ年前倒しで達成いたしました。さらに、当初2022年９月期の目標としておりました連結営業利益（日本基準）4,700百万円の１カ年前倒しを行い、2021年９月期の業績予想における連結営業利益（日本基準）を4,700百万円から5,200百万円としております。2021年９月期における重点施策として、NEW-ITトランスフォーメーション事業においては、コロナをきっかけに加速するデジタル人材育成を始めとした様々なデジタル化のニーズを捉えるサービスの拡充を進めてまいります。パブリテック事業においては、主力のふるさと納税事業の更なる伸長を図りつつ、LoGoシリーズの拡大・収益化による公共部門のデジタル化サービスを加速させ、エネルギー事業や地域通貨事業の新たな取り組みを進めることで、次期中期経営計画「Digitize & Digitalize Japan (Phase２)」につなげてまいります。

(2）事業戦略

　当社グループは中期経営計画「Digitize & Digitalize Japan (Phase１)」を成し遂げるために次の事業戦略を掲げ、事業の飛躍的な成長と拡大を図っております。

①　NEW-ITトランスフォーメーション事業

　NEW-ITトランスフォーメーション事業においては、フラッグシップユーザーとなる業界内大手顧客を獲得し、先進事例を創出したのち、業界内での展開・拡大を図り、当社のデジタル人材育成領域における顧客でもあり良質な顧客基盤を有する既存SIerとのデジタル領域での連携を進めております。また、社内に蓄積されている豊富なライブラリとユースケース開発力・企画提案力を活かして、顧客の多様な部署へ様々なデジタルトランスフォーメーションのソリューションを提供することで、顧客単価の向上を図っております。

②　パブリテック事業

　パブリテック事業においては、現在の主力ビジネスであるふるさと納税プラットフォームサービス「ふるさとチョイス」において2020年４月より手数料率の改善を行っており、更なるサービス強化及び高付加価値化、単純な「モノ」の返礼品傾倒から、「コト」＝体験の還元による魅力向上、地域と寄附者の関係強化につなげる新サービスの立上げ等通じて取り扱い寄付高の増加を図っております。また、公共部門のデジタル化サービスを加速させ、エネルギー事業などの新たな取り組みを進めることで、パブリテック事業の成長を加速させております。

(3）経営環境

　当社グループを取り巻く市場環境に関連する動向としては、政府がデジタル社会の実現に向け、デジタル化をはじめ大胆な規制改革を実現し、ウィズコロナ、ポストコロナの新しい社会づくりを掲げ、行政のデジタル化や、テレワークやワーケーションなど新しい働き方の推進することを表明しております。このことは、「人×技術」で地方を含めた日本のデジタルトランスフォーメーションを推し進めている当社グループにとって、ポジティブな環境であると認識しております。また、個別企業の動向をみても、新しいテクノロジー、デジタル人材育成・採用への投資が活発になっており、各種市場調査のデータによると、AI、AI音声アシスタント、ロボティクス、IoT、ビッグデータ、クラウド、情報セキュリティ、モバイル・スマートデバイスなど、当社グループが関与する主な市場は軒並み２ケタの成長率を誇り、マーケットポテンシャルは非常に高いと考えております。

(4）当社グループの体制、顧客基盤、販売網

　「第１　事業の状況　３　事業の内容」に記載の［事業系統図］をご参照ください。

(5）当社グループの主要製品・サービスの内容

　「第１　企業の概況　３　事業の内容　(1）NEW-ITトランスフォーメーション事業の内容、(2）投資事業の内容、(3)パブリテック事業」の内容をご参照ください。

(6）対処すべき課題

　当社グループは、更なる事業拡大及び成長を加速させるために、以下の点を対処すべき重要な課題と認識し、取り組んでまいります。

①　NEW-ITトランスフォーメーション事業の強化

　当社グループのNEW-ITトランスフォーメーション事業におきましては、AI、音声インターネット、モビリティ、IoT、ビッグデータ、クラウド、セキュリティなどの各種アルゴリズム群及びデジタル人材育成のライブラリを充実することで、当社のビジネスチャンスを拡張し、日本のデジタルトランスフォーメーションを推し進めてまいります。そのため、法人顧客のNEW-ITを活用した業務・ビジネスモデル変革のトレンドとともにビジネスボリュームを拡大し、顧客の利用深度の深まりに合わせて、より付加価値を高める用途・サービスを提供し、NEW-IT活用をワンストップで提供可能な体制を強化し、新しい技術へのキャッチアップ、各種サービス提供を支える豊富なパートナー企業との連携を強化してまいります。

②　パブリテック事業の強化

　当社グループのパブリテック事業におきましては、子会社である株式会社トラストバンクが運営するふるさと納税プラットフォーム「ふるさとチョイス」の付加価値化を高め、更なる認知の拡大を図り、ふるさと納税の健全な発展をリードしてまいります。また、人口減少下にある地方の創生のため、自治体向けのテクノロジーサービスの投入を加速させることで、地方からのデジタルトランスフォーメーションを推し進めてまいります。

③　ケイパビリティの強化及び優秀な人材の採用

　当社グループは、組織能力・営業能力・開発能力の拡充・強化を通じて、グループ全体のケイパビリティを高め、成長を確かなものとすることが必要と考えております。また、成長を加速させていくためには、当社グループのカルチャーに合った専門性を有する優秀な人材の採用と既存社員のスキルの底上げが最重要課題と考えます。当社グループは優秀なNEW-IT人材の採用を積極的に行っていくと同時に、社員に対して当社グループのミッション・バリューを深く浸透させ、かつ、個々のスキルを底上げする研修を実施してまいります。

④　内部管理体制の強化

　当社グループの事業の成長、事業規模の拡大に伴い、内部管理体制として求められる管理機能の範囲が拡大し、また専門的なスキル及び知見も高度化しております。当社グループの持続的な成長を支える盤石な内部管理体制を構築していくため、高い専門性や豊富な知見を有している人材を採用していくとともに、積極的な社内外の研修受講を通じて、社員のスキル向上を図ってまいります。

(7）新型コロナウイルスに対する当社グループの戦略目標及び事業への影響

　新型コロナウイルス対して当社グループは、「企業の社会的責任を果たし、新型コロナウイルスの感染拡大を抑止することに直接的・間接的に貢献し、従業員をはじめとした関係者の健康を守り抜く。同時に、ビジネスを継続・発展させるための手立てを講じ、中期経営計画に掲げる成長カーブを前倒しできるようにする。」という戦略目標を掲げ、各種施策を実行しております。

　新型コロナウイルスの事業への影響につきましては、「３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1）経営成績」をご参照ください。

２【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性がある事項には、以下のようなものがあります。なお文中における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日（2020年12月25日）現在において当社グループが判断したものであります。なお、各リスクが顕在化する可能性の程度や時期については合理的に予見することが困難であるため記載しておりませんが、当社グループはこれらのリスクに関する管理体制を「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等」に記載のとおり整備し、リスクマネジメント活動を行っております。

（外部環境リスク）

①　景気動向及び業界動向の変動による影響について

　NEW-ITトランスフォーメーション事業は、企業を取り巻く環境や企業経営の効率化などの動きにより、関連市場が今後急速に拡大すると予測されるものの、各種新技術に対する投資抑制の影響を受ける可能性があります。経済情勢の変化に伴い事業環境が悪化した場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。こうした外部環境の変化への対応策として、市場動向や新しい技術のモニタリングを通じて、迅速な経営判断を行い、経営資源の最適化を図ることで対応を行ってまいります。

②　公的規制について

　株式会社トラストバンクが行うふるさと納税に関するサービスにつきましては、ふるさと納税制度が所得税法や地方税法で定める寄附金控除など法律に基づくものであり、今後の税制改正等により当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。こうした公的規制への対応策として、ふるさと納税制度の理念に沿って、返礼品の自主ガイドラインの設定、災害に被災した地方団体へ寄附を通じた災害支援の提供、ガバメントクラウドファンディングによる社会性の高い施策への寄附を実現する仕組みの提供など、ふるさと納税制度が持続的な制度となるよう取り組んでおります。

③　新型コロナウイルスに対する社内対策について

　新型コロナウイルス対して当社グループは、「企業の社会的責任を果たし、新型コロナウイルスの感染拡大を抑止することに直接的・間接的に貢献し、従業員をはじめとした関係者の健康を守り抜く。同時に、ビジネスを継続・発展させるための手立てを講じ、中期経営計画に掲げる成長カーブを前倒しできるようにする。」という戦略目標を掲げ、各種施策を実行しております。従業員の新型コロナウイルスの感染リスクへの社内対策として、新型コロナウイルス感染拡大以降、原則在宅でのフルリモートワークの実施、週に１回程度の出社とリモートワークを組み合わせたハイブリッド勤務、シェアオフィスの活用など、感染の状況に応じた勤務を行っており、従業員の健康を守りつつ、生産性の向上につなげるための施策を実施しております。中長期的にはこれまでの常識に囚われない、新たな働き方を模索し、最適解を見つけ出してまいります。

（財務リスク）

④　減損損失について

　当社グループで買収した子会社等における事業計画の未達、マーケットの信用不安や金利の急激な上昇による割引率の上昇などにより減損損失を計上した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。こうした減損リスクへの対応策として、取締役会、経営会議における買収価格の適切性に関する議論や、買収後の事業計画実現に向けたPMI（ポスト・マージャー・インテグレーション）に注力しております。

⑤　営業投資有価証券について

　当社グループでは、2020年９月期有価証券報告書より、国際財務報告基準（IFRS）の任意適用を開始しており、営業投資有価証券については公正価値により測定する金融資産に分類し、該当公正価値の事後的な変動は営業投資有価証に関する収益として表示しております。したがって、投資先の株式の公正価値が下落した場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。こうした株式の公正価値の下落に対する対応策として、投資を行う際には、投資委員会で十分な調査・検討を行い、取締役会で慎重な投資判断および投資継続の判断を行っております。

⑥　為替変動について

　当社のセキュリティソフトウェアをはじめとしたNEW-ITトランスフォーメーション事業関連製品は、海外系ベンダーの製品が含まれ、海外からの仕入の大半が米ドル建決済となっているため、日本円と米ドル間の為替相場が円安傾向となった場合、その時点の市場競争状況いかんでは、かかる増加分を適正に当社の販売価格に反映できず、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。こうした為替変動リスクへの対応策として、仕入債務に対して為替予約等の対策を講じ、適宜、国内販売価格の見直しを行っております。

（コンプライアンスリスク）

⑦　個人情報を含めた情報管理体制について

　当社グループはシステム開発・運用又はサービス提供の遂行過程において、顧客の機密情報や個人情報を取り扱います。また、社内の日常業務を遂行する過程においても、役員及び従業員に関する個人情報に接する機会があります。機密情報・個人情報が外部流出するような事態が生じた場合には、当社グループの社会的信用に与える影響は大きく、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。こうした情報漏洩リスクへの対応策として、当社では、システム上のセキュリティ対策に加え、情報セキュリティマネジメントシステム「ISO/IEC27001（JISQ27001）」を取得しており、当該公的認証に準拠した「情報セキュリティマニュアル」を整備し、ISMS（情報セキュリティマネジメントシステム）の運営、維持、改善に努めております。また、当社子会社の株式会社トラストバンクではプライバシーマークの認証を取得しております。

（人材リスク）

⑧　人材の確保及び育成について

　当社グループは、今後退職者の増加や採用の不振等により必要な人材を確保することができない場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。こうした人材リスクへの対応策として、積極的・戦略的に優秀な人材の獲得を進め、採用した人材及び既存の社員に対し、社内各種制度及び教育制度の充実等の施策を実施しております。

⑨　社内特定人物への事業運営の高依存について

　代表取締役兼執行役員社長である福留大士は、当社グループの経営方針の決定、事業運営において極めて重要な役割を果たしております。何らかの理由により業務遂行が困難になった場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。こうしたリスクへの対応策として、優秀な経営人材の採用、育成に努めてまいります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　当社グループは当連結会計年度から、従来の日本基準に替えて国際財務報告基準（以下、「IFRS」という。）を適用しており、前連結会計年度の数値もIFRSに組み替えて比較分析を行っております。

経営成績等の概要

(1）経営成績

　当連結会計年度の経営成績は、新型コロナウイルスの事業への影響も含め次のとおりです。
　当社グループは、第１四半期連結会計期間において、デジタルトランスフォーメーション関連プロジェクトやデ
ジタル人材育成案件の拡大、子会社の株式会社トラストバンクにおいて取り扱い寄付額が想定額を上回って推移す
るなど、好調なスタートを切ることができました。第２四半期連結会計期間に入っても順調な推移を見せていまし
たが、新型コロナウイルスの感染拡大に伴う経済活動の自粛・停滞によるマイナスの影響が生じました。一方、そ
のような環境下においても、中期経営計画「Digitize & Digitalize Japan」を達成すべく、計画通りの人材採用
やパブリテック事業の強化を目的にブロックチェーン技術を強みとする株式会社Orbへの出資等の施策を実行しま
した。2020年３月中旬よりコロナ対策を本格化させ、当社グループの従業員の安全確保を前提としたテレワークの
全面移行や事業内容・サービス内容の「ウィズコロナ」への切り替えを行いました。第３四半期連結会計期間に
おきましては、デジタル人材育成のオンラインへの切り替え、顧客ポートフォリオの見直しによる官公庁セクター
案件の獲得を図ることで、コロナの影響を最小限に抑える取り組みを迅速に実行いたしました。また、事業者・生
産者支援、医療支援から地域経済の活性化に至る様々なテーマでのコロナ対策の取り組み支援が奏功し、パブリテ
ック事業が大きく伸長し、UX デザインコンサルティングに圧倒的強みを持つ株式会社ビービットへ出資を行いま
した。第４四半期連結会計期間では、好調な業績のもと、2021年９月期での更なる飛躍に向けた様々な先行投資を
行うとともに、株式会社トラストバンクの完全子会社化を決定し、国際財務報告基準（IFRS）の任意適用の準備を
進めてまいりました。

　これらの結果、当連結会計年度の売上収益は10,542,135千円（前年同期比75.9％増）、営業利益は4,203,095千円（前年同期比309.1％増）、税引前利益は4,160,781千円（前年同期比334.5％増）、親会社の所有者に帰属する当期利益は2,049,381千円（前年同期比330.0％増）となりました。

　セグメントの業績は、以下のとおりであります。

（Ⅰ）NEW-ITトランスフォーメーション事業

　NEW-ITトランスフォーメーション事業につきましては、デジタルトランスフォーメーションを推進する人材育成
案件や新たな技術を用いた業務のデジタル化プロジェクトが順調に拡大していたところ、新型コロナウイルスの感
染拡大に伴う経済活動の自粛・停滞によるマイナスの影響が生じました。それに対して、デジタル人材育成のオン
ラインへの切り替えなどサービス体系の刷新を図り、顧客ポートフォリオの見直しによる自治体・中央省庁・文
教・金融・情報通信等デジタル化を進める顧客の開拓を進め、コロナ禍で加速したデジタル化のニーズを捉えてま
いりました。

　この結果、当連結会計年度におけるNEW-ITトランスフォーメーション事業の売上収益は2,231,366千円（前年同期比3.0％減）、セグメント利益は608,792千円（前年同期比15.4％減）となりました。

（Ⅱ）投資事業

　投資事業につきましては、第３四半期連結会計期間において、UXデザインコンサルティングに圧倒的強みを持つ
株式会社ビービットへ出資を行いました。また投資先である株式会社ヘッドウォータースが第４四半期連結会計期間において株式会社東京証券取引所マザーズ市場に上場いたしました。

　この結果、当連結会計年度における投資事業の売上収益は198,487千円（前年同期比2431.7％）、セグメント利益は177,759千円（前年同期は7,418千円のセグメント損失）となりました。

（Ⅲ）パブリテック事業

　パブリテック事業におきましては、事業者・生産者支援、医療支援から地域経済の活性化に至る様々なテーマで
のコロナ対策の取り組み支援が奏功し、大きく伸長しております。ふるさと納税における業界のリーダーとして、
返礼品一辺倒でない日本の新たな寄付文化の浸透を図っております。また、「LoGoチャット（地方自治体向けビジ
ネスチャット）」をはじめとした、自治体業務を支えるICTサービスがめざましいスピードで普及しております。

　この結果、当連結会計年度におけるパブリテック事業の売上収益は8,116,967千円（前年同期比119.9％増）、セグメント利益は4,555,020千円（前年同期比289.1％増）となりました。

(2）キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ3,815,399千円増加し、当連結会計年度末における現金及び現金同等物は7,599,687千円となりました。

各キャッシュ・フローの状況と主な要因は、次のとおりです。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における営業活動による資金の増加は、4,634,347千円（前年同期は138,666千円の増加）となりました。これは主に、税引前利益4,160,781千円の計上によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における投資活動による資金の減少は、269,817千円（前年同期は3,048,665千円の減少）となりました。これは主に、無形資産の取得による支出254,488千円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における財務活動による資金の減少は、549,031千円（前年同期は5,638,607千円の増加）となりました。これは主に、長期借入金の返済による支出392,296千円によるものであります。

生産、受注及び販売の実績

①　生産実績

　当社は、生産に該当する事項がありませんので、生産実績に関する記載はしておりません。

②　受注実績

　当連結会計年度における受注実績は次のとおりであります。

（注）１．投資事業及びパブリテック事業につきましては、受注に該当する事項がありませんので、上表には含めておりません。

２．受注高は日本基準の総額で記載しています。

③　販売実績

　当連結会計年度における販売実績は次のとおりであります。

　（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、総販売実績に対する割合が10%以上の相手先がいないため記載を省略しています。

３．投資事業につきましては販売実績に該当する事項がありませんので、上表には含めておりません。

経営者の視点による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析

　文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。

(1）財政状態の分析

（資産)

当連結会計年度末における流動資産は11,306,484千円となり、前連結会計年度末と比較して5,563,669千円増加しました。これは主に、現金及び現金同等物が3,815,399千円増加したことによるものです。また、非流動資産は5,787,167千円となり、前連結会計年度末と比較して85,753千円増加しました。これは主に、無形資産が224,645千円増加したことによるものです。

以上の結果、総資産は17,093,652千円となり、前連結会計年度末と比較して5,649,422千円増加しました。

（負債）

当連結会計年度末における流動負債は5,154,839千円となり、前連結会計年度末と比較して3,357,690千円増加しました。これは主に、営業債務及びその他の債務が1,664,358千円、未払法人所得税が1,270,247千円それぞれ増加したことによるものです。また、非流動負債は2,532,501千円となり、前連結会計年度末と比較して539,018千円減少しました。これは主に、社債及び借入金が262,709千円減少したことによるものです。

以上の結果、負債合計は7,687,340千円となり、前連結会計年度末と比較して2,818,672千円増加しました。

（資本)

当連結会計年度末における資本は9,406,311千円となり、前連結会計年度末と比較して2,830,749千円増加しました。これは主に、当期利益の計上により利益剰余金が2,049,145千円増加したことによるものです。

(2）経営成績の分析

（売上収益）

　当連結会計年度において、売上収益は10,542,135千円（前年同期比75.9％増）となりました。これは主に、子会社トラストバンクが運営するふるさと納税プラットフォームサービス「ふるさとチョイス」における取扱寄付金額が増加したことや2020年４月からの手数料率の引き上げを行ったことによるものです。また、売上収益には営業投資有価証券に関する収益198,487千円（前年同期7,840千円）を含んでおります。これは株式会社ヘッドウォータースが東京証券取引所へ上場したことによる公正価値測定によるものであります。

（売上総利益）

　当連結会計年度において、売上原価は2,592,114千円（前年同期比33.8％増）となりました。これは主に、事業開発に伴う外注費やエンジニア採用による従業員給付費用が前連結会計年度比で増加したこと等によります。

以上の結果、売上総利益計は7,950,020千円（前年同期比96.0％増）となりました。

（営業損益）

　当連結会計年度において、販売費及び一般管理費は3,757,507千円（前年同期比23.3％増）となりました。これは主に、内部管理体制強化のための人員採用による従業員給付費用、業務委託費用が前連結会計年度比で増加したこと等によります。

　その他の収益は24,731千円（前連結会計年度比26.7％増）となりました。これは主に、保険解約返戻金によるものであります

　その他の費用は14,148千円（前連結会計年度比1680.9％増）となりました。これは主に無形固定資産売却損によるものであります。

以上の結果、営業利益は4,203,095千円（前連結会計年度比309.1％増)となりました

（税引前利益又は税引前損失）

　金融収益は54千円（前連結会計年度比92.6％減）となりました。これは受取利息によるものです。

　金融費用は42,368千円（前連結会計年度比39.8％減）となりました。これは主に支払利息によるものであります。

以上の結果、税引前利益は、4,160,781千円（前連結会計年度比334.5％増）となりました。

（親会社の所有者に帰属する当期利益）

　当期利益は2,771,348千円（前連結会計年度比320.2％増）、親会社の所有者に帰属する当期利益は2,049,381千円（前連結会計年度比330.0％増）となりました。

(3）重要な会計上の見積及び当該見積に用いた仮定

　当社グループの連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（以下「連結財務諸表規則」という。）第93条の規定によりIFRSに準拠して作成されております。この連結財務諸表の作成にあたって、必要と思われる見積りは合理的な基準に基づいて実施しております。

　なお。当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針、会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 連結財務諸表注記 ３．重要な会計方針 ４．重要な会計上の見積り及び判断」に記載しております。

(4）資本の財源及び資金の流動性

　当社グループの主な資金需要は、運転資金のほか、M&A・資本業務提携、新規事業開発、優秀な人材採用、マーケティング費用等の戦略投資資金になります。運転資金については自己資金の活用により賄い、戦略投資資金については、自己資金に加え、金融機関からの借り入れや公募増資等により調達を行うこととしております。資金調達については、多様な資金調達手段から、調達時の状況に応じて最適な手段を選択し、安定的な資金の確保、資本コストの最適化に努めてまいります。

並行開示情報

　連結財務諸表規則（第７章及び第８章を除く。以下、「日本基準」）により作成した要約連結財務諸表は、以下のとおりであります。

　なお、日本基準により作成した当連結会計年度の要約連結財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査を受けておりません。

①　要約連結貸借対照表（日本基準）

②　要約連結損益計算書及び要約連結包括利益計算書（日本基準）

要約連結損益計算書

要約連結包括利益計算書

③　要約連結株主資本等変動計算書（日本基準）

前連結会計年度（自　2018年10月１日　至　2019年９月30日）

当連結会計年度（自　2019年10月１日　至　2020年９月30日）

④　要約連結キャッシュ・フロー計算書（日本基準）

⑤　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項の変更（日本基準）

　該当事項はありません。

経営成績等の状況の概要に係る主要な項目における差異に関する情報

　IFRSにより作成した連結財務諸表における主要な項目と日本基準により作成した場合の連結財務諸表におけるこれらに相当する項目との差異に関する事項は、以下のとおりであります。

前連結会計年度（自　2018年10月１日　至　2019年９月30日）

　「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　連結財務諸表注記　38．初度適用」に記載のとおりであります。

当連結会計年度（自　2019年10月１日　至　2020年９月30日）

（のれんの償却）

　日本基準ではのれんを一定期間にわたり償却しておりましたが、IFRSではのれんの償却は行われず、毎期減損テストを実施することが要求されます。この影響により、IFRSでは日本基準に比べて販売費及び一般管理費が374,398千円減少しております。

（営業投資有価証券の評価）

　営業投資有価証券については日本基準では取得原価等で評価をおこなっておりましたが、IFRSでは公正価値により測定する金融資産に分類し、当該公正価値の事後的な変動は「営業投資有価証券に関する収益」として計上しております。IFRSでは日本基準に比べて売上収益が198,333千円増加しております。

４【経営上の重要な契約等】

　当社は、2020年８月12日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、株式会社トラストバンクを株式交換完全子会社とする株式交換を行うことを決議し、各社との間で株式交換契約を締結いたしました。契約の詳細につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　37.後発事象」を参照してください。

５【研究開発活動】

　該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度中において実施いたしました当社グループの設備投資の総額は578,431千円で、主要なものはパブリテック事業におけるソフトウェアの取得に伴うものです。

２【主要な設備の状況】

当グループの主要な設備は次のとおりであります。なお、IFRSに基づく帳簿金額にて記載しております。

(1）提出会社

（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

４．全ての報告セグメントで共通的に使用されているため、報告セグメントに分類せず一括して記載しております。

(2）国内子会社

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

　重要な設備の新設、除却等の計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

（注）2020年９月１日付にて実施した株式分割（１株を２株に分割）に伴い、発行可能株式総数は、46,080,000株増加しております。

②【発行済株式】

（注）１．事業年度末から提出日現在までに発行済株式が増加したのは、当社を株式交換完全親会社、株式会社トラストバンクを株式交換完全子会社とする株式交換による普通株式の発行ならびに新株予約権の行使によるものであります。

　　　２．提出日現在の発行数には、2020年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発

　　　　　行された株式数は、含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

会社法第236条及び第238条に基づき発行した新株予約権の状況

第１回新株予約権

※　当事業年度の末日（2020年９月30日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在（2020年11月30日）において、これらの事項に変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株とする。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、１株未満の端数は切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、本新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が行使価額を下回る払込金額での募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（本新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

３．新株予約権の行使の条件

①　本新株予約権は、当社普通株式がいずれかの証券取引所に株式公開された場合（以下「株式公開」という。）に限り権利を行使することができる。但し、当社が消滅株式会社等（会社法第782条及び同法第803条に定める）となる合併、会社分割、株式交換、株式移転及び事業の全部の譲渡をする場合、あるいは当社の発行済株式の全部又は過半数の譲渡がなされる場合などにおいて、当社取締役会が特に行使を認めた場合はこの限りではない。

②　本新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社又は当社子会社、当社関連会社の取締役、監査役若しくは従業員（以下「当社取締役等」という。）又は当社取締役等の相続人のいずれかの地位を保有している場合に限り新株予約権を行使することができる。但し、任期満了による退任、定年退職等当社取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

③　新株予約権者は、割当個数の一部又は全部を行使することができる。但し、本新株予約権１個未満の行使はできないものとする。

④　本新株予約権の新株予約権者（但し、当社取締役等の相続人を除く。以下④について同じ。）は、株式公開日から起算して２年間は、以下を上限として行使することができる。なお、以下の比率を乗じることによる１個未満の端数は切り捨てるものとする。

ａ）株式公開日から起算して１年を経過するまでの間

新株予約権者の割当個数の30％

ｂ）株式公開日から起算して１年経過後から２年を経過するまでの間

新株予約権者の割当個数の60％

⑤　新株予約権者は、当社と新株予約権者との間で締結する「第１回新株予約権割当契約書」に違反した場合には行使できない。

４．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）１に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

第１回新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、第１回新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件

（注）３に準じて決定する。

⑦　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定する。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得につきましては、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨　新株予約権の取得事由

ａ）新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

ｂ）新株予約権者が権利行使をする前に、（注）３の規定より権利を行使する条件に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を喪失した場合には、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償でその新株予約権を取得することができる。

５．2016年７月６日開催の取締役会決議により、2016年７月29日付で普通株式１株につき300株の割合、2018年５月15日開催の取締役会決議により、2018年７月１日付で普通株式１株につき２株の割合、2018年12月14日開催の取締役会決議により、2019年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合、2020年７月14日開催の取締役会決議により、2020年９月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

会社法第236条及び第238条、第239条に基づき発行した新株予約権の状況

第２回新株予約権

※　当事業年度の末日（2020年９月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年11月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株とする。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、１株未満の端数は切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、本新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が行使価額を下回る払込金額での募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（本新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

３．新株予約権の行使の条件

①　本新株予約権者は、当社普通株式がいずれかの証券取引所に株式公開された場合（以下「株式公開」という。）に限り権利を行使することができる。但し、当社が消滅株式会社等（会社法第782条及び同法第803条に定める）となる合併、会社分割、株式交換、株式移転及び事業の全部の譲渡をする場合、あるいは当社の発行済株式の全部又は過半数の譲渡がなされる場合などにおいて、当社取締役会が特に行使を認めた場合はこの限りではない。

②　本新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社又は当社子会社、当社関連会社の取締役、監査役若しくは従業員（以下「当社取締役等」という。）又は当社取締役等の相続人のいずれかの地位を保有している場合に限り新株予約権を行使することができる。但し、任期満了による退任、定年退職等当社取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

③　新株予約権者は、割当個数の一部又は全部を行使することができる。但し、本新株予約権１個未満の行使はできないものとする。

④　本新株予約権の新株予約権者（但し、当社取締役等の相続人を除く。以下④について同じ。）は、株式公開日又は権利行使期間の開始日のいずれか遅い日から起算して２年間は、以下を上限として行使することができる。なお、以下の比率を乗じることによる１個未満の端数は切り捨てるものとする。

ａ）株式公開日又は権利行使期間の開始日のいずれか遅い日から起算して１年を経過するまでの間

新株予約権者の割当個数の30％

ｂ）株式公開日又は権利行使期間の開始日のいずれか遅い日から起算して１年経過後から２年を経過するまでの間

新株予約権者の割当個数の60％

⑤　新株予約権者は、当社と新株予約権者との間で締結する「第２回新株予約権割当契約書」に違反した場合には行使できない。

４．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）１に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ

、（注）２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

第２回新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、第２回新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件

（注）３に準じて決定する。

⑦　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定する。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得につきましては、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨　新株予約権の取得事由

ａ）新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

ｂ）新株予約権者が権利行使をする前に、（注）３の規定より権利を行使する条件に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を喪失した場合には、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償でその新株予約権を取得することができる。

５．2016年７月６日開催の取締役会決議により、2016年７月29日付で普通株式１株につき300株の割合、2018年５月15日開催の取締役会決議により、2018年７月１日付で普通株式１株につき２株の割合、2018年12月14日開催の取締役会決議により、2019年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合、2020年７月14日開催の取締役会決議により、2020年９月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

会社法第236条及び第238条、第240条に基づき発行した新株予約権の状況

第３回新株予約権

※　当事業年度の末日（2020年９月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年11月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株とする。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、１株未満の端数は切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整が必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は2018年９月期から2020年９月期までの各事業年度の当社営業利益の累積額が下記の各号に掲げる各金額を超過した場合、当該営業利益の累積額を達成した期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち当該各号に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）を限度として行使することができる。行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てた数とする。

（a）営業利益の累積額が1,000百万円を超過した場合：　行使可能割合50％

（b）営業利益の累積額が3,000百万円を超過した場合：　行使可能割合100％

なお、上記の営業利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される当社単体の損益計算書におけ

る営業利益を参照するものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な

変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。

②　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社もしくは当社関係会社の取締役、監査役もしくは従業員（以下、「当社取締役等」という。）または当社取締役等の相続人のいずれかであることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

④　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、以下⑨a）により本新株予約権を取得する場合を除き、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生日時点において新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）１に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ

、（注）２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

第３回新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使できる行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、第３回新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる行使期間の末日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧　その他新株予約権の行使の条件

（注）３に準じて決定する。

⑨　新株予約権の取得事由及び条件

ａ）新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

ｂ）新株予約権者が権利行使をする前に、（注）３に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合または新株予約権者が保有する本新株予約権を喪失した場合には、当社取締役会が別途定める日をもって、当社はその本新株予約権を無償で取得することができる。

５．2018年５月15日開催の取締役会決議により、2018年７月１日付で普通株式１株につき２株の割合、2018年12月14日開催の取締役会決議により、2019年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合、2020年７月14日開催の取締役会決議により、2020年９月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．有償第三者割当

　割当先　　　Jun Emi

　割当数　　　500株

　発行価格　　80,000円

　資本組入額　40,000円

　　　２．株式分割（１株：300株）による増加であります。

３．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　 1,200円

引受価額　　　 1,104円

資本組入額　　 　552円

４．新株予約権の行使であります。

５．株式分割（１株：２株）による増加であります。

６．公募増資（一般募集）

　　　発行価格　　2,764円

　　　払込金額　　2,664.25円

　　　資本組入額　1,332.12円

７．2020年10月１日から2020年11月30日までの間に、2020年10月８日付での当社を株式交換完全親会社、株式会社トラストバンクを株式交換完全子会社とする株式交換による普通株式の発行ならびに新株予約権（ストックオプション）の行使により、発行済株式総数が2,007,131株、資本金が2,836千円及び資本準備金が17,508,163千円それぞれ増加しております。

（５）【所有者別状況】

　(注)自己株式196株は「個人その他」に1単元、「単元未満株式の状況」に96株含まれております。

（６）【大株主の状況】

（注）１．大株主であるJun Emi氏は海外居住者であるため、同氏の所有する当社株式は「UNION BANCAIRE PRIVEE」に含まれております。同氏所有株式は上場時と変動なく、同氏は引き続き長期安定株主として株式売却の予定は無く、所有株式においては大株主であり、当社全取締役及び全執行役員と同様に一切の貸株もしておらず、今後もその予定はございません。

２．JTCホールディングス株式会社、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社及び資産管理サービス信託銀行株式会社は2020年７月27日付で合併し、商号を株式会社日本カストディ銀行に変更しております。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）2020年９月１日付で実施した株式分割（１株を２株に分割）に伴い、発行済株式総数は、15,775,200株増加しております。

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

（注）株式会社トラストバンクを完全子会社化するための株式交換に伴う端株の買取りによるものであり、買取単価は、取得日の東京証券取引所における当社普通株式の終値であります。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）１．当期間における取得自己株式には、2020年12月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

２．2020年９月１日付にて実施した株式分割（１株を２株に分割）に伴い、当該株式分割後の株式数を記載しております。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当期間における取得自己株式の処理状況及び保有状況には、2020年12月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株主の買取り請求及び買増請求による売渡による株式数は含めておりません。

２．2020年９月１日付にて実施した株式分割（１株を２株に分割）に伴い、当該株式分割後の株式数を記載しております。

３【配当政策】

　当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題の一つとして位置付けております。しかしながら、現在、当社は

成長拡大の過程にあると考えており、経営基盤の強化及び積極的な事業展開のために内部留保の充実を図り、財務体

質の強化と事業拡大に向けた運転資金もしくは投資に充当することで、更なる企業価値の向上を実現することが株主

に対する最大の利益還元につながると考えております。
　このことから配当は実施せず、成長に向けた優秀な人材を積極的に採用し、新技術の導入、新サービスの提供及び新たなビジネス・パートナーとの提携による事業領域の拡大を行うことで内部留保の充実を図る方針であります。将来的には、各事業年度の財政状況及び経営成績を勘案の上、配当という形式での株主への利益還元を検討していく予定ではございますが、現時点において配当の実施及びその時期等については未定であります。

　なお、剰余金の配当を行う場合には、年１回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は株主総会であります。また、当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議により、毎年３月31日を基準日として中間配当を実施することができる旨を定款に定めております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、株主、顧客、従業員をはじめとするステークホルダーの皆様に対して、経営責任と説明責任の明確化を図り、もって、企業価値の最大化によるメリットを提供するため、経営と業務執行における透明性の確保並びにコンプライアンス遵守の徹底を進め、同時に、効率的な経営の推進を行うための仕組みであると考えております。当社は、この仕組みが正しい方向に進んでいることを確認するツールとして、コーポレート・ガバナンス・コードを活用し、コーポレート・ガバナンスの継続した充実と一層の深化に取り組んでまいります。

②　企業統治の体制の概要等

　イ．企業統治の体制の概要

　当社の基本的な機関設計は、以下のとおりとしております。

取締役会：

　当社取締役会は、取締役６名により構成されております。環境変化に迅速に対応できる意思決定機関としていることで業務執行監督体制の整備、意思決定の公正化を図っております。

　取締役会は、原則として毎月１回定時取締役会を開催する他、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、経営及び業務執行に関する重要事項の決定等を行っております。また、取締役会には、監査役も出席し、取締役の職務執行を監査しております。

　なお、定款上において、当社の取締役は７名以内とし、その選任決議は、株主総会において、議決権を行使することが出来る株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うこと及び累積投票によらないものとする事としております。

報酬諮問委員会：

　当社は、取締役会の諮問機関として、報酬諮問委員会を設置し、取締役の報酬等を協議しております。報酬諮問委員会は、代表取締役兼執行役員会長および独立社外取締役２名の合計３名で構成されております。

経営会議：

　当社は取締役会の諮問機関として、経営会議を設置し、会社の経営方針、経営戦略、事業計画等を協議しております。経営会議は取締役兼執行役員４名、執行役員９名、代表取締役兼執行役員社長の指名した役職者で構成され、常勤監査役が任意で参加し、原則、毎月２回開催しております。

監査役会：

　当社監査役会は常勤監査役１名及び非常勤監査役２名から構成されております。監査役は取締役会へ出席し、会計監査及び業務監査を中心として、経営全般に関する監査を行う体制を構築しております。

　なお、定款上において、当社の監査役は５名以内とし、その選任決議は、株主総会において、議決権を行使することが出来る株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うこととしております。

　　主要な会議体の構成員は以下のとおりであります。

（注１）常勤監査役であります。

（注２）経営会議は上記構成員の他、次の執行役員を構成員としております。

　　　　執行役員（NEW-IT担当）金田憲治

　　　　執行役員（Next Learning Experience担当）石原徹哉

　　　　執行役員（NEW-IT担当）髙橋範光

　　　　執行役員（Next Learning Experience担当）野田知寛

　　　　執行役員（パブリテック事業担当）木澤真澄

　ロ．現状のコーポレート・ガバナンス体制を採用している理由

　当社は監査役設置会社であり、会社法に基づく機関として、株主総会及び取締役会、監査役会、会計監査人を設置しております。
　また、当社は、リスク管理を経営上きわめて重要な活動と認識しております。具体的には、取締役及び取締役会による業務執行及びその監督に努め、一方で、リスク管理体制を強化するため、事業計画の策定、予算統制、諸規程に基づく業務の運営とチェック及び内部監査の強化による社内の内部統制機能の充実に取組んでおります。
　当社が社外取締役に期待する機能及び役割につきましては、当社の事業領域に対する豊富な経験は又は企業法務、会計等に関し専門的かつ幅広い知識を有する方を選任することにより、社外の視点を取り入れ、経営監督機能の客観性及び中立性を確保することです。社外監査役に期待する機能及び役割につきましては、大企業での経営経験、金融機関での実務経験又はCFO、CEOの経験や複数企業での役員経験を有する方を選任することにより、社外の視点を取り入れ、経営監視機能の客観性及び中立性を確保することであります。
　当社は、上記の体制を構築するべく取締役会に対する十分な監督・監視機能を発揮するため、社外取締役２名、社外監査役３名を選任しており、それぞれ、当社との人的関係、資本的関係、または取引関係その他の利害関係において当社の一般株主との利益相反が生じる恐れがない、独立役員に指定しております。

　なお、提出日現在における当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要図は以下のとおりであります。

③　企業統治に関するその他の事項

(a）当社は、会社法及び会社法施行規則に定める「業務の適正を確保するための体制」について取締役会において決議しております。その概要は以下のとおりであります。

イ　取締役及び社員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

Ａ）取締役及び社員が、法令や定款、社会規範及び社内規則を遵守した行動をとるための行動規範を定めるとともに、コンプライアンスの基本や業務上必須な情報管理等に関する継続的な教育・普及活動を行っております。

Ｂ）コンプライアンス体制及びコンプライアンス上の問題の有無について、コンプライアンス委員会が調査を実施し、問題がある場合は改善を指示しております。

Ｃ）コンプライアンス違反の疑いがある行為に対する通報体制を整備するとともに、通報者の秘密管理性を確保し、通報者が不利益を被らないよう「内部通報規程」を制定し、厳格な措置を講じております。

Ｄ）コンプライアンス違反が発生した場合は、コンプライアンス委員会が、原因追及、再発防止に努めるとともに、責任を明確にした上で、厳正な処分を行っております。

ロ　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　取締役の職務の執行に係る情報につきましては、「文書保管管理規程」等の社内規則に基づき、文書又は電磁的記録により適切に保存及び管理を行っております。

ハ　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

Ａ）損失の危険（リスク）につきましては、「リスク管理規程」に基づく対応によって、リスク発生の未然防止や危機拡大の防止に努めております。

Ｂ）リスク管理に関する各部署の活動状況は、必要に応じて取締役会に報告されるとともに、リスク管理体制の有効性について、内部監査部門が監査を行っております。

Ｃ）業務遂行に関する連絡、報告の場として定期的に社員全員によるミーティングを行い、情報収集に努めるとともに、情報の共有化と意思統一を図っております。

ニ　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

Ａ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために、取締役会を毎月開催し、必要に応じて適宜臨時に開催しております。

Ｂ）取締役会は、取締役及び社員が共有する全社的な目標を定め、この浸透を図っております。

Ｃ）各取締役は、「業務分掌規程」に基づき業務執行を委任された事項について、必要な決定を行っております。

ホ　当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

Ａ）関係会社管理責任者は、「関係会社管理規程」等の社内規程に従い、子会社の取締役の執行を監視・監督しております。

Ｂ）子会社の経営活動上の重要な意思決定事項については、当社取締役会に報告し、承認を得て行うこととしております。

Ｃ）定期的に子会社と会議を開催し、グループ間の情報共有、意思疎通及びグループ経営方針の統一化を図っております。

Ｄ）当社の内部監査部門は、定期的に子会社の業務監査、内部統制監査等を実施し、その結果を代表取締役兼執行役員会長及び常勤監査役に報告しております。

へ　監査役がその職務を補助すべき社員を置くことを求めた場合における当該社員に関する体制並びにその社員の取締役からの独立性に関する事項

Ａ）監査役による監査の実効性を高め、かつ監査機能が円滑に遂行されるため、監査役がその職務を補助すべき社員を置くことを求めた場合、補助するための社員を置くことができます。これらの社員は、取締役会が監査役と協議し、監査業務に必要な、適正な知識、能力を有する者の中から選出しております。

Ｂ）これら社員は、他役職を兼務することを妨げませんが、監査役より専任すべきとの要請を受けた場合には、その要請に応じることとしております。

Ｃ）これら社員の人事異動・人事評価・懲戒処分につきましては、監査役の承認を得たうえ決定しております。

ト　取締役及び社員が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

Ａ）監査役は、取締役会の他、重要な意思決定プロセス及び業務の執行の状況を把握するため、経営会議に出席することができます。

Ｂ）監査役には稟議書その他重要書類が閲覧でき、要請があれば直ちに関係書類・資料等を提出しております。

Ｃ）取締役は、自己の職務執行過程において当社グループに著しい損害を与える恐れがあるときは、これを直ちに監査役に報告しております。

Ｄ）監査役は、事業又は業績に影響を与える重要な事項の報告を取締役及びその社員に対し直接求めることができます。

チ　監査役に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

　当社グループは、監査役への報告を行ったことを理由として、当該報告をした者に対し、不利な扱いを行うことを禁止し、また、懲戒その他の不利益処分の対象になることがないことを周知徹底しております。

リ　監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
　監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払又は償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと合理的に認められる場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理することとしております。

ヌ　その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

Ａ）監査役が必要と認めたときは、代表取締役兼執行役員会長と協議のうえ、特定の事項について内部監査実施者である内部監査担当者に調査を求めることができます。また、監査役は、内部監査担当者に対して、随時必要に応じて監査への協力を求めることができます。

Ｂ）監査役は、内部監査担当者及び会計監査人と定期的に情報交換を行い、各々が把握した内部統制システムの状況、リスクの評価及び監査重点項目等について、情報・意見交換等の緊密な連携を図り、効率的な監査を実施しております。

ル　反社会的勢力の排除に向けた体制

Ａ）当社グループは、市民の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対し一切の関係をもたず、不当な要求や取引に応じたりすることないよう毅然とした姿勢で、組織的な対応をとることとしております。

Ｂ）そのため、管理担当部署を反社会的勢力対応部署として、「反社会的勢力対策規程」を定め、関係行政機関等からの情報収集に努め、またこれらの問題が発生した時は、関係行政機関や顧問弁護士と緊密に連絡をとり組織的に対処できる体制を構築しております。

Ｃ）新規顧客との取引開始時においては、「与信管理規程」に基づき、インターネットによる独自調査に加え、信用情報機関等を利用した新聞、雑誌記事検索を行い取引開始前に十分な事前調査を行っております。

(b）リスク管理体制の整備の状況

　　当社は、リスク管理を経営上きわめて重要な活動と認識しております。具体的には、取締役及び取締役会による業務執行及びその監督に努め、一方で、リスク管理体制を強化するため、事業計画の策定、予算統制、諸規程に基づく業務の運営とチェック及び内部監査の強化による社内の内部統制機能の充実に取組んでおります。

(c）責任限定契約の内容の概要

　　当社は、社外取締役及び社外監査役と、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任について、同法第425条第１項各号に定める額の合計額を限度とする契約を締結することができる旨、定款に定めております。当該定款の規定に基づき、当社は社外取締役及び監査役全員と責任限定契約を締結しております。当該責任限定契約が認められるのは、社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行において善意かつ重大な過失がないときに限られます。

(d）取締役の定数

　当社は、取締役を７名以内とする旨を定款で定めております。

(e）取締役の選任及び解任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数で行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議につきましては、累積投票によらない旨を定款で定めております。

　取締役の解任決議につきましては、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議で行う旨を定款で定めております。

(f）中間配当

　当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年３月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧　男性8名　女性1名（役員のうち女性の比率11.1％）

（注）１．取締役 藤原洋、林依利子は、社外取締役であります。

２．監査役 田中晴規、小寺圭、池田文夫は、社外監査役であります。

３．2019年９月期に係る定時株主総会終結の時から2021年９月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．2019年９月期に係る定時株主総会終結の時から2023年９月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．当社では、迅速かつ効率的な業務執行を行うため、執行役員制度を導入しております。本書提出日現在の執行役員は、上記取締役兼務執行役員に加え、執行役員（NEW-IT担当）金田憲治、執行役員（Next Learning Experience担当）石原徹哉、執行役員（NEW-IT担当）髙橋範光、執行役員（Next Learning Experience担当）野田知寛、執行役員（パブリテック事業担当）木澤真澄の９名で構成されております。

②　社外役員の状況

　当社は、コーポレート・ガバナンスにおいて外部からの客観的、中立的な経営監督、監視機能が重要であると考えているため、社外取締役２名、社外監査役３名を選任しております。

　社外取締役藤原洋と当社の間には、人的・資本的関係、取引関係及びその他利害関係はありません。当社が藤原洋に期待する機能及び役割につきましては、長年に渡りインターネット関連の事業及び研究に携わり、かつ経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有していることから、社外の視点を取り入れ、経営監督機能の客観性及び中立性を確保することであります。

　社外取締役林依利子と当社の間には、人的・資本的関係、取引関係及びその他利害関係はありません。当社が林依利子に期待する機能及び役割につきましては、弁護士資格を有し、企業法務に精通しており、法務に関する幅広い知見を有していることから、社外の視点を取り入れ、経営監督機能の客観性及び中立性を確保することであります。

　社外監査役田中晴規と当社との間で直接的な利害関係はありません。当社が田中晴規に期待する機能及び役割につきましては、大企業での経営経験を有し、またCFOの経験により、幅広い財務及び会計に関する相当程度の知見を有することから、社外の視点を取り入れ、経営監視機能の客観性及び中立性を確保することであります。

　社外監査役小寺圭と当社との間で直接的な利害関係はありません。当社が小寺圭に期待する機能及び役割につきましては、大企業での経営経験を有し、またCEOの経験も有することから、社外の視点を取り入れ、経営監視機能の客観性及び中立性を確保することであります。

　社外監査役池田文夫と当社の間には、人的・資本的関係、取引関係及びその他利害関係はありません。当社が池田文夫に期待する機能及び役割につきましては、金融機関での実務経験並びに複数企業での役員経験を有することから、社外の視点を取り入れ、経営監視機能の客観性及び中立性を確保することであります。

　当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任に当たっては、会社法及び株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　内部監査担当者と監査役、会計監査人は、監査を有効かつ効率的に進めるため、適宜情報交換を行っております。具体的には、下記のように連携しております。

・社外取締役と社外監査役の連携

　当社は、社外取締役及び社外監査役が独立社外役員の情報収集力を一層に強化するために「エグゼクティブセッション」と呼ばれる会議を年1回以上行っております。

・監査役と内部監査部門の連携

　監査役は、内部監査部門との間で、内部監査部門が行う監査計画（リスクの洗い出し、リスク評価の実施、リスク評価結果に基づく重点監査テーマの選定、当期の監査スケジュール等）の説明並びに質疑を実施しております。また、監査役は、必要に応じて内部監査部門による実査ヒアリングに同席し、業務執行に関する課題を把握するとともに、認識した課題等に関して内部監査部門と意見交換を実施しております。監査役は、監査終了時、内部監査報告書を受領しております。更に、内部監査部門は、日常的に監査役と打ち合わせを実施しております。

・監査役と会計監査人の連携

　監査役は、会計監査人との間で、会計監査人が行う監査計画（監査の体制、監査の方法等）の説明並びに質疑を実施し、監査終了時は法令に基づく会計監査報告を受領しております。また、必要に応じて、個別事案に関する打ち合わせ、並びに制度の変更等に関する意見交換を実施しております。

・監査役と会計監査人と内部監査部門の連携

　当社は、監査を有効かつ効率的に進めるとともに、監査自体の実効性を高めることを目的として、年1回以上三様監査会議を実施しております。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

　当社の監査役会は常勤監査役１名、非常勤監査役２名で構成されております。また監査役３名全員が社外監査役であり、全員が独立役員に指定されております。
監査役会は原則として毎月１回開催され、必要に応じて適宜開催されております。

(a）監査役会の開催回数と各監査役の出席状況

(b）監査役及び監査役会の活動状況

　各監査役は、「監査役会規程」、「監査役監査基準」に従い、取締役・執行役員の職務執行についての適正性を監査しております。当該年度は監査役全員が全取締役会に出席し、必要に応じて意見表明を行いました。また、当社の意思決定において重要な事項については、代表取締役と直接面談し、監査役の立場から意見表明を行いました。さらに、監査役全員が社外の有識者２名と代表取締役兼執行役員社長、取締役執行役員CFO及び投資事業責任者で構成される「投資諮問委員会」に出席し、監査役の視点から意見を表明しております。

　監査役会においては、年度の監査方針、重点監査事項、監査実施計画の決定、会計監査人の再任決定、監査法人の監査報酬に対する同意、取締役会付議事項の審議、常勤監査役による活動報告に基づく情報共有等を行っております。

(c）常勤監査役による監査活動

　常勤監査役の監査活動は、当該年度の監査実施計画に基づいて実施されており、会計監査人との連携や内部監査担当との連携により、効率的かつ実効性ある監査体制が構築されております。常勤監査役は年間を通じて業務監査を実施する他、経営会議等の重要な会議に出席すると共に、内部監査における現場のマネジメント面談に同席し、監査役の立場から情報収集を行い、その結果を監査役会にて共有しております。また、常勤監査役は財務及び会計に関する相当程度の知見を有することから、取締役兼執行役員CFOとは財務・会計・税務に関する情報交換を適宜行っております。

②　内部監査の状況

　当社は独立した内部監査室は設けておりませんが、代表取締役兼執行役員会長の命を受けた専任の内部監査担当者１名が、業務監査を実施し、代表取締役兼執行役員会長および常勤監査役に対して監査結果を報告しております。代表取締役兼執行役員会長は、監査結果の報告に基づき、被監査部門に対して改善を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。また、内部監査担当者と監査役、監査法人が監査を有効かつ効率的に進めるため、適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。

　当社は、監査を有効かつ効率的に進めるとともに、監査自体の実効性を高めることを目的として、年1回以上三様監査会議を実施しております。

③　会計監査の状況

(a）監査法人の名称

　　EY新日本有限責任監査法人

(b）継続監査期間

　　７年間

(c）業務を執行した公認会計士

　　指定有限責任社員 業務執行社員：吉田　亮一、谷口　公一

(d）監査業務に係る補助者の構成

　　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、その他16名であります。

(e）監査法人の選定方針と理由

　当社の監査役会は、会計監査人に求められる専門性、監査品質、独立性等を有し、当社の会計監査が適正かつ妥当に行われることを確保する体制が整備されていること、具体的な監査計画並びに監査報酬が合理的かつ妥当であることを確認し、監査実績などを踏まえたうえで、会計監査人を総合的に評価し、選定について判断しております。

　会計監査人の職務の執行に支障がある場合のほか、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定します。

　また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任します。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告します。

(f）監査役及び監査役会による会計監査人の評価

　当社の監査役及び監査役会は、上述会計監査人の選定方針に掲げた基準の適否に加え、日頃の監査活動等を通じ、経営者・監査役・経理部門・監査部門等とのコミュニケーション、グループ全体の監査、不正リスクへの対応等が適切に行われているかという観点で評価した結果、EY新日本有限責任監査法人は会計監査人として適格であると判断しております。

④　監査報酬の内容等

(a）監査公認会計士等に対する報酬

（注）当社における非監査業務の内容は、国際財務報告基準（IFRS）に関するアドバイザリー業務であります。

また、連結子会社における非監査業務の内容は、財務等に関する調査業務であります。

(b）監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（(a）を除く）

　　該当事項はありません。

(c）その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　　該当事項はありません。

(d）監査報酬の決定方針

　　当社の監査公認会計士等に対する報酬の金額は、監査証明業務に係る人員数、監査日数等を勘案し、決定する方針としており、監査役会の同意を得ております。

(e）監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　当社の監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をしております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

(a）取締役報酬額等の決定方針

a.取締役報酬制度の概要

社外取締役を除く取締役の報酬につきましては、固定報酬と業績連動報酬で構成されております。固定報酬については、取締役としての職務執行の職責・役割・貢献度合い等の総合的な判断を行い決定し、業績連動報酬は当期の職務執行の対価として、親会社の所有者に帰属する当期利益（連結業績）及び当社の当期純利益（単体業績）を評価基準としております。中長期的な業績と連動する報酬については、現時点において、社外取締役を除く取締役が十分な自社株式を保有していることから、持続的な成長に向けた健全なインセンティブを得ていると考えております。

社外取締役の報酬につきましては、経営に対する独立性、客観性を重視する視点から固定報酬のみとしており、取締役としての経営責任や当社の業績及び景気動向等を総合的に判断したうえで、決定するものとしております。

監査役の報酬につきましては、経営に対する独立性、客観性を重視する視点から固定報酬のみで構成され、監査役個々人の報酬額は、監査役の協議によって決定されます。

b.取締役報酬制度及び取締役報酬額の決定プロセス

当社は、取締役会の諮問機関として報酬諮問委員会を設置しております。同委員会にて取締役報酬制度、取締役報酬額について審議し、取締役会の決議により決定しております。なお、2020年におきましては２回開催し、別途、委員による個別の検討を行っております。なお、開催日につきましては、以下のとおりです。

第1回報酬諮問委員会　2020年11月5日開催

第2回報酬諮問委員会　2020年11月18日開催

c.連動指標

業績連動報酬に係る指標は、親会社の所有者に帰属する当期利益（連結業績）及び当社の当期純利益（単体）としております。当該指標は、成長投資に向けた原資や株価に影響を与える分かり易い指標であるため株式市場の関心が高く、当社として最も重要な指標であると考えております。

d.業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の支給割合の決定に関する方針

当社の役員報酬は、固定報酬と業績連動報酬で構成され、業績連動報酬については、当社グループ及び当社の事業年度毎の業績目標の達成に向けた健全なインセンティブが機能することを目的として決定しております。なお、社外取締役の報酬は固定報酬のみとしております。

e.取締役報酬限度額

　当社における取締役の報酬額（総額）は、2020年12月25日開催の第18回定時株主総会において年額５億円以内、監査役の報酬額（総額）は、2014年12月19日開催の第12回定時株主総会において年額３千万円以内と決議いただいております。

(b）業績連動報酬

　2021年度の業績連動報酬は、業績連動指標の数値の確定後、次の方法に基づき算定のうえ支給額を確定し支払います。

a.総支給額

　総支給額は、下記個別支給額b.（ア）と（イ）の合計額（101,000,000円が上限金額）です。

b.個別支給額

　個別支給額に係る具体的算定フォーミュラを示すと、次のとおりとなります。

（ア）連結業績を基準とする業績連動報酬

連動指標：業績連動報酬計上前親会社の所有者に帰属する当期利益（注１）

連結業績を基準とする業績連動報酬総支給額＝B×C

A＝2021年度業績連動報酬計上前親会社の所有者に帰属する当期利益÷2021年度親会社の所有者に帰属する当期利益（2020年12月25日業績予想のレンジにおける下限値）

B＝5,000,000円

C＝(A-1.03)×100（小数点以下切捨、17を上限値とする）

個別支給額算定ベース=連結業績を基準とする業績連動報酬総支給額×役位ポイント÷対象となる役位ポイントの総和

役位ポイントは次のとおりです。

（イ）当社単体業績を基準とする業績連動報酬

連動指標：業績連動報酬計上前当社単体当期純利益（注２）

当社単体業績を基準とする業績連動報酬総支給額＝B×C

A＝2021年度業績連動報酬計上前当社単体当期純利益÷2021年度当期純利益（2021年度期初業績予想値831,278,051円）

B＝800,000円

C＝(A-1.00)×100（小数点以下切捨、２０を上限値とする）

個別支給額算定ベース=当社単体業績を基準とする業績連動報酬総支給額×役位ポイント÷対象となる役位ポイントの総和

役位ポイントは次のとおりです。

（注１）業績連動報酬計上前親会社の所有者に帰属する当期利益

親会社の所有者に帰属する当期利益+（業績連動報酬総支給額×（1-法定実効税率））

（注２）業績連動報酬計上前当社単体当期純利益

当社単体当期純利益+（業績連動報酬総支給額×（1-法定実効税率））

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）2020年９月期（2019年10月１日から2020年９月30日）の報酬を記載しております。

（注）2020年９月期（2019年10月１日から2020年９月30日）におきましては固定報酬のみで業績連動報酬制度　　　の導入を行っておりません。

（注）確定拠出年金の掛金を含めて記載しております。

③　提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式を純投資目的である投資株式、当該目的以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式と区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

(a）保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証内容

　当社は持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上を図るため、保有することにより事業上の連携強化が見込まれる場合、または、当社の企業価値の維持又は向上に資すると判断した企業の株式を保有しております。当該株式については、毎年、取締役会において、銘柄毎に、保有目的、保有に伴う経済合理性等を総合的に勘案したうえで保有の適否を判断しております。

(b）投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄)

　該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄)

　該当事項はありません。

(c）特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式等

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）第93条の規定により、国際財務報告基準（以下「IFRS」という。）に準拠して作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2019年10月１日から2020年９月30日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2019年10月１日から2020年９月30日まで）の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組み及びIFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備について

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組み及びIFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備を行っております。その内容は以下のとおりであります。

(1）会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、同機構及び監査法人等が主催するセミナー等に参加しております。

(2）IFRSの適用については、国際会計基準審議会が公表するプレスリリースや基準書を随時入手し、最新の基準の把握を行っております。また、IFRSに基づく適正な連結財務諸表等を作成するために、IFRSに準拠したグループ会計方針及び会計指針を作成し、それらに基づいて会計処理を行っております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結財政状態計算書】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結持分変動計算書】

前連結会計年度（自　2018年10月１日　至　2019年９月30日）

当連結会計年度（自　2019年10月１日　至　2020年９月30日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【連結財務諸表注記】

１．報告企業

　株式会社チェンジ（以下「当社」という。）は日本に所在する株式会社であります。その登記されている本社及び主要な事業所の住所は当社のウェブサイト（https://www.change-jp.com/）で開示しております。当社の連結財務諸表は、2020年９月30日を期末日とし、当社及びその子会社（以下「当社グループ」という。）により構成されております。

　当社グループの事業内容は、注記「６．セグメント情報」に記載しております。

２．作成の基礎

(1）IFRSに準拠している旨及び初度適用に関する事項

　当社グループの連結財務諸表は、国際会計基準審議会によって公表されたIFRSに準拠して作成しております。当社は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下、「連結財務諸表規則」という。）第１条の２に掲げる「指定国際会計基準特定会社」の要件を満たしていることから、同第93条の規定を適用しております。

　本連結財務諸表は、2020年12月25日に代表取締役兼執行役員社長福留大士及び取締役兼執行役員ＣＦＯ山田裕によって承認されております。

　当社グループは、2020年９月30日に終了する連結会計年度からIFRSを初めて適用しており、IFRSへの移行日は2018年10月１日であります。IFRSへの移行日及び比較年度において、IFRSへの移行が当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に与える影響は、注記「38．初度適用」に記載しております。

　早期適用していないIFRS及びIFRS第１号「国際財務報告基準の初度適用」（以下「IFRS第１号」という。）の規定により認められた免除規定を除き、当社グループの会計方針は2020年９月30日に有効なIFRSに準拠しております。

　なお、適用した免除規定については、注記「38．初度適用」に記載しております。

(2）測定の基礎

　当社グループの連結財務諸表は、注記「３．重要な会計方針」に記載のとおり、公正価値で測定されている特定の金融商品等を除き、取得原価を基礎として作成しております。

(3）機能通貨及び表示通貨

　当社グループの連結財務諸表は、当社の機能通貨である日本円を表示通貨としており、千円未満を切り捨てて表示しております。

３．重要な会計方針

(1）連結の基礎

子会社

　子会社とは、当社グループにより支配されている企業をいいます。当社グループがある企業への関与により生じる変動リターンに対するエクスポージャー又は権利を有し、かつ、当該企業に対するパワーにより当該リターンに影響を及ぼす能力を有している場合に、当社グループは当該企業を支配していると判断しております。

　子会社の財務諸表は、当社グループが支配を獲得した日から支配を喪失する日まで、連結の対象に含めております。

　子会社が適用する会計方針が当社グループの適用する会計方針と異なる場合には、必要に応じて当該子会社の財務諸表に調整を加えております。当社グループ間の債権債務残高及び内部取引高、並びに当社グループ間の取引から発生した未実現損益は、連結財務諸表の作成に際して消去しております。

　子会社の包括利益については、非支配持分が負の残高となる場合であっても、親会社の所有者と非支配持分に帰属させております。

　子会社持分を一部処分した際、支配が継続する場合には、資本取引として会計処理しております。非支配持分の調整額と対価の公正価値との差額は、親会社の所有者に帰属する持分として資本に直接認識されております。

　支配を喪失した場合には、支配の喪失から生じた利得又は損失は純損益で認識しております。

(2）企業結合

　企業結合は取得法を用いて会計処理しております。取得対価は、被取得企業の支配と交換に譲渡した資産、引き受けた負債及び当社が発行する持分金融商品の取得日の公正価値の合計として測定されます。取得対価、被取得企業の非支配持分の金額、及び以前に保有していた被取得企業の持分の取得日における公正価値の合計が識別可能な資産及び負債の公正価値を超過する場合は、連結財政状態計算書においてのれんとして計上しております。反対に下回る場合には、直ちに連結損益計算書において純損益として計上しております。

　非支配持分を公正価値で測定するか、又は識別可能な純資産の認識金額の比例持分で測定するかについては、企業結合ごとに選択しております。

　仲介手数料、弁護士費用、デュー・デリジェンス費用等の、企業結合に関連して発生する取引費用は、発生時に費用処理しております。

　企業結合の当初の会計処理が、企業結合が発生した連結会計年度末までに完了していない場合は、完了していない項目を暫定的な金額で報告しております。取得日時点に存在していた事実と状況を、取得日当初に把握していたとしたら認識される金額の測定に影響を与えていたと判断される期間（以下「測定期間」という。）に入手した場合、その情報を反映して、取得日に認識した暫定的な金額を遡及的に修正しております。新たに得た情報が、資産と負債の新たな認識をもたらす場合には、追加の資産と負債を認識しております。測定期間は最長で１年間であります。

　なお、支配獲得後の非支配持分の追加取得については、資本取引として会計処理しているため、当該取引からのれんは認識しておりません。

　被取得企業における識別可能な資産及び負債は、以下を除いて、取得日の公正価値で測定しております。

・繰延税金資産・負債及び従業員給付契約に関連する資産・負債

・被取得企業の株式に基づく報酬契約

・IFRS第５号「売却目的で保有する非流動資産及び非継続事業」に従って売却目的に分類される資産又は処分グループ

　段階的に達成される企業結合の場合、当社グループが以前保有していた被取得企業の持分は支配獲得日の公正価値で再測定し、発生した利得又は損失は純損益として認識しております。

(3）外貨換算

外貨建取引

　外貨建取引は、取引日の為替レートで当社グループの各社の機能通貨に換算しております。

　期末日における外貨建貨幣性資産及び負債は、期末日の為替レートで機能通貨に換算しております。

　公正価値で測定される外貨建非貨幣性資産及び負債は、当該公正価値の算定日における為替レートで機能通貨に換算しております。

　換算又は決済により生じる換算差額は、純損益として認識しております。

(4）金融商品

①　金融資産

（ⅰ）当初認識及び測定

　当社グループは、金融資産について、純損益又はその他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産、償却原価で測定する金融資産に分類しております。この分類は、当初認識時に決定しております。

　当社グループは、金融資産に関する契約の当事者となった取引日に当該金融商品を認識しております。

　すべての金融資産は、純損益を通じて公正価値で測定される区分に分類される場合を除き、公正価値に取引費用を加算した金額で当初測定しております。ただし、重大な金融要素を含んでいない営業債権は、取引価格で測定しております。

　金融資産は、以下の要件をともに満たす場合には、償却原価で測定する金融資産に分類しております。

・契約上のキャッシュ・フローを回収するために資産を保有することを目的とする事業モデルに基づいて、資産が保有されている。

・金融資産の契約条件により、元本及び元本残高に対する利息の支払のみであるキャッシュ・フローが特定の日に生じる。

　償却原価で測定する金融資産以外の金融資産は、公正価値で測定する金融資産に分類しております。

　公正価値で測定する資本性金融資産については、純損益を通じて公正価値で測定しなければならない売買目的で保有する資本性金融資産を除き、個々の資本性金融資産ごとに、当初認識時に事後の公正価値の変動をその他の包括利益で表示するという取消不能の選択を行っており、その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産に分類しております。

　償却原価で測定する金融資産又はその他の包括利益を通じて公正価値で測定する資本性金融資産以外の金融資産は、純損益を通じて公正価値で測定する金融資産に分類しております。

（ⅱ）事後測定

　金融資産の当初認識後の測定は、その分類に応じて以下のとおり測定しております。

(a）償却原価により測定する金融資産

　償却原価により測定する金融資産については、実効金利法による償却原価により測定しております。

(b）公正価値により測定する金融資産

　公正価値により測定する金融資産の公正価値の変動額は純損益として認識しております。

　ただし、資本性金融資産のうち、その他の包括利益を通じて公正価値で測定すると指定したものについては、公正価値の変動額はその他の包括利益として認識しております。なお、当該金融資産からの配当金については、金融収益の一部として当期の純損益として認識しております。

（ⅲ）金融資産の認識の中止

　当社グループは、金融資産からのキャッシュ・フローに対する契約上の権利が消滅する、又は当社グループが金融資産の所有のリスクと経済価値のほとんどすべてを移転する場合において、金融資産の認識を中止しております。当社グループが、移転した当該金融資産に対する支配を継続している場合には、継続的関与を有している範囲において、資産と関連する負債を認識いたします。

（ⅳ）金融資産の減損

　償却原価により測定する金融資産については、予想信用損失に対する貸倒引当金を認識しております。

　当社グループは、期末日ごとに各金融資産に係る信用リスクが当初認識時点から著しく増加しているかどうかを評価しており、当初認識時点から信用リスクが著しく増加していない場合には、12ヶ月の予想信用損失を貸倒引当金として認識しております。一方で、当初認識時点から信用リスクが著しく増加している場合には、全期間の予想信用損失と等しい金額を貸倒引当金として認識しております。ただし、重大な金融要素を含んでいない営業債権等については、信用リスクの当初認識時点からの著しい増加の有無にかかわらず、常に全期間の予想信用損失と等しい金額で貸倒引当金を認識しております。

　当社グループは、ある金融資産の全体又は一部分を回収するという合理的な予想を有していない場合には、金融資産の総額での帳簿価額を直接減額しております。

　金融資産に係る貸倒引当金の繰入額は、純損益で認識しております。貸倒引当金を減額する事象が生じた場合は、貸倒引当金戻入額を純損益で認識しております。

②　金融負債

（ⅰ）当初認識及び測定

　当社グループは、金融負債について、純損益を通じて公正価値で測定する金融負債と償却原価で測定する金融負債のいずれかに分類しております。この分類は、当初認識時に決定しております。

　その他の金融負債は、全て、当該金融商品の契約の当事者になる取引日に当初認識しております。

　すべての金融負債は公正価値で当初測定しておりますが、償却原価で測定する金融負債については、当初は直接帰属する取引費用を控除した金額で測定しております。

（ⅱ）事後測定

　金融負債の当初認識後の測定は、その分類に応じて以下のとおり測定しております。

(a）純損益を通じて公正価値で測定する金融負債

　純損益を通じて公正価値で測定する金融負債については、売買目的保有の金融負債と当初認識時に純損益を通じて公正価値で測定すると指定した金融負債を含んでおり、当初認識後公正価値で測定し、その変動については当期の純損益として認識しております。

(b）償却原価で測定する金融負債

　償却原価で測定する金融負債については、当初認識後実効金利法による償却原価で測定しております。

　実効金利法による償却及び認識が中止された場合の利得及び損失については、金融費用の一部として当期の純損益として認識しております。

（ⅲ）金融負債の認識の中止

　当社グループは、金融負債が消滅したとき、すなわち、契約中に特定された債務が免責、取消し、又は失効となった時に、金融負債の認識を中止しております。

③　金融資産及び金融負債の表示

　金融資産及び金融負債は、当社グループが残高を相殺する法的権利を有し、かつ純額で決済するか又は資産の実現と負債の決済を同時に行う意図を有する場合にのみ、連結財政状態計算書上で相殺し、純額で表示しております。

④　デリバティブ

　当社グループは為替リスクをヘッジするための為替予約などのデリバティブ取引を利用しております。デリバティブは当初、契約締結日における公正価値で認識し、その後公正価値で再測定しております。デリバティブの公正価値の変動から生じた利得又は損失は損益として認識しております。デリバティブは公正価値が正となる場合には金融資産として、負となる場合には金融負債として計上しております。

　なお、上記のデリバティブについて、ヘッジ会計の適用となるものはありません。

(5）現金及び現金同等物

　現金及び現金同等物は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資から構成されております。

(6）棚卸資産

　棚卸資産は、取得原価と正味実現可能価額のうちいずれか低い額で測定しております。取得原価は、主として個別法に基づいて算定しており、正味実現可能価額は、通常の営業過程における見積販売価額から完成までに要する見積原価及び見積販売費用を控除した金額としております。

(7）有形固定資産

　有形固定資産については、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した価額で表示しております。

　取得原価には、資産の取得に直接関連する費用、解体・除去及び土地の原状回復費用、及び資産計上すべき借入コストが含まれております。

　土地及び建設仮勘定以外の各資産の減価償却費は、それぞれの見積耐用年数にわたり、定額法で計上されております。主要な資産項目ごとの見積耐用年数は以下のとおりであります。

・建物　　　　　　　　　　３－23年

・機械装置及び運搬具　　　２－６年

・工具器具及び備品　　　　２－18年

　なお、見積耐用年数、残存価額及び減価償却方法は、各年度末に見直しを行い、変更があった場合は、会計上の見積りの変更として将来に向かって適用しております。

(8）のれん

　当社グループは、移転した対価、被取得企業の非支配持分の金額、及び以前に保有していた被取得企業の持分の取得日における公正価値の合計が、取得した識別可能な純資産の公正価値を超過する場合、その超過額をのれんとして計上しています。一方、移転した対価、被取得企業の非支配持分の金額、及び以前に保有していた被取得企業の持分の取得日における公正価値の合計が、取得した識別可能な純資産の公正価値を下回る場合、割安購入として差額を純損益に直接認識しています。

　のれんの償却は行わず、毎期及び減損の兆候が存在する場合にはその都度、減損テストを実施しております。

　のれんの減損損失は連結損益計算書において認識され、その後の戻入れは行っておりません。

　また、のれんは連結財政状態計算書において、取得原価から減損損失累計額を控除した価額で表示しております。

(9）無形資産

　個別に取得した無形資産は、当初認識時に取得原価で測定しております。企業結合で取得した無形資産は、取得日現在における公正価値で測定しております。

　無形資産は、当初認識後、耐用年数を確定できない無形資産を除いて、それぞれの見積耐用年数にわたって定額法で償却され、取得原価から償却累計額及び減損損失累計額を控除した価額で表示しております。主要な無形資産の見積耐用年数は以下のとおりであります。

・ソフトウェア　　３－５年

・商標権　　　　　　　10年

　なお、見積耐用年数、残存価額及び償却方法は、各年度末に見直しを行い、変更があった場合は、会計上の見積りの変更として将来に向かって適用しております。

(10）リース

　当社グループは、契約の締結時に契約がリースであるか又はリースを含んでいるかを判定しております。契約が特定された資産の使用を支配する権利を一定期間にわたり対価と交換に移転する場合には、当該契約はリースであるか又はリースを含んでいると判定しております。

　契約がリースであるか又はリースを含んでいると判定した場合、リース開始日に使用権資産及びリース負債を認識しております。リース負債はリース開始日における未払リース料総額の現在価値で測定し、使用権資産は、リース負債の当初測定の金額に、開始日以前に支払ったリース料等、借手に発生した当初直接コスト及びリースの契約条件で要求されている原状回復義務等のコストを調整した取得原価で測定しております。

　リース期間は、解約不能なリース期間に、リース契約を延長又は解約するオプションの対処期間を加えた期間としております。当該オプションの対象期間は、当社グループが延長オプションを行使すること又は解約オプションを行使しないことが合理的に確実である場合にのみ、解約不能期間に加えております。

　当初認識後は、使用権資産は耐用年数とリース期間のいずれか短い年数にわたって、定額法で減価償却を行っております。

　リース料は、利息法に基づき金融費用とリース負債の返済額に配分し、金融費用は連結損益計算書において認識しております。

　ただし、リース期間が12ヶ月以内の短期リース及び原資産が少額のリースについては、使用権資産及びリース負債を認識せず、リース料をリース期間にわたって、定額法又は他の規則的な基礎のいずれかにより費用として認識しております。

　現在価値の測定にあたってはリースの計算利子率を用いて計算しております、リースの計算利子率を容易に算定できない場合には、割引率として当社グループの追加借入利子率を使用しております。

(11）非金融資産の減損

　棚卸資産及び繰延税金資産を除く当社グループの非金融資産の帳簿価額は、期末日ごとに減損の兆候の有無を判断しております。減損の兆候が存在する場合は、当該資産の回収可能価額を見積っております。のれん及び耐用年数を確定できない、又は未だ使用可能ではない無形資産については、減損の兆候の有無にかかわらず回収可能価額を毎年同じ時期に見積っております。

　資産又は資金生成単位の回収可能価額は、使用価値と処分コスト控除後の公正価値のうちいずれか高い方の金額としております。使用価値の算定において、見積将来キャッシュ・フローは、貨幣の時間的価値及び当該資産に固有のリスクを反映した税引前割引率を用いて現在価値に割引いております。減損テストにおいて個別にテストされない資産は、継続的な使用により他の資産又は資産グループのキャッシュ・インフローから、概ね独立したキャッシュ・インフローを生成する最小の資金生成単位に統合しております。のれんの減損テストを行う際には、のれんが配分される資金生成単位を、のれんが関連する最小の単位を反映して減損がテストされるように統合しております。企業結合により取得したのれんは、結合のシナジーが得られると期待される資金生成単位に配分しております。

　当社グループの全社資産は、独立したキャッシュ・インフローを生成いたしません。全社資産に減損の兆候がある場合、全社資産が帰属する資金生成単位の回収可能価額を決定しております。

　減損損失は、資産又は資金生成単位の帳簿価額が見積回収可能価額を超過する場合に純損益として認識しております。資金生成単位に関連して認識した減損損失は、まずその単位に配分されたのれんの帳簿価額を減額するように配分し、次に資金生成単位内のその他の資産の帳簿価額を比例的に減額しております。

　のれんに関連する減損損失は戻入れておりません。その他の資産については、過去に認識した減損損失は、毎期末日において損失の減少又は消滅を示す兆候の有無を評価しております。回収可能価額の決定に使用した見積りが変化した場合は、減損損失を戻入れております。減損損失は、減損損失を認識しなかった場合の帳簿価額から必要な減価償却費及び償却額を控除した後の帳簿価額を上限として戻入れております。

(12）株式に基づく報酬

　当社は、持分決済型の株式に基づく報酬制度として、ストックオプション制度を採用しております。ストックオプションは、付与日における公正価値によって見積り、最終的に権利確定すると予想されるストックオプションの数を考慮した上で、権利確定期間にわたって費用として連結損益計算書において認識し、同額を連結財政状態計算書において資本剰余金の増加として認識しております。付与されたオプションの公正価値は、オプションの諸条件を考慮し、二項モデル等を用いて算定しております。また、条件については定期的に見直し、必要に応じて権利確定数の見積りを修正しております。

(13）引当金

　引当金は、過去の事象の結果として、当社グループが、現在の法的又は推定的債務を有しており、当該債務を決済するために経済的資源の流出が生じる可能性が高く、当該債務の金額について信頼性のある見積りができる場合に認識しております。貨幣の時間的価値が重要な場合には、見積将来キャッシュ・フローを貨幣の時間的価値及び当該負債に特有のリスクを反映した税引前の利率を用いて現在価値に割引いております。時の経過に伴う割引額の割戻しは金融費用として認識しております。

(14）収益

　当社グループでは、IFRS第９号「金融商品」に基づく営業投資有価証券の公正価値の変動等を除く顧客との契約について、以下のステップを適用することにより、収益を認識しております。

ステップ１：顧客との契約を識別する。

ステップ２：契約における履行義務を識別する。

ステップ３：取引価格を算定する。

ステップ４：取引価格を契約における履行義務に配分する。

ステップ５：履行義務の充足時に（又は充足するにつれて）収益を認識する。

①　NEW-ITトランスフォーメーション事業

　NEW-ITトランスフォーメーション事業は新しいテクノロジー及びデジタル人材育成を通じて生産性と付加価値を向上させるサービスの提供が含まれます。

　プロジェクト毎のソリューション提供業務等は、顧客に提供するサービス等の性質を考慮した結果、

原価の発生がプロジェクトの進捗度を適切に表すと判断したため、発生したコスト等に基づいたインプット法に基づいて履行義務の充足に向けての進捗度を測定し収益を認識しております。

　製品販売又はデジタル人材育成支援業務は、財又はサービスの提供を顧客が検収した時点で履行義務が充足したと判断しており、同時点で収益を認識しております。

②　パブリテック事業

　パブリテック事業は、主にふるさと納税のプラットフォームビジネスであり、主として顧客への寄付金納付時点で収益を認識しております。

　当社グループが当事者として取引を行っている場合には、顧客から受け取る対価の総額で収益を表示しております。当社グループが第三者のために代理人として取引を行っている場合には、顧客から受け取る対価の総額から第三者のために回収した金額を差し引いた手数料の額で収益を表示しております。

　当社グループが当事者として取引を行っているか、代理人として取引を行っているかの判定にあたっては、次の指標を考慮しております。

・特定された財又はサービスを提供する約束の履行に対する主たる責任を有している。

・特定された財又はサービスが顧客に移転される前、又は顧客への支配の移転の後に、在庫リスクを有している。

・特定された財又はサービスの価格の設定において裁量権がある。

　なお、営業投資有価証券についてはIFRS第9号に基づき公正価値により測定する金融資産に分類し、当該公正価値の事後的な変動は営業投資有価証券に関する収益として表示しております。

(15）金融収益及び金融費用

　金融収益は、主として受取利息、受取配当金、為替差益及び純損益を通じて公正価値で測定する金融資産

（営業投資有価証券を除く）の変動等から構成されております。受取利息は実効金利法により発生時に認識しております。

　金融費用は、主として実効金利法により計算される金利費用、借入金に対する支払利息、為替差損、純損益を通じて公正価値で測定する金融資産の公正価値の変動等から構成されております。支払利息は、実効金利法により発生時に認識しております。

(16）法人所得税

　法人所得税費用は、当期税金及び繰延税金から構成されております。これらは、その他の包括利益又は資本に直接認識される項目から生じる場合、及び企業結合から生じる場合を除き、純損益として認識しております。

　当期税金は、税務当局に対する納付又は税務当局からの還付が予想される金額で測定しております。税額の算定に使用する税率及び税法は、期末日までに制定又は実質的に制定されているものであります。

　繰延税金は、期末日における資産及び負債の税務基準額と会計上の帳簿価額との差額である一時差異、繰越欠損金及び繰越税額控除に対して認識しております。

　なお、以下の一時差異に対しては、繰延税金資産及び負債を計上しておりません。

・のれんの当初認識から生じる将来加算一時差異

・企業結合取引を除く、会計上の利益にも税務上の課税所得（欠損金）にも影響を与えない取引によって発生する資産及び負債の当初認識により生じる一時差異

・子会社、関連会社に対する投資及び共同支配の取決めに対する持分に係る将来減算一時差異に関しては、予測可能な将来に当該一時差異が解消しない可能性が高い場合、又は当該一時差異の使用対象となる課税所得が稼得される可能性が低い場合

・子会社、関連会社に対する投資及び共同支配の取決めに対する持分に係る将来加算一時差異に関しては、一時差異の解消する時期をコントロールすることができ、予測可能な期間内に当該一時差異が解消しない可能性が高い場合

　繰延税金負債は原則としてすべての将来加算一時差異について認識され、繰延税金資産は将来減算一時差異を使用できるだけの課税所得が稼得される可能性が高い範囲内で、すべての将来減算一時差異について認識しております。

　繰延税金資産の帳簿価額は毎期見直され、繰延税金資産の全額又は一部が使用できるだけの十分な課税所得が稼得されない可能性が高い部分については、帳簿価額を減額しております。未認識の繰延税金資産は毎期見直され、将来の課税所得により繰延税金資産が回収される可能性が高くなった範囲内で認識しております。

　繰延税金資産及び負債は、期末日において制定されている、又は実質的に制定されている税率及び税法に基づいて、資産が実現する期間又は負債が決済される期間に適用されると予想される税率及び税法によって測定しております。

　繰延税金資産及び負債は、当期税金資産と当期税金負債を相殺する法律上強制力のある権利を有しており、かつ同一の税務当局によって同一の納税主体に課されている場合又は別々の納税主体であるものの当期税金負債と当期税金資産とを純額で決済するか、あるいは資産の実現と負債の決済を同時に行うことを意図している場合に相殺しております。

(17）１株当たり利益

　基本的１株当たり当期利益は、親会社の普通株主に帰属する当期損益を、その期間の自己株式を調整した発行済普通株式の加重平均株式数で除して計算しております。希薄化後１株当たり当期利益は、希薄化効果を有するすべての潜在株式の影響を調整して計算しております。

(18）セグメント情報

　事業セグメントとは、他の事業セグメントとの取引を含む、収益を稼得し費用を発生させる事業活動の構成単位であります。すべての事業セグメントの事業の成果は、個別にその財務情報が入手可能なものであり、かつ各セグメントへの経営資源の配分及び業績の評価を行うために、当社の取締役会が定期的にレビューしております。

(19）資本

①　普通株式

　当社が発行した普通株式は、発行価額を資本金及び資本剰余金に計上し、直接発行費用は関連する税効果を控除後に資本剰余金から控除しております。

②　自己株式

　自己株式は取得原価で評価され、資本から控除しております。当社の自己株式の購入、売却又は消却において利得又は損失は認識しておりません。なお、帳簿価額と売却時の対価との差額は資本として認識しております。

４．重要な会計上の見積り及び判断

　IFRSに準拠した連結財務諸表の作成において、経営者は、会計方針の適用並びに資産、負債、収益及び費用の金額に影響を及ぼす判断、見積り及び仮定を行うことが要求されております。実際の業績は、これらの見積りとは異なる場合があります。

　見積り及びその基礎となる仮定は継続して見直されます。会計上の見積りの見直しによる影響は、見積りを見直した会計期間及びそれ以降の将来の会計期間において認識されます。

　新型コロナウイルス感染症の拡大による経済活動の停滞が世界経済及び国内経済に与える影響が懸念され、

先行きは不透明な状況にあり、経済、企業活動に広範な影響を与える事象でありますが、現時点での当社グ

ループへの影響は限定的であります。当社グループでは、当該影響が一定期間継続する仮定のもと、投資評価の会計上の見積りを行っております。

　経営者が行った連結財務諸表の金額に重要な影響を与える判断及び見積りは以下のとおりであります。

①　非金融資産の減損

　当社グループは、有形固定資産、のれんを含む無形資産について、減損テストを実施しております。減損テストにおける回収可能価額の算定においては、資産の耐用年数、将来キャッシュ・フロー、税引前割引率及び長期成長率等について一定の仮定を設定しております。これらの仮定は、経営者の最善の見積りと判断により決定しておりますが、将来の不確実な経済条件の変動の結果により影響を受ける可能性があり、見直しが必要となった場合、翌連結会計年度以降の連結財務諸表において認識する金額に重要な影響を与える可能性があります。

　非金融資産の回収可能価額の算定方法については、注記「15．非金融資産の減損」に記載しております。

②　金融商品の公正価値

　当社グループは、特定の金融商品の公正価値を評価する際に、市場で観察可能ではないインプットを利用する評価技法を用いております。観察可能ではないインプットは、将来の不確実な経済条件の変動の結果によって影響を受ける可能性があり、見直しが必要となった場合、連結財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。

　金融商品の公正価値に関連する内容及び金額については、注記「33．金融商品」に記載しております。

③繰延税金資産の回収可能性

　当社グループは繰延税金資産の回収可能性につき業績見通しなどに基づき毎期見直しを行っております。経営者の最善の見積りと判断により決定しておりますが、将来の不確実な経済条件の変動の結果により影響を受ける可能性があり、見直しが必要となった場合、翌連結会計年度以降の連結財務諸表において認識する金額に重要な影響を与える可能性があります。

　繰延税金資産の回収可能性に関連する内容及び金額については、注記「16．法人所得税」に記載しております。

５．未適用の新基準

　連結財務諸表の承認日までに新設又は改訂が公表された基準書及び解釈指針のうち、重要な影響があるものはありません。

６．セグメント情報

(1）報告セグメントの概要

　当社グループの報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっている事業セグメントを基礎に決定しています。報告セグメントの決定にあたっては事業セグメントの集約を行っておりません。

　当社グループでは、サービスの性質により分類されたセグメントから構成されており「NEW-ITトランスフォーメーション事業」、「投資事業」および「パブリテック事業」の３つを報告セグメントとしています。

　「NEW-ITトランスフォーメーション事業」は新しいテクノロジー及びデジタル人材育成を通して日本企業の業務オペレーションやビジネスモデルに変革をもたらし、生産性と付加価値を向上させるサービスの提供を行っております。「投資事業」は主にIPOの準備期間に入っているいわゆるレイターステージにある企業等への投資を行っております。「パブリテック事業」はふるさと納税のプラットフォームビジネス及び官公庁向けのテクノロジーサービスの提供を行っております。

(2）報告セグメントに関する情報

　報告セグメントの会計方針は、注記「３．重要な会計方針」で記載している当社グループの会計方針と同一であります。

　報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

　なお、セグメント間の売上収益は、市場実勢価格に基づいております。

前連結会計年度（自　2018年10月１日　至　2019年９月30日）

（注）１．セグメント利益の調整額△855,763千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用△855,763千円であり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費等であります。

２．セグメント利益又は損失は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

３．セグメント資産、セグメント負債及び資本的支出については、経営資源の配分の決定及び業績を評価するための検討対象とはなっていないため記載しておりません。

当連結会計年度（自　2019年10月１日　至　2020年９月30日）

（注）１．セグメント利益の調整額△1,138,476千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用△1,138,476千円であり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費等であります。

２．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

３．セグメント資産、セグメント負債及び資本的支出については、経営資源の配分の決定及び業績を評価するための検討対象とはなっていないため記載しておりません。

(3）製品及びサービスに関する情報

　前連結会計年度及び当連結会計年度において、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

(4）地域別に関する情報

　前連結会計年度及び当連結会計年度において、本邦の外部顧客への売上収益及び国内に所在している非流動資産が大部分を占めるため、記載を省略しております。

(5）主要な顧客に関する情報

　前連結会計年度及び当連結会計年度において、特定の顧客への売上収益に連結損益計算書の売上収益の10％以上を占めるものがないため、記載を省略しております。

７．企業結合

前連結会計年度（自　2018年10月１日　至　2019年９月30日）

株式会社トラストバンクの取得

(1)企業結合の概要

①被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称　　株式会社トラストバンク

事業の内容　　　　　ふるさと納税総合サイト「ふるさとチョイス」等の運営・企画をはじめとするメディア事業他

②企業結合を行った主な理由

　同社のふるさと納税事業を基軸としつつ、パブリテック事業を通じた地域の課題解決に取り組み、当社の得意領域である自治体内でのNEW-IT活用を通じた生産性向上プロジェクトのみならず、デジタル決済・地域通貨を活用した地域内の経済循環、インバウンド関連事業の強化（外国人観光客向けの各種取り組み）など、相乗効果が期待できる事業領域の拡大を図るためであります。

③取得日

2018年11月30日

④取得企業が被取得企業の支配を獲得した方法

現金を対価とする株式の取得

⑤結合後企業の名称

　結合後企業の名称に変更はありません。

⑥取得した議決権比率

60.11％

⑦取得企業を取得するに至った主な根拠

　当社が現金を対価として株式を取得したためであります。

(2)取得日現在における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値及び非支配持分

　当該企業結合に係る取得関連費用は9,834千円であり、すべて連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しております。

　非支配持分は、被取得企業の識別可能な純資産の公正価値に対する非支配株主の持分割合で測定しております。

　当該企業結合により生じたのれんは、パブリック事業セグメントに計上されております。のれんの主な内容は、主として株式会社トラストバンクの今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。

　なお、のれんについて、税務上損金算入を見込んでいる金額はありません。

(3)取得に伴うキャッシュ・フロー

(4)業績に与える影響

　当社グループの連結損益計算書には、取得日以降に株式会社トラストバンクから生じた売上収益及び当期利益が、それぞれ3,691,479千円及び458,641千円含まれております。また、企業結合が期首に実施されたと仮定した場合、当連結会計年度における当社グループの売上収益及び当期利益は、それぞれ7,075,480千円及び369,161千円であったと算定されます。なお、当該プロフォーマ情報は監査証明を受けておりません。

非支配持分の取得

　株式会社トラストバンクとの事業シナジーは、当社グループの中期経営計画達成に向けた最も重要な要因であり、更に関与度を高めるために、2019年８月30日に非支配株主が保有する株式会社トラストバンクの株式10.1％を追加取得し、当社グループの同社に対する議決権比率を60.1％から70.2％に増加させました。

　追加取得の対価として807,619千円の現金が非支配株主に支払われ、追加取得の対価と追加取得に際して減少した非支配持分の帳簿価額245,044千円との差額である562,574千円を資本剰余金の減少として処理しています。

当連結会計年度（自　2019年10月１日　至　2020年９月30日）

株式会社Orbの取得

(1)企業結合の概要

①被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称　　株式会社Orb

事業の内容　　　　　独自の分散型台帳技術「Orb DLT」の研究開発とその関連Fintechソリューションの提供

②企業結合を行った主な理由

　独自の分散型台帳技術「Orb DLT」による決済プラットフォームを活用した地域内の経済循環、インバウンド関連事業など、相乗効果が期待できる事業領域の拡大を図るためであります。

③取得日

2020年２月14日

④取得企業が被取得企業の支配を獲得した方法

現金を対価とする株式の取得

⑤結合後企業の名称

　結合後企業の名称に変更はありません。

⑥取得した議決権比率

71.76％

⑦取得企業を取得するに至った主な根拠

　当社が現金を対価として株式を取得したためであります。

（2）取得日現在における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値及び非支配持分

　非支配持分は、被取得企業の識別可能な純資産の公正価値に対する非支配株主の持分割合で測定しております。

　当該企業結合により生じたのれんは、パブリック事業セグメントに計上されております。のれんの主な内容は、主として株式会社Orbの今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。

　なお、のれんについて、税務上損金算入を見込んでいる金額はありません。

（3）取得に伴うキャッシュ・フロー

（4）業績に与える影響

　当社グループの連結損益計算書には、取得日以降に株式会社Orbから生じた売上収益及び当期損失が、それぞれ49,329千円及び△62,673千円含まれております。また、企業結合が期首に実施されたと仮定した場合、当連結会計年度における当社グループの売上収益及び当期利益は、それぞれ10,553,165千円及び2,653,925千円であったと算定されます。なお、当該プロフォーマ情報は監査証明を受けておりません。

８．現金及び現金同等物

　現金及び現金同等物の内訳は以下のとおりであります。

　（注）　連結財政状態計算書における「現金及び現金同等物」の残高と、連結キャッシュ・フロー計算書における「現金及び現金同等物の期末残高」は一致しています。

９．営業債権及びその他の債権

　営業債権及びその他の債権の内訳は以下のとおりであります。

10．その他の金融資産

(1）その他の金融資産の内訳

　その他の金融資産の内訳は以下のとおりであります。

　株式等はその他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産に分類しております。

(2）その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産

　その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産の主な銘柄及び公正価値等は以下のとおりであります。

　株式等は主に政策投資目的で保有しているため、その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産に指定しております。

11．棚卸資産

　棚卸資産の内訳は以下のとおりであります。

　費用として認識された棚卸資産の金額は、前連結会計年度及び当連結会計年度において、それぞれ1,850,538千円及び2,585,848千円であります。

　また、費用として認識された棚卸資産の評価減の金額は、前連結会計年度は39,920千円であります。当連結会計年度に費用として認識された棚卸資産の評価減の金額はありません。

12．その他の資産

　その他の資産の内訳は以下のとおりであります。

13．有形固定資産

(1）増減表

　有形固定資産の取得原価、減価償却累計額及び減損損失累計額の増減並びに帳簿価額は以下のとおりであります。

取得原価

減価償却累計額及び減損損失累計額

（注）　有形固定資産の減価償却費は、連結損益計算書の「売上原価」及び「販売費及び一般管理費」に含まれております。

帳簿価額

14．のれん及び無形資産

(1）増減表

　のれん及び無形資産の取得原価、償却累計額及び減損損失累計額の増減並びに帳簿価額は以下のとおりであります。

取得原価

償却累計額及び減損損失累計額

（注）　無形資産の償却費は、連結損益計算書の「売上原価」及び「販売費及び一般管理費」に含まれております。

帳簿価額

15．非金融資産の減損

(1）のれんの減損

　企業結合で生じたのれんは、取得日に企業結合から利益がもたらされる資金生成単位に配分しております。

　のれんの帳簿価額のセグメント別内訳は以下のとおりであります。

　上記のうち、当連結会計年度において重要なものの帳簿価額は、株式会社トラストバンク（パブリテック事業）3,620,1935千円（移行日－千円、前連結会計年度3,620,193千円）であります。

　当社グループは、のれんについて、毎期及び減損の兆候がある場合には随時、減損テストを実施しております。上記のうち、主要なのれんに対する減損テストは、以下のとおり行っております。なお、減損テストの回収可能価額は、使用価値に基づき算定しております。

使用価値により算定

　使用価値は、過去の経験と外部からの情報を反映させて作成され、経営陣によって承認された３年の計画を基礎とし、以降の期間の将来キャッシュ・フローは、成長率をゼロと仮定して計算した将来キャッシュ・フローの見積額を現在価値に割り引いた継続価値を使用しております。

　前連結会計年度および当連結会計年度において、回収可能価額は資金生成単位又は資金生成単位グループの帳簿価額を十分に上回っています。回収可能価額の算定に用いた割引率について合理的な範囲で変動があった場合でも、回収可能価額が資金生成単位の帳簿価額を十分に上回っていることから、重要な減損損失が発生する可能性は低いと判断しています。

16．法人所得税

(1）繰延税金資産及び繰延税金負債

　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳及び増減は以下のとおりであります。

前連結会計年度（自　2018年10月１日　至　2019年９月30日）

当連結会計年度（自　2019年10月１日　至　2020年９月30日）

　繰延税金資産を認識していない将来減算一時差異及び税務上の繰越欠損金は以下のとおりであります。

　繰延税金資産を認識していない税務上の繰越欠損金の失効予定は以下のとおりであります。

　繰延税金負債を認識していない子会社等に対する投資に係る将来加算一時差異の合計額は、移行日、前連結会計年度及び当連結会計年度において、それぞれ-千円、106,156千円及び676,957千円であります。これらは当社グループが一時差異を解消する時期をコントロールでき、かつ予測可能な期間内に当該一時差異が解消しない可能性が高いことから、繰延税金負債を認識しておりません。

(2）法人所得税費用

　法人所得税費用の内訳は以下のとおりであります。

　法定実効税率と平均実際負担税率との差異要因は以下のとおりであります。

　当社グループは、主に法人税、住民税及び事業税を課されており、これらを基礎として計算した法定実効税率は、前連結会計年度及び当連結会計年度においてそれぞれ30.6％及び30.6％であります。

17．社債及び借入金

(1）金融負債の内訳

　「短期借入金」、「社債及び借入金」及び「リース負債」の内訳は以下のとおりであります。

（注）１．平均利率については、期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．「社債及び借入金」は、償却原価で測定する金融負債に分類しております。

当社の一部の銀行借入には、連結損益計算書の当期利益が2期連続で赤字にならないことや一定の資本水準の維持等を要求する財務制限条項が付されており、当社はこの財務制限条項を遵守しております。

　社債の発行条件の要約は以下のとおりであります。

(2）担保に供している資産

　社債及び借入金の担保に供している資産は以下のとおりであります。

　（注）　上記の子会社株式に関しましては、連結財務諸表上、相殺消去しております。

　対応する債務は以下のとおりであります。

18．リース

　当社グループは、借手として、主としてオフィスビル（「建物」）を賃借しております。

契約期間は、２年～３年であります。リース契約には更新オプションを含むものがありますが、重要な購入選択権、エスカレーション条項及びリース契約によって課された制限（配当、追加借入及び追加リースに関する制限等）はありません。

　リースに係る損益の内訳は以下のとおりであります。

　使用権資産の帳簿価額の内訳は以下のとおりであります。

（単位：千円）

　前連結会計年度及び当連結会計年度における使用権資産の増加額は、それぞれ426,976千円及び9,410千円であります。

　前連結会計年度及び当連結会計年度におけるリースに係るキャッシュ・アウトフローの合計額は、それぞれ171,391千円及び225,770千円であります。

　リース負債の満期分析については、注記「33．金融商品　(4）流動性リスク管理」に記載しております。

19．営業債務及びその他の債務

　営業債務及びその他の債務の内訳は以下のとおりであります。

　営業債務及びその他の債務は、償却原価で測定する金融負債に分類しております。

20．その他の金融負債

　その他の金融負債の内訳は以下のとおりであります。

　預り金は償却原価で測定する金融負債に分類しております。

21．従業員給付

（１）退職後給付

　当社及び連結子会社は厚生年金保険法に基づく厚生年金保険料の事業主負担分を確定拠出制度として扱っております。当該制度に関連して期中に認識した費用の金額は次のとおりであります。

（単位：千円）

　当該費用は、連結損益計算書上の「売上原価」、「販売費及び一般管理費」に含められております。

（２）従業員給付費用

　前連結会計年度及び当連結会計年度における連結損益計算書上に含まれる従業員給付費用の合計は、それぞれ1,306,675千円及び1,841,241千円です。

22．引当金

　引当金の内訳及び増減は以下のとおりであります。

　引当金の連結財政状態計算書における内訳は以下のとおりであります。

　資産除去債務は、主に賃借建物等に対する原状回復義務に係わるものであります。これらの費用は、過去の実績に基づき将来支払うと見込まれる金額を計上しており、退去時に支出することが見込まれておりますが、将来の事業計画の見直し等により変動する可能性があります。

　株主優待引当金は、株主優待制度の将来の株主優待ポイントの利用による費用の発生に備えるため、ポイントの利用実績率に基づいて、連結会計年度末日の翌日以降に発生すると見込まれる額を計上しております。支出の時期は主に１～２年内と見込んでおります。

　受注損失引当金は、受注契約に係る将来の損失に備えるため、当連結会計年度末における受注契約のうち、将来の損失発生が見込まれ、かつ、当該損失を合理的に見積もることが可能なものについては、翌連結会計年度以降の損失見込額を計上しております。これらの費用は１年以内に発生すると見込んでおります。

23．その他の負債

　その他の負債の内訳は以下のとおりであります。

24．資本及びその他の資本項目

(1）授権株式数及び発行済株式総数

　授権株式数及び発行済株式総数の増減は以下のとおりであります。

（注）１．当社の発行する株式は、すべて権利内容に何ら限定のない無額面の普通株式であり、発行済株式は全額払込済みとなっております。

２．当社は、2019年１月１日付けで普通株式１株につき２株の割合で、2020年９月１日付けで普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより、授権株式数及び発行済株式総数が、前連結会計年度において、それぞれ23,040,000株及び6,842,600株、当連結会計年度において、それぞれ46,080,000株及び15,775,200株増加しております。

３．前連結会計年度及び当連結会計年度の発行済株式総数の増減は、ストックオプションの行使、公募増資及び株式分割によるものであります。

(2）自己株式

　自己株式数及び残高の増減は以下のとおりであります。

（注）期中増減の主な要因は、株式分割による増加及び単元未満株式の買取請求によるものであります。

(3）資本剰余金

　日本における会社法（以下「会社法」という。）では、株式の発行に対しての払込み又は給付の２分の１以上を資本金に組み入れ、残りは資本剰余金に含まれている資本準備金に組み入れることが規定されております。また、会社法では、資本準備金は株主総会の決議により、資本金に組み入れることができます。

(4）利益剰余金

　会社法では、剰余金の配当として支出する金額の10分の１を、資本準備金及び利益準備金の合計額が資本金の４分の１に達するまで資本準備金又は利益準備金として積み立てることが規定されております。積み立てられた利益準備金は、欠損填補に充当できます。また、株主総会の決議をもって、利益準備金を取り崩すことができます。

(5）その他の資本の構成要素

その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産

　その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産の公正価値の変動額であります。

25．売上収益

(1）収益の分解

　収益認識の時期による収益の分解と報告セグメントとの関連は以下のとおりであります。

前連結会計年度（自　2018年10月１日　至　2019年９月30日）

当連結会計年度（自　2019年10月１日　至　2020年９月30日）

（NEW-ITトランスフォーメーション事業）

　NEW-ITトランスフォーメーション事業は新しいテクノロジー及びデジタル人材育成を通じて生産性と付加価値を向上させるサービスの提供が含まれます。プロジェクト毎のソリューション提供業務等は、顧客に提供するサービス等の性質を考慮した結果、原価の発生がプロジェクトの進捗度を適切に表すと判断したため、発生したコスト等に基づいたインプット法に基づいて履行義務の充足に向けての進捗度を測定し収益を認識しております。

　製品販売又はデジタル人材育成支援業務は、財又はサービスの提供を顧客が検収した時点で履行義務が充足したと判断しており、同時点で収益を認識しております。

　なお、収益は顧客との契約に係る取引価格で測定しております。また、取引の対価は履行義務を充足してから１年以内に受領しており、重大な金融要素は含んでおりません。

（投資事業）

　投資事業はIPOの準備期間に入ったIT企業への投資であり、保有する営業投資有価証券の公正価値の事後的な変動による損益は、IFRS第９号に基づき「営業投資有価証券に関する収益」として純額で計上しております。

（パブリテック事業）

　パブリテック事業は、ふるさと納税のプラットフォームビジネス等を運営しております。当業務の履行義務はプラットフォームのサービスを完了した時点で充足したと判断しており、主として顧客への寄付納付時点で収益を認識しております。

　なお、収益は顧客との契約に係る取引価格で測定しております。また、取引の対価は履行義務を充足してから１年以内に受領しており、重大な金融要素は含んでおりません。

(2）契約残高

　顧客との契約から生じた債権、契約資産及び契約負債の内訳は以下のとおりであります。

　契約資産は、主にNEW-ITトランスフォーメーション事業におけるシステム導入契約について、報告日時点で完了しているがまだ請求していない作業に係る対価に関連するものであり、支払に対する権利が無条件になった時点で債権に振り替えられます。

　契約負債は、主に顧客からの前受金に関連するものであります。また、前連結会計年度及び当連結会計年度に認識された収益について、期首現在の契約負債残高に含まれていた金額は、それぞれ12,260千円及び24,631千円であります。

　前連結会計年度及び当連結会計年度において、過去の期間に充足（又は部分的に充足）した履行義務から認識した収益の額に重要性はありません。

(3）残存履行義務に配分した取引価格

　当社グループは、IFRS第１号D34項に規定されている免除規定に基づいて、IFRS第15号「顧客との契約から生じる収益」（以下、「IFRS第15号」という。）C５項(d)の実務上の便法を適用し、前連結会計年度について残存する履行義務に配分した取引価格の金額および当該金額の収益認識見込時期を開示しておりません。

　また、当連結会計年度において、個別の予想契約期間が１年を超える重要な取引がないため、IFRS第15号第121項の実務上の便法を適用し、残存履行義務に関する情報の記載を省略しております。

(4）顧客との契約の獲得又は履行コストについて認識した資産

　当グループにおいて、契約の獲得または履行のコストから認識した資産はありません。

26．販売費及び一般管理費

　販売費及び一般管理費の内訳は以下のとおりであります。

27．その他の収益及び費用

　その他の収益の内訳は以下のとおりであります。

　その他の費用の内訳は以下のとおりであります。

28．金融収益及び金融費用

　金融収益の内訳は以下のとおりであります。