3563 ＦＯＯＤ ＆ ＬＩＦＥ ＣＯＭＰＡＮＩＥＳ 有価証券報告書－第6期(令和1年10月1日－令和2年9月30日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

（はじめに）

　当社は、1984年10月23日に設立された株式会社すし太郎（以下「旧株式会社あきんどスシロー」という。）を前身としております。旧株式会社あきんどスシローは、すしを通して人々の暮らしを豊かにすることを経営理念に掲げ、より多くのお客様に良質かつ低価格なすしを味わっていただくために積極的に店舗展開を行うことで、日本の伝統食すしの発展に寄与することを目標としてまいりました。2003年９月18日には、東京証券取引所市場第二部に株式上場いたしました。

　ユニゾン・キャピタル・グループに属する投資ファンドにより設立されたエーエスホールディングス株式会社は、2008年９月に旧株式会社あきんどスシローのマネジメント・バイ・アウト（以下「MBO」という。）を発表し、株式の公開買付け（以下「本公開買付け」という。）を実施いたしました。本公開買付けは、2008年11月10日に成立し、これにより旧株式会社あきんどスシローは、エーエスホールディングス株式会社の子会社となり、2009年４月１日に東京証券取引所市場第二部の株式上場を廃止いたしました。エーエスホールディングス株式会社は、2009年５月31日を効力発生日として旧株式会社あきんどスシローを消滅会社とする合併を行い、同日付でエーエスホールディングス株式会社の商号を株式会社あきんどスシロー（以下「前株式会社あきんどスシロー」という。）に変更いたしました。

　その後、主要株主がユニゾン・キャピタル・グループ等からペルミラ・アドバイザーズ・グループが助言を提供するペルミラ・ファンド※1に異動するにあたり、ペルミラ・ファンドにより2012年７月31日に設立されたCEILジャパン株式会社は、2012年９月28日に前株式会社あきんどスシローの全株を取得し、同社を子会社といたしました。CEILジャパン株式会社は、2013年１月１日に前株式会社あきんどスシローを消滅会社とする合併を行い、同日付でCEILジャパン株式会社の商号を株式会社あきんどスシローに変更しております。

　株式会社あきんどスシローは、2015年３月31日に単独株式移転により、株式会社あきんどスシローホールディングスを設立、持株会社体制に移行し、同社は2015年10月１日付で商号を株式会社スシローグローバルホールディングスに変更し、現在に至っております。

　さらに2015年10月１日に新業態の開発を行う目的で、株式会社あきんどスシローから新設分割により株式会社スシロークリエイティブダイニングを設立し、同日に株式会社スシロークリエイティブダイニングが発行する全株式を株式会社あきんどスシローから当社に株式譲渡しております。

　なお、2017年３月30日の東京証券取引所市場第一部への上場に伴う当社株式売出しにより、CEILは当社の親会社以外の支配株主に該当しないこととなり、2017年９月末現在における当社株式の保有比率は28.91％となりました。また、2017年９月29日締結の資本業務提携契約に基づくCEILによる株式会社神明に対する当社株式の譲渡により、CEILはその全株式を売却しました。

※１　ペルミラ・ファンドはペルミラ・アドバイザーズ株式会社又はその関係会社（ペルミラ・アドバイザーズ・グループ）が助言を提供するファンドであり、ペルミラ・ファンドが全株式を保有するSardilux S.à r.l.を通じ、Consumer Equity Investments Limited（以下「CEIL」という。）の株式の過半を間接的に保有。

※２　株式会社神明は、2018年10月１日付で商号を株式会社神明ホールディングスに変更しております。

(1）株式会社すし太郎の設立と株式会社あきんどスシロー（旧株式会社あきんどスシロー）への商号変更

　旧株式会社あきんどスシローは、創業者の清水義雄氏が1975年７月に大阪市阿倍野区において、個人ですし店（回転寿司ではなく、職人が客の注文に応じてすしを握るスタイルの店舗）を開業したことに始まります。その後、大阪市内においてテイクアウト専門店を開業する等の変遷を経て、1984年10月23日、回転すし店の店舗展開を目的とする株式会社すし太郎が大阪府豊中市に設立されました。その後、1999年８月１日に、株式会社すし太郎（代表取締役：清水義雄）を存続会社、清水義雄氏の実弟である清水豊氏が代表取締役を務めていた株式会社すし太郎（本社：大阪府吹田市）を消滅会社とする合併が行われ、2000年12月に商号を株式会社すし太郎から株式会社あきんどスシローに変更し、「すしを通して人々の暮らしを豊かにしたい」という経営理念の下、お客様には高品質で付加価値の高いサービスを継続的に提供するとともに、「回転すし総合管理システム」の導入などによる効率性の追求を併せて行うことで、お客様満足度の向上に日々努め、2003年９月18日に東京証券取引所市場第二部に株式上場いたしました。

(2）エーエスホールディングス株式会社によるMBOの実施

　エーエスホールディングス株式会社は、旧株式会社あきんどスシロー（実質上の存続会社）株式の取得等を目的として、ユニゾン・キャピタル・グループに属する投資ファンドにより2008年８月８日に設立されました。

　旧株式会社あきんどスシローの取締役会は、ユニゾン・キャピタル・グループからの戦略的非公開化の提案内容について、慎重に検討・協議した結果、当提案が従来の提携関係を超えた強固な資本関係を構築することで旧株式会社あきんどスシローの企業価値向上を企図したものであり、旧株式会社あきんどスシローが掲げる中期経営計画と整合するものであったことから、旧株式会社あきんどスシローの成長にとって極めて有意義であり、また本公開買付けの買付価格及び諸条件は旧株式会社あきんどスシローの株主にとって妥当なものであると判断し、本公開買付けについて、2008年９月24日開催の取締役会で決議し、賛同の意見表明をいたしました。

　エーエスホールディングス株式会社は、2008年９月25日に旧株式会社あきんどスシロー株式等への公開買付けを実施し、2008年11月10日に成立しました。これにより旧株式会社あきんどスシローは、エーエスホールディングス株式会社の子会社となり、2009年４月１日に東京証券取引所市場第二部の株式上場を廃止いたしました。その後、エーエスホールディングス株式会社は、2009年５月31日を効力発生日として旧株式会社あきんどスシローを消滅会社とする合併を行い、同日付でエーエスホールディングス株式会社の商号を株式会社あきんどスシロー（以下「前株式会社あきんどスシロー」という。）に変更いたしました。

(3）ユニゾン・キャピタル・グループ等からペルミラ・ファンドへの主要株主の異動

　CEILジャパン株式会社は、ユニゾン・キャピタル・グループに属する投資ファンド等が保有する前株式会社あきんどスシロー株式の全株を取得する目的で、ペルミラ・ファンドにより2012年７月31日に設立されました。

　CEILジャパン株式会社は、LBO(Leveraged Buyout)を実施し、自己資金のほか金融機関からの借入約400億円の外部資金調達を実施することで、ユニゾン・キャピタル・グループに属する投資ファンド等から前株式会社あきんどスシロー株式の全株を2012年９月28日に取得しました。連結財政状態計算書に計上されている借入金の一部、ブランド53,596百万円及びのれん30,371百万円は当該子会社化により認識されたものであります。その後、CEILジャパン株式会社は2013年１月１日を効力発生日として前株式会社あきんどスシローを消滅会社とする合併を行い、同日付でCEILジャパン株式会社の商号を株式会社あきんどスシローに変更しております。なお、2015年12月に資本政策上の観点から自己株式250億株を総額250億円で取得しており、取得に要する資金を新規に借り入れております。当該自己株式は、2016年12月にそのすべてを消却しております。

　のれんの減損については、「第２　事業の状況　２　事業等のリスク　(21）減損会計の適用に伴うリスク」及び「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)　連結財務諸表　連結財務諸表注記　12．非金融資産の減損」をご参照ください。借入金については、「第２　事業の状況　２　事業等のリスク　(22）多額の借入金及び財務制限条項への抵触に伴うリスク」及び「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)　連結財務諸表　連結財務諸表注記　16．社債及び借入金」をご参照ください。

(4）株式会社スシローグローバルホールディングスの設立

　株式会社あきんどスシローは、2015年３月31日に単独株式移転により、株式会社あきんどスシローホールディングスを設立し、持株会社体制に移行しました。また、株式会社あきんどスシローホールディングスは、2015年10月１日付で商号を株式会社スシローグローバルホールディングスに変更し、現在に至っております。

　以上の当社の事業運営主体の変遷を図示いたしますと次のとおりであります。

＜当社の変遷＞

　なお、本書に関しましては、株式会社あきんどスシローが旧株式会社あきんどスシロー及び前株式会社あきんどスシローの業務を主たる業務として継続して行っているため、一連の継続企業として記載しております。また、必要に応じて、旧株式会社あきんどスシロー、前株式会社あきんどスシローの表記を分けて記載しております。

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．上記指標は、国際会計基準(以下「IFRS」という。)により作成しております。

２．売上収益には、消費税等は含まれておりません。

３．第２期の株価収益率については、当社株式は非上場であったため、記載しておりません。

４．百万円未満を四捨五入して記載しております。

５．臨時雇用者数は、パートタイマー及びアルバイトの人数であり、１日８時間で換算した年間の平均人員を（　）内に外数で記載しております。

６．当社は、2020年４月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を実施しております。１株当たり親会社所有者帰属持分、基本的１株当たり当期利益及び希薄化後１株当たり当期利益については、第２期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、当該株式分割後の発行済株式数により算定しております。

(2）提出会社の経営指標等

　（注）１．営業収益には、消費税等は含まれておりません。

２．第２期、第３期及び第６期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

３．第２期、第３期及び第６期の自己資本利益率については、当期純損失が計上されているため、記載しておりません。

４．第２期の株価収益率については、当社株式は非上場であったため、記載しておりません。第３期及び第６期の株価収益率については、当期純損失のため、記載しておりません。

５．第２期の配当性向については、配当を実施していないため、記載しておりません。第３期及び第６期の配当性向については、当期純損失のため記載しておりません。

６．百万円未満を四捨五入して記載しております。

７．臨時雇用者数は、パートタイマー及びアルバイトの人数であり、１日８時間で換算した年間の平均人員を（　）内に外数で記載しております。

８．当社株式は2017年３月30日に東京証券取引所（市場第一部）に上場したため、株主総利回り及び比較指標については、2017年９月末を基準として算出しており、第３期以前については記載しておりません。

９．最高株価及び最低株価は東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。なお、当社株式は2017年３月30日に同取引所に上場したため、それ以前の株価については記載しておりません。

また、当社は、2020年４月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っております。第６期の株価については、株式分割後の最高株価及び最低株価を記載しており、（　）内に株式分割前の最高株価及び最低株価を記載しております。

10．第４期において、「営業外収益」の「受取配当金」に含めていた子会社からの配当金については、第５期より「営業収益」として表示することとしました。この表示方法の変更を反映するため、「提出会社の経営指標等」の第４期の金額についても組替を行っております。

11．当社は、2020年４月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を実施しております。１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第２期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、当該株式分割後の発行済株式数により算定しております。

２【沿革】

　前述の「はじめに」に記載のとおり、当社の前身は株式会社すし太郎（旧株式会社あきんどスシロー）であります。CEILジャパン株式会社（現株式会社あきんどスシロー）は、2012年７月31日に設立され、株式会社すし太郎（旧株式会社あきんどスシロー）の事業を承継した形式上の存続会社である前株式会社あきんどスシローを2012年９月28日に子会社化しました。その後、CEILジャパン株式会社を存続会社、同社を消滅会社とする合併を2013年１月１日に行い、同日付で当社の商号を株式会社あきんどスシローに変更しております。その後、株式会社あきんどスシローは、2015年３月31日に単独株式移転により、株式会社あきんどスシローホールディングスを設立し、持株会社体制に移行、2015年10月１日付で商号を株式会社スシローグローバルホールディングスに変更し、現在に至っております。

　そこで、以下では、株式会社すし太郎の設立から、CEILジャパン株式会社（現株式会社あきんどスシロー）による前株式会社あきんどスシローの吸収合併、持株会社体制移行を経た現在に至る沿革を記載しております。また、株式会社すし太郎の設立から東京証券取引所市場第二部の上場廃止までと、当該上場廃止から現在に至るまでの２つに表を分けております。

（株式会社すし太郎（旧株式会社あきんどスシロー）の設立から公開買付けによる上場廃止まで）

（旧株式会社株式会社あきんどスシローの公開買付けによる上場廃止以降、現在に至るまで）

３【事業の内容】

　当社は、持株会社として当社グループの経営方針策定・経営管理を担当しており、当社グループは、当社及び連結子会社９社で構成され、直営方式による回転すし店のチェーン展開を主たる事業としております。

　また、当社グループは、すし事業の単一セグメントであり、セグメントごとの記載をしておりません。

　なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

　当社グループは、「うまいすしを、腹一杯。うまいすしで、心も一杯。」を使命として、国内では「スシロー」ブランドにて直営方式による回転すし店を中心に展開し、海外では韓国、台湾、シンガポール、香港で直営方式による回転すし店を展開しております。

　「スシロー」の競争力の源泉は、仕入、店内調理、そしてITシステムの活用であります。仕入においては、コストをかけ、より良い食材を使用し、鮮魚仕入のノウハウ・スキルや規模を活かした価格交渉力を用いながら、供給業者との直接取引関係を用いて実施しております。また、セントラルキッチンを経由しない店内調理を実施しており、研鑽を積んだ従業員（パートタイマー及びアルバイトを含みます。）が店内調理を担当、体系化された研修制度や従業員の定着により、店内調理ノウハウを蓄積しております。さらに、ITシステムを活用した接客・サービスに寄与する効率的な店舗運営を実施しており、ICチップ内蔵の皿を用いたビッグデータ分析のほか、タッチパネル注文システムにより、注文を受けてから出来立ての寿司を提供する仕組みなどを導入しております。

　これらの競争力を活かすことで、スシローは食材の質へこだわりつつ店内調理を行いながら、食の安全に徹底したうまいすしを提供し、原則１皿100円＋税のお手頃価額とITシステムを活用した効率的なオペレーションでお客様に腹一杯になっていただくこと、また、店舗や接客・サービス等で顧客満足度を高めることにより心も一杯になっていただくことで当社の使命を果たしております。

　当社グループの事業の系統図は以下のとおりであります。

　なお、当連結会計年度末現在、連結子会社であるSushiro U.S. Holdings Inc.は店舗営業を行っておりません。

（事業系統図）

４【関係会社の状況】

　（注）１．株式会社あきんどスシローについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上収益に占める割合が10％を超えておりますが、セグメントの売上高に占める当該連結子会社の売上高の割合が90％を超えるため、主要な損益情報等の記載を省略しております。

２．特定子会社に該当しております。

３．Sushiro U.S. Holdings Inc.は、2016年10月に全店舗を閉鎖したため、その他に含めております。

４．議決権は100分の20未満でありますが、財務及び経営方針の決定に重要な影響力を有しているため関連会社としたものであります。

５．持分は100分の50以下でありますが、実質的に支配しているため子会社としたものであります。

６．議決権の所有割合の（  ）内は、間接所有割合で内数であります。

７．株式会社Sharetea Japanは、当連結会計年度において聯發國際餐飲事業股份有限公司との合弁会社として設立しております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　（注）１．当社グループはすし事業の単一セグメントであるため、セグメント別の従業員数の記載はしておりません。

２．従業員数は、就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー及びアルバイト）は、年間の平均人員を１日８時間換算で（　）内に外数で記載しております。

３．従業員数が前連結会計年度末と比べて643名増加しておりますが、主として海外事業の拡大に伴う新規採用によるものであります。

(2）提出会社の状況

　（注）１．当社はすし事業の単一セグメントであるため、セグメント別の従業員数の記載はしておりません。

２．従業員数は、就業人員（当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー及びアルバイト）は、年間の平均人員を１日８時間換算で（　）内に外数で記載しております。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3）労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は安定しており特記すべき事項はありません。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

(1）会社の経営の基本方針

当社グループは、「うまいすしを、腹一杯。うまいすしで、心も一杯。」という経営理念のもと、回転寿司レストランチェーンを中核事業に、現在、624店舗（国内586店舗（うち、FC３店舗）、海外38店舗）を展開し、年間約１億５千万人のお客様にご来店いただいております。

今後も、それぞれの地域で皆様に喜ばれ、なお一層必要とされる店作りを目指してまいります。

当社グループは、このような経営の基本方針に基づいて事業を展開し、株主の皆様に対する利益の最大化を図ってまいります。

(2）中長期的な会社の経営戦略及び対処すべき課題

当社グループは、「うまいすしを、腹一杯。うまいすしで、心も一杯。」という使命の下に、高品質な食材の仕入れ、鮮度管理の徹底、店内調理へのこだわり、きめ細やかな清掃・接客により、地域に喜ばれる店舗を作ってまいりました。今後、国内のみならず海外も含めたお客様に、一層喜ばれ必要とされる店舗づくりのため、顧客ニーズへの柔軟な対応、より強固な組織体制の整備、市場競争力の向上が必要であると認識しており、以下の重点施策に取り組んでいく所存であります。

①国内スシロー業態の拡大継続

イ．新規出店

当社グループは、これまで西日本を中心として「スシロー」を郊外のロードサイドを中心に出店してきましたが、将来的に国内の人口減少や出店余地の減少が予測されることから、西日本に加え出店余地の大きい首都圏を含む東日本や、既に展開している地域における都市部への出店もより本格化してまいります。さらに、駅中・駅前ビルにおけるテイクアウト専門店など、お客様のニーズに合わせた多様なエリアでスシローを展開することで、国内新規出店の拡大を継続いたします。

ロ．既存店の収益力強化

当社グループは、他社とのサービスの一層の差別化を図り、既存店の収益力を強化することが重要であると認識しております。

ⅰ．来店客数の増加

当社グループの優位性は、創業以来「うまさ」にこだわり、それを維持してきたことにあります。店舗数を拡大していくにつれ、各店舗における高い満足度を提供するためにサービスの均一化を図ってきた一方で、今後はより地域特性に応じたサービスの提供、キャンペーンやオリジナル商品の投入、PR戦略を推進することで既存店舗の来店客数の増加を図ってまいります。

また、カフェ利用など、利用シーンを拡大していくことで顧客の再来店を促していくほか、アイドルタイムにおける稼働率の向上やスマートフォンアプリを活用した「まいどポイント」等の顧客満足度・顧客ロイヤリティ向上施策を実施することで来店客数の更なる増加を図ってまいります。

ⅱ．定番商品への取り組み

当社グループでは、競合他社との差別化、効率化を求めてきましたが、改めて「うまさ」に対するこだわりを見つめ直すことが重要であると考えております。特に強みである店内調理に着目し、あえて手間をかけること、当社グループの調達力を活かしてうまい部位を使用すること等により商品に磨きをかけ、お客様の期待する本格的なすしの味を提供することで差別化することに注力してまいります。また、これらを実行するために体系化された研修制度や従業員の定着率向上によって店内調理ノウハウを蓄積し、研鑽を積んだ従業員が店内調理を担当することで高品質な商品の提供に取り組んでまいります。

ⅲ．顧客ニーズへの対応

アプリの登録者情報、店舗での発券等の顧客情報に基づき、お客様の特性に応じたサービスの提供、客単価の向上、オリジナルメニューの強化を推進してまいります。

また、オンライン注文システムの改善やテイクアウト専用メニュー、デリバリー、自動土産ロッカーの導入を実施することでテイクアウトニーズへの対応をさらに推進していくほか、ICチップ内蔵の皿を用いたビッグデータ分析やタッチパネル注文システムの改善などITシステムを活用することで、高品質な接客・サービスで顧客ニーズに対応してまいります。

このほか、お客様等からのアンケートや外部業者を活用した店舗サービスの評価を利用し、店舗ごとの課題を特定、改善することでオペレーションの改善を図ってまいります。

ⅳ．コストの最適化

中長期的に原材料費、人件費等の市況推移によるコスト上昇が想定されております。当社グループにおいては、食材調達にあたって本社一括調達によるスケールメリットを図る、取引先様との協力体制・長期的な関係構築を図るなどして調達コストの削減や価格の安定化に努めてまいります。また、人件費については、機材による自動化を含む店舗オペレーションの効率化や従業員の教育、標準化による生産性の向上、社員業務のパートタイマー及びアルバイトへの移管等により、人件費の最適化に取り組んでまいります。

②新業態・新領域の開拓

当社グループはスシロー業態を中心とするすし事業において成長を続けておりますが、当社グループが培ってきた調達力、オペレーション力はスシロー業態以外の飲食事業においても事業創出機会を生み出せるものであり、国内における新しい成長軸として寿司居酒屋である「杉玉」を始めとした、新業態・新領域での事業展開強化を積極的に図ってまいります。

③海外事業展開の本格化

当社グループは、韓国、台湾、シンガポール、香港に店舗を展開しており、海外事業の拡大は今後当社グループの重要な成長要素であります。スシローの「うまいすし」をより一層海外に広げていくために海外事業展開を本格化させ、東アジア、東南アジア、北米等を始めとする市場規模・成長性のある市場に対して事業拡大の機会を積極的に図ってまいります。

(3）目標とする経営指標

当社グループは、調整後当期利益を重要な経営指標として位置づけております。

調整後当期利益はIFRSにより規定された指標ではなく、当社グループが、投資家にとって当社グループの業績を評価するために有用であると考える財務指標であります。当該財務指標は、非経常的な費用項目（通常の営業活動の結果を示していると考えられない項目、又は競合他社に対する当社グループの業績を適切に示さない項目）の影響を除外しております。

なお、調整後当期利益は、当期利益に影響を及ぼす項目の一部を除外しており、分析手段としては重要な制限があることから、IFRSに準拠して表示された他の指標の代替的指標として考慮されるべきではありません。当社グループにおける調整後当期利益は、同業他社の同指標又は類似の指標とは算定方法が異なるために、他社における指標とは比較可能でない場合があり、その結果、有用性が減少する可能性があります。

調整後当期利益を以下の算式により算出しております。

調整後当期利益＝当期利益＋その他

(4）経営環境

当社グループを取り巻く外食業界の経営環境におきましては、新型コロナウイルス感染症拡大の影響は大きく、消費マインドが回復するには相応に時間を要する状況にあり、先行き不透明かつ厳しい経営環境が続いております。

２【事業等のリスク】

当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性のあるリスクのうち、投資家の投資判断に重要な影響を及ぼす可能性のあるリスクは以下のようなものがあります。また、必ずしも、そのようなリスク要因に該当しない事項につきましても、投資家の投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資家に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示しております。

なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。

(1）経済情勢の変化に伴うリスク

当社グループの店舗の大部分が日本国内に所在しているため、日本国内の景気変動や、消費税率引上げを含む政府の経済政策により、当社グループの事業、業績及び財政状態が影響を受ける可能性があります。特に、雇用水準等の変化による消費者の可処分所得の減少、回転寿司を含む外食又はテイクアウトへの支出の減少、為替相場の変動（主に円安）による鮮魚類の仕入コストの増加は、当社グループの事業、財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2）回転寿司業界及び外食産業全体における競合に関するリスク

当社グループは、すし事業に特化して、直営の低価格回転寿司店を多店舗展開しておりますが、近年においては低価格回転寿司が全国的に普及する中で、業界内における寡占化の傾向が強まってきております。さらに、寿司業界には、低価格回転寿司の大手チェーン店の他にも、伝統的な寿司店や、大手チェーン以外の低価格の回転寿司店又は高価格の回転寿司店が存在しており、当社グループは、これらの店舗とも競合関係にあります。当社グループはまた、ファミリーレストラン、ファストフード店等の飲食店、個人経営及び家族経営の飲食店、また、コンビニエンスストア、テイクアウト及び宅配サービス、スーパーマーケット等とも競合関係にあります。

当社グループの事業における最も重要な競争要因は、品質、味及び価格であると考えておりますが、立地、利便性及びアクセスのしやすさ、メニューの幅、当社グループのブランド認知度といった他の要因も重要であると考えております。当社グループは、寿司の品質及び味において競合他社との差別化を図ることに努めており、厳選した素材を調達し、新鮮で高品質な寿司を提供するために競合他社よりも若干高い売上原価率の維持に努めております。価格に基づく競争は、低価格回転寿司業界においては特に熾烈であり、当社グループは、寿司及びサイドメニューの質及び品数の豊富さの確保にも重点を置きつつ、競合他社の価格に対抗することが求められる可能性があります。

さらに、日本の人口減少により、日本のレストラン及び飲食業界の全体的な規模の成長が鈍化する可能性があり、それにより競争が激化する可能性があります。これに加えて、低価格回転寿司業界における寿司店数の増加は、１店舗当たりの来店客数の減少につながる可能性があり、当社グループは、低価格回転寿司業界の主要な競合他社とのみでなく、当社グループの店舗同士でも競合が生じる可能性があります。当社グループは、メニューの改善により、顧客に提供する価値及び平均客単価を上げることが、競争力を維持するために重要であると考えておりますが、競争力を維持することができなかった場合、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

競争において優位に立つためには、とりわけ、顧客を惹き付けるために広告宣伝費をかけ、マーケティングに経営資源を投入する必要があります。しかしながら、かかるマーケティング戦略は成功しない可能性があります。例えば、来店客数増加を目的とした新しい種類のメニューの導入や、季節限定、地域限定又は販促目的のキャンペーンは成功しない可能性があり、その場合、収益が減少する可能性があります。加えて、当社グループの競合他社の中には、当社グループに比べ、マーケティング及び広告宣伝活動により多くの資源を投入できる企業が存在する可能性があります。また、レストラン業界全体の統合又は当社グループの主要な競合他社がより大きなレストラン・チェーンに買収されることにより、かかる競合他社が当社グループよりも大きな購買力及びマーケティング力を得る可能性もあります。もし当社グループの競合他社がマーケティング及び広告宣伝活動への支出を当社グループに比べて増加させた場合、当社グループの来店客数の減少及び店舗当たり売上高の減少を招く可能性があり、当社グループの財務状態及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(3）消費者の嗜好の変化に伴うリスク

当社グループが事業を展開するレストラン及び飲食サービス業界は、急速に変化する消費者の嗜好の影響を受けます。当社グループは、清潔で快適な回転寿司の形式により、質の高い接客とともに、新鮮で高品質な寿司を、魅力的な価格で提供することを使命としております。当社グループとしては、低価格回転寿司は幅広い顧客に支えられた安定的な市場であると考えておりますが、消費者の嗜好が当社グループの核となるスシローの店舗コンセプト又は当社グループが主に提供するメニューから乖離した場合、当社グループの事業及び当社グループの店舗の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

また、近時、当社グループは、顧客により多くの選択肢を提供すべく、寿司及び寿司以外のメニューをそれぞれ拡張しており、また、ピーク以外の時間帯における来店客数を増やすための方策を講じております。しかしながら、これらの取組みが、当社グループの業績に期待どおりの影響をもたらす保証はありません。

当社グループが消費者の嗜好を正確に予測若しくは把握できない場合、又はそれに応えていくことができない場合、当社グループはマーケット・シェアを失う可能性があり、その結果、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(4）食品の衛生管理に関するリスク

当社グループの基本メニューは、鮮魚その他の海産物によって構成されており、それらが適切に調達、保管、輸送、調理又は提供されなかった場合には、汚染等により食の安全の問題が発生する可能性があります。食の安全は、当社グループの最重要事項であり、当社グループは、調達、保管、輸送、調理及び提供の全過程において、食品衛生法等の食の安全に関する適用法令を遵守し、食の安全に関連する事故のリスクを減少させるために多大な資源を投じております。また、当社グループの成長戦略による新たな取り組み、具体的な事例としてはフランチャイズ店舗の増加やテイクアウト等販売形態の多様化によるリスクの変化に合わせて、管理体制の刷新を行っております。しかしながら、当社グループの努力にかかわらず、ノロウイルス、病原性大腸菌、黄色ブドウ球菌、その他の食の安全の問題等の食中毒事故が発生する可能性を完全に排除することは困難です。さらに、当社グループが鮮魚等の原材料について第三者である供給業者に依存していることに伴い、当社グループがコントロールできない要因によって食中毒事故が発生するリスクがあり、その場合には当社グループの多数の店舗が影響を受ける可能性があります。また、予防策に対する耐性を持つ新たな若しくは異なる系統の疾病又は潜伏期間の長い疾病が発生する可能性があり、これによって、原因を迅速に特定し、改善措置をとることが困難となる可能性があります。

さらに、当社グループ又は飲食業界全体の食の安全性（食中毒、異物混入又は汚染の事故を含みます。）に関連する報道、風評又は苦情（根拠の有無を問いません。）により、当社グループに対する信用に悪影響が及ぶ可能性があり、その場合、当社グループの評判並びに事業、財政状態及び経営成績が重大な悪影響を受ける可能性があります。また、当社グループはノロウイルス等の食中毒による事故を対象とする保険に加入しておりますが、当社グループの在庫の食品のうち一部に汚染があった場合には、当社グループは汚染されていることが確認されていない部分についても在庫を処分することが必要となる可能性があり、その結果、一時的に膨大なコストがかかる可能性があります。

さらに、当社グループは食品衛生法をはじめとする数多くの健康及び食の安全に関する法的規制に服しております。当社グループが健康又は食の安全に関する法規制を遵守しなかった場合には、店舗の営業許可の取消しや営業停止を含む行政処分や、罰金その他制裁を受ける可能性があります。また、健康及び食の安全に関連する法律、規則又は規制が新たに導入されることにより、当社グループ全体の運営コストが増加する可能性があります。

(5）食材等の調達困難・価格高騰に伴うリスク

当社グループの事業の採算性を維持するためには、鮮魚類等の食材及び店舗用品の価格変化を正しく予測し、適切に対応することが重要となります。鮮魚類等の食材及び店舗用品の価格は、例えば、国内外のインフレーションの進行、天候不順・異常気象・自然災害の発生、新興国の継続的な成長による急激な需要の増加及び価格の高騰、物流上の障害、政府による輸入制限処置の発動、国際的な漁獲制限、取引先の倒産又は事故・災害による供給停止、食品衛生上の問題又は放射能汚染等による出荷制限・風評被害、為替の変動、増税等の影響を受けます。これらを当社グループがコントロールできず、予測の困難な要因により原材料等の調達不安や価格高騰が発生した場合には、売上原価率の上昇等により、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループの使用する鮮魚、米その他の生鮮食材の価格が将来的に高騰し、当社グループがかかる価格の高騰を顧客に転嫁することができない場合には、当社グループの営業利益は減少します。さらに、日本におけるインフレーション又は為替相場の変動により、生鮮食材の調達コストがさらに上昇する可能性があります。これらのコスト上昇を効果的に調整することができない場合には、売上及び顧客基盤に影響を与えない方法により調達業務の効率化又はコスト上昇分の価格転嫁を行うとしても、当社グループの事業に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

店舗の水道光熱費（主に電気、水道及びガスの費用）の増加についても、増加費用を顧客に転嫁することができない場合又は転嫁しないことを選択した場合には、当社グループの営業利益に悪影響を及ぼす可能性があります。例えば、2011年３月の東日本大震災及び福島の原子力発電所の事故の後には、日本全国で電気料金が上昇し、当社グループのコストを上昇させる要因となりました。

(6）中期経営計画に関するリスク

当社グループは2018年11月に「2019年９月期－2021年９月期 中期経営計画」（以下「中期経営計画」という。）を公表しており、①国内スシロー業態の拡大継続、②新業態によるすし周辺市場の開拓及び③海外事業展開の本格化を成長軸とした成長戦略を掲げています。

しかしながら、当社グループがかかる目標を達成することができるか否かは、本項に記載された事項を含む多くのリスクや課題の影響を受けます。

中期経営計画を策定する中で、当社グループは様々な前提を置いております。このような前提は必ずしも正しいという保証はなく、仮にかかる前提が誤っていた場合であっても、当社グループはこれに対応して成長戦略又は事業運営を適時に変更することができない可能性があります。

(7）新規出店計画に関するリスク

当社グループは、中期経営計画のもと、着実な新規出店の継続を通じた成長を目指しております。当社グループは、店舗開発チームを強化し、売上予測並びに店舗賃貸借及び立地の選択に係るシミュレーションを改善すること等により、店舗開発能力の向上に努めております。現時点において、当社グループの中心事業である国内のすし事業は、郊外の大型店舗を中心とした出店を進めていく出店方針であります。

また、2016年９月期にオープンした南池袋店を皮切りに都市部への出店を開始しており、省スペースでも出店可能な都心型フォーマットの確立と出店拡大を実行していく方針であります。都市型店舗は、とりわけ潜在的な顧客に対する外食の選択肢が多いこと、また、店舗賃料、人件費及び光熱費等の全体的なコストが高いことから、郊外型店舗に比べ、より激しい競合にさらされることが想定されます。

当社グループの出店に要する初期コストは出店場所により異なるため、想定される該当店舗の営業利益ベースで投資回収ができなかった場合、また、出店余地の減少により出店計画どおり出店できなかった場合には、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。当社グループの将来の店舗業績は、当社グループとしてどのような新規市場及び店舗立地を選定するか、当社グループの店舗のコンセプトがどの程度当該市場において受け入れられるか、並びに当社グループの店舗のコンセプトをどう都市部に当てはめるか、といった様々な要因の影響を受けます。郊外エリア又は都市部に向けた当社グループの店舗のコンセプトは、当社グループのブランド認知度が低い地域の顧客に対しては十分に魅力的でない可能性があり、また、既存市場においても当社グループの店舗のコンセプトの人気に陰りが生じる可能性があります。さらに、新規店舗が成功しない可能性もあり、１店舗当たり売上高を従前のように維持できない可能性もあります。

加えて、計画どおりの費用対効果で新規出店数を達成できない可能性があります。新規出店の遅延又は失敗は当社グループの成長戦略及び業績予測に悪影響を及ぼす可能性があります。

(8）不動産の賃借に関するリスク

当社グループの出店立地条件及び店舗の特徴は、幹線道路に沿った郊外型が中心であり、また店舗規模については、当社グループの店舗運営上の効率性を踏まえ、客席数が概ね200席程度の大型店舗が出店の中心となっております。このため、店舗建設にあたっては駐車場を含む十分なスペースの確保が必要条件となっております。また、当社グループの店舗は借地又は賃借用の建物を使用しております。そのため、当社グループが事業を継続する上では、これらの場所を好条件で賃借し続けることができるか否かに影響を受けます。

新規店舗及び既存店舗において賃料の大幅な増加がある場合、当社グループの運営コストは増加します。加えて、当社グループがより好条件の立地において賃貸借契約を締結し、維持し又は更新することができるかは、賃貸人が賃貸借期間の終了時に更新に合意するか否か等、賃貸人に関するリスクにさらされており、当該リスクが顕在化した場合、当該立地において賃貸借契約を維持できず、移転を余儀なくされる可能性があります。さらに、出店場所を新たに検討する際において、他のレストランその他の潜在的な賃借人との競合が生じた場合、賃料等のコストが増加する可能性があり、仮にかかるコストをかけることができなかった場合には魅力的な機会を失う可能性があります。また、このようなコストの増加は、一般的には都市部においてより高額となる可能性があります。また、当社グループは、賃貸借終了や採算性等を理由に閉店を余儀なくされた場合、資産の処分による損失その他関連する損失を被る可能性があります。さらに、賃借先である家主の破産等が発生した場合には、敷金及び保証金、建設協力金の回収不能が生ずる可能性があり、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(9）店舗及びサプライ・チェーンの管理等に関するリスク

当社グループは、当社グループの拡大に伴い、役員、従業員及び既存のインフラについて生じる需要の増大又は変化について十分に素早く対応することができない可能性があります。同様に、当社グループが拡大するにつれ、より効率的な店舗運営及びその他コスト管理を通じた各店舗の生産性の向上を中期経営計画において企図しているとおりに実行できないことにより、又は、会社規模でのコスト削減の取り組みが実行できないことにより、当社グループの全体の収益を効果的に拡大することができない可能性があります。当社グループは、当社グループの直接の仕入れ先として機能する多数の商社及び卸売業者等から成るサプライ・チェーンを管理することが困難になる可能性もあります。

(10)新規国内市場への進出に伴うリスク

2016年９月、当社グループは南池袋にスシローブランドの都心型の店舗を開店しました。都心型店舗は、当社グループの既存の郊外型店舗と大きく異なるわけではありませんが、都心における競争環境、運営コスト、消費者の嗜好及び消費傾向の違いに影響される可能性があります。例えば、南池袋店は、都市部においては店舗賃料その他運営コストが高額であることから、必然的に店舗の規模が比較的小さく、核となる商品の一皿あたりの価格が郊外型店舗よりも高額（120円）となっています。当社グループは、店舗数が比較的少なく、現時点でブランド認知度が比較的低い地域にも店舗を増やしており、その結果、少なくとも当初は既存店舗よりも店舗売上高の平均が低くなる可能性があり、販売費及び一般管理費等の運営費用が高くなる可能性があります。当社グループのブランド認知度が低い又は激しい競合若しくはコストの増加が避けられない地域における出店は、期待する売上及び収益水準を計上するまで時間がかかる可能性があり、計上できない可能性もあります。

なお、当社グループは過去に回転寿司と異なる業態の店舗を導入したことがあります。例えば、東京都心において、子会社である株式会社スシロークリエイティブダイニングより「ツマミグイ」及び「七海の幸」店舗を出店し、これらは回転寿司とは異なるフォーマットで寿司を提供するというコンセプトの店舗でしたが、当社グループは2016年に、当社グループの収益目標に見合わないと判断し、「ツマミグイ」及び「七海の幸」の合計４店舗を閉鎖しました。当社グループは、今後も、開発・運営の経験が限られた、回転寿司と異なる業態の店舗を開く可能性がありますが、新たな店舗コンセプトは期待される売上・収益水準に達しない可能性があり、当社グループが投資を回収できない可能性もあります。

(11)自然災害等の予期できない事象に関するリスク

当社グループは、全国に店舗を配置しており、当社グループが事業を展開する地域において、大規模な地震や洪水、台風、感染症の大流行等の自然災害、又は大惨事、社会・政治的な事件若しくは動乱が発生した場合、原材料の調達の阻害、本社機能の停止、店舗の損壊、顧客の外食離れ等の悪影響をもたらし得ることから、当社グループの事業、財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

上記自然災害等により影響を受ける地域では日常生活が打撃を受け、その結果、当社グループの店舗において機会損失が生じ、また、当社グループの本社、店舗及び設備を含む資産、又は材料が運搬される物流施設が損傷する可能性や、水道、電気、ガス等のライフラインの利用が制限され、当社グループの店舗運営が停止する可能性があります。さらに、当社グループの仕入先が同様の状況に陥り、その結果、サプライ・チェーンが寸断される可能性があります。また、感染症の流行も、顧客の外食傾向及び当社グループの従業員の労働能力の双方に悪影響を及ぼす可能性があります。当社グループの店舗運営コストの大部分は、固定費及び準固定費であるため、上記要因による売上の減少は営業利益を減少させ、営業損失につながる可能性があります。当社グループが加入する災害保険は回復に要するコストをカバーするのに十分でない可能性があります。

(12)経営陣への依存及び有能な店長の確保に関するリスク

当社グループは、当社グループの戦略決定、事業運営、事業機会の特定、潜在的なリスクへの対応及び当社グループの取引関係の管理に貢献してきた経営陣に依存しております。当該経営陣がビジネス、経済、健康、家庭その他の理由から当社グループ事業から離脱する場合、当社グループは有能な代替的人材を迅速に確保することができないか、又は同水準のコストで確保できない可能性があり、これにより当社グループの事業は悪影響を受ける可能性があります。

さらに、当社グループの事業運営においては、魅力的な職場環境を提供すること等によって十分な人数の店長を確保することが重要であります。店長は、各店舗の従業員の勤務スケジュールの決定に加え、各店舗の鮮魚その他の生鮮食材及び店舗用品の必要量を判断する責任者となっており、その結果、販売コスト及び人件費に係る直接の管理を通じて店舗運営費を管理することが可能になっています。当社グループは、これらの職位を全うすることのできる必要な技術及び経験を有する有能な人材の数を十分に確保できない可能性があります。こうした有能な人材確保市場における競合関係により、当社グループはより高額な給料を支払い、また、より充実した福利厚生を提供することが求められる可能性があります。有能な人材の採用及び雇用ができない場合は、離職者数ないし人件費の増加につながる可能性があり、また、当社グループのサービスの質を落とす可能性があり、これらはいずれも当社グループの事業に悪影響を及ぼす可能性があります。また、こうした場合は、計画した新規出店の遅延をもたらす可能性もあります。

(13)パートタイマー及びアルバイトの人材確保・労務管理に関するリスク

当社グループは、多くのパートタイマー等を雇用しており、かかるパートタイマー等の採用・雇用維持は店舗運営コストを低く維持する戦略の重要な構成要素となっております。そのため、当社グループは店舗運営においてパートタイマー等に大きく依存しております。近年は、少子高齢化及び人口減少により、一般的に労働者への需要が増大し、パートタイマー等の賃金が上昇する傾向が見られ、それにより当社グループは既存の店舗及び新規店舗において十分な従業員を確保することが難しくなる可能性があります。その結果、当社グループの労務関連コストが増加し、店舗運営が停止若しくは縮小し、又は費用対効果の面で十分な従業員を配置することができるまで新規出店の計画を中止せざるを得ない可能性があります。これらの要因は、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

さらに、近時の労働関連規制においては、有期雇用や、正社員とパートタイマー等とで異なる労働条件を呈示することが可能となる範囲が制限される傾向にあり、その結果、パートタイマー等を雇用する使用者において、人件費の増加が生じています。労働者及び雇用関係に関する厳格な規制は、費用対効果を確保しつつ十分な人数の店舗従業員を雇用することができなくなる可能性があります。また、最低賃金、残業時間その他の労働条件、介護休業、健康保険、雇用保険その他の保険等の要素を含む正社員及びパートタイマーに係る規制並びにこれらの労務関連の事項に関するその他の法律の将来的な改正も、かかるコストの増加につながる可能性があります。また、労働関連規制の違反が発生した場合、当社グループは、規制当局による業務改善命令に服する可能性があり、従業員からの請求や法令遵守関連の費用又は損害を被る可能性があります。

(14)情報通信システムに関するリスク

当社グループは、事業運営全般にわたり、サプライ・チェーンの管理、受付システム、タッチパネル注文、注文及びレーン上の管理並びに廃棄の管理等において、情報通信システムに大きく依存しております。また、当社グループは2015年２月に店舗の予約、待ち時間の確認、テイクアウトの注文等の機能を備えたスマートフォン向けのスシローアプリを導入しました。そのため、当社グループが事業全体を効果的に管理し、メニュー品の調理、配送及び販売を相互に効果的に連携するためには、これらのシステムの信頼性及び能力が非常に重要となります。これらのシステムが効果的に稼働しない場合、アップグレード又は代替のシステムへの移行に問題が発生した場合、サイバー攻撃の結果としてこれらのシステムのセキュリティに重大なネットワーク侵害があった場合、又はそれ以外の原因により継続的かつ安全なオンライン・プラットフォームを維持することができない場合には、顧客サービスに遅延が生じ、当社グループの経営の効率が下がり、問題を改善するために多額の設備投資が必要となり、又は当社グループの評判を毀損する風評が生じる可能性があります。

かかるシステムの維持において、運営面でアプリケーション・サービス・プロバイダに委託しており、また、当社グループのデータ管理のためにクラウド・サービス・プロバイダに委託しております。アプリケーション・サービス・プロバイダ又はクラウド・サービス・プロバイダのミス等により、個人情報及び秘密情報の漏洩又はその他のセキュリティ違反及び当社グループのシステムの混乱が生じる可能性があります。また、アプリケーション・サービス・プロバイダ又はクラウド・サービス・プロバイダが何かの理由で運営を停止することにより、当社グループの運営が妨げられるリスクが存在します。さらに、当社グループの競合他社がより効果的な情報通信システムを開発し、それによって競合他社が顧客にとってより魅力的となる又はその店舗若しくは事業運営が強化される可能性があります。

(15)インターネット等による風評被害に伴うリスク

スシローブランドは、当社グループの事業の成功にとって重要な要素です。当社グループが保有する商標等の不正利用、商品への異物混入や苦情等、インターネット上での様々な書き込みにより風評被害が発生・拡散した場合、その内容の正確性にかかわらず、当社グループの事業、財政状態、業績、ブランドイメージ及び社会的信用に影響を及ぼす可能性があります。また、従業員又は第三者が関与する不適切行為その他の事故によってもブランドイメージ及び社会的信用は損なわれる可能性があります。

風評被害は、違法、不公平又は一貫性のない従業員の行為の申立て、従業員の不満、病気、傷害、メディア報道又はインターネット若しくはSNSサイトへの不適切な書き込み、犯罪行為、データプライバシー侵害、内部統制の不備、又は当社グループの従業員若しくは同一若しくは類似の業界における他社の従業員が関与するスキャンダルによって発生する可能性があります。申立てや苦情が認められるか否かにかかわらず、当社グループの店舗、競合他社の店舗、回転寿司市場又はより広範な日本の食品サービス業界に関する好意的ではない評判は、当社グループの全店舗に関する信用性に悪影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループ又はその業界に関する風評（食の安全、食品に関する政府若しくは業界団体の調査結果、魚の乱獲に関する環境問題又は当社グループの店舗における業務上の問題に関するものを含みます。）は、当社グループの評判を毀損し、当社グループの集客及び売上に悪影響を及ぼし、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

(16)海外事業の展開に伴うリスク

当社グループは「世界中のお客様に、うまいすしを届けたい。」を掲げ、海外戦略を具体的に推進するため、韓国、台湾、シンガポール、香港において当連結会計年度末現在38店舗を運営しております。これら海外の店舗における売上収益は、当社グループの当連結会計年度の売上収益合計の約５％です。また、当社グループは、他のアジアを中心とする国外市場等へと海外事業を拡大させる可能性を検討しております。

海外での店舗運営の実績が限定的であることに加えて、当社グループは、海外事業の運営全般において、消費者の嗜好、価格意識、外食の性向及び消費傾向の相違、ブランド認知度の低さ、地元の店舗での外食等の他の選択肢との競合、消費動向又は原材料費、流通費及び人件費に影響を及ぼす現地の経済状況の変化、材料費及び外国為替相場の変動、戦争行為、テロ攻撃、伝染病の大流行及び当社グループがコントロールできないその他の事由、当該市場における当社グループの経営能力又は事業を行うコストに影響を及ぼす現地の法律上及び規制上の要件の変更等の多くの課題等に直面する可能性があります。これらの課題等は、当社グループの財政状態、経営成績及び成長戦略に悪影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループは以前にSushiro Seasonal Kitchenのブランド名で米国にテイクアウトに注力した店舗を２店舗展開していましたが、かかる店舗は当社グループの収益計画に見合わないと判断したため、2016年10月に閉店しました。

(17)訴訟その他の法的手続に伴うリスク

当社グループには、通常の業務において発生する製造物責任、契約違反、人身被害並びに労働及び雇用等に関する請求に関し、顧客、賃貸人、納入・供給業者及び従業員を含む第三者からの訴訟のリスクが存在します。当社グループに対する請求が有効であるか否か、また当社グループが最終的に責任を負うこととされるか否かにかかわらず、かかる請求があった場合には防御に費用がかかる可能性があり、また、時間と費用がかかり、結果として、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。かかる請求が当社グループが加入する保険の対象とされていない場合又は保険の担保範囲を大きく超える判決があった場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。これらの申立てから生じる風評もまた、当社グループの評判又は見通しに悪影響を及ぼし、さらに当社の経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(18)個人情報その他の機密情報の漏洩に関するリスク

当社グループは、多数の個人の顧客から様々な情報を取得し保有しております。当社グループは、顧客情報について、個人情報の保護に関する法律に基づき、個人情報取扱事業者として、個人情報保護に係る義務等の遵守が求められております。

当社グループは、クレジットカード処理システム及び当社グループの顧客向けロイヤリティ・ポイント・システムを含むスマートフォン向けのスシローアプリやウェブサイトを利用した注文システム等を通じて個人情報を定期的に収集しております。個人情報が漏洩した場合には、損害賠償請求及び行政処分等により、当社グループの評判が毀損し、多額の是正費用が必要となり、当社グループの経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(19)知的財産権に関するリスク

当社グループの事業の運営においては、当社グループが日本及び海外で用いる店舗名やロゴ、当社グループの店舗のデザイン等の商標、特許その他の当社グループが専有する知的財産権を活用してブランドの価値を構築し維持することが重要となります。当社グループがその知的財産権を保護することに失敗した場合、又は第三者が当社グループの知的財産権を悪用若しくは侵害し、若しくは当社グループの知的財産権が競合他社に知られ若しくは競合他社により独自に開発された場合には、当社グループのブランドの価値が損なわれる可能性があり、これにより当社グループの事業が重大な悪影響を受け、当社グループのブランドが市場で受け入れられなくなり、又はブランド価値を維持することができなくなる可能性があります。また、当社グループは、当社が事業を行う又は行おうとする分野における類似の知的財産権の先使用権者から請求を受ける可能性があります。これにより、当社グループのイメージ、ブランド又は競争力が損なわれ、当社グループが多額のペナルティ及び費用を負担することとなる可能性があります。

(20)外国為替相場の変動に伴うリスク

当社グループの運営は外国為替相場の変動及び外国為替に係る規制の変化により影響を受けます。商社及び卸売業者等の当社グループの直接の仕入先から仕入れる生鮮食材の調達コスト等の大部分は円貨建てとなっておりますが、一部の仕入先に係る調達費用は外貨建てとなっております。これらの外貨が日本円に対して強くなる場合、また、仕入先がかかる相場変動によるコスト増を当社グループに転嫁しようとする場合、当社グループの調達コストは増加する可能性があります。かかる為替相場の変動のリスクに対処するために、当社グループは将来的にヘッジ取引その他の為替変動リスクを最小限に抑える方策を行う可能性がありますが、かかる方策を行ったとしても、外国為替相場の変動リスクを十分回避できる保証はありません。

(21)減損会計の適用に伴うリスク

無形資産（特にブランド）及びのれんは当社グループの資産の相当な部分を占めます。当社グループのブランド及びCEILジャパン株式会社が2012年９月に行った前株式会社あきんどスシローの買収により発生したのれんは、当連結会計年度末現在それぞれ53,596百万円及び30,371百万円であり、合わせて当社グループの総資産の35.4％を占めています。IFRSのもとでは、ブランド及びのれんは償却の対象とはならず、毎年及び減損の兆候があると認められた場合にはその都度、減損テストが実施されます。また、当社グループの事業資産も、帳簿価額を回収することができない可能性を示す事象や状況変化があった場合には減損テストが実施されます。

減損を計上すべきか否かの決定には、高度な判断が必要となります。特に、当該資産から利益を得る店舗の将来キャッシュフローの大幅な減少、法的要因又は事業環境における重大な不利な変化等の要因は減損につながる可能性があります。こうした要因について不利な変化があった場合、これらの資産の回収可能性に重大な影響を及ぼし、当社グループの財政状態及び経営成績が悪影響を受ける可能性があります。当社グループは、資産の減損の金額及び時期を正確に予測することができません。当社グループの資産の価値が減損した場合、当社グループの財政状態及び経営成績が重大な悪影響を受ける可能性があります。

(22)多額の借入金及び財務制限条項への抵触に伴うリスク

当社グループは、金融機関を貸付人とする借入契約を締結しており、多額の借入れを行っております。多額の負債及び将来の追加借入れは当社グループの事業に重要な影響を与える可能性があり、例えば、返済資金を要する結果として多額の資金を要する投資及び将来のビジネスチャンスへの支出が難しくなる可能性、現在の負債のリファイナンスを含め、債券市場又は銀行からの追加的な資金調達を行う能力に制約がかかる可能性、当社グループが事業を維持し成長させるのに十分な運転資金を確保できない場合に、経済環境の低迷に対する影響を受けやすい可能性、当社グループよりも財務レバレッジが低い競合他社及び豊富な資金を有する競合他社に比べ、競争上不利になる可能性等があります。

また、当社グループが将来リファイナンスをすることができるかについては、金融市場及び資本市場並びにその時点の当社グループの財政状態より影響を受けます。当社グループが良い条件でリファイナンスすることができる保証はなく、そのことにより当社グループの財政状態及び事業運営は悪影響を受ける可能性があります。

当社グループの借入金の一部については、元本が円建ての変動金利となっているため、市場金利の変動の影響を受けます。金利政策に変更等があり、円金利が上がった場合には、当社グループの変動金利による借入れに適用される金利は上昇し、当該借入れに係る金利の支払い額はヘッジがなされない限りにおいて増加します。加えて、当社グループの長期借入れの一部は固定金利のため、市場金利の上昇は、当該借入れをリファイナンスする場合又は事業資金若しくは設備投資資金のために借入れを増加させる場合に、当社グループの金利の支払い額は増加します。

さらに、借入契約には、財務制限条項が付されております。これに抵触した場合、貸付人の請求があれば同契約上の期限の利益を失うため、直ちに債務の弁済をするための資金の確保が必要となり、当社グループの財政状態及び資金繰りに影響を及ぼす可能性があります。当社グループは、利息等の返済原資は主にキャッシュフローによるものと考えており、当社グループがこれらの支払を行うことができるか否かは、当社グループの将来の業績により左右されます。当社グループに十分な資金がない場合、当社グループは、既存の借入れの全部又は一部のリファイナンス、資産の売却又は更なる金銭の借入れが必要となる可能性があります。当社グループは、これらの代案を当社グループが受入可能な条件によって行うことができず、又は全く行うことができない可能性があります。

なお、財務制限条項の主な内容は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)　連結財務諸表　連結財務諸表注記　16．社債及び借入金」に記載しております。

(23)新株予約権の行使による株式価値の希薄化に関するリスク

当社は、当社及び当社子会社の役員及び従業員に対しインセンティブ付与のため、新株予約権の発行及びストック・オプション制度を採用しております。

また、今後も優秀な人材を確保するために、ストック・オプション制度を活用していく可能性があり、現在付与している新株予約権に加えて、今後付与する新株予約権が行使された場合には、１株当たりの株式価値が希薄化する可能性があります。

(24)新型コロナウイルス感染症拡大に関するリスク

新型コロナウイルス感染症については、現時点ではその収束時期が不透明な状況にあり、収束までの期間が長期に及ぶ場合には当社の業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。その結果、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

①財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症拡大による緊急事態宣言の発令を機に、個人消費が急速に冷え込み、景気は急激に悪化しました。緊急事態宣言解除後は、経済活動も正常化に向かい、また「Ｇo Ｔo キャンペーン」といった需要喚起施策により、個人消費の持ち直しの動きは見えるものの、予断を許さない状況は続いております。一方で、世界経済におきましても同様に、新型コロナウイルス感染症拡大により各国の経済状況は悪化、今なお収束の目途は不透明であり、厳しい状況が続いております。

外食業界におきましても、新型コロナウイルス感染症拡大の影響は大きく、消費マインドが回復するには相応に時間を要する状況にあり、先行き不透明かつ厳しい経営環境が続いております。

このような状況の中、当社グループでは、「うまいすしを、腹一杯。うまいすしで、心も一杯。」を使命として、美味しいすしを通じてより多くの皆さまに驚きと感動を感じていただきたいという願いに向けて、商品開発、店内調理、安心・安全の取り組み及びサービスの向上に取り組んでまいりました。

また、店舗開発につきましては、70店舗出店（国内50店舗（うち、FC３店舗）、海外20店舗）、12店舗退店（国内５店舗、海外７店舗）したことにより、当連結会計年度末の店舗数は、国内586店舗（うち、FC３店舗）、海外38店舗の合計624店舗となりました。

以上の結果、財政状態及び経営成績の状況は以下のとおりとなりました。

イ．財政状態

（資産）

総資産の残高は、前連結会計年度末に比べ100,916百万円増加し、237,265百万円となりました。

流動資産の残高は、前連結会計年度末に比べ5,563百万円増加し、21,175百万円となりました。これは主に、営業債権及びその他の債権が2,464百万円、現金及び現金同等物が2,324百万円それぞれ増加したこと等によるものであります。

非流動資産の残高は、前連結会計年度末に比べ95,353百万円増加し、216,090百万円となりました。これは主に、IFRS第16号の適用等により有形固定資産が94,089百万円、敷金及び保証金が712百万円、持分法で会計処理されている投資が355百万円それぞれ増加したこと等によるものであります。

（負債）

負債合計は、前連結会計年度末に比べ97,363百万円増加し、186,345百万円となりました。

流動負債の残高は、前連結会計年度末に比べ45,266百万円増加し、78,802百万円となりました。これは主に、借入金が32,552百万円、IFRS第16号の適用等によりリース負債が10,010百万円、その他の流動負債が1,734百万円、未払法人所得税が1,020百万円、営業債務及びその他の債務が894百万円それぞれ増加した一方で、引当金が1,162百万円減少したこと等によるものであります。

非流動負債の残高は、前連結会計年度末に比べ52,096百万円増加し、107,543百万円となりました。これは主に、IFRS第16号の適用等によりリース負債が78,282百万円増加した一方で、社債及び借入金が26,636百万円減少したこと等によるものであります。

（資本）

資本合計は、前連結会計年度末に比べ3,554百万円増加し、50,920百万円となりました。これは主に、利益剰余金が配当金の支払により2,611百万円、IFRS第16号の適用により554百万円それぞれ減少、親会社の所有者に帰属する当期利益の計上により6,457百万円増加したこと等によるものであります。

ロ．経営成績

当連結会計年度の経営成績は、売上収益204,957百万円（前連結会計年度比2.9％増）、営業利益12,061百万円（前連結会計年度比17.1％減）、税引前利益10,536百万円（前連結会計年度比26.6％減）、親会社の所有者に帰属する当期利益6,457百万円（前連結会計年度比35.2％減）となりました。

また、調整後当期利益は6,421百万円（前連結会計年度比35.8％減）となりました。

（注）調整後当期利益＝当期利益＋その他

②キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ2,324百万円増加し、12,665百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は以下のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果獲得した資金は、23,923百万円（前連結会計年度比38.2％増）となりました。

これは主に、税引前利益10,536百万円、IFRS第16号の適用等による減価償却費及び償却費15,217百万円、減損損失1,742百万円の計上があった一方で、営業債権及びその他の債権の増加が2,456百万円、利息の支払額が644百万円、法人所得税の支払額が2,947百万円あったこと等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は、14,879百万円（前連結会計年度比39.3％増）となりました。

これは主に、新規出店等に伴う有形固定資産の取得による支出が12,286百万円、敷金及び保証金の差し入れによる支出が1,264百万円、持分法で会計処理されている投資の取得による支出が1,156百万円があったこと等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果使用した資金は、6,724百万円（前連結会計年度比21.6％減）となりました。

これは主に、社債の発行による収入が9,946百万円あった一方で、長期借入金の返済による支出が4,168百万円、IFRS第16号の適用等によりリース負債の返済による支出が9,982百万円、配当金の支払額が2,610百万円あったこと等によるものであります。

③生産、受注及び販売の実績

(1）仕入実績

当社グループは、最終消費者へ直接販売する飲食業を行っており、提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、「生産実績」に代えて「仕入実績」を記載しております。

当社グループは、すし事業の単一セグメントであり、当連結会計年度の仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）上記の金額には消費税等は含まれておりません。

(2）受注実績

当社グループは、最終消費者へ直接販売する飲食業を行っておりますので、受注実績は記載しておりません。

(3）販売実績

当社グループは、すし事業の単一セグメントであり、当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）上記の金額には消費税等は含まれておりません。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、IFRSに基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に当たっては、連結財務諸表の報告日の資産、負債、収益及び費用の金額に影響を与えるような経営者の見積り及び予測を必要としております。当社は、過去の実績値や状況を踏まえ合理的と判断される前提に基づき、見積り及び予測を行っておりますが、前提条件やその後の環境等に変化がある場合には、実際の結果がこれら見積りと異なる可能性があります。

なお、新型コロナウイルス感染症の当社グループの影響につきましては、緊急事態宣言は解除され落ち着きを取り戻しつつあるものの、日本のみならず海外においても第二波の発生による感染拡大や臨時休業・営業時間短縮の再要請の発生、それに伴う消費の低迷など将来的な影響は不透明な状況にあります。

そのような状況を踏まえ、当社グループとしては、新型コロナウイルス感染症による影響は2021年９月期まで続き、2022年９月期に回復するとの仮定を置いて、事業資産の減損等の会計上の見積りを行っております。

②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

イ．財政状態の分析

財政状態の分析については、「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1）経営成績等の状況の概要　①財政状態及び経営成績の状況　イ．財政状態」に記載しております。

ロ．経営成績の分析

（売上収益・売上総利益）

売上収益は、前連結会計年度に比べ5,869百万円増加（前連結会計年度比2.9％増）し、204,957百万円となりました。これは主に、70店舗の新規出店、話題性の高いサイドメニューの提供や各種キャンペーンが売上に貢献したこと等によるものであります。

売上原価は、97,244百万円となり、売上原価率は前連結会計年度に比べ0.7ポイント低下し47.4％となりました。これは仕入コストの安定化及び廃棄の削減に努めたこと等によるものであります。

この結果、売上総利益は、前連結会計年度に比べ4,421百万円増加（前連結会計年度比4.3％増）し、107,713百万円となりました。

（販売費及び一般管理費・その他の収益・その他の費用・営業利益）

販売費及び一般管理費は、前連結会計年度に比べ6,252百万円増加（前連結会計年度比7.1％増）し、94,398百万円となりました。これは主に、店舗数の増加に伴う人件費及び地代家賃の増加したこと等によるものであります。

その他の収益は、前連結会計年度に比べ496百万円増加（前連結会計年度比404.5％増）し、619百万円となりました。これは主に、新型コロナウイルス感染症の賃料減免により162百万円増加したこと等によるものであります。また、その他の費用は、前連結会計年度に比べ1,150百万円増加（前連結会計年度比159.2％増）し、1,872百万円となりました。これは主に、前連結会計年度に比べ減損損失が1,158百万円増加したしたこと等によるものであります。

この結果、営業利益は、前連結会計年度に比べ2,485百万円減少（前連結会計年度比17.1％減）し、12,061百万円となりました。

（金融収益・金融費用・持分法による投資損益・親会社の所有者に帰属する当期利益）

金融収益は、前連結会計年度に比べ38百万円減少（前連結会計年度比29.8％減）し、90百万円となりました。これは主に、前連結会計年度に比べ保険金収入が32百万円減少したこと等によるものであります。また、金融費用は、前連結会計年度に比べ500百万円増加（前連結会計年度比162.0％増）し、808百万円となりました。これは主に、前連結会計年度に比べ支払利息が493百万円増加したこと等によるものであります。

持分法による投資損益は、前連結会計年度に比べ損失が805百万円増加（前連結会計年度比43,143.2％増）し、807百万円となりました。

この結果、親会社の所有者に帰属する当期利益は、前連結会計年度に比べ3,502百万円減少（前連結会計年度比35.2％減）し、6,457百万円となりました。

（経営成績に重要な影響を与える要因の分析について）

当社グループの売上及び費用は、経済情勢、他社との競合、消費者の嗜好の変化、食材価格、水道光熱費、新規出店、不動産賃料、自然災害、人件費等による影響を受けます。これらの変動要因が発生し、当社グループが適切に対応できなかった等の場合は、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループの経営成績に重要な影響を与える他の要因につきましては、「第２　事業の状況　２　事業等のリスク」をご参照ください。

③資本の財源及び資金の流動性についての分析

イ．資本の財源

当社グループは、設備投資や運転資金のために、最適な資金確保と流動性の保持及び健全な財政状態を維持することを財務方針としております。

資金の流動性については、現金及び現金同等物に加え、銀行とコミットメントライン契約を締結しており、成長を維持するために必要とされる十分な流動性を確保していると考えております。

ロ．資金の流動性の分析

資金の流動性の分析については、「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1)　経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」に記載しております。

（参考情報）

当社グループは、経営成績の推移を把握するために、以下の算式により算出された調整後当期利益を重要な経営指標として位置づけており、当連結会計年度及び過去４年間の調整後当期利益の推移は以下のとおりであります。

（単位：百万円）

（注）１．調整後当期利益＝当期利益＋経営指導契約に基づく経営指導料＋上場関連費用＋経営統合関連費用＋新株予約権取得関連費用＋株式売出し関連費用＋リファイナンスコスト＋税効果調整等

２．経営指導契約に基づく経営指導料とは、当社とConsumer Equity Investments Limitedとの間のコンサルティング契約に基づく報酬を意味します。なお、当コンサルティング契約は2016年12月31日をもってその契約を終了しております。

３．調整後当期利益はIFRSにより規定された指標ではなく、当社グループが、投資家にとって当社グループの業績を評価するために有用であると考える財務指標であります。当該財務指標は、経営指導契約に基づく経営指導料や上場後には発生しないと見込まれる上場関連費用、元気寿司株式会社との経営統合協議に関連して発生した費用や新株予約権の取得に関連して発生した費用、当社株式の売出しに関連して発生した費用等の非経常的な費用項目（通常の営業活動の結果を示していると考えられない項目、又は競合他社に対する当社グループの業績を適切に示さない項目）の影響を除外しております。

なお、調整後当期利益は、当期利益に影響を及ぼす項目の一部を除外しており、分析手段としては重要な制限があることから、IFRSに準拠して表示された他の指標の代替的指標として考慮されるべきではありません。当社グループにおける調整後当期利益は、同業他社の同指標又は類似の指標とは算定方法が異なるために、他社における指標とは比較可能でない場合があり、その結果、有用性が減少する可能性があります。

４【経営上の重要な契約等】

(1）株式会社三井住友銀行等との借入契約

当社は2016年９月27日付で株式会社三井住友銀行をエージェントとするファシリティ契約を締結しておりますが、上場基準を満たしたため、2017年３月８日に当該ファシリティ契約の変更を行っております。

2017年３月８日付の変更を含む、当該ファシリティ契約の主な契約内容は、以下のとおりであります。

①契約の相手先

株式会社三井住友銀行、現株式会社三菱ＵＦＪ銀行、株式会社みずほ銀行

②借入枠

ファシリティA借入枠　187億48百万円

ファシリティB借入枠　350億円

リボルビングファシリティ借入枠　50億円

③借入金額

ファシリティA、B　当初借入金額537億円48百万円

④返済期限

ファシリティA：2016年12月31日より３ヶ月ごとに返済（最終返済日2021年３月31日）

ファシリティB：最終返済日（2021年３月31日）に一括返済

リボルビングファシリティ：利息期間（１ヶ月、２ヶ月、３ヶ月のいずれかを選択）の最終日に返済。ただし、一定の条件を満たせば、当該元本はさらにロールオーバーが可能。

⑤利率

日本円TIBOR（０％が下限）に一定のマージンを加算

⑥主な借入人の義務

イ．借入人の決算書類を提出する義務

ロ．本契約において許容される場合を除き、書面による事前承諾なく第三者のために担保提供を行わないこと

ハ．財務制限条項を遵守すること

財務制限条項の主な内容は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)　連結財務諸表　連結財務諸表注記　16．社債及び借入金」に記載しております。

(2）コミットメントライン契約

当社は今般の新型コロナウイルス感染症の拡大による影響が一定程度長期化するリスクに備えるため、機動的な資金調達手段として、2020年５月20日にコミットメントライン契約を締結いたしました。

主な契約内容は、以下のとおりであります。

①契約の相手先

株式会社三井住友銀行、株式会社みずほ銀行、株式会社三菱ＵＦＪ銀行

②コミットメント金額（極度額）

総額300億円

③コミットメント期限

2021年５月20日

④金利

日本円TIBOR（０％が下限）に一定のマージンを加算

５【研究開発活動】

　該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度に実施した当社グループの設備投資の総額は、13,863百万円であり、その主なものは新規出店、既存店の改装及び省人化投資などによるものであります。

　なお、上記金額には、消費税等は含まれておりません。

　また、当社グループはすし事業の単一セグメントのため、セグメントの名称の記載を省略しております。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

　なお、当社グループはすし事業の単一セグメントのため、セグメントの名称の記載を省略しております。

(1）提出会社

　（注）１．帳簿価額のうち「有形固定資産その他」は機械装置及び車両運搬具であります。

２．従業員数は、就業人員（当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者（パートタイマー及びアルバイト）は含まれておりません。

３．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

(2）国内子会社

（注）１．帳簿価額のうち「有形固定資産その他」は機械装置及び車両運搬具であります。

２．従業員数は、就業人員（当該子会社から他社への出向者を除き、他社から当該子会社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者（パートタイマー及びアルバイト）は含まれておりません。

３．従業員数のうち、本社等には2020年９月30日現在オープンしていない店舗に係る従業員を含んでおります。

４．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

５．連結会社以外の者から賃借している主な設備には、店舗、駐車場などがあります。

　（注）１．従業員数は、就業人員（当該子会社から他社への出向者を除き、他社から当該子会社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者（パートタイマー及びアルバイト）は含まれておりません。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３．連結会社以外の者から賃借している主な設備には、店舗、駐車場などがあります。

(3）在外子会社

　（注）１．従業員数は、就業人員（当該子会社から他社への出向者を除き、他社から当該子会社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者（パートタイマー及びアルバイト）は含まれておりません。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３．連結会社以外の者から賃借している主な設備には、店舗、駐車場などがあります。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当社グループの設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。

　当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、改修計画は次のとおりであります。

　なお、当社グループはすし事業の単一セグメントのため、セグメントの名称の記載を省略しております。

(1）重要な設備の新設

　（注）１．投資予定金額の総額には敷金及び保証金並びに建設協力金686百万円を含んでおります。

２．上記金額には、消費税等は含まれておりません。

３．月別出店計画は次のとおりであります。

(2）重要な改修

重要な設備の改修の計画はありません。

(3）重要な除却等

重要な設備の除却等の計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、2020年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　※　第14回新株予約権、第15回新株予約権及び第16回新株予約権については、当事業年度の末日（2020年９月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2020年11月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。第18回新株予約権については、提出日現在において発行されておりません。

　（注）１．監査等委員である取締役及び社外取締役は含みません。

２．当社は、2020年４月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を実施しております。これにより、第14回新株予約権、第15回新株予約権及び第16回新株予約権の「新株予約権の目的となる株式の数」は調整して記載しております。

３．第14回新株予約権、第15回新株予約権、第16回新株予約権及び第18回新株予約権（以下合わせて「本新株予約権」といいます。）については、各事業年度において、それぞれ1,282個を年間の上限としております。また、第14回新株予約権、第15回新株予約権及び第16回新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」といいます。）は当社普通株式100株とし、第18回新株予約権の付与株式数は当社普通株式400株とします。

付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当てを含みます。以下同じ。）又は株式併合を行う場合には、次の算式により調整されるものとします。当該調整後付与株式数を適用する日については、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降これを適用するものとします。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとします。

４．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格は、各新株予約権の行使時の払込金額（１株当たり１円）と割当日において一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションにより算定される各新株予約権の公正な評価額の合計額であるところ、これらの新株予約権は引き受ける者の役位に応じて権利確定率の下限（以下「下限権利確定率」といいます。）が定められております。なお、各新株予約権の下限権利確定率に応じた１株当たりの発行価格は以下の通りです。

※　当社は、2020年４月１日付で普通株式１株につき普通株式４株の割合で株式分割を実施しております。これにより、第14回新株予約権、第15回新株予約権及び第16回新株予約権の「発行価格」は調整して記載しております。

また、当社は、当社の取締役及び執行役員として本新株予約権の割当てを受ける者に対し、払込金額の総額に相当する金銭報酬を支給することとし、当該金銭報酬請求権と本新株予約権の払込金額の払込債務とを相殺し、当社子会社の取締役及び執行役員として本新株予約権の割当てを受ける者に対しては、当社子会社より本新株予約権の払込金額の総額に相当する金銭報酬を支給した上で、当社が当該金銭報酬請求権を債務引受し、本新株予約権の払込金額の払込債務と相殺することとします。

５．資本組入額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとします。

６．本新株予約権の行使の条件

(1) 本新株予約権者は、行使期間内において、当社及び当社子会社の取締役及び執行役員のいずれの地位を喪失した日の翌日から10日（10日目が休日に当たる場合には前営業日）を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使することができるものとします。

(2) 本新株予約権者が行使できる新株予約権の数は、割当てを受けた新株予約権の数に、相対的TSR※に応じて下記のグラフに基づき算出される権利確定率を乗じて得られる数とし、行使できる新株予約権の数に１に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとします。また、本新飼予約権者が割当日から３年を経過する日よりも前に当社及び当社の子会社の取締役及び執行役員のいずれの地位を喪失した場合には、下記のグラフに基づき算出される権利確定率に、割当日からの在任月数（１月未満は切り捨て）を36で除した割合を乗じて、権利確定率を算出するものとします。

ただし、本新株予約権を引き受ける者の役位に応じて、権利確定率の下限は16.60％～27.66％（ただし、第18回新株予約権の権利確定率の下限は16.60％～19.60％）（以下「下限権利確定率」といいます。）とし、割当日後、最初に到来する当社定時株主総会開催日よりも前に退任する場合には下限権利確定率に在任月数（１か月未満の期間は、15日以下は切捨て、16日以上は１か月に切上げ）を12で除した割合を乗じて得られた数に調整されます。また、絶対的TSRが１（100％）を下回った場合又は期末の株価（割当日から３年を経過する日（付与対象者が割当日から３年を経過する日よりも前に当社及び子会社の取締役及び執行役員の地位を喪失した場合には当該喪失日をいいます。）の属する月の前月の各日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値平均値）が期首の株価（本新株予約権の割当日の属する月の各日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値平均値）を下回った場合には、下限権利確定率が適用されます。

※相対的TSR ＝ 絶対的TSR÷TOPIX成長率

　絶対的TSR ＝｛期末の株価＋配当金総額｝÷期首の株価

　期末の株価： 割当日から３年を経過する日（対象取締役が割当日から３年を経過する日よりも前に当社及び当社の子会社の取締役及び執行役員のいずれの地位を喪失した場合には当該地位喪失日をいいます。以下同じ。）の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除きます。以下同じ。）の東京証券取引所における当社普通株式の終値平均値

　期首の株価： 割当日の属する月の各日の東京証券取引所における当社普通株式の終値平均値

　配当金総額： 割当日から３年を経過する日までの間における当社普通株式１株当たりの配当金の総額

　TOPIX成長率＝期末のTOPIX÷期首のTOPIX

　期末のTOPIX：割当日から３年を経過する日の属する月の前月の各日のTOPIX（東証株価指数をいいます。以下同じ。）の終値平均値

　期首のTOPIX：割当日の属する月の各日のTOPIXの終値平均値

　上記の計算において、終値平均値は、小数第２位を四捨五入します。

(3) 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。

(4) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(5) 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

７．本新株予約権の取得に関する事項

(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画、当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更又は本新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更、本新株予約権の目的である種類の株式についての株式の併合（当該株式に係る単元株式数に株式の併合割合を乗じて得た数に１に満たない端数が生ずるものに限ります。）、特別支配株主による株式売渡請求承認の議案について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができるものとします。

(2) 本新株予約権者が権利行使をする前に、上記６に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができるものとします。

８．当社が消滅会社となる合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」といいます。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」といいます。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記３に準じて決定します。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から当該行使期間の末日までとします。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記の新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額に準じて決定します。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

(8) その他新株予約権の行使の条件

上記６に準じて決定します。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

上記７に準じて決定します。

(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定します。

９．新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項

当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとします。

　※　第17回新株予約権については、当事業年度の末日（2020年９月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2020年11月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。第19回新株予約権については、提出日現在において発行されておりません。以下、第17回新株予約権と第19回新株予約権を合わせて「本新株予約権」といます。

　（注）１．決議日現在における割当て予定の人数を記載しております。

２．当社は、2020年４月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を実施しております。これにより、第17回新株予約権の「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は調整して記載しております。

３．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」といいます。）は、当社普通株式100株とします。本新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとします。

但し、対象株式数は、割当日以降に当社が普通株式につき株式分割（株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとします。当該調整後対象株式数の適用日は、当該調整事由にかかる下記注６による行使価額の調整に関して定める調整後行使価額を適用する日と同日とします。かかる調整は、本新株予約権のうち、株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

調整後対象株式数＝調整前対象株式数×分割又は併合の比率

また、本新株予約権の割当日以降に、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他対象株式数の変更をすることが適切な場合は、当社は取締役会決議により、必要と認める調整を行います。

４．本新株予約権の行使時の払込金額は、決議日の前日における東京証券取引所の当社普通株式の普通取引の終値と同額とします。

５．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格は、本新株予約権の行使時の払込金額と同額であります。また、資本組入額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとします。

６．本新株予約権の発行後、当社普通株式につき株式の分割又は株式の併合をする場合、次の算式により行使価額を調整するものとします。調整後の行使価額は、株式の分割に係る基準日（株式無償割当ての場合は、株式無償割当ての効力が生ずる日又は株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日）又は株式の併合の効力が生ずる日の翌日以降、これを適用するものとします。

また、上記事由のほか、行使価額を変更することが適切な場合は、当社は、取締役会決議により必要と認める調整を行うものとします。行使価額の調整の結果、１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。

７．本新株予約権の行使の条件

（1） 本新株予約権者（②の場合においてはその相続人）は、以下の事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができません。

① 本新株予約権者が当社、株式会社あきんどスシロー、株式会社スシロークリエイティブダイニング又はその他当社の関係会社（以下、総称して「当社グループ」という。）の取締役、監査役、執行役員又は従業員の地位をいずれも喪失した場合（但し、定年退職その他正当な理由があると当社が認めた場合を除きます。）

② 本新株予約権者が死亡した場合

③ 新株予約権者が、破産手続開始又は民事再生手続開始の申立を受け、若しくは自らこれを申し立てた場合

④ 新株予約権者が、不正行為、職務上の義務違反行為を行い若しくは職務に懈怠があり、又はその他当事者に適用される当社グループの社内規程に違反する行為を行い、減給、出勤停止、降格、諭旨解雇又は懲戒解雇等の対象となり得ると当該会社の取締役会（海外の会社においては当該国の法律において取締役会に該当するかこれに準ずる機関）が判断した場合

（2） 一個の本新株予約権の一部を行使することはできません。

８．本新株予約権の取得条項

（1） 本新株予約権者が当社グループの取締役、監査役、執行役員又は従業員の地位をいずれも喪失した場合、当社は、当該事由の生じた本新株予約権者より、当該本新株予約権者の保有する本新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができるものとします。なお、本新株予約権の一部を取得する場合には、当社の取締役会決議によりその取得する本新株予約権の数を定めるものとします。

（2） 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画、当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更又は本新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更、本新株予約権の目的である種類の株式についての株式の併合（当該株式に係る単元株式数に株式の併合割合を乗じて得た数に１に満たない端数が生ずるものに限ります。）、特別支配株主による株式売渡請求承認の議案について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができるものとします。

９．当社が消滅会社となる合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」といいます。）を行う場合において、当該組織再編行為の効力発生の時点において行使されておらず、かつ、当社により取得されていない本新株予約権（以下「残存新株予約権」といいます。）を有する新株予約権者に対し、当該新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イないしホに掲げる株式会社（以下総称して「再編対象会社」といいます。）の新株予約権を、以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

（1） 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付します。

（2） 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

（3） 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数（以下「承継後株式数」といいます。）とします。但し、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てるものとします。

（4） 新株予約権を行使することのできる期間

組織再編行為の効力発生日から上記の本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

（5） 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記の本新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額に準じて決定します。

（6） 各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記の本新株予約権の行使価額を合理的に調整して得られる行使価額とします。

（7） その他の本新株予約権の行使条件及び新株予約権の取得条項

上記７及び８に準じて決定します。

（8） 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。

（9） 新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとします。

10．新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項

当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとします。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１．自己株式の消却による減少であります。

２．2016年12月15日開催の第２期定時株主総会決議により、2016年12月22日付で普通株式590株を１株に株式併合しております。

３．2017年11月７日付で、新株予約権の行使により、発行済株式総数が1,553,576株、資本金及び資本準備金がそれぞれ1,715百万円増加しておりますが、同日付で会社法第447条第３項の規定に基づき、取締役会の決議により減資を行い、資本金の額が1,715百万円減少しております。

４．2020年４月１日付で、普通株式１株につき４株の割合で株式分割を実施しております。これにより、発行済株式総数は87,037,488株増加しております。

（５）【所有者別状況】

（注）自己株式248株は、「株式の状況」の「個人その他」に２単元、「単元未満株式の状況」に48株含まれております。

（６）【大株主の状況】

（注）１．日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数は、すべて信託業務に係る株式であります。

２．株式会社日本カストディ銀行（信託口）の所有株式数は、すべて信託業務に係る株式であります。

３．株式会社日本カストディ銀行（信託口５）の所有株式数は、すべて信託業務に係る株式であります。

４．前事業年度において主要株主であった株式会社神明ホールディングスは、当事業年度末現在では主要株主でなくなりました。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）１．当社は、2020年４月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を実施しております。

２．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式48株が含まれております。

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　該当事項はありません。

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当期間における保有自己株式数には、2020年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

２．当社は、2020年４月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を実施しております。

３【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益の還元を経営上重要な施策の一つとして位置づけており、恒常的な業績向上と、業績に応じた適正な利益配分を継続的に実施することを基本方針とし、配当については、業績及び内部留保の充実等を総合的に勘案しながら、業績に連動した年１回の剰余金配当を実施する方針です。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

内部留保資金については、経営基盤の強化に向けた諸施策の実施のための積極的な投資等の原資として充当してまいります。

当期においては、新型コロナウイルス感染症拡大の影響による緊急事態宣言の発令やそれに伴う営業時間短縮の要請等といった厳しい経営環境の中、成長に向けた将来的な投資及び株主の皆様に対する還元のバランスを総合的に勘案した結果、当期の期末配当につきましては、１株当たり15.00円とさせて頂くことに決定しました。

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、法令や定款等の遵守状況を経営者自らが確認でき、その状況が持続される経営体制となっていることであります。また「経営理念」及び「経営目標」を実現するために、全役員、従業員等の意識や業務活動を方向付けできるような経営の仕組みを確立することが、より公正で透明性の高い経営につながり、当社に関わるすべてのステークホルダーの利益に適うものと考えております。

②会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等

イ．会社の機関の基本説明及び現状の体制を採用している理由

　当社は、監査等委員会設置会社の形態を採用しております。監査等委員会の監査・監督体制を整備し、取締役会における社外取締役の構成比と多様性を高めることにより、取締役会の透明性及び客観性を高め、コーポレート・ガバナンスをより一層強化するとともに、業務執行取締役及び執行役員に対し大幅に権限委譲を行うことで、業務執行と監督との分離を促進し、業務執行にかかる意思決定の迅速化を実現することができる体制と考えております。

　取締役会（取締役９名、うち社外取締役８名）は、基本的な経営方針や中長期的な戦略的課題を十分な時間をかけて議論する場であるとの考えのもと、グループ経営上の基本方針その他重要事項の決定や業務執行報告にもとづく、職務の執行の監督を行なっております。また、社外取締役である監査等委員３名は、監査等委員会を構成し、取締役会への出席や日常業務の中で随時監査を遂行することにより取締役の職務執行を確認しております。

　さらに、指名報酬委員会を設置し、指名報酬委員会の委員は過半数を独立社外取締役としております。加えてコーポレート・ガバナンスの向上を目的に、内部統制委員会を設置し、代表取締役社長を委員長、社外有識者としての弁護士、監査等委員である取締役及び委員長の選任した委員（当社執行役員）によって構成され、事務局が委員長に対して必要に応じて求める随時の開催の他に、定期的に開催しております。

　経営会議は、業務執行取締役及び執行役員によって構成され、取締役会決議事項の協議、その他取締役会から権限委譲された経営上の重要事項の検討を行っております。

　当社のコーポレート・ガバナンス体制図は次のとおりであります。

ロ．内部統制システムの整備の状況

　当社の内部統制システムといたしましては、以下のとおりであります。

ａ．当社の取締役及び使用人並びに当社子会社の取締役等の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・当社及び当社の子会社（以下「当社グループ」という。）は、企業理念、法令及び社内規程を遵守し、コンプライアンスの徹底を率先して実行する。

・コンプライアンス体制の整備及び法令違反の未然防止を目的として、代表取締役社長を委員長、社外有識者などを構成員とする内部統制委員会を設置し、委員会の定期的開催を通じてグループ各社横断的に必要な改善措置・全社的啓蒙策を講じる。また、内部統制委員会は、取締役会に適宜状況報告を行う。

・各部門の業務執行におけるコンプライアンスの実践状況や内部管理体制等の監査等を行うため、業務執行部門から独立した内部監査室を設置し、監査等の結果について、監査等委員会及び内部統制委員会に適宜状況報告を行う体制を整える。

・法令・定款・社内規程への違反その他重要な事実を発見、又はその恐れがある場合は直ちに監査等委員に報告するとともに、遅滞なく内部統制委員会に報告する体制を整える。

・法令・定款・社内規程違反行為等のホットラインとして通報・相談窓口を設置し、法令遵守並びに社内規程違反に関する情報の早期把握及び解決を図る。

ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項

・取締役等の職務執行に係る情報及び文書等は、関係規程及び法令に基づき、担当部門が適切に保存及び管理する。

ｃ．当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・企業の継続的発展を脅かすあらゆるリスクを把握し、リスクマネジメント体制を整備するため、「リスク管理規程」を定め、内部統制委員会を設置する。

・グループ経営上重要なリスクは、内部統制委員会において、把握・分析・評価を行い、改善策を策定するなど、適切な危機管理を行う体制を整える。

・緊急事態発生時の対策は、「クライシス管理規程」を定め、迅速かつ適切に対応できる体制を整える。

・情報セキュリティ活動を主導するため、「情報システム基本規程」を定め、情報資産の取扱基準を定める。

ｄ．当社の取締役及び当社子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・取締役会において、中期経営計画及び単年度の経営計画を決定し、定期的にその進捗状況を確認する。

・取締役会の効率性及び適正性を確保するため、「取締役会規程」を定める。

・内部統制委員会は、取締役会に対し適宜状況報告を行う体制を整える。

・各取締役は、「業務分掌規程」、「職務権限規程」に基づき、責任範囲と決裁手続を明確化して職務の効率性を確保する。

ｅ．当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

・当社グループの業務執行の状況については、定期的に取締役会において報告されるものとする。

・当社は、随時子会社から業務執行及び財務情報等の状況の報告を求めるものとする。

ｆ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・当社グループで統一された企業倫理の基本観を浸透させるため、当社グループ共通のコンプライアンスに関する規程を定め、これを周知徹底する。ただし、海外においては当該国の法令・慣習等の違いを勘案し、段階的な導入を進める等、適切な整備に努める。

・当社グループの役員又は管理職によって定期的に会議を開催し、情報交換を図るとともに、グループ全体の経営計画や重要施策の基本方針を共有する。

・内部監査室は、当社グループ各社の内部監査を定期的に実施する。

ｇ．監査等委員がその職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項並びに監査等委員会の当該取締役及び使用人に対する指示の実行性の確保に関する事項

・当社は、監査等委員が求めた場合、監査等委員の職務を補助すべき者として、専門性及び知識面において適任者を任命することとする。監査等委員補助者の評価、任命、解任、人事異動、賃金等の改定については監査等委員の同意を得ることとし、取締役等からの独立を確保するものとする。

ｈ．当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人並びに当社子会社の取締役等、監査役及び使用人が監査等委員に報告するための体制、その他監査等委員への報告に関する体制、並びに当社の監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱を受けないことを確保するための体制

・当社グループの監査等委員と取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人の綿密な情報連携を図るため、取締役会をはじめとする各種会議に監査等委員が出席し意見を述べ、また必要に応じた説明の要請に対して取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が適切に対応できる体制を整える。

・当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が法令・定款・社内規程への違反その他重要な事実を発見又はその恐れがある場合、直ちに監査等委員に報告する体制及び報告を受けた部門が当社の監査等委員会に報告する体制を整える。また当該報告を行ったことを理由として不利な取扱を受けないことを社内規程等において定める。

・当社グループの取締役及び使用人が財務報告に係る内部統制の状況や会計基準及び内部監査部門の活動状況、その他子会社監査役の活動状況等を必要に応じて監査等委員に報告する体制を整える。

・各部門が作成し担当部門に提出した稟議書及び報告書等を監査等委員が必要に応じて閲覧することができる体制を整える。

ｉ．監査等委員の職務の執行（監査等委員の職務の執行に関するものに限る。）について生じる費用の前払又は償還手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項、その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査等委員が会計監査人から会計監査に関する報告及び説明を受け、必要に応じて監査実施状況の聴取を行う体制を整える。

・内部監査部門と監査等委員との連携体制を確保することで、不正・不当行為の牽制・早期発見を行うための実効的な監査体制の整備に努める。

・監査等委員が業務に関する説明又は報告を求めた場合、取締役及び使用人は迅速かつ適切に対応する体制を整える。

・監査等委員が当社に対してその職務の執行（監査等委員の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払等の請求をしたときは、当社は、当該監査等委員の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用を処理する。

ｊ．反社会的勢力を排除するための体制

・「反社会的勢力対応規程」を定め、反社会的勢力からの不当な要求に対しては毅然とした態度で臨み、取引関係を含めて、断固としてこれを拒否する。

③リスク管理体制の整備の状況

　当社のリスク管理体制は、代表取締役社長直轄の内部監査室を設置して、定期的な業務監査を実施し、被監査部門に対して改善要請や指導を行い、適時社長に監査結果を報告しております。

　また、内部監査室、監査等委員及び会計監査人は随時情報交換など相互連携を密にし、リスクの排除に努めております。

④取締役の定数

　当社は、取締役の定数を13名以内（うち監査等委員である取締役は４名以内）とする旨を定款で定めております。

⑤取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑥株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項

・剰余金の配当決定機関

　当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主に対し柔軟な利益還元ができることを目的とするものであります。

⑦取締役の責任免除

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑧責任限定契約の内容の概要

　当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役との間で同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償限度額は、法令に定める最低責任限度額としております。

⑨株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性6名　女性3名　（役員のうち女性の比率33.33％）

　（注）１．取締役近藤章氏、高岡浩三氏、三宅峰三郎氏、蟹瀬令子氏及び佐藤光紀氏並びに監査等委員である取締役納塚善宏氏、市毛由美子氏及び平真美氏は、社外取締役であります。

２．2020年９月期に係る定時株主総会終結の時から2021年９月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３．2020年９月期に係る定時株主総会終結の時から2022年９月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．当社は、執行役員制度を導入しております。執行役員の氏名及び担当は、以下のとおりであります。

②　社外役員の状況

　当社の社外役員は８名であります。

　社外取締役は、当社に対する経営の監督機能及びチェック機能を期待するとともに、独立した専門的な視点を通じて、適切な意思決定・経営監督を行い、経営の健全性・透明性の更なる向上を図るため、当社にとって重要な位置付けであります。

　当社は、社外取締役の独立性に関する具体的な基準を定めており、一般株主との利益相反のおそれがなく、社外の広範な事業活動を通じた経営判断力を有する人材を選任しております。なお、社外取締役近藤章氏、高岡浩三氏、三宅峰三郎氏、蟹瀬令子氏、佐藤光紀氏、納塚善宏氏、市毛由美子氏及び平真美氏を株式会社東京証券取引所に独立役員として届け出ております。

　社外取締役近藤章氏は、長年にわたる複数の金融会社及び事業会社における経営者としての豊富な経験と実績を有しており、かかる経験と実績をもとに当社グループの持続的な企業価値向上に向けて経営の監督を行っていただけると判断し選任しております。

　社外取締役高岡浩三氏は、長年にわたる事業会社における経営者としての豊富な経験と実績を有しており、かかる経験と実績をもとに幅広い見地から当社グループの持続的な企業価値向上に向けて経営に対する的確な助言及び業務執行に対する監督を行っていただけると判断し選任しております。

　社外取締役三宅峰三郎氏は、長年にわたる経営者としての経営実績と高い見識を有しており、また、経営の専門家としての経験・見識をもとに当社グループの持続的な企業価値向上に向けて経営の監督を行っていただけると判断し選任しております。

　社外取締役蟹瀬令子氏は、長年にわたる経営者としての経営実績と、リテール事業及びマーケティングに関する関する豊富な経験及び幅広い見識をもとに当社グループの持続的な企業価値向上に向けて経営の監督を行っていただけると判断し選任しております。

　社外取締役佐藤光紀氏は、長年にわたる経営者としての経実績と高い見識を有しており、また、経営の専門家としての経験・見識をもとに当社グループの持続的な企業価値向上に向けて経営の監督を行っていただけると判断し選任しております。

　社外取締役納塚善宏氏は、参天製薬株式会社における長年にわたる経理・財務及びコンプライアンスに関する豊富な知識と実務経験を有しており、また同社において監査役を務め、監査実務にも精通していると考えられることから、当社グループに対して適切な助言・監督を行っていただけると判断し選任しております。

　社外取締役市毛由美子氏は、弁護士としての豊富な経験と幅広い知見を有するとともに、企業法務にも精通していることから、当社グループに対して公正かつ客観的な経営の監督を行っていただけると判断し選任しております。

　社外取締役平真美氏は、公認会計士・税理士の資格を有しており、財務及び会計に精通しているため、その高い見識を当社の監査等に活かしていただけると判断し選任しております。

　（会社との人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係）

　社外取締役近藤章氏は、アルゴ・ホールディングス株式会社社外取締役、株式会社ディーカレット社外取締役、株式会社Right Now取締役、株式会社Globalist社外取締役（監査等委員）及びPower One株式会社監査役でありますが、各兼職先と当社との間に利害関係はありません。

　社外取締役高岡浩三氏は、早稲田大学ビジネススクールアドバイザリーボード及び株式会社サイバーエージェント社外取締役でありますが、各兼職先と当社との間に利害関係はありません。

　社外取締役三宅峰三郎氏は、株式会社中島董商店取締役会長、公益財団法人キユーピーみらいたまご財団理事長、富士製薬工業株式会社社外取締役、亀田製菓株式会社社外取締役、株式会社オートバックスセブン社外取締役（監査等委員）及び内閣府休眠預金等活用審議会専門委員主査でありますが、各兼職先と当社との間に利害関係はありません。

　社外取締役蟹瀬令子氏は、株式会社ケイ・アソシエイツ代表取締役、レナ・ジャポン・インスティチュート株式会社代表取締役及び東急株式会社の社外取締役であります。当社の子会社である株式会社あきんどスシローは、東急株式会社との間に店舗の賃貸借に関する取引がありますが、直前事業年度における東急グループの売上高及び当社グループの売上高それぞれに対する当該取引金額の割合は、いずれも0.1%未満であり、同氏の独立性に影響を及ぼすものではないと判断しております。その他の兼職先と当社との間に利害関係はありません。

　社外取締役佐藤光紀氏は、株式会社セプテーニ・ホールディングス代表取締役グループ社長執行役員でありますが、当該兼職先と当社との間に利害関係はありません。

　社外取締役役市毛由美子氏は、のぞみ総合法律事務所パートナー、伊藤ハム米久ホールディングス株式会社社外取締役及びアスクル株式会社社外取締役でありますが、各兼職先と当社との間に利害関係はありません。

　社外取締役平真美氏は、税理士法人早川・平会計パートナー、井関農機株式会社社外監査役及びスズデン株式会社社外取締役（監査等委員）でありますが、各兼職先と当社との間に利害関係はありません。

　その他社外取締役の各人と当社との間には、人的関係、資本的関係その他の利害関係はありません

なお、当社は、独立取締役の独立性に関する基準を次のとおり定めております。

（独立取締役の独立性基準）

ａ．就任前10年間のいずれかの時期において、当社又は当社の子会社の業務執行者(会社法施行規則第２条第３項第６号に規定する者をいう。以下同じ)であった者

ｂ．当社の主要な株主(直接又は間接に当社の10％以上の議決権を保有する者をいう。)又はその業務執行者

ｃ．当社の主要な取引先(直近の３事業年度のいずれかにおける当該会社に対する当社の収益が当社の当該事業年度における連結収益の２％以上を占める者をいう。)又はその業務執行者

ｄ．当社を主要な取引先(直近の３事業年度のいずれかにおける当社との取引における当社の支払額が当該会社の当該事業年度における連結売上高の２％以上を占める者をいう。)とする者又はその業務執行者

ｅ．現在、当社の会計監査人である監査法人の社員若しくはパートナー、又は当社若しくは当社の子会社の監査を担当しているその他の会計専門家又は過去３年間において、当社の会計監査人である監査法人の社員若しくはパートナー、又は当社若しくは当社の子会社の監査を担当しているその他の会計専門家

ｆ．当社から役員報酬以外に多額の金銭(当該金銭を得ている者が個人の場合には過去3年間の平均で年間1,000万円以上、団体の場合には(当該団体の)過去３事業年度の平均で当社からの支払額が1,000万円、又は当該団体の連結総売上高の２％のいずれか高い額以上の金額をいう。)その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家又は税務専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属するコンサルタント、会計専門家、法律専門家又は税務専門家をいう)

ｇ．当社が多額の寄付(直近の３事業年度の平均で年間1,000万円を超える金額の寄付をいう。)を行っている団体の理事(業務執行に当たる者に限る)その他の業務執行者

ｈ．当社の主要借入先(当社の資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者をいう)若しくはその親会社又はそれらの業務執行者

ｉ．当社から取締役を受け入れている会社の業務執行者

ｊ．就任前３年間のいずれかの時期において、上記ｂからｈのいずれかに該当していた者又は該当する団体が存在する場合に、就任前３年間のいずれかの時期において、当該団体に所属していた者

ｋ．上記のいずれかに掲げる者(重要な者に限る)の近親者(二親等以内の親族をいう。)

ｌ．取締役としての通算の在任期間が６年を超える者

ｍ．仮に上記ｂからｋまでのいずれかに該当する者であっても、当該人物の人格、識見等に照らし、当社の独立取締役としてふさわしいと当社が考える者については、当社は、当該人物が会社法上の社外取締役の要件を充足しており、かつ、当該人物が当社の独立取締役としてふさわしいと考える理由を、対外的に説明することを条件に、当該人物を当社の独立取締役とすることができる。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門

との関係

　社外取締役は、取締役会を通じて内部統制部門及び内部監査室から適宜、報告を受けるなど連携を図っております。また、監査等委員である社外取締役は、会計監査人及び内部監査室から監査の方法と結果について報告を求めるほか、適宜、情報交換を行い相互の連携を図り、重ねて調査する必要の認められる案件、迅速に対処すべき案件等を見極め、合理的・効率的な監査に努めております。

（３）【監査の状況】

①監査等委員会監査の状況

イ．組織・人員

監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（うち社外２名）で構成されております。各監査等委員の状況は以下の通りです。

また、監査等委員会室を設置し、執行側からの一定の独立性が確保された専任の従業員1名により、監査等委員会の職務を補助しております。当該従業員の任命、人事異動(異動先を含む)、人事評価、懲戒処分等について、監査等委員会の同意を必要としております。

ロ．監査等委員会の活動状況

当事業年度において、監査等委員会は、年合計17回開催され、1回あたりの所要時間は約2.5時間でした。各監査等委員の監査等委員会並びに各監査等委員の取締役会への出席状況は以下のとおりです。

（注）2020年12月24日の当社株主総会において豊﨑賢一氏は辞任により退任、新たに独立社外監査等委員として、平真美氏が就任しました。同氏は公認会計士・税理士の資格を有しており、財務及び会計に精通するとともに、複数の事業会社において取締役や監査役の経験を有しております。

当連結会計年度の監査等委員会における主な共有・検討事項は以下の通りです。

・監査方針及び監査計画

・重点監査項目の進捗等

・常勤監査等委員の職務執行状況

うち、年間を通じ、監査等委員会で次のような決議、報告、協議等を行い、監査計画及び重点監査項目の進捗に関しては、取締役会への報告を行いました。

決議　19件：監査等委員会監査計画・監査方針、定時株主総会・取締役会及び業務執行取締役・執行役員の適法性、監査等委員である取締役の選任・報酬決定、会計監査人の選解任、監査等委員会監査報告書案等

報告　74件：経営会議報告、内部統制委員会報告、常勤監査等委員の職務執行報告、監査等委員会室報告、内部監査室報告、

協議　7件 : 事業報告、取締役会で協議すべき事項

ハ．監査等委員の主な活動

当事業年度における、監査等委員の主な活動は以下の通りです。

・業務執行取締役及び執行役員との意見交換

全監査等委員により、代表取締役を含む社内の取締役及び執行役員に対する目標設定及び業務執行状況の進捗を含む意見交換を、それぞれ年1回実施。

・代表取締役への重点監査項目報告及び意見交換

常勤監査等委員により、半期に1回、合計年2回、重点監査項目の進捗状況の報告や意見交換を実施。

・重要会議への出席

全監査等委員により、取締役会及び内部統制委員会に出席し必要な意見陳述を実施。また、常勤監査等委員により、経営会議及び主要な子会社の取締役会、経営会議に出席。

・重要な決裁書類等の閲覧

常勤監査等委員により、重要な決裁書、法定備置書類、重要会議議事録、財務書類、その他内部統制にかかる書類等を閲覧し意思決定の妥当性や正確性を確認。

・国内及び海外のグループ会社への監査

常勤監査等委員を中心に、国内グループ会社及び海外子会社の部門監査（往査、Web会議）を実施し、事業概況や内部統制状況等を確認。

・会計監査人との連携

全監査等委員により、期初に会計監査人の監査計画を確認し、四半期に1度、会計監査人による監査報告会に出席するとともに、必要に応じ適時課題等を確認。

・内部監査室との連携

全監査等委員により、定例監査等委員会で内部監査室長の報告内容を確認。また、常勤監査等委員は、別途月次報告を受けている。

②内部監査の状況

当社のリスク管理体制は、代表取締役社長直轄の内部監査室（12名）を設置して、定期的な業務監査を実施し、被監査部門に対して改善要請や指導を行い、適時社長に監査結果を報告しております。

また、内部監査室、監査等委員及び会計監査人は随時情報交換など相互連携を密にし、リスクの排除に努めております。

③会計監査の状況

イ．監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

ロ．継続監査期間

１年間

ハ．業務を執行した公認会計士

竹内毅

龍田佳典

中村武浩

ニ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　23名

その他　　　13名

ホ．監査法人の選定方針と理由

監査等委員会は、会社法第399条の２第３項第２号に基づき、監査等委員全員の同意により会計監査人の選任・解任・不再任議案の内容の決定を行います。

また、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められる場合やその他会計監査人の変更が相当であると認める場合、会社法第340条第１項各号に基づき、監査等委員全員の同意により会計監査人の解任を決定します。

その結果、会計監査人の監査方法と結果を相当と認め、当監査等委員会は、有限責任 あずさ監査法人を再任することが相当であると判断しました。

なお、2019年12月19日に開催した第５期定時株主総会において、EY新日本有限責任監査法人に代えて、新たに当社の会計監査人として有限責任あずさ監査法人を選任しております。

ヘ．監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、下記項目に基づく評価基準において、会計監査人の評価を実施しました。

・日本公認会計士協会による品質管理レビュー結果、公認会計士・監査審査会による検査結果

・監査計画及び監査遂行における各局面（項目、プロセス等）での妥当性及び有効性の確認

・監査チームの独立性、職業的専門家としての正当な注意や懐疑心の発揮

・監査報酬の内容、水準、監査日数、監査期間

・監査等委員会や経営者との有効なコミュニケーション

・海外拠点を踏まえたグループ監査が可能な一定の規模と世界的なネットワーク

・不正の兆候等のリスクへの配慮、不正リスクを踏まえた監査計画

・社内財務経理部門からの意見

ト．監査法人の異動

当社の監査法人は次のとおり異動しております。

前連結会計年度及び前事業年度　　　EY新日本有限責任監査法人

当連結会計年度及び当事業年度　　　有限責任 あずさ監査法人

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

異動に係る監査公認会計士等の氏名又は名称

選任する監査公認会計士等の氏名又は名称

有限責任 あずさ監査法人

退任する監査公認会計士等の氏名又は名称

EY新日本有限責任監査法人

異動の年月日

2019年12月19日

退任する監査公認会計士等が直近において監査公認会計士等となった年月日

2013年１月１日

退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等又は内部統制監査報告書における意見等に関する事項

該当事項はありません。

異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人は、2019年12月19日開催予定の第５期定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任となります。

監査等委員会は、現会計監査人の監査継続年数が当社の会計監査人としては2013年からですが、当社の前身となる株式会社あきんどスシローの会計監査人であった期間も含めると、16年以上と長期間に亘っていることから比較検討を実施いたしました。有限責任 あずさ監査法人を会計監査人の候補者とした理由は、当社の会計監査人として必要な専門性、独立性、内部管理体制及びグローバルでの監査体制を具備しており、また新たな視点での効果的かつ効率的な監査が期待できることにより、当社のガバナンス強化に寄与すると判断したためであります。

上記の理由及び経緯に対する監査報告書又は内部統制監査報告書等の記載事項に係る異動監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

上記の理由及び経緯に対する監査報告書又は内部統制監査報告書等の記載事項に係る監査等委員会の意見

妥当であると判断しております。

④監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬

当社における非監査業務の内容は、主に財務報告目的の内部統制の整備・運用・評価に係る助言業務であります。

ロ．監査公認会計士と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（イ．を除く）

ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

ニ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、特段の定めをしておりませんが、監査日数及び当社の業務内容等の諸条件を勘定し、監査法人と相互協議の上、監査等委員会の同意を得て監査報酬を定めております。

ホ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、前期の監査実績の分析・評価、監査計画における監査時間・配員計画、会計監査人の職務遂行状況、報酬見積りの相当性などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等の額につき、会社法第399条第１項及び第３項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

・役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

　当社の取締役報酬については、株主総会の決議により、監査等委員でない取締役及び監査等委員である取締役ごとに報酬限度額を決定しています。

　監査等委員でない取締役（社外取締役を除く）に金銭で支給される報酬は、固定報酬である基本報酬（定期同額給与）と業績連動型の変動報酬によって構成されています。取締役（監査等委員である取締役を除く）報酬額の上限は2019年12月19日定時株主総会決議において、年額400百万円（うち、社外取締役分は年額50百万円）となっております。本決議に係る提出日現在の取締役（監査等委員である取締役を除く）は６名（業務執行取締役１名、非業務執行取締役５名）であります。監査等委員である取締役の報酬額は2015年12月16日定時株主総会決議において、年額100百万円となっております。本決議に係る提出日現在の監査等委員である取締役は３名であります。基本報酬は各取締役の役職・役割に応じて支給し、変動報酬は、業績向上に対するインセンティブを高めることを目的に設定した目標（業績予想における連結売上収益成長率、親会社の所有者に帰属する当期利益の達成度で構成）を達成した場合に支給される額を基本報酬の50％として、最高業績時に支給される最高支給額を200％、最低業績を下回った場合の支給額を0％とすることにより算出される0％～200％の範囲で業績確定後に一括して支払われることを基本といたします。なお、当社の執行役員にも同様の方針により支給しております。

　社外取締役の報酬については、業務執行者から独立して社外取締役の職責を全うするために、固定報酬のみで構成されております。

　また、中長期インセンティブとして、株価条件付株式報酬型ストックオプションを付与しております。

　当社は取締役(監査等委員を除く)の報酬等（報酬制度の設計や報酬額の決定を含む）に関して、その客観性と透明性を確保するために、任意の委員会である「指名報酬委員会」を設置し、審議を実施しております。なお、同委員会は、取締役会決議により選定された委員により構成されており、構成員の過半数を独立社外取締役としております。

　取締役(監査等委員を除く)の報酬等は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内において、取締役会が任意の諮問機関である指名報酬委員会の審議、答申を受けたうえで決定しております。

　監査等委員である取締役の報酬については、当社の職務執行に対する監査の実効性を確保することを主に、業務執行者から独立して監査等委員の職責を全うするために、固定報酬のみで構成され、株主総会により承認された範囲内で監査等委員の協議により決定しております。

　なお、取締役には退職慰労金制度はありません。（但し、当該制度廃止前に支給が決定されていたものは除きます。）

　2020年12月24日付の取締役会において、当社の取締役に対し、指名報酬委員会の審議、答申を受けたうえで、下記の通り2021年９月期にかかる報酬の支給額及び算定方法を決定しております。

・監査等委員でない取締役（社外取締役を除く）の変動報酬の計算方法

全社業績評価及び各役員の個人業績評価から構成されております。

「全社業績評価」

基本報酬（年額報酬の35％）×〔業績予想における連結売上収益成長率の達成度※１に基づく支給率×50％＋業績予想における親会社の所有者に帰属する当期利益の達成度※２に基づく支給率×50％〕

「個人業績評価」

基本報酬（年額報酬の15％）×〔業績予想における連結売上収益成長率の達成度※１に基づく支給率×50％＋業績予想における親会社の所有者に帰属する当期利益の達成度※２に基づく支給率×50％〕×各役員の個人業績指標の達成度×変動率

※１　業績予想における連結売上収益成長率の達成度（％）（小数点以下第３位を四捨五入）＝（当期連結売上収益実績（百万円未満四捨五入）÷前期連結売上収益実績（百万円未満四捨五入）×100）÷（当期連結売上収益予想÷前期連結売上収益実績×100）

※２　業績予想における親会社の所有者に帰属する当期利益の達成度（％）（小数点以下第３位を四捨五入）＝親会社の所有者に帰属する当期利益実績（百万円未満四捨五入）÷業績予想における親会社の所有者に帰属する当期利益予想（百万円未満四捨五入）×100

なお、在任期間が、１事業年度に満たない対象者は、計算の結果得られた額に在任月数（１か月未満の期間は、15日以下は切捨て、16日以上は１か月に切上げ）を12で除した割合（小数点以下第３位を四捨五入）を乗じて、変動報酬を算出します。

2020年９月期の業績予想及び実績値並びに2021年９月期の業績予想は以下の通りです。

なお、2020年８月４日「業績予想に関するお知らせ」において、2020年９月期の業績予想を修正しておりますが、全社業績評価及び個人業績評価に基づく変動報酬は、当初の業績予想を基準として算出します。

（百万円）

各支給率は、※１及び※２の算式によって算出された達成度をそれぞれ下記グラフに基づき算出されます。

変動報酬の支給上限額は以下の通りです。

（2020年９月期）

（2021年９月期）

・株価条件付株式報酬型ストックオプション

株価条件付株式報酬型ストックオプションは、新株予約権の割当日の翌日から40年間を権利行使期間、行使価格を１円として付与されます。その他の行使条件につきましては、第４．１．（２）①ストックオプション制度の内容をご参照ください。ただし、算出される権利確定率が下記の数値（以下「下限権利確定率」という。）を下回る場合には、権利確定率は下限権利確定率とします。また、絶対的TSRが１（100％）を下回った場合又は期末の株価（割当日から３年を経過する日（付与対象者が割当日から３年を経過する日よりも前に当社及び子会社の取締役及び執行役員の地位を喪失した場合には当該喪失日をいいます。）の属する月の前月の各日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値平均値）が期首の株価（本新株予約権の割当日の属する月の各日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値平均値）を下回った場合には、下限権利確定率が適用されます。なお、当社の執行役員にも同様の算定方法により付与しており、新株予約権の年間上限付与数は下記の通りです。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）「その他」の内容は、取締役に無償で提供している社宅の賃料相当額であります。

 ③報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

（注）「その他」の内容は、取締役に無償で提供している社宅の賃料相当額であります。

（５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する投資株式を純投資目的の投資株式と区分し、それ以外の目的で保有する投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式と区分しております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検

証の内容

　当社は、事業機会の創出や取引・協業関係の構築・維持・強化を目的として保有する投資株式を、純投資目的以外の目的である投資株式と区分しています。これらの株式を取得する際には、当社と投資先との取引状況、当社における戦略的及び戦術的位置付け、予想されるリスクとその対策等を勘案のうえ取得の是非を決定しております。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

　該当事項はありません。

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

　　該当事項はありません

③保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

④当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

　該当事項はありません。

⑤当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下、「連結財務諸表規則」という。）第93条の規定により、国際会計基準（以下「IFRS」という。）に準拠して作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2019年10月１日から2020年９月30日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2019年10月１日から2020年９月30日まで）の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組み及びIFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備について

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組み及びIFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備を行っております。その内容は以下のとおりであります。

(1）会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構に加入し、監査法人及び各種団体の主催する研修等への参加並びに会計専門誌の定期購読等により、積極的な情報収集活動に努めております。

(2）IFRSの適用については、国際会計基準審議会が公表するプレスリリースや基準書を随時入手し、最新の基準の把握を行っております。また、IFRSに基づく適正な連結財務諸表を作成するために、IFRSに準拠したグループ会計方針及び会計指針を作成し、それらに基づいて会計処理を行っております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結財政状態計算書】

②【連結損益計算書】

③【連結包括利益計算書】

④【連結持分変動計算書】

⑤【連結キャッシュ・フロー計算書】

【連結財務諸表注記】

１．報告企業

　株式会社スシローグローバルホールディングス（以下「当社」という。）は日本に所在する株式会社であり、その登記されている本社は大阪府に所在しております。当社の連結財務諸表は、当社及びその子会社（以下「当社グループ」という。）により構成されます。当社グループは、回転すし店を中心とする外食事業を営んでおります。当社グループは、すし事業に特化して、国内においては、フランチャイズ店やライセンス店を持たず「スシロー」の名前で直営回転すし店舗を運営する回転すしチェーンを展開しております。

　なお当社は、以下のとおりの変遷を経て現在に至っております。

　当社は、1984年10月に設立された株式会社すし太郎を前身としております。株式会社すし太郎は2000年12月に株式会社あきんどスシロー（以下「旧株式会社あきんどスシロー」という。）に商号を変更し、「すしを通して人々の暮らしを豊かにしたい」という経営理念の下、お客様には高品質で付加価値の高いサービスを継続的に提供するとともに、「回転すし総合管理システム」の導入などによる効率性の追求を併せて行うことで、お客様満足度の向上に日々努め、2003年９月に東京証券取引所市場第二部に株式上場いたしました。

　しかし2007年10月以降、当社を取り巻く経営環境が激しく変化する中、当社がこのような激しい経営環境を乗り越え、組織力の強化と積極的かつ迅速な新規出店を同時並行で実行するという経営課題を的確に解決していくためには、中期的な視点から、経営方針について抜本的な改革を行う体制を構築することが急務であると判断し、ユニゾン・キャピタル・グループから出資を受け、2008年11月にマネジメント・バイ・アウト（MBO）による非公開化を実施し、2009年４月に東京証券取引所市場第二部の株式上場を廃止いたしました。

　その際に、旧株式会社あきんどスシロー（実質上の存続会社）株式の取得等を目的として2008年８月にエーエスホールディングス株式会社が設立され、旧株式会社あきんどスシローを公開買付けにより子会社化し、その後、旧株式会社あきんどスシローを消滅会社とする合併を2009年５月31日に行い、同日付でエーエスホールディングス株式会社の商号を株式会社あきんどスシロー（以下「前株式会社あきんどスシロー」という。）に変更いたしました。

　その後、2012年７月にCEILジャパン株式会社が設立され、当該会社が2012年９月にユニゾン・キャピタル・グループに属する投資ファンドの保有する全株を取得し、前株式会社あきんどスシローを子会社化しました。なお、連結財政状態計算書に計上されているのれん及びブランドは当該子会社化により認識されたものであります（注記「12．非金融資産の減損」を参照）。CEILジャパン株式会社は、2013年１月１日に前株式会社あきんどスシローを消滅会社とする合併を行い、同日付でCEILジャパン株式会社の商号を株式会社あきんどスシローに変更しております。

　株式会社あきんどスシローは2015年３月31日に株式会社あきんどスシローホールディングスを設立、持株会社体制へ移行し、2015年10月１日付で商号を株式会社スシローグローバルホールディングスに変更し、現在に至っております。なお、当社株式は2017年３月30日に東京証券取引所市場第一部に上場いたしました。

２．作成の基礎

(1) IFRSに準拠している旨

　当社グループは、連結財務諸表規則第１条の２に掲げる「指定国際会計基準特定会社」の要件を満たすことから、同第93条の規定により、連結財務諸表は、IFRSに準拠して作成しております。

　本連結財務諸表は、2020年12月24日に代表取締役社長水留浩一及び上席執行役員清水敬太により承認されております。

(2) 測定の基礎

　当社グループの連結財務諸表は、公正価値で測定されている金融商品等を除き、取得原価を基礎として作成しております。

(3) 機能通貨及び表示通貨

　当社グループの連結財務諸表は当社の機能通貨である日本円で表示されており、百万円未満を四捨五入して表示しております。

(4) 会計方針の変更

当社グループは、当連結会計年度より、以下の基準を適用しております。

IFRS第16号「リース」の適用

契約がリースであるか否か、又は契約にリースが含まれているか否かについては、法的にはリースの形態をとらないものであっても、契約の実質に基づき判断しております。

リース期間が12ヶ月以内に終了する短期リース及び原資産が少額である少額資産のリースについて、使用権資産及びリース負債を認識しないことを選択しております。

契約がリースであるか又はリースを含んでいる場合、短期リース又は少額資産のリースを除き、開始日において使用権資産及びリース負債を連結財政状態計算書に計上しております。

使用権資産の測定においては原価モデルを採用し、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した価額で表示しております。

使用権資産は、リース期間にわたり規則的に減価償却を行っております。リース負債は、支払われていないリース料の割引現在価値で測定しております。リース料は、実効金利法に基づき金融費用とリース負債の返済額に配分しております。金融費用は連結損益計算書で認識しております。

IFRS第16号の適用にあたっては、経過措置として認められている、本基準の適用による累積的影響を適用開始日に認識する方法を採用しております。適用開始日現在の連結財政状態計算書に認識されているリース負債に適用している追加借入利子率の加重平均は0.59％であります。

IFRS第16号の適用に際し、契約にリースが含まれているか否かについては実務上の便法を選択し、IAS第17号「リース」（以下、「IAS第17号」）及びIFRIC第４号「契約にリースが含まれているか否かの判断」の下での判断を引き継いでおります。適用開始日以降は、IFRS第16号の規定に基づき判断しております。

当社グループは、IFRS第16号を適用するにあたり、以下の実務上の便法を使用しております。

・適用開始日から12ヶ月以内にリース期間が終了するリースについて短期リースと同じ方法で会計処理する。

・特性が合理的に類似したリースのポートフォリオに単一の割引率を適用する。

・契約がリースの延長又は解約するオプションを含む場合のリース期間の算定において、事後的判断を使用する。

・当初直接コストを適用開始日現在の使用権資産の測定から除外する。

前連結会計年度末においてIAS第17号を適用して開示したオペレーティング・リース契約と、適用開始日において連結財政状態計算書に認識したリース負債の調整表は、以下のとおりであります。

（単位：百万円）

この結果、従前の会計基準を適用した場合と比較して、当連結会計年度の期首の使用権資産が80,159百万円、リース負債が80,714百万円それぞれ増加し、利益剰余金が554百万円減少しております。

また、過年度において連結財政状態計算書の「その他の金融負債」に含めて表示しておりましたリース債務は、当連結会計年度より「リース負債」として表示しており、連結キャッシュ・フロー計算書の財務活動によるキャッシュ・フローに区分して表示しておりました「リース債務の返済による支出」は、当連結会計年度より「リース負債の返済による支出」として表示しております。

IFRS第16号「リース」の修正「Covid-19に関連した賃料減免」

新型コロナウイルス感染症の直接の結果として生じる賃料減免で、かつ、下記の条件のすべてが満たされるすべての賃料減免について、実務上の便法を適用し、IFRS第16号において規定される「リースの条件変更」に該当するかどうかの評価を行わないことを選択しております。

・リース料の変更により生じる当該リース改訂後の対価が、当該変更の直前のリースの対価とほぼ同額であるか又はそれを下回ること

・リース料の減額が、当初の期限が2021年６月30日以前に到来する支払にのみ影響を与えること

・当該リースの他の契約条件に実質的な変更がないこと

なお、本便法の適用により当連結会計年度における税引前利益が162百万円増加しております。

上記のほか、上記基準書の適用による連結財務諸表への重要な影響はありません。

(5) 表示方法の変更

（連結損益計算書）

前連結会計年度まで「金融費用」に含めて表示しておりました「持分法による投資損益」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より、区分掲記することといたしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「金融費用」に表示していた310百万円は、「金融費用」308百万円及び「持分法による投資損益」２百万円として組み替えております。

（連結キャッシュ・フロー計算書）

前連結会計年度まで営業活動によるキャッシュ・フローの「金融費用」に含めて表示しておりました「持分法による投資損益」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より、区分掲記することといたしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、営業活動によるキャッシュ・フローの「金融費用」に表示していた303百万円は、「金融費用」301百万円及び「持分法による投資損益」２百万円として組み替えております。

３．重要な会計方針

(1) 連結の基礎

　連結財務諸表は、当社及びその子会社の財務諸表を含んでおります。

①　子会社

　子会社とは、当社グループがその会社の財務及び経営方針を支配する力を有するすべての事業体を指し、通常は、その議決権の過半数を当社グループが所有します。現在行使可能又は転換可能な潜在的議決権の存在及び影響を考慮して、当社グループが他の事業体を支配しているかどうかを判断しております。子会社の財務諸表は、当社グループが支配を獲得した日から支配を喪失する日まで、連結財務諸表に含めております。

　当社グループは、共通支配下の場合を除く企業結合の会計処理に取得法を用いております。

　取得法を用いる場合、取得対価は、譲渡資産、引き受けた負債及び当社グループが発行する持分の公正価値の合計として測定しております。また、条件付対価契約から生じた資産又は負債の公正価値も含まれます。取得関連費用は、発生時に連結損益計算書で認識しております。企業結合において取得した識別可能資産及び引き受けた負債や偶発債務は当初、取得日現在の公正価値で測定しております。ただし、繰延税金や株式に基づく報酬などはIFRS第３号において公正価値測定の例外が設けられております。

　取得対価が識別可能な資産及び負債の公正価値を超過する場合は、連結財政状態計算書においてのれんとして計上しております。割安購入により、取得対価が識別可能な資産及び負債の公正価値を下回る場合、その差額は連結損益計算書に直接認識しております（(6) のれん及び無形資産-①のれんを参照）。

　共通支配下における企業結合取引、すなわち、すべての結合企業又は結合事業が最終的に企業結合の前後で同じ当事者によって支配され、その支配が一時的なものではない企業結合取引については、帳簿価額に基づき会計処理しております。結合による対価が被結合企業の資産及び負債の簿価と異なる場合は、資本剰余金で調整しております。

　当社グループ間の内部取引高、残高及び当社グループ間取引から発生した未実現損益は消去しております。すべてのグループ企業は共通の会計方針を適用しております。

②　関連会社

　関連会社とは、当社グループが他の企業の財務及び経営方針に重要な影響力を有しているが、支配はしていない企業をいいます。当社グループが他の企業の議決権の20％以上50％以下を保有する場合、当社グループは当該他の企業に対して重要な影響力を有していると推定されます。保有する議決権が20％未満であっても、所有株式数の割合や役員の派遣等により、財務及び経営方針の決定に重要な影響力を有していると判断される場合には、関連会社に含めることとしております。関連会社については、取得時に関連会社に対する持分を取得原価で認識し、重要な影響力を喪失する日までの間、持分法によって会計処理しております。関連会社が適用する会計方針が当社グループの適用する会計方針と異なる場合には、当該関連会社の財務諸表に調整を加えております。他の株主との関係等により、決算日を統一することが実務上不可能である関連会社の財務諸表は、連結決算日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。

③　非支配持分

　子会社に対する持分のうち、親会社に直接又は間接的に帰属しないものは非支配持分として表示されます。包括利益は非支配持分が負となる場合であっても親会社の所有者と非支配持分に帰属させております。

　当社グループと非支配持分の所有者間で行われる当社グループの子会社持分の変動について、子会社に対する当社の支配に変更を伴わない場合には、資本取引として処理しており、のれん又は連結損益計算書上の損益は認識しておりません。

(2) 外貨換算

①　機能通貨及び表示通貨

　当社グループの各企業の個別財務諸表は、各企業が営業活動を行う主な経済環境の通貨（機能通貨）を用いて測定しております。連結財務諸表は、当社の機能通貨である日本円で表示しております。

②　取引及び残高

　外貨建取引は、取引日の為替レートを用いて機能通貨に換算しております。外貨建取引の決済並びに外貨建貨幣性資産及び貨幣性負債の期末日の為替レートによる換算から生じる為替差損益は、連結損益計算書で認識しております。

③　在外子会社及び在外関連会社

　当社グループの表示通貨と異なる機能通貨を用いているすべてのグループ企業の業績及び財政状態は、以下の方法で表示通貨に換算しております。

　・資産及び負債は、決算日の為替レートで換算しております。

　・収益及び費用は、平均為替レートで換算しております（平均レートが取引日の為替レートの累積的影響の合理的な概算値でない場合、取引日のレートで換算しております）。

　・外貨換算差額は、その他の包括利益で認識し、為替換算差額の累積額は連結財政状態計算書のその他の資本の構成要素に計上しております。

(3) 現金及び現金同等物

　現金及び現金同等物には、手許現金、要求払預金、当初の満期日が３ヶ月以内の流動性が高い短期投資が含まれます。

(4) 棚卸資産

　棚卸資産は、取得原価と正味実現可能価額のいずれか低い額で評価しております。取得原価は、主として総平均法により算定され、正味実現可能価額は、通常の営業過程における見積販売価格から販売に要する見積費用を控除した額となります。

　連結財政状態計算書に計上されている棚卸資産の帳簿価額は定期的に見直しが行われ、滞留在庫又は当社グループが今後の販売で原価を回収できる可能性が低いと判断するものについては、当該棚卸資産の帳簿価額を見積正味実現可能価額まで減額しております。

(5) 有形固定資産

　すべての有形固定資産は、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額で表示しております。取得原価には、資産の取得に直接関連する費用、解体、除去に係る原状回復費用及び資産計上すべき借入費用を含めております。当初取得後の追加コストは、その支出により将来の経済的便益が当社グループに流入する可能性が高く、信頼性をもって金額を測定することができる場合にのみ、当該取得資産の帳簿価額に算入するか、又は個別の資産として認識しております。その他の修繕及び維持費は、発生時に連結損益計算書で認識しております。

　有形固定資産の減価償却は、取得原価から残存価額を控除した金額について、以下の見積耐用年数にわたり定額法により計算しております。

・建物　　　　　１～31年

・構築物　　　　１～41年

・機械装置　　　１～８年

・工具器具備品　１～20年

　耐用年数は、当社グループにとっての資産の期待効用の観点から決定しております。資産の残存価額と耐用年数は、技術の変化、使用の頻度及び市場ニーズを考慮して、各連結会計年度末に見直しが行われ、必要に応じて変更しております。減損が生じた場合は、資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額しております（(7) 非金融資産の減損を参照）。

　処分により発生する損益は、処分金額と当該資産の帳簿価額との差額により算出され、連結損益計算書に計上しております。

(6) のれん及び無形資産

①　のれん

　のれんは毎期減損テストが行われ、取得原価から減損損失累計額を控除した金額で計上しております。

のれんは、取得対価から取得日時点での被取得企業の識別可能な資産及び負債の公正価値を控除した額で測定しております。

　なお、現在当社グループで認識されているのれんは、CEILジャパン株式会社が前株式会社あきんどスシローに対して行った企業結合により認識されたものであり、当該のれんは注記「１．報告企業」に記載のとおり、CEILジャパン株式会社と前株式会社あきんどスシローの合併により、合併後会社に引き継がれております。当社グループには事業セグメントが１つしかなく、取得により生じるシナジー効果は当該セグメントとしての資金生成単位グループ全体から生じるため、当該のれんは、減損テストの実施にあたり、当該資金生成単位グループ全体に配分されております（(7) 非金融資産の減損を参照）。

②　ブランド

　ブランドは事業が継続する限り存在すると予想されるため耐用年数を確定できず、取得原価で表示し、償却は行っておりません。

　なお、現在当社グループで認識されているブランドは、CEILジャパン株式会社が前株式会社あきんどスシローに対して行った企業結合により認識されたものであり、当該ブランドは注記「１．報告企業」に記載のとおり、CEILジャパン株式会社と前株式会社あきんどスシローの合併により、合併後会社に引き継がれております。当社グループには事業セグメントが１つしかなく、ブランドの効果は当該セグメントとしての資金生成単位グループ全体から生じるため、当該ブランドは、減損テストの実施にあたり、当該資金生成単位グループ全体に配分されております（(7) 非金融資産の減損を参照）。

③　ソフトウェア

　当社グループが取得したソフトウェアのライセンスは、取得に要した原価に基づいて資産計上しております。これらの費用は見積耐用年数（５年）にわたり定額法で償却しております。

(7) 非金融資産の減損

のれん及び耐用年数が確定できない無形資産（ブランド）は償却の対象とはならず、毎第４四半期会計期間中又は減損の兆候があると認められた場合にはその都度、減損テストを行っております。償却対象の資産は、ある事象や状況の変化が帳簿価額を回収することができない可能性を示す兆候があった場合に減損テストを行います。減損損失は、帳簿価額が回収可能価額を上回る場合に認識されます。回収可能価額は、資産の公正価値から売却費用を控除した金額と使用価値のいずれか高い方となります。減損テストを実施するに際し、個々の資産は、そのキャッシュ・フローが相互に独立して識別可能な最少単位（資金生成単位）でグループ分けを行っており、これは個別の店舗ごとに検討されています。

将来キャッシュ・フローの予測には、市場成長率、販売量、市場価格を含む多くの重要な仮定や見積りが関与しております。将来キャッシュ・フローの予測は、過去の傾向、市況及び業界の傾向を踏まえ、将来の売上収益及び営業費用の最善の見積りに基づいて行っております。これらの仮定は、経営者により見直しております。将来キャッシュ・フローの予測値は、評価日の資本コストにリスク・プレミアム等を加味した適切な割引率に基づき調整しております。この割引率は、回収可能価額の計算で用いられる税引前加重平均資本コストに基づいております（注記「12．非金融資産の減損」参照）。

のれん以外の固定資産については、毎年減損損失の戻入の兆候について検討を行い、戻入が必要な場合には、償却分を調整した当初の帳簿価額を超えないように新たに見積った回収可能価額を上限として、損失の戻入をいたします。

(8) 法人所得税

当期の法人所得税は、税務当局への納付又は税務当局からの予想還付額に基づき測定しております。

繰延税金は、資産負債法を用い、資産及び負債の税務基準額と連結財務諸表上の資産及び負債の帳簿価額との間に生じる一時差異に対して認識しております。ただし、当該一時差異が、企業結合以外の取引で、かつ会計上又は税務上のいずれかの損益にも影響を及ぼさない取引より生じる場合は、繰延税金は認識されません。繰延税金は、期末日現在制定又は実質的に制定されており、関連する繰延税金資産が実現する又は繰延税金負債が決済される期において適用されると予想される法定税率を使用して算定しております。

繰延税金資産は、一時差異を利用できるだけの将来の課税所得が発生する可能性が高い範囲で認識しております。子会社及び関連会社への投資から生じる将来加算一時差異については、一時差異の解消時期を当社グループが管理し、予測可能な期間内に一時差異が解消されない可能性が高い場合を除き、繰延税金を計上しております。のれんの当初認識時における将来加算一時差異については、繰延税金負債を認識しておりません。

(9) リース

　前連結会計年度（自　2018年10月１日　至　2019年９月30日）

　ファイナンス・リース（リース資産の所有に伴うリスクと経済価値が実質的にすべて当社グループに移転するリース契約）により保有される資産は、有形固定資産及び無形資産に取得原価で計上され、リース期間又は経済的耐用年数のいずれか短い期間で定額法で償却しております。ファイナンス・リースにおける債務（将来期間の金融費用控除後）は、決済日が１年以内又は１年超のいずれかに応じて、流動負債又は非流動負債として計上しております。金融費用は、リース債務の残存帳簿価額に対し一定の利子率で算定された金額により、リース期間にわたって期間按分により認識しております。

　オペレーティング・リース（ファイナンス・リース以外のリース契約）の場合、支払リース料は貸手から受領したインセンティブ控除後の金額について、リース期間にわたって定額法により連結損益計算書に認識しております。

　当連結会計年度（自　2019年10月１日　至　2020年９月31日）

①借手としてのリース

契約がリースであるか否か、又は契約にリースが含まれているか否かについては、法的にはリースの形態をとらないものであっても、契約の実質に基づき判断しております。

リース期間が12ヶ月以内に終了する短期リース及び原資産が少額である少額資産のリースについて、使用権資産及びリース負債を認識しないことを選択しております。

契約がリースであるか又はリースを含んでいる場合、短期リース又は少額資産のリースを除き、開始日において使用権資産及びリース負債を連結財政状態計算書に計上しております。

使用権資産の測定においては原価モデルを採用し、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した価額で表示しております。

使用権資産は、リース期間にわたり定額法によって減価償却を行っております。リース負債は、支払われていないリース料の割引現在価値で測定しております。リース料は、実効金利法に基づき金融費用とリース負債の返済額に配分しております。金融費用は連結損益計算書で認識しております。

②貸手としてのリース

オペレーティング・リース（ファイナンス・リース以外のリース契約）の場合、支払リース料は貸手から受領したインセンティブ控除後の金額について、リース期間にわたって定額法により連結損益計算書に認識しております。

(10) 引当金

　引当金は、当社グループが過去の事象の結果として現在の法的又は推定的債務を負っており、当該債務を返済するために経済的便益をもつ資源が流出する可能性が高く、その金額を信頼性をもって見積ることができる場合に認識しております。

　将来の支出が12ヶ月を超え、貨幣の時間的価値の影響が重要な場合、引当金は当該負債に特有のリスクを反映した割引率を使用して、現在価値に割り引いております。時の経過による引当金の増加は、毎期連結損益計算書の金融費用に計上しております。

(11) 収益認識

当社グループは、以下の５ステップアプローチに基づき、収益を認識しております。

ステップ１：顧客との契約を識別する

ステップ２：契約における履行義務を識別する

ステップ３：取引価格を算定する

ステップ４：取引価格を契約における履行義務に配分する

ステップ５：履行義務の充足時に（又は充足するにつれて）収益を認識する

当社グループは、回転すし店を中心とする外食事業を営んでおり、顧客に料理を提供した時点において、顧客が支配を獲得し履行義務が充足されると判断しており、当該時点で収益を認識しております。

また、収益は顧客との契約において約束された対価から、値引などを控除した金額で測定しております。

(12) 政府補助金

　補助金交付のための条件を満たし、補助金を受領することに合理的な保証がある場合は、補助金収入を公正価値で測定し、認識しております。発生した費用に対する補助金は、費用の発生と同じ連結会計年度に収益として計上しております。

(13) 従業員給付

①　退職給付

　海外の連結子会社を除き、当社グループには従業員退職給付制度がありません。海外の連結子会社は確定拠出制度を採用しております。確定拠出型の退職給付に関する費用は、拠出した時点で費用として認識しております。

②　短期従業員給付

　短期従業員給付は、役務が提供された期に費用計上しております。賞与及び有給休暇費用については、当社グループが従業員から過去に提供された労働の対価として支払う現在の法的又は推定的債務を有しており、その金額を信頼性をもって見積ることができる場合に、その見積られた額を負債として計上しております。

(14) 借入コスト

　意図した用途又は売却が可能となるまでに相当の期間を要する資産である適格資産の取得、建設又は製造に直接起因する借入コストは、意図した用途又は売却が可能となるまで、当該資産の取得原価に含めております。その他の借入コストは、発生した期間の連結損益計算書に全額費用として認識しております。

(15) １株当たり利益

　基本的１株当たり当期利益は、親会社の普通株主に帰属する当期損益を、発行済普通株式の加重平均株式数で除して計算しております。希薄化後１株当たり当期利益は、希薄化効果を有するすべての潜在株式の影響を調整して計算しております。

(16) 株式に基づく報酬

　当社グループは持分決済型株式報酬制度を設けており、取締役及び従業員に対し、当社グループの持分金融商品（オプション）を付与しております。オプションの付与日における公正価値は、モンテカルロ・シミュレーション等を用いて算定しております。付与されたオプションの公正価値は、付与日から権利確定期間にわたり費用及び資本の増加として認識しております。

(17) 金融商品

① デリバティブ以外の金融資産

（a）当初認識及び測定

当社グループは、金融資産を償却原価で測定される金融資産、純損益又はその他の包括利益を通じて公正価値で測定される金融資産に分類しております。当社グループは当初認識においてその分類を決定しております。金融資産は当社グループが契約当事者となった日に認識しております。

償却原価で測定される金融資産

金融資産は、次の条件が共に満たされる場合には、償却原価で測定される金融資産に分類しております。

・契約上のキャッシュ・フローを回収するために資産を保有することを目的とする事業モデルに基づいて、資産が保有されている。

・金融資産の契約条件により、元本及び元本残高に対する利息の支払のみであるキャッシュ・フローが特定の日に生じる。

償却原価で測定される金融資産は、公正価値に、当該金融資産の取得に直接起因する取引コストを加算した金額で当初認識しております。ただし、重要な金融要素を含まない営業債権は取引価格で当初認識しております。当初認識後は実効金利法を適用した償却原価により測定しております。

純損益を通じて公正価値で測定される金融資産

金融資産（その他の包括利益を通じて公正価値で測定される金融資産を除く）のうち、上記の償却原価で測定される金融資産の区分の要件を満たさないものは、純損益を通じて公正価値で測定される金融資産に分類しております。

純損益を通じて公正価値で測定される金融資産は、公正価値で当初認識しております。当初認識後は公正価値で測定し、その評価差額を当連結会計年度の純損益として認識しております。

その他の包括利益を通じて公正価値で測定される金融資産

公正価値で測定される金融資産のうち、その他の包括利益を通じて公正価値で測定されることを指定した資本性金融商品は、公正価値に、当該金融資産の取得に直接起因する取引コストを加算した金額で当初認識しております。当初認識後は公正価値で測定し、その評価差額をその他の包括利益に認識しております。なお、その他の包括利益を通じて公正価値で測定される金融資産からの配当金については、当連結会計年度の純損益として認識しております。

（b）金融資産の認識の中止

当社グループは、金融資産から生じるキャッシュ・フローに対する契約上の権利が消滅した場合、又は金融資産を譲渡し、ほとんど全てのリスクと経済価値が移転した時にのみ、金融資産の認識を中止しております。当社グループがリスクと経済価値のほとんど全てを移転しないが保持もせず、譲渡された資産に対する支配を保持している場合には、継続的関与を有している範囲において、資産と関連する負債を認識しております。

その他の包括利益を通じて公正価値で測定される金融資産の認識を中止した場合、当該時点まで累積したその他の包括利益として認識していた金額を利益剰余金に振り替えております。

（c）金融資産の減損

償却原価で測定される金融資産等に係る減損については、当該金融資産に係る予想信用損失に対して貸倒引当金を認識しております。

当社グループは、各報告日において、金融商品に係る信用リスクが当初認識以降に著しく増大したかどうかを評価しております。

金融商品に係る信用リスクが当初認識以降に著しく増大していない場合には、当該金融商品に係る貸倒引当金を12ヶ月の予想信用損失と同額で測定しております。一方で、金融商品に係る信用リスクが当初認識以降に著しく増大している場合には、当該金融商品に係る貸倒引当金を全期間の予想信用損失と同額で測定しております。

ただし、営業債権については常に貸倒引当金を全期間の予想信用損失と同額で測定しております。

予想信用損失は、信用情報の変化や債権の期日経過情報等を反映する方法で見積っております。当該測定に係る金額は純損益で認識しております。なお、連結財務諸表に表示されている金融資産の減損後の帳簿価額は、当社グループの金融資産の信用リスクに対するエクスポージャーの最大値です。

② デリバティブ以外の金融負債

（a）当初認識及び測定

当社グループは、金融負債について、償却原価で測定される金融負債に分類しております。金融負債は、当社グループが契約当事者となった日に認識しております。

償却原価で測定される金融負債

当社グループは、借入金を含むその他の金融負債について、当初認識時に取引コスト控除後の公正価値で当初測定しております。当初認識後は、実効金利法を使用した償却原価で測定し、支払利息は実効金利法で認識しております。

（b）金融負債の認識の中止

当社グループは、金融負債が消滅したとき、すなわち、契約にて特定された債務が免責、取消し、又は失効となった時に、金融負債の認識を中止しております。

（c）認識の中止を生じない金融負債の条件変更

金融負債が条件変更または交換されたが当該金融負債の認識の中止が生じない（すなわち大幅でない）場合には条件変更による利得又は損失を認識しております。

③ デリバティブ

当社グループは、変動金利借入金の金利変動リスクを低減するため、金利スワップを締結しております。デリバティブは、デリバティブ契約が締結された日の公正価値で当初認識され、当初認識後は各報告期間末日の公正価値で再測定されます。

なお、デリバティブの公正価値変動額は純損益として認識しております。ただし、キャッシュ・フロー・ヘッジの有効部分はその他の包括利益として認識しております。

④ ヘッジ会計

当社グループは、変動金利借入金の金利変動のリスクを低減するために金利スワップをヘッジ手段としてヘッジ会計を適用しております。

当社グループは、ヘッジ関係の開始時に、ヘッジ会計を適用しようとするヘッジ関係並びにヘッジを実施するに当たってのリスク管理目的及び戦略について、公式に指定及び文書化を行っております。当該文書は、具体的なヘッジ手段、ヘッジ対象及びヘッジされるリスクの性質並びにヘッジ関係がヘッジ有効性の要求を満たしているかどうかを判定する方法を含んでおります。

これらのヘッジは、ヘッジ対象とヘッジ手段との間に経済的関係があること、信用リスクの影響が経済的関係から生じる価値変動に著しく優越するものではないこと、ヘッジ関係のヘッジ比率が実際にヘッジしているヘッジ対象及びヘッジ手段の数量から生じる比率と同じであることが見込まれますが、ヘッジ関係が将来に向けて有効であるかどうかを判定するために、継続的に評価しております。

ヘッジ会計に関する適格要件を満たすヘッジは、当社ではキャッシュ・フロー・ヘッジが該当し、以下のように会計処理しております。

ヘッジ手段に係る利得又は損失のうち有効部分はその他の包括利益として認識し、非有効部分は直ちに純損益として認識しております。

その他の包括利益に計上されたヘッジ手段に係る金額（その他の資本の構成要素）は、ヘッジ対象である取引が純損益に影響を与える時点で純損益に振り替えております。ヘッジ対象が非金融資産又は非金融負債の認識を生じさせるものである場合には、その他の包括利益として認識されている金額（その他の資本の構成要素）は、非金融資産又は非金融負債の当初の原価又はその他の帳簿価額の修正として処理しております。

ヘッジ手段が消滅、売却、終了又は行使された場合などヘッジ関係が適格要件を満たさなくなった場合のみに、将来に向かってヘッジ会計を中止しております。ヘッジされた将来キャッシュ・フローの発生が非常に高いわけではなくなったものの、引き続きヘッジされた将来キャッシュ・フローの発生がまだ見込まれる場合には、その他の包括利益として認識されていた累積金額（その他の資本の構成要素）は、将来キャッシュ・フローが発生するか、当該金額が損失で回収の見込まれない金額を純損益に振り替えるまで、引き続き資本に計上しております。ヘッジされた将来キャッシュ・フローの発生がもはや見込まれない場合にはその他の包括利益として認識されていた累積金額（その他の資本の構成要素）を純損益に振り替えております。

４．重要な会計上の見積りと判断

　IFRSに準拠した連結財務諸表の作成において、連結財務諸表の報告日の資産、負債、収益及び費用の金額に影響を及ぼす見積りや仮定を用いることが必要となります。これらの見積りや仮定は、過去の経験や経営幹部が知り得る限りの情報に基づいて設定しておりますが、実際の結果と最終的に異なる可能性があります。見積りと仮定は継続して見直しております。

　翌連結会計年度において重要な修正をもたらすリスクのある見積りと仮定は、のれん及び耐用年数を確定できない無形資産の減損において用いられます。当社グループで認識されているのれんは非償却であり、またブランドは事業が継続する限り存在すると予想されるため耐用年数を確定できず、償却していないことから、毎第４四半期会計期間中又は減損の兆候があると認められた場合にはその都度、減損テストを行っております。当該減損テストでは、資金生成単位における売却費用控除後の公正価値と使用価値のいずれか高い方を回収可能価額として測定しております。当該売却費用控除後の公正価値算定上の仮定、あるいは使用価値算定の基礎となる資金生成単位の使用期間中及び使用後の処分により見込まれる将来キャッシュ・フロー、割引率等の仮定は、将来の不確実な経済条件の変動によって影響を受ける可能性があり、将来にわたり、のれん及び耐用年数を確定できない無形資産に係る減損損失額に重要な修正を生じさせるリスクを有しております。のれんの帳簿価額は注記「10．のれん」、耐用年数が確定できない無形資産の帳簿価額は注記「11．無形資産」、のれん及び耐用年数を確定できない無形資産の減損の内容は注記「12．非金融資産の減損」をそれぞれご参照ください。

　上記のほか、連結財務諸表上で認識する金額に重要な影響を与える会計方針の適用に際して行う見積り及び判断に関する情報は、以下の注記に含まれております。

・法人所得税（注記「14．法人所得税」）

・有形固定資産及び無形資産の耐用年数（上記及び注記「３．重要な会計方針　(5) 有形固定資産及び(6) のれん及び無形資産」を参照）

・法的債務及び推定的債務から発生する資産除去債務（注記「19．引当金」）

・敷金及び保証金の評価（注記「34．金融商品」及び「35．公正価値測定」）

　新型コロナウイルス感染症の当社グループの影響につきましては、緊急事態宣言は解除され落ち着きを取り戻しつつあるものの、日本のみならず海外においても第二波の発生による感染拡大や臨時休業・営業時間短縮の再要請の発生、それに伴う消費の低迷など将来的な影響は不透明な状況にあります。そのような状況を踏まえ、当社グループとしては、新型コロナウイルス感染症による影響は2021年９月期まで続き、2022年９月期に回復するとの仮定を置いて、事業資産の減損等の会計上の見積りを行っております。

５．セグメント情報

(1) セグメント収益及び業績

　当社グループは、すし事業の単一セグメントのみとなるため、事業分野ごとの収益、損益及びその他項目の記載を省略しております。

(2) 製品及びサービス別に関する情報

　当社グループは単一の製品及びサービスを販売しているため、製品及びサービス別の売上収益の記載を省略しております。

(3) 地域別に関する情報

　外部顧客からの国内売上収益が連結損益計算書の売上収益の大部分を占めるため、地域別の売上収益の記載を省略しております。

　また、日本国内の非流動資産の帳簿価額は、連結財政状態計算書の非流動資産の大部分を占めるため、地域別の非流動資産の記載を省略しております。

(4) 主要な顧客に関する情報

　当社グループの売上収益の10％以上を占める単一の外部顧客は存在しないため、記載を省略しております。

６．現金及び現金同等物

　現金及び現金同等物の内訳は以下のとおりであります。

（単位：百万円）

（注）現金及び現金同等物は、償却原価で測定される金融資産に分類しております。

７．営業債権及びその他の債権

　営業債権及びその他の債権の内訳は以下のとおりであります。

（単位：百万円）

（注）１．信用リスク管理については、注記「34．金融商品」に開示しております。

２．上記のうち営業債権は、料理の提供時点において、時の経過のみを条件として対価を受け取る権利が当社

グループに生じるため、当社グループの料理を提供した時点等で認識しております。なお、当社グループで

は、履行義務の充足後、別途定める支払条件により短期のうちに支払を受けております。履行義務を充足し

てから対価を受領するまでの期間が通常は１年以内であるため、当該債権については、実務上の便法を使用

し、重大な金融要素の調整は行っておりません。

３．営業債権及びその他の債権は、償却原価で測定される金融資産に分類しております。

８．棚卸資産

　棚卸資産の内訳は以下のとおりであります。

　（注）１．棚卸資産の取得原価のうち、費用として認識され、売上原価に含まれている金額は前連結会計年度が95,713百万円（うち、食材93,014百万円、貯蔵品2,699百万円）、当連結会計年度が97,244百万円（うち、食材94,104百万円、貯蔵品3,140百万円）であり、評価減を実施した棚卸資産はありません。

２．前連結会計年度及び当連結会計年度の連結損益計算書に計上された、過年度の棚卸資産評価減の戻入はありません。

９．有形固定資産

有形固定資産の取得原価、減価償却累計額及び減損損失累計額の増減、並びに帳簿価額は以下のとおりであります。

（単位：百万円）

（単位：百万円）

（単位：百万円）

　（注）１．前連結会計年度の建物、機械装置、車両運搬具及び工具器具備品にはファイナンス・リースによるリース資産が含まれており、前連結会計年度末の帳簿価額は1,153百万円であります。また、使用権資産の原資産は、土地、建物、工具器具、機械装置及び車両運搬具であり、当連結会計年度末における土地の帳簿価額は41,829百万円、建物の帳簿価額は46,355百万円、工具器具の帳簿価額は523百万円、機械装置の帳簿価額は22百万円、車両運搬具の帳簿価額は20百万円であります。

２．前連結会計年度及び当連結会計年度において、有形固定資産の取得原価に含まれる借入コストは存在しておりません。

３．有形固定資産の減損及び減損損失の戻入は注記「12．非金融資産の減損」に開示しております。

４．リースの解約に伴う減少を含めております。

10．のれん

のれんの取得原価及び減損損失累計額の増減、並びに帳簿価額は以下のとおりであります。

（単位：百万円）

　（注）のれんの減損は注記「12．非金融資産の減損」に開示しております。

11．無形資産

無形資産の取得原価、償却累計額及び減損損失累計額の増減、並びに帳簿価額は以下のとおりであります。

（単位：百万円）

（単位：百万円）

（単位：百万円）

（注）１．耐用年数を確定できる無形資産は、その耐用年数にわたり定額法で償却されます。無形資産の償却費は、連結損益計算書の販売費及び一般管理費に計上しております。

２．ブランドは耐用年数が確定できないため、償却の対象にはなりません。当該ブランドはCEILジャパン株式会社が前株式会社あきんどスシローに対して行った企業結合により認識されたもので、事業が継続する限り存続すると予測されるため、ブランドの耐用年数を確定できないと判断しております。無形資産の減損は注記「12．非金融資産の減損」に開示しております。

12．非金融資産の減損

(1) 事業資産の減損

　当社グループが、業績が悪化している店舗について連結損益計算書に計上している減損損失は以下のとおりであります。

（単位：百万円）

　（注）１．すべての減損損失は事業資産から生じたものであり、連結損益計算書のその他の費用に含まれます。

２．各店舗を資金生成単位として、事業資産の減損テストを実施しております。今後使用する予定のない遊休資産は、独立した資金生成単位として減損テストを実施しております。

３．これら資産の回収可能価額（前連結会計年度99百万円、当連結会計年度605百万円）は、前連結会計年度においては7.9％、当連結会計年度においては11.0％の加重平均資本コストに基づく税引前の割引率を用いた使用価値に基づいております。

４．減損損失を認識した店舗は、前連結会計年度14店舗、当連結会計年度51店舗であります。

(2) 事業資産の減損の戻入

　業績が改善している店舗について、当社グループが連結損益計算書に計上している減損損失の戻入は以下のとおりであります。

（単位：百万円）

　（注）１．減損損失の戻入はすべて、連結損益計算書のその他の収益に含まれます。

２．各店舗を資金生成単位として、減損損失の戻入の検討を実施しております。遊休資産は、独立した資金生成単位として減損損失の戻入の検討を実施しております。

３．これら資産の回収可能価額（前連結会計年度221百万円、当連結会計年度221百万円）は、前連結会計年度においては7.9％、当連結会計年度においては11.0％の加重平均資本コストに基づく税引前の割引率を用いた使用価値に基づいております。

４．減損損失の戻入を認識した店舗は、前連結会計年度４店舗、当連結会計年度２店舗であります。

(3) 企業結合により取得した資産の減損

　当社グループで認識されているのれん及び耐用年数を確定できないブランドは、CEILジャパン株式会社が前株式会社あきんどスシローに対して行った企業結合により認識されたものであり、当該のれん及び耐用年数を確定できないブランドは注記「１．報告企業」に記載のとおり、CEILジャパン株式会社と前株式会社あきんどスシローの合併により、合併後会社に引き継がれております。当社グループには事業セグメントが１つしかなく、取得により生じるシナジー効果及びブランドの効果は当該セグメントとしての資金生成単位グループ全体から生じるため、当該のれん及び耐用年数を確定できないブランドは、減損テストの実施にあたり、当該資金生成単位グループ全体に配分されております。

　当該資金生成単位の回収可能価額は、使用価値に基づいて算定しております。使用価値は、過去のデータを反映し経営者が承認した翌連結会計年度の事業計画を基礎とし、その後の長期成長率を0％と仮定して計算した将来キャッシュ・フローの見積額を現在価値に割り引いて算定しております。割引計算に際しては、加重平均資本コストに基づく税引前の割引率を使用しており、前連結会計年度においては7.9％、当連結会計年度においては11.0％としております。

　前連結会計年度末において回収可能価額は、のれん及び耐用年数を確定できないブランドが含まれる資金生成単位グループの資産の帳簿価額を154,209百万円上回っていますが、税引前割引率が10.7％上昇した場合、又は、各期の将来の見積キャッシュ・フローが62.4％減少した場合、回収可能価額と帳簿価額が等しくなります。

　当連結会計年度末において回収可能価額は、のれん及び耐用年数を確定できないブランドが含まれる資金生成単位グループの資産の帳簿価額を99,995百万円上回っていますが、税引前割引率が9.7％上昇した場合、又は、各期の将来の見積キャッシュ・フローが50.7％減少した場合、回収可能価額と帳簿価額が等しくなります。

13．持分法で会計処理されている投資

重要性のない関連会社

当社グループは、関連会社に対する投資を持分法によって会計処理しております。

個々に重要性のない関連会社に対する投資の帳簿価額及び当該関連会社に関する財務情報は、以下のとおりであります。なお、これらの金額は、当社グループの持分比率勘案後のものであります。

（単位：百万円）

（単位：百万円）

　（注）当社グループの議決権保有率が20％未満であるものの、同社の役員構成などから、当社グループの重要な影響力が認められると判断し、持分法適用の関連会社としております。

14．法人所得税

　連結損益計算書に計上されている法人所得税は以下のとおりであります。

（単位：百万円）

　（注）繰延税金費用には、従前は未認識であった税務上の欠損金、税額控除又は過去の期間の一時差異から生じた便益の額が含まれています。従前は未認識であった税務上の欠損金又は過去の期間の一時差異から生じた便益のうち、当期税金費用の減額のために使用した額は、当連結会計年度において、40百万円であり、これらは当期税金費用に含めております。また、従前は未認識であった税務上の欠損金又は過去の期間の一時差異から生じた便益のうち、繰延税金費用の減額のために使用した額は、前連結会計年度及び当連結会計年度において、それぞれ39百万円及び88百万円であり、これらは繰延税金費用に含めております。

　その他の包括利益に直接計上されている法人所得税は以下のとおりであります。

（単位：百万円）

　（注）上記の内容は、当期法人所得税です。

　資本に直接計上されている法人所得税は以下のとおりであります。

（単位：百万円）

　（注）上記の内容は、当期法人所得税です。

　法定実効税率と平均実際負担税率の調整は以下のとおりであります。

　連結財政状態計算書上の繰延税金資産及び繰延税金負債は以下のとおりであります。

（単位：百万円）

　当社グループの繰延税金資産及び繰延税金負債の増減は以下のとおりであります。

　前連結会計年度（自　2018年10月１日　至　2019年９月30日）

（単位：百万円）

　当連結会計年度（自　2019年10月１日　至　2020年９月30日）

（単位：百万円）

　繰延税金資産を認識していない一時差異は、当連結会計年度末において1,683百万円（前連結会計年度末：730百万円）であります。当社グループは、日本国内において連結納税制度を適用しておりますが、当該一時差異には同制度の適用外である地方税（住民税及び事業税）に係る繰延税金資産を認識していない将来減算一時差異を含めておりません。地方税にかかる将来減算一時差異の金額は、当連結会計年度末において578百万円（前連結会計年度末：326百万円）であります。

　繰延税金資産を認識していない税務上の繰越欠損金は、当連結会計年度末において4,871百万円（前連結会計年度末：3,413百万円）であり、主に海外子会社で発生したものであります。また、その失効予定は以下のとおりであります。

（単位：百万円）

　上記には連結納税制度の適用外である地方税（住民税及び事業税）にかかる繰延税金資産を認識していない繰越欠損金を含めておりません。地方税にかかる繰越欠損金の金額は、当連結会計年度末において4,626百万円（前連結会計年度末：4,485百万円）であります。なお、地方税にかかる繰越欠損金の期限切れは10年であります。

15．営業債務及びその他の債務

　営業債務及びその他の債務の内訳は以下のとおりであります。

（単位：百万円）

（注）営業債務及びその他の債務は、償却原価で測定される金融負債に分類しております。

16．社債及び借入金

　当社グループの社債及び借入金の内訳は以下のとおりであります。

（単位：百万円）

　（注）１．社債及び借入金は、償却原価で測定される金融負債に分類しております。

２．平均利率については、当連結会計年度における借入金の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

３．社債の発行条件の要約は以下のとおりであります。

（単位：百万円）

　当社グループは2016年９月27日付で株式会社三井住友銀行をエージェントとするファシリティ契約を締結しておりますが、上場基準を満たしたため、2017年３月８日に当該ファシリティ契約の変更を行っております。

　当該契約変更後のファシリティ契約及びコミットライン契約の主な契約内容は以下のとおりであります。

①借入枠

ファシリティA借入枠　187億48百万円

ファシリティB借入枠　350億円

リボルビングファシリティ借入枠　50億円

②返済期限

ファシリティA：2016年12月30日より３ヶ月ごとに返済（最終返済日2021年３月31日）

ファシリティB：最終返済日（2021年３月31日）に一括返済

リボルビングファシリティ：利息期間（１ヶ月、２ヶ月、３ヶ月のいずれかを選択）の最終日に返済。ただし、一定の条件を満たせば、当該元本はさらにロールオーバーが可能。

③主な借入人の義務

イ．借入人の決算書類を提出する義務

ロ．本契約において許容される場合を除き、書面による事前承諾なく第三者のために担保提供を行わないこと

ハ．財務制限条項を遵守すること

財務制限条項の内容は以下のとおりであります。各指標はIFRSに基づき計算されます。なお、当社グループは当連結会計年度末において当該財務制限条項を遵守しております。

・日本グループの連結純利益が２期連続してマイナスとならないこと。

・連結純資産が4,000百万円を下回らないこと。

　前連結会計年度末における未使用の借入枠は10,000百万円、当連結会計年度末における未使用の借入枠は、36,000百万円であります。

17．リース

前連結会計年度（2019年９月30日）

ファイナンス・リース

当社グループは、注記「９．有形固定資産」に開示されている特定の有形固定資産についてファイナンス・リース契約を締結しております。これらのリースは、更新権はあるものの、購入選択権やエスカレーション条項はありません。

ファイナンス・リース契約に基づく将来の最低支払リース料総額の合計及びそれらの現在価値は以下のとおりであります。

（単位：百万円）

当連結会計年度（自2019年10月１日　至2020年９月30日）

当社グループは、借手として、主として店舗用不動産（土地及び建物）を賃借しております。

使用権資産に関する損益（借手）

使用権資産に関連する損益は以下のとおりであります。

（単位：百万円）

（注）リース負債の測定に含めていない変動リース料に係る費用であります。

当連結会計年度におけるリースに係るキャッシュ・アウトフローの合計額は、11,237百万円であります。

リース負債の満期分析

リース負債の満期分析は、次のとおりであります。

（単位：百万円）

18．その他の金融資産及び金融負債

　その他の金融資産及び金融負債の内訳は以下のとおりであります。

（単位：百万円）

（単位：百万円）

　預り保証金の満期は以下のとおりであります。

（単位：百万円）

19．引当金

　引当金の内訳及び増減は以下のとおりであります。

前連結会計年度（自　2018年10月１日　至　2019年９月30日）

（単位：百万円）

当連結会計年度（自　2019年10月１日　至　2020年９月30日）

（単位：百万円）

　資産除去債務は、店舗等の不動産賃貸借契約終了時における賃借物件の造作や設備の解体費に関連するものです。債務額は、賃借物件の造作や設備の耐用年数を考慮に入れて決定した使用見込期間（主に４～20年）といった要素に基づいて見積計上しております。債務の計算に用いられる割引率は、耐用年数に応じた国債の利回りです（主に0.0％～2.4％）。

　その他には賞与引当金等が含まれております。

20．その他の資産及び負債

　その他の資産及び負債の内訳は以下のとおりであります。

（単位：百万円）

　（注）前払費用は、主として敷金及び保証金の償却原価と支払額の差額であります。

（単位：百万円）

21．資本金及び剰余金

(1) 授権株式数及び発行済株式数

授権株式及び発行済株式は、以下のとおりであります。

（単位：株）

（注）当社は、2020年４月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を実施しております。これにより授権株式数は327,000,000株増加し436,000,000株となり、発行済株式数は87,037,488株増加し116,049,984株となり、自己株式は186株増加し248株となっております。

(2) 資本構造

当社グループの資本構造は以下のとおりであります。

（単位：百万円）

　当社グループは、現在及び将来の事業活動のために適切な水準の資産、負債及び資本を維持することに加えて、事業活動における資本効率の最適化を図り、財務体質を向上させるという方針のもと、資本を管理しております。経営幹部は、当社グループの資本管理において、親会社所有者帰属持分比率を一定の指標として評価しており、前連結会計年度及び当連結会計年度における当該比率はそれぞれ34.7％及び21.4％となっております。

(3) 剰余金

①資本剰余金

　日本における会社法（以下「会社法」という。）では、株式の発行に対して払込み又は給付に係る額の２分の１以上を資本金に組み入れ、残りは資本剰余金に含まれている資本準備金に組み入れることが規定されております。

②利益剰余金

　会社法では、剰余金の配当として支出する金額の10分の１を、資本剰余金に含まれている資本準備金及び利益剰余金に含まれている利益準備金の合計額が資本金の４分の１に達するまで資本準備金又は利益準備金として積み立てることが規定されております。また、株主総会の決議をもって、利益準備金を取り崩すことができるとされております。利益剰余金は未処分の留保利益から構成されております。

22．その他の資本の構成要素

（単位：百万円）

その他の資本の構成要素の内容及び目的は以下のとおりであります。

在外営業活動体の換算差額

　外貨建で作成された在外子会社等の財務諸表を連結する際に発生した換算差額であります。

キャッシュ・フロー・ヘッジの公正価値に係る純変動の有効部分

　キャッシュ・フロー・ヘッジとして指定され、かつその要件を満たすデリバティブ取引の公正価値に係る変動額のうち有効な部分であります。

新株予約権

　ストック・オプション制度に係る株式に基づく報酬取引であります（注記「33．株式に基づく報酬」を参照）。

23．自己株式

前連結会計年度（自　2018年10月１日　至　2019年９月30日）

当連結会計年度（自　2019年10月１日　至　2020年９月30日）

（注）当社は、2020年４月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を実施しております。これにより自己株式数は186株増加し、248株となっております。

24．配当金

（1）配当金支払額

前連結会計年度（自　2018年10月１日　至　2019年９月30日）

（注）配当の原資別の配当金の総額は、利益剰余金から2,350百万円（１株当たり配当額81.00円）、資本剰余金から116百万円（１株当たり配当額4.00円）であります。

当連結会計年度（自　2019年10月１日　至　2020年９月30日）

（2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

前連結会計年度（自　2018年10月１日　至　2019年９月30日）

当連結会計年度（自　2019年10月１日　至　2020年９月30日）

25．売上収益

　当社グループは、直営方式による回転すし店のチェーン展開を中心としたすし事業及びそれに付随する単一の事業を行っております。

　すし事業の顧客との契約に基づき分解した収益は、以下のとおりであります。

（単位：百万円）

店舗売上

　店舗売上においては、主に店舗に来店されるお客様を顧客としております。料理を提供した時点において

顧客が支配を獲得し履行義務が充足されると判断しており、当該料理提供時点で売上収益を認識しておりま

す。

　また、顧客がクーポン等を使用する場合の取引価格は、顧客との契約において約束された対価からクーポ

ン等により充当された金額を減額しております。

　各月の収益として計上された金額は、利用者により選択された決済手段に従って、クレジット会社等が別途定める支払い条件により履行義務充足後、短期のうちに支払いを受けており、対価の金額に重要な金融要素は含まれておりません。

26．その他の収益

27．販売費及び一般管理費

　販売費及び一般管理費の内訳は以下のとおりであります。

（注）前連結会計年度において、販売費及び一般管理費の性質別内訳として記載しておりました「地代家賃」は、IFRS第16号「リース」の適用により金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「その他」に含めております。なお、前連結会計年度の「地代家賃」は8,761百万円であります。また、IFRS第16号「リース」の適用により、「減価償却費及び償却費」が前連結会計年度に比べ、9,486百万円増加しております。

28．その他の費用

29．従業員給付費用

（単位：百万円）

　（注）従業員給付費用は販売費及び一般管理費に計上されております。本邦の厚生年金保険法に基づく厚生年金保険料の事業主負担分は前連結会計年度が1,850百万円、当連結会計年度が2,082百万円含まれております。また、一部の海外子会社の確定拠出制度における退職給付費用は前連結会計年度が55百万円、当連結会計年度が119百万円含まれております。

　上の表に含まれる、主な経営幹部の報酬は以下のとおりであります。

（単位：百万円）

　（注）主な経営幹部の報酬は、直接又は間接的に当社グループの活動を計画、統制及び指揮する責務を負う主要役員の報酬から構成されております。

30．金融収益及び金融費用

31．１株当たり利益

（注）当社は、2020年４月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を実施しております。基本的１株当たり当期利益及び希薄化後１株当たり当期利益については、前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、当該株式分割後の発行済株式数により算定しております。

32．キャッシュ・フロー情報

(1) 財務活動に係る負債の変動

前連結会計年度（自　2018年10月１日　至　2019年９月30日）

　（注）１年以内返済予定の残高を含んでおります。

当連結会計年度（自　2019年10月１日　至　2020年９月30日）

　（注）１年以内返済予定の残高を含んでおります。

(2) 非資金取引

　主な非資金取引の内容は以下のとおりであります。

（単位：百万円）

33．株式に基づく報酬

　当社グループは、持分決済型株式報酬制度を設けており、取締役及び従業員に対し、当社グループの持分金融商品（オプション）を付与しております。オプションの付与日における公正価値は第14回から第17回新株予約権についてはモンテカルロ・シミュレーション等を用いて算定しております。付与されたオプションの公正価値は、付与日から権利確定期間にわたり費用及び資本の増加として認識しております。連結損益計算書の販売費及び一般管理費に含まれている株式報酬費用計上額は、前連結会計年度が44百万円、当連結会計年度が183百万円であります。

　ストック・オプション制度の概要は以下のとおりであります。

　（注）１．本新株予約権の割当てを受けた者（以下「本新株予約権者」という。）は、以下のいずれかに該当する場合に限り、本新株予約権を行使できます。

①本新株予約権者は、行使期間内において、当社及び当社子会社の取締役及び執行役員のいずれの地位を喪失した日の翌日から10日（10日目が休日に当たる場合には前営業日）を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使することができるものとする。

②本新株予約権者が行使できる新株予約権の数は、本新株予約権の割当日以後権利行使期間開始日までの絶対的TSR（割当日から３年を経過する日の属する月の前月の各日の東京証券取引所における当社普通株式の終値平均値に、割当日から３年を経過する日までの間における当社普通株式1株当たりの配当金の総額を加算し、本新株予約権の割当日の属する月の各日の東京証券取引所における当社普通株式の終値平均値で除して算定した値）とTOPIX成長率（割当日から３年を経過する日の属する月の前月の各日の東証株価指数（以下「TOPIX」という。）の終値平均値を、本新株予約権の割当日の属する月の各日のTOPIXの終値平均値で除して算定した値をいう。）とを比較し、その割合に応じて、段階的に変動するものとする。

③本新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。

２．本新株予約権者（②の場合においてはその相続人）は、以下の事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができません。

①本新株予約権者が当社、株式会社あきんどスシロー、株式会社スシロークリエイティブダイニング又はその他当社の関係会社（以下、総称して「当社グループ」という。）の取締役、監査役、執行役員又は従業員の地位をいずれも喪失した場合（但し、定年退職その他正当な理由があると当社が認めた場合を除きます。）

②本新株予約権者が死亡した場合

③その他取締役会決議に基づき、新株予約権の割当てを受けた者との間で締結する新株予約権割当に関する契約に定める場合

３．一個の本新株予約権の一部を行使することはできません。

４．2020年４月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を実施しております。これにより、第14回から第17回新株予約権については、１株当たり行使価格は株式分割後の株式数に換算して記載しております。

　株式報酬制度における発行済みのストック・オプション数の推移及びその加重平均行使価格は以下のとおりであります。