1783 アジアゲートホールディングス 有価証券報告書－第75期(令和1年10月1日－令和2年9月30日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．売上高には消費税及び地方消費税（以下「消費税等」という。）は含まれておりません。

２. 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第74期及び第75期は1株当たり当期純損失のため記載しておりません。

３．自己資本利益率については第74期及び第75期は親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。また株価収益率については第74期及び第75期は１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

2) 提出会社の経営指標等

(注) １．売上高には消費税等は含まれておりません。

２. 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第74期及び第75期は1株当たり当期純損失のため記載しておりません。

３．自己資本利益率については第74期及び第75期は当期純損失であるため記載しておりません。また株価収益率については第74期及び第75期は１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。また第71期から第75期の配当性向については配当を行っていないので記載しておりません。

４．最高株価及び最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

　当社グループは、当社及び連結子会社７社（株式会社Ａ．Ｃインターナショナル、株式会社ワシントン、Allied Crown Investment Limited、Goldsino Investments Limited、株式会社ＮＳアセットマネジメント、株式会社ＮＳインシュアランス、株式会社ＳＰＡＣＥ ＨＯＳＴＥＬ ）並びに非連結子会社２社、関連会社１社により構成されております。また、その他の関係会社として普済堂株式会社がありますが、当社グループと営業上の取引は行っておりません。
  当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置付け並びにセグメントとの関連は次のとおりであります。なお、セグメントと同一の区分であります。

 なお、当連結会計年度より、報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (１)連結財務諸表 注記事項(セグメント情報等)」をご参照ください。

(1) ゴルフ・リゾート事業

レジャー施設（別荘、マンション等の宿泊住居施設、ゴルフ場、テニス場等のスポーツ施設、娯楽施設、保養施設）の企画及び経営等、並びにゴルフ会員の管理を行います。

(2) 建設事業

上下水道、電力、ガスなどのライフラインの推進工事（都市トンネル工法の一種）と下水道管渠や水道管等の布設・更生工事及び一般土木工事等の工事施工を行います。

(3) リアルエステート事業

自己保有不動産の活用及び収益の見込める物件への投資を行います。

（4）不動産コンサルティング事業

　　 不動産に関するコンサルティング事業を行います。

(5) その他

　　上記に属さないもので、ファイナンス取引関連を行っております。

グループの事業の系統図は、次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(2020年９月30日現在)

（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

　２．「議決権の所有割合」の欄の（　）内は間接所有割合を内書きで記載しております。

　３．上記連結子会社に有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

　４．㈱Ａ．Ｃインターナショナルは債務超過の状況にあり、その債務超過の金額は2020年９月30日現在で1,000,069千円であります。

　５．㈱Ａ．Ｃインターナショナルについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が100分の10を超えておりますが、同社の属するゴルフ・リゾート事業セグメントの売上高に占める当該連結子会社の売上高の割合が100分の90を超えるため、主要な損益情報等の記載を省略しております。

　６．㈱ＳＰＡＣＥ ＨＯＳＴＥＬは債務超過の状況にあり、その債務超過の金額は2020年９月30日現在で74,853千円であります。

７．㈱ＳＰＡＣＥ ＨＯＳＴＥＬは前連結会計年度において持分法適用非連結子会社でしたが、重要性が増したことにより当連結会計年度より連結の範囲に含めております。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2020年９月30日現在

(注) １．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員、季節工を含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．全社（共通）として、記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

(2) 提出会社の状況

2020年９月30日現在

(注) １．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員、季節工を含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、税込支払給与額であり、基準外賃金及び賞与を含んでおります。

(3) 労働組合の状況

当社グループには労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しており特記すべき事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

(1）経営方針

当社グループは、企業価値の向上とステークホルダーへの還元を会社の基本方針としており、2015年4月に現商号である「株式会社アジアゲートホールディングス」に変更して以降、事業の安定的な運営に努めております。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(2)経営環境

  当社グループは、世界経済の潮流として、2020年東京オリンピックの延期をはじめ、世界的な新型コロナウィルスの感染拡大により、消費行動や資金の流れに大きな変化が生じ、今後これらの消費需要や資金の受け皿に対応するニューノーマルへのビジネスモデル転換が必要とされ、当社グループにとっても急務であると考えております。

　このような環境において、当社グループは2019年度から大幅な事業ポートフォリオの見直しを実施し、安定した収益を生む一方で、業容拡大には熟練技術者の増強が必要なこともあり、拡大余力と成長スピードの観点から、建設事業を廃止いたしました。一方で、リアルエステート事業とのシナジーによる成長を促すため、不動産コンサルティング事業を開始いたしました。不動産コンサルティング事業は、空き家を活用した新たな不動産市場の形成により、個人の投資家向けに従来とは異なるアプローチで不動産に関するソリューションを提供するものであり、当社グループのニューノーマルへの転換を担う事業と位置付けております。

　このようなコーポレートアクションを経て、今後は更なるグループリソースの集約化による事業効率の向上と収益力の拡大を図ってまいります。その一環として、2020年度中にゴルフ・リゾート事業の売却を予定しております。中長期的な事業ポートフォリオの見直しにおいて、ゴルフ・リゾート事業とリアルエステート事業との事業シナジーを期待しておりましたが、新型コロナウイルス感染症の影響が長期化するなかで、ゴルフ・リゾート事業への投資資金の回収にはなお長期間を要する見通しであることから、事業譲渡による早期の資金回収による将来の財務リスクの低減を優先することといたしました。そのうえで、今後はリアルエステート事業における保有不動産の販売強化及び不動産コンサルティング事業における会員獲得及び物件成約の強化による売上拡大を図るとともに、事業シナジーの見込める新たな事業のM&Aや事業投資を積極的に実施し、収益力の強化と早期黒字化を実現いたします。

(3)対処すべき課題

当社グループは今後の持続的成長に向けて以下の事項を対処すべき課題として認識し、取り組んで参ります。

①経営資源のコア事業への集中

当連結会計年度においては、当社連結子会社である南野建設株式会社の発行済株式の全てを譲渡し、また、株式会社ＮＳアセットマネジメント及び同社子会社が運営する事業を当社グループが譲受け、当社のリアルエステート事業の新たな成長戦略を促し、中長期的な成長に向けた新たなポートフォリオを検討し、経営資源の集約を進めました。

②各事業の収益安定化

リアルエステート事業においては、収益不動産の取得により収益の安定化を図る一方で、宿泊施設や飲食関連への事業展開など他業態との協業による運用資産のバリエーションを増やすことで、更なる収益の多様化と安定化を図ってまいります。

不動産コンサルティング事業においては、空き家を活用した新たな不動産市場の形成により、個人の投資家向けに従来とは異なるアプローチで不動産に関するソリューションの提供を図ってまいります。

 ③人材の確保と育成

当社グループは、従業員一人一人の能力向上のための社員教育の充実と、働きやすい職場環境の整備による人材の確保と維持に取り組んでまいります。また、従業員が自分の持ち場だけでなく複数の業務を担えるようにすることで、効率的な人員配置を実施し、労働生産性の向上に努めてまいります。

 ④事業の拡大

当社グループは今後も新しい事業領域に挑戦し、事業を通じて社会に貢献して行くとともに、更なる企業価値の創造へ向けて努めてまいります。

２ 【事業等のリスク】

以下において、当社の事業展開上のリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しております。

また、必ずしも事業上のリスクとして具現化する可能性が高くないと見られる事項についても、投資家の投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資家及び株主に対する情報開示の観点から積極的に開示しております。

なお、当社グループ事業等はこれら以外にも様々なリスクを伴っており、ここに記載されたものがリスクの全てではありません。

そして、当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識したうえで、その発生の回避及び発生の際に適切な対応に努める方針でありますが、当社株式に関する投資判断は、以下の特別記載事項を慎重に検討のうえ行われる必要があると考えられます。また、本項において将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は当連結会計年度末現在において判断したものです。

1)  Ｍ＆Ａについて

当社グループは、業容の拡大を図る一つの手段として、Ｍ＆Ａ戦略を推進してまいります。Ｍ＆Ａを行う場合は、その対象企業の経営内容や財務内容等について厳密にデューデリジェンスを行うことにより、買収によるリスクを極力回避することが必要と認識しております。しかしながら買収した企業が当初想定した利益が出ない場合や取得時に予測できなかった偶発債務などが顕在した場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

2)  天候不順・個人消費・新型コロナウイルス感染症等

当社グループのゴルフ・リゾート事業は、天候及び個人消費動向等の景気変動の影響を受けます。予想外の景気変動が生じ、個人消費が低迷した場合や台風・降雪等想定以上の天候不順や地震等の自然災害が発生した場合には、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

また、大雨や暴風などの警報が発表された際は、事前にゴルフ場を休業し、お客様並びに従業員の安全を確保するように努めております。

新型コロナウイルス感染症については時差出勤やリモートワークの活用で感染防止に取り組んでます。

3)  証券投資について

当社グループは、市場性のある株式及び市場性のない株式を保有しております。市場性のある株式については株価が著しく下落した場合、市場性のない株式については、その企業の業績が悪化し評価額が著しく下落した場合には減損処理が発生するため、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

そのため、実施の際は十分なデューデリジェンスと厳密な社内手続きをを経て、対象企業を選定しております。

4)  不動産市場について

不動産販売事業は、地価変動や競合他社の供給動向・価格動向の影響を受けやすく、また景気悪化、金利上昇、不動産関連税制の変更など経済情勢の変化があった場合には、保有資産等の価値が減少する可能性があり、これは当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

そのため、定期的な不動産鑑定会社による鑑定評価等を行うことにより、適正な価格評価を行っております。

5)  訴訟等について

 当社グループは、多種多様な事業を行っている関係上、業務を遂行するうえでトラブル等の発生に起因する訴訟が発生する可能性があります。

また、もし重要な訴訟等が提起された場合には、当社グループの主張と相違する結果となるリスクがあります。当社グループに不利益な判断が下された場合には、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重大な影響を及ぼす可能性があります。

将来発生する訴訟損失リスクには、損失見込額として訴訟損失引当金を計上して対応しております。

6)  継続企業の前提に関する重要事象等

当社グループは、当連結会計年度において２期連続で重要な営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しており、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

しかしながら、当連結会計期間末において、５億38百万円の現金及び預金を有しており、当面の事業資金を確保していることから資金繰り上の懸念はありません。また、当連結会計年度の損失の主な原因は、投資有価証券の時価評価による評価損が12億21百万円、保有固定資産の減損損失が９億93百万円など営業活動に密接に関与するものではなく、今後の経営活動における懸念材料の多くが解決された側面もあります。

また、当社は2019年度には建設事業を担ってきた株式会社南野建設を売却し、2020年度はゴルフ・リゾート事業の売却を予定しております。いずれもセグメント売上の貢献は大きいものの、将来に亘り安定的な収益を継続できる可能性を考慮すると、キャッシュ・フローを確保した上で、高い収益性を持つ不動産コンサルティング事業に経営資源の集中を行うことで、早い時点での高収益体質の経営体質への転換が可能と考えております。

 以上を鑑み、2021年９月期の業績見通しにつきましては、売上高76億71百万円（前年同期比210.0％増）、営業利益２億12百万円、親会社株主に帰属する当期純利益10百万円を見込んでおります。

従いまして、当連結会計年度の末日現在において、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないものと判断しております。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（経営成績等の概要）

(1) 経営成績

　当連結会計年度（2019年10月１日～2020年９月30日）におけるわが国の経済状況は、年度当初の米中貿易摩擦や消費増税、台風19号による被災などの影響により、消費マインドが減退する先行き不透明な状況でスタートいたしました。その後、年初には国内総生産（GDP）が２四半期連続で落ち込み景気後退（リセッション）入りすると、新型コロナウイルス感染症の世界的な流行とその感染拡大防止策として、不要不急の外出やイベント等の自粛要請の影響により国内の消費マインドは更に悪化し、2020年４月～６月期のGDPは前年比率27.8%縮小となる1955年以降で最大の落ち込みを記録するなど、未曽有の厳しい経済状況に見舞われました。その後、政府主導で消費回復を目的とした大規模な景気刺激策が導入されるなどにより、一部に消費マインドの持ち直しの兆しは見えるものの、依然として先行きが不透明な経済状況が続いております。

　当社グループにおいても傘下のホテルである、UNDER RAILWAY HOTEL AKIHABARAとSPACE HOSTEL TOKYOが臨時休業を余儀なくされ、またインフラ工事の停滞やゴルフコンペの延期など既存事業にも大きな影響が生じました。

　このような環境下において、当社グループは不動産事業に経営資源を集中することで早期黒字回復のための収益力強化を目的とした抜本的な事業ポートフォリオの見直しを実施いたしました。2020年３月には長年に亘り建設事業を担ってきた南野建設株式会社を売却し、一方で、2020年７月には新たに株式会社ＮＳアセットマネジメント及びグループ企業の買収により不動産コンサルティング事業を開始し、積極的な経営展開を行ってまいりました。

　しかしながら、新型コロナウイルス感染症の拡大の影響により、リアルエステート事業の所有物件売却交渉が中断したことに加え、不動産コンサルティング事業買収実行が当初予定よりも遅れたこと、更に子会社の保有する海外株式の時価下落による投資有価証券の評価損などの特別損失の計上により、当社グループの当連結会計期間における経営成績は、当初計画を大幅に下回る結果となりました。

　以上の概況のもと、当社グループの当連結会計年度における経営成績は、売上高は前年同期と比較して８億26百万円減少し、営業損失も前年同期と比較して７億94百万円拡大しました。また、子会社の保有する投資有価証券評価損として12億21百万円、減損損失として９億93百万円、販売用不動産評価損として２億47百万円、訴訟損失引当金繰入額として39百万円、関係会社株式評価損として21百万円、新型コロナウイルス感染症関連損失として14百万円の合計25億38百万円を特別損失として計上しました。

　この結果、当連結会計年度の業績は、売上高24億74百万円（前年同期売上高33億円）、営業損失９億29百万円（前年同期営業損失１億34百万円）、経常損失13億４百万円（前年同期経常損失２億82百万円）、親会社株主に帰属する当期純損失37億23百万円（前年同期親会社株主に帰属する当期純損失36百万円）となりました。

　当連結会計年度より、報告セグメントの区分を変更しており、前連結会計年度との比較・分析は変更後の区分に基づいて記載しております。

 セグメントの業績は次のとおりであります。

なお、以下の売上高にはセグメント間の内部売上高または振替高を含んでおります。

①ゴルフ・リゾート事業

　ゴルフ・リゾート事業におきましては、人材の効率化や運営コストの削減に努めたものの、新型コロナウイルス感染症による影響により、売上高は10億69百万円（前年同期売上高12億31百万円）、営業損失２百万円（前年同期営業利益44百万円）となりました。

　　②建設事業

　建設事業におきましては、第２四半期末の2020年３月31日に南野建設株式会社の売却（事業売却）を行い前期に比べ連結期間が短縮したことにより、売上高８億31百万円（前年同期売上高17億80百万円）、営業利益38百万円（前年同期営業利益69百万円）となりました。

③リアルエステート事業

　リアルエステート事業におきましては、保有しているホテルの休業や、販売用不動産の評価損により、売上高４億32百万円（前年同期売上高２億87百万円）、営業損失４億８百万円（前年同期営業利益１億26百万円）となりました。

④不動産コンサルティング事業

　新規に設けた不動産コンサルティング事業におきましては、2020年７月から2020年９月末日までの当期連結対象期間中、会員獲得及び物件成約ともに堅調に推移しましたが、広告費やのれんの償却の影響で売上高１億40百万円、営業利益２百万円となりました。

⑤その他

　上記に属さない事業（ファイナンス取引）は売上高０百万円（前年同期売上高４百万円）、営業利益０百万円（前年同期営業利益２百万円）となりました。

(2) キャッシュ・フロー

当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、前連結会計年度末に比べ３億67百万円減少し、４億68百万円となりました。
当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。　　　

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動により減少した資金は２億90百万円（前年同期は30億35百万円の減少）となりました。主な要因は、税金等調整前当期純損失37億46百万円、投資有価証券評価損12億21百万円、減損損失９億93百万円、販売用不動産評価損８億68百万円などです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動により減少した資金は２億33百万円（前年同期は17億53百万円の減少）となりました。主な要因は、貸付による支出３億、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による収入４億93百万円、有形固定資産の取得による支出１億70百万円、事業譲受による支出１億57百万円などです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動により増加した資金は１億32百万円となりました。（前年同期は22億33百万円の増加）。主な要因は、短期借入れによる収入６億74百万円、短期借入金の返済による支出３億36百万円、長期借入金の返済による支出３億60百万円などです。

当社グループは、主に営業活動から得られるキャッシュ・フローのほか、外部からの資金調達については、銀行借入れ等により実施しております。

（生産、受注及び販売の実績）

(1) 受注実績

当連結会計年度の受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．金額は販売価格によっており、セグメント間の内部振替前の数値によっております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３．当社グループでは、建設事業以外は受注生産を行っておりません。

４．当社グループでは、生産実績を定義することが困難であるため「生産の状況」は記載しておりません。

５．南野建設株式会社を第２四半期連結会計期間に売却したため、受注高は第２四半期連結会計期間までの金額であります。

(2) 販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) セグメント間取引については、相殺消去しております。

（経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容）

文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

(1) 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたりまして、貸倒引当金、賞与引当金、ポイント引当金、役員退職慰労引当金、退職給付に係る負債の計上について見積り計算を行っており、その概要については「第５ 経理の状況 　　１ 連結財務諸表等 連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。

(2) 当連結会計年度の経営成績に関する分析

①売上高

当連結会計年度の売上高は、前連結会計年度に比べ、８億26百万円減少し、24億74百万円となりました。

主な要因に建設事業の売却による売上高の減少があげられます。

②営業利益

当連結会計年度の営業損失は、前連結会計年度に比べ７億94百万円拡大し、９億29百万円の営業損失となりました。

主な要因は、リアルエステート事業の販売用不動産評価損による売上原価の増加があげられます。

③経常利益

当連結会計年度の経常損失は、前連結会計年度に比べ、10億22百万円拡大し、13億４百万円の経常損失となりました。

主な要因は、リアルエステート事業の販売用不動産評価損による売上原価の増加があげられます。

④親会社株主に帰属する当期純利益

当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純損失は、前連結会計年度に比べ、36億86百万円拡大し、37億23百万円の親会社株主に帰属する当期純損失となりました。

(3) 経営成績に重要な影響を与える要因

２［事業等のリスク］をご参照ください。

(4) 財政状態の分析

① 資産

当連結会計年度の総資産は、前連結会計年度末に比べて38億85百万円減少し102億96百万円となりました。　

流動資産は12億52百万円減少し55億25百万円、固定資産は26億33百万円減少し47億71百万円となりました。

流動資産減少の主な要因は販売用不動産の７億26百万円、受取手形・完成工事未収入金の減少３億57百万円、現金及び預金の２億96百万円の減少によるものです。

固定資産の減少の内訳は、有形固定資産の減少11億59百万円、投資その他の資産の減少17億98百万円であります。有形固定資産は、主に減損損失による９億93百万円の減少、投資その他の資産は主に投資有価証券の評価損などによる減少15億87百万円によるものです。

② 負債

当連結会計年度の負債合計は、前連結会計年度末に比べて１億12百万円増加し、65億３百万円となりました。負債増加の主な要因は、借入金の増加２億円によるものです。

③ 純資産

当連結会計年度の純資産合計は、前連結会計年度末に比べて39億98百万円減少し、37億93百万円となりました。純資産減少の主な要因は、親会社株主に帰属する当期純損失37億23百万円によるものです。

(5) 資本の財源及び資金の流動性についての分析

当社グループの資金需要はゴルフ・リゾート事業及び建設事業の運転資金、リアルエステート事業における不動産購入費用、並びに主に本社における販管費・一般管理費です。運転資金及び販管費・一般管理費におきましてはほぼ内部資金で賄っておりますが、不動産の購入資金に関しましては主に銀行からの借入によって資金調達しております。

(6) キャッシュ・フローの分析

当連結会計年度のキャッシュ・フローの概況につきましては、「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(2) キャッシュ・フロー」をご参照ください。

(7) 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたって、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。

連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、特に重要なものは以下のとおりであります。なお、新型コロナウイルス感染拡大に伴う会計上の見積りについては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項（追加情報）」をご参照下さい。

a. 繰延税金資産の回収可能性

繰延税金資産の回収可能性は、将来の税金負担額を軽減する効果を有するかどうかで判断しております。当該判断は、収益力に基づく一時差異等加減算前課税所得の十分性、タックス・プランニングに基づく一時差異等加減算前課税所得の十分性及び将来加算一時差異の十分性のいずれかを満たしているかどうかにより判断しております。

当該見積り及び当該仮定について、将来の不確実な経済条件の変動等により見直しが必要となった場合、翌連結会計年度以降の連結財務諸表において認識する繰延税金資産及び法人税等調整額の金額に重要な影響を与える可能性があります。

b. 減損会計における将来キャッシュ・フロー

当社グループは、事業投資の結果生じた有形固定資産やのれん等の無形固定資産に対し、固定資産の減損に係る会計基準（「固定資産の減損に係る会計基準の設定に関する意見書」（企業会計審議会 2002年８月９日））及び「固定資産の減損に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第６号 2003年10月31日）を適用しております。減損の兆候の把握、減損損失の認識及び測定にあたっては、投資判断当初の想定からの乖離の有無を継続的に確認し、必要に応じて業績改善のための対応策を検討しております。

当該見積り及び当該仮定について、将来の不確実な経済条件の変動等により見直しが必要となった場合、翌連結会計年度以降の連結財務諸表において減損損失が発生する可能性があります。

４ 【経営上の重要な契約等】

　（重要な子会社株式の売却）

　当社は、2020年３月27日開催の取締役会において、当社の連結子会社である南野建設株式会社の全株式を株式会社吉田組に譲渡することの決議を行い、同日付で株式譲渡契約を締結し、2020年３月31日付で譲渡いたしました。これにより、南野建設株式会社は当社の連結の範囲から除外しております。

詳細につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表　注記事項　（企業結合等関係）」をご参照下さい。

（事業譲受及び株式取得）

当社は、2020年４月10日開催の取締役会において、株式会社ＮＳアセットマネジメント及び同社子会社（以下「ＮＳグループ」という。）が運営する事業を当社グループが譲り受けることに関する基本合意書を締結し、その実行に際し、事業の譲受先となる100％子会社を設立することを決議し、2020年４月17日に株式会社ＡＧＮＳアセットマネジメント（以下「ＡＧＮＳ」という。現社名：株式会社ＮＳアセットマネジメント）を設立いたしました。

その後、2020年７月３日開催の取締役会において、株式会社ＮＳアセットマネジメント（現社名：株式会社ピエロ）及び同社子会社である株式会社ＮＳリアルエステートの事業をＡＧＮＳが譲り受け、株式会社ＮＳアセットマネジメントの子会社である株式会社ＮＳインシュアランスの全株式をＡＧＮＳが取得することを決議し、同日付で事業譲渡契約及び株式譲渡契約を締結いたしました。

  また、当該契約に基づき2020年７月17日に株式会社ＮＳアセットマネジメントからの事業の譲り受け及び株式会社ＮＳインシュアランスの株式を取得をしております。さらに、2020年９月30日に株式会社ＮＳリアルエステートから事業を譲り受けております。

５ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

　　　当連結会計年度において、主要な設備の新設は以下の通りであります。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

2020年９月30日現在

(注) １．ゴルフ場施設等は、ゴルフ場運営の連結子会社に賃貸しております。

２．従業員数は就業人数であり、臨時雇用者数は、当連結会計年度末の人員を[  ]外数で記載しております。

３．本社の建物は賃借物件であり、年間賃借料は40,177千円であります。

４．UNDER RAILWAY HOTEL AKIHABARAの建物は賃借物件であり、年間賃借料は45,114千円であります

(2) 国内子会社

株式会社Ａ．Ｃインターナショナル

2020年９月30日現在

(注) １．土地の一部を賃借しております。年間賃借料は、33,110千円であります。賃借している土地の面積については、[  ]で外書しております。

２．土地の一部を賃借しております。年間賃借料は、11,663千円であります。賃借している土地の面積については、[  ]で外書しております。

３．従業員数は就業人数であり、臨時雇用者数は、当連結会計年度末の人員を[  ]外数で記載しております。

株式会社ＳＰＡＣＥ ＨＯＳＴＥＬ

2020年９月30日現在

　株式会社ＮＳアセットマネジメント

2020年９月30日現在

株式会社ワシントン

2020年９月30日現在

３ 【設備の新設、除却等の計画】

（重要な設備の売却）

（注）期末帳簿価額については「第３ 設備の状況 ２ 主要な設備の状況 」をご参照下さい。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、2020年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

※当事業年度の末日（2020年９月30日）における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末（2020年11月30日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）１．本新株予約権の権利行使の条件として、以下①、②及び③に掲げる条件にそれぞれ合致した場合にのみ権利行使を行うことができる。　

① 新株予約権者は、当社が開示した2016年９月期における有価証券報告書に記載された当社連結損益計算書（連結財務諸表を作成しない場合は、損益計算書）において、営業利益が60百万円を超過している場合にのみ、新株予約権者が付与された新株予約権のうち1/3（端数切捨て）を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、上記指標に相当する指標で別途参照すべきものを取締役会にて合理的に定めるものとする。

② 新株予約権者は、当社が開示した2017年９月期における有価証券報告書に記載された当社連結損益計算書（連結財務諸表を作成しない場合は、損益計算書）において、営業利益が100百万円を超過している場合にのみ、新株予約権者が付与された新株予約権のうち1/3（端数切捨て）を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、上記指標に相当する指標で別途参照すべきものを取締役会にて合理的に定めるものとする。

③ 新株予約権者は、当社が開示した2018年９月期における有価証券報告書に記載された当社連結損益計算書（連結財務諸表を作成しない場合は、損益計算書）において、営業利益が300百万円を超過している場合にのみ、新株予約権者が付与された新株予約権のうち1/3（端数切捨て）を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、上記指標に相当する指標で別途参照すべきものを取締役会にて合理的に定めるものとする。

④ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

⑤ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

※当事業年度の末日（2020年９月30日）における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末（2020年11月30日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式の数は、100株であります。

（注）２．本新株予約権の権利行使の条件として、以下①、②及び③に掲げる条件にそれぞれ合致した場合にのみ権利行使を行うことができる。　

① 新株予約権者は、当社が開示した2020年９月期における有価証券報告書に記載された当社連結損益計算書（連結財務諸表を作成しない場合は、損益計算書）において、経常利益が３億円を超過している場合にのみ、新株予約権者が付与された新株予約権のうち1/3（端数切捨て）を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、上記指標に相当する指標で別途参照すべきものを取締役会にて合理的に定めるものとする。

② 新株予約権者は、当社が開示した2021年９月期における有価証券報告書に記載された当社連結損益計算書（連結財務諸表を作成しない場合は、損益計算書）において、経常利益が５億円を超過している場合にのみ、新株予約権者が付与された新株予約権のうち2/3（端数切捨て）を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、上記指標に相当する指標で別途参照すべきものを取締役会にて合理的に定めるものとする。

③ 新株予約権者は、当社が開示した2022年９月期における有価証券報告書に記載された当社連結損益計算書（連結財務諸表を作成しない場合は、損益計算書）において、経常利益が７億円を超過している場合にのみ、新株予約権者が付与された新株予約権のうち3/3（端数切捨て）を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、上記指標に相当する指標で別途参照すべきものを取締役会にて合理的に定めるものとする。

④ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

⑤ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

 （注）３. 組織再編行為の際の本新株予約権の取扱い当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合には、組織再編行為の効力発生日において、本新株予約権の新株予約権者に対し、会社法第 236 条第 １ 項第 ８ 号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

※当事業年度の末日（2020年９月30日）における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末（2020年11月30日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式の数は、100株であります。

２．付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

 調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

３．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

４．① 割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも行使価額に50％を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使価額で行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。

　　　　　(a)当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合

(b)当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合

(c)当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合

(d)その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合

② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

　　　　　④ 各本新株予約権１個未満の行使は認めない。

５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　　　　新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

　　　　　（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　　　　　再編対象会社の普通株式とする。

　　　　　（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　　　　　組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）２．に準じて決定する。

　　　　　（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）３．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

　　　　　（５）新株予約権を行使することができる期間

行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

　　　　　（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

　　　　　（８）その他新株予約権の行使の条件

　　　　　上記（注）４．に準じて決定する。

　　　　　（９）新株予約権の取得事由及び条件

当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

　　　　　（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

※当事業年度の末日（2020年９月30日）における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末（2020年11月30日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）１．本新株予約権の行使により当社が新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分（以下、当社普通株式の発行又は処分を当社普通株式の「交付」という。）する当社普通株式の数は、同時に行使された本新株予約権にかかる本社債のうち残存金額の総額を当該行使時において有効な転換価額で除して得られる最大整数とする。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。

　　　２．本新株予約権付社債の転換により、転換に係る本新株予約権付社債の本社債権者（以下、「本新株予約権付社債権者」という。）が保有することとなる当社株式総数が、本新株予約権付社債の発行決議日（2019年12月6日）時点における当社発行済株式総数（57,442,851株）の10％（5,744,285株）を超える場合には、当該10％を超える部分に係る新株予約権付社債の転換はできない旨の行使条件が付されております。

　　 ３．当社が組織再編行為を行う場合は、承継会社等をして、組織再編の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に付された本新株予約権の所持人に対して、当該本新株予約権の所持人の有する本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、承継会社等の新株予約権で、本号(イ)乃至(ヌ)の内容のもの（以下、「承継新株予約権」という。）を交付させるものとする。この場合、組織再編の効力発生日において、本新株予約権は消滅し、本社債にかかる債務は承継会社等に承継され、本新株予約権の所持人は、承継新株予約権の新株予約権所持人となるものとし、本要項の本新株予約権に関する規定は承継新株予約権について準用する。

　　(イ) 交付される承継会社等の新株予約権の数

当該組織再編行為の効力発生日直前において残存する本新株予約権付社債の所持人が保有する本新株予約権の数と同一の数とする。

　　(ロ) 承継会社等の新株予約権の目的たる株式の種類

　　承継会社等の普通株式とする。

　　(ハ) 承継会社等の新株予約権の目的たる株式の数

承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編行為の条件を勘案の上、本要項を参照して決定するほか、以下に従う。なお、転換価額の修正及び調整は下記（注）４．を参照。

①合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編行為の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編行為の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編行為において受領する承継会社等の普通株式の数を受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編行為に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の公正な市場価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。

②その他の組織再編行為の場合には、当該組織再編行為の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編行為の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債所持人が得ることのできる経済的利益と同等の経済的利益を受領できるように、転換価額を定める。

（ニ）承継会社等の新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法

承継会社等の新株予約権１個の行使に際しては、各本社債を出資するものとし、承継会社等の新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額とする。

　(ホ) 承継会社等の新株予約権を行使することができる期間

当該組織再編行為の効力発生日又は承継会社等の新株予約権を交付した日のいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

　(ヘ) 承継会社等の新株予約権の行使の条件

上記(注)２．に準じて決定する。

(ト) 承継会社等の新株予約権の取得条項

定めない。

(チ) 承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

(リ) その他承継会社等の新株予約権の行使により承継会社等が交付する承継会社等の普通株式の数につき、１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨て、現金による調整は行わない（承継会社等が単元株制度を採用している場合において、承継会社等の新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合には、会社法に定める単元未満株式の買取請求権が行使されたものとして現金により精算し、１株未満の端数はこれを切り捨てる。）。また、当該組織再編行為の効力発生日時点における本新株予約権付社債所持人は、本社債を承継会社等の新株予約権とは別に譲渡することができないものとする。かかる本社債の譲渡に関する制限が法律上無効とされる場合には、承継会社等が発行する本社債と同様の社債に付された承継会社等の新株予約権を、当該組織再編行為の効力発生日直前の本新株予約権付社債所持人に対し、本新株予約権及び本社債の代わりに交付できるものとする。

 ４．各本新株予約権の行使に際して出資をなすべき１株当たりの額（以下、「転換価額」という。）は、当初61円とする。なお、転換価額は下記①に定めるところに従い修正又は調整されることがある。

①転換価額の調整

当社は、本新株予約権付社債の発行後、下記②に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下、「時価下発行による転換価額調整式」という。）により転換価額を調整する。

②時価下発行による転換価額調整式により本新株予約権付社債の転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。

(ⅰ) 時価（下記③(ⅱ)に定義される。）を下回る払込金額をもってその発行する当社普通株式又はその処分する当社の有する当社普通株式を引き受ける者の募集をする場合（但し、下記(ⅱ)の場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）

調整後の転換価額は、払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、また、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日の翌日以降これを適用する。

(ⅱ) 普通株式の株式分割又は無償割当をする場合

調整後の転換価額は、当該株式分割又は無償割当により株式を取得する株主を定めるための基準日（基準日を定めない場合は、効力発生日）の翌日以降これを適用する。

(ⅲ) 時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行する場合、又は時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券又は権利を発行する場合

　　 　調整後の転換価額は、発行される株式又は新株予約権その他の証券又は権利（以下、「取得請求権付株式等」という。）の全てが当初の条件で取得又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして時価下発行による転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該取得請求権付株式等の払込期日又は払込期間末日の翌日以降、また、当該募集において株主に割り当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日（基準日を定めない場合は、その効力発生日）の翌日以降これを適用する。

 (ⅳ) 上記(ⅰ)乃至(ⅲ)の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記(ⅰ)乃至(ⅲ)にかかわらず、調整後の転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

③(ⅰ) 時価下発行による転換価額調整式及び特別配当による転換価額調整式（以下、「転換価額調整式」と総称する。）の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。

　(ⅱ) 転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（当社普通株式に関し終値のない日数を除く。）の当社普通株式終値の平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。

　(ⅲ) 時価下発行による転換価額調整式で使用する既発行株式数は、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日、また、それ以外の場合は、調整後の転換価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。

　(ⅳ) 時価下発行による転換価額調整式により算出された転換価額と調整前転換価額との差額が１円未満にとどまるときは、転換価額の調整は行わないこととする。但し、次に転換価額の調整を必要とする事由が発生し転換価額を算出する場合は、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて、調整前転換価額からこの差額を差引いた額を使用するものとする。

④上記②の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な転換価額の調整を行う。

　　(ⅰ) 株式の併合、合併、会社分割、株式移転又は株式交換のために転換価額の調整を必要とするとき。

　　(ⅱ) その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。

　　(ⅲ) 転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

⑤上記②乃至④により転換価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨ならびにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権付社債権者に通知する。但し、適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。

※当事業年度の末日（2020年９月30日）における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末（2020年11月30日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式の数（以下「割当株式数」という。）は、100株であります。

２．本新株予約権は行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質は以下のとおりであります。

（1）本新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は、当社普通株式12,360,000株(本新株予約権１個あたりの目的である株式の数で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額が修正されても変化しない。なお、本欄（2）により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。

（2）行使価額の修正

　当社が決定する下記（注）３．の条件により、行使価額は、本新株予約権の割当日の６ヶ月を経過した日の翌日以降に開催される当社取締役会の決議により、当該決議が行われた日の直前取引日の当社普通株式の普通取引の終値の90％に相当する金額(１円未満の端数を切り上げた金額)に相当する金額に修正することができる。「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限があった場合(一時的な取引制限を含む。)には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。「修正日」とは、各行使価額の修正につき、当社が行使価額の修正を決議した後、欄外注記７に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日をいう。

（3）行使価額の下限

　行使価額は47円(取締役会決議日の前取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の70%に相当する金額　以下、「下限行使価額」という。)を下回らないものとする。本欄第２項記載の計算による修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、行使価額は下限行使価額とする。

（4）割当株式数の上限

　12,360,000株(本有価証券届出書提出日現在の当社発行済普通株式総数57,442,851株に対する割合は、21.52％(小数第３位の端数を四捨五入した値))。但し、注５．に記載のとおり、調整される場合がある。

（5）本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（(４）に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額)

　　　 本新株予約権の発行価額の総額3,090,000円に下限行使価額である47円で本新株予約権が全部行使された場合の580,920,000円を合算した金額。

（6）当社の請求による本新株予約権の取得

　本新株予約権には、当社の決定により、本新株予約権の全部又は一部を取得することを可能とする条項が設けられている。

３．当社は、本新株予約権の割当日の翌日（すでに本項に基づく行使価額の修正が行われたことがあるときは、直前の修正が行われた日の翌日）から起算して６ヶ月を経過した日以降に開催される当社取締役会の決議によって、行使価額を、当該取締役会の決議が行われる日の直前取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90%に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額（以下「修正基準日時価」という。）に修正することができる。ただし、修正基準日時価が47円（以下「下限行使価額」という。ただし、下記（注）４．による調整を受ける。）を下回る場合には、下限行使価額をもって修正後の行使価額とする。

当社は、かかる修正を決定したときは速やかにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、行使価額の修正の効力は当該通知が到達した日の翌取引日に生じるものとする。

４．（1）当社は、本新株予約権の発行後、下記(2)に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

（2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①下記（4）②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）

調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる交付につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②普通株式について株式の分割をする場合

調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

③下記(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部にかかる取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに下記(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤上記①から④までの各取引において、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには上記①から④にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。

　この場合において当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。

（3）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

（4）①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。

②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日を除く。）の株式会社東京証券取引所JASDAQスタンダード市場（以下「JASDAQ市場」という。）における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。

③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。

（5）上記(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

①株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

（6）行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

５．（1）本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式12,360,000株とする（割当株式数100株とする）。但し、下記(2)により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

（2）当社が（注）４．の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、かかる調整は当該時点において未行使の本新株予約権にかかる割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、（注）４に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

６．権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容

①本新株予約権の行使により、行使に係る本新株予約権の新株予約権者が保有することとなる当社株式数が、本新株予約権の発行決議日（2019年12月６日）時点における当社発行済株式総数（57,442,851株）の10％（5,744,285株）を超えることとなる場合の、当該10%を超える部分に係る新株予約権の行使はできない。

②本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

③各本新株予約権の一部行使はできない。

７．当社の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容

　　該当事項はありません。

８．当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転（以下「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社（以下「再編当事会社」と総称する。）は以下の条件に基づき本新株予約権にかかる新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。

（1）新たに交付される新株予約権の数

　　 新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。

     　　　　 調整後の1個未満の端数は切り捨てる。

　（2) 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類

              再編当事会社の同種の株式。

（3）新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法

              組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の1株未満の端数は切り上げる。

（4）新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

              組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の1円未満の端数は切り上げる。

（5）新たに交付される新株予約権にかかる行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金、再編当事会社による当該新株予約権の取得事由、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券及び行使の条件

              組織再編行為に際して決定する。

（6）新たに交付される新株予約権の譲渡による取得の制限

     新たに交付される新株予約権の譲渡による取得については、再編当事会社の取締役会の承認を要する。

９．転換価額は上記（注）２．（2）の転換価額の修正基準に従い、2020年７月６日以降、当初の61円から47円に修正されております。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．新株予約権の行使によるものです。

２．転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の行使によるものです。

３．2019年12月６日に提出の有価証券届出書に記載いたしました「手取金の使途」（以下「資金使途」という）について、下記のとおり変更が生じております。

（１）変更の理由

　当社は、2019年12月６日開催の取締役会において、第三者割当により発行される第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（以下、「本新株予約権付社債」といいます。）及び第４回新株予約権（以下、「本新株予約権」といいます。）の発行を行いました。

　当社は、外部要因の影響を受けにくく、またノウハウや知見を活用することで、直接的に収益向上が見込めるリアルエステート事業において、中長期保有を目的とする運用不動産を取得する資金を調達するために、本新株予約権付社債及び本新株予約権を発行（以下、「本資金調達」といいます。）しました。

　本資金調達の時点で検討していた中長期保有を目的とする不動産は、以下の通りです。

＜物件の概要＞

所在地　東京都新宿区

種別　　共同住宅・事務所・店舗

建物　　鉄骨鉄筋コンクリート造陸屋根10階建

土地　　約530平方メートル

建物　　延2,500平方メートル

建築年　1991年６月

戸数　　51戸

取得費　2,234百万円（本手取金および銀行借入による資金調達を予定しております。）

取得予定時期　2020年２月

　また、当社は上記物件以外にも、中長期保有目的の不動産の取得を検討しており、もし、上記物件を取得できなかった場合であっても、他の同様な、安定的な賃貸収入が確保できる中長期保有目的の不動産の取得資金に充当する予定でおりました。

　しかしながら、新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の感染拡大と、その後の緊急事態宣言によるテレワークの促進・普及等により、不動産保有により従来のような安定的な賃貸収入を継続的に確保することが難しくなり、運用不動産保有に対するリスクが増加していると判断しました。

　一方で、中長期的な成長に向けた新たな事業ポートフォリオを検討し、株式会社NSアセットマネジメント及び同社子会社（以下「NSグループ」といいます。）が運営する「不動産コンサルティング事業」「不動産売買仲介事業」及び「保険代理店事業」を当社グループが譲り受けることで、新たな事業セグメントとして「不動産コンサルティング事業」を開始いたします。

　NSグループが取り組む事業は、空き家を活用した新たな不動産市場の形成により、個人の投資家向けに従来とは異なるアプローチで不動産に関するソリューション等を提供するものであり、将来性とリアルエステート事業とのシナジーによる収益力の増加を期待しております。また、いわゆる空き家対策として社会貢献にも資するものであることから、当社企業理念「社会に貢献する企業体の創造」とも合致しております。

　そのため、本新株予約権の第三者割当による本資金調達の資金使途の一部を、当社がNSグループの事業を譲受するための資金に充当する変更を行うものであります。

（２）変更の内容

資金使途の変更内容は以下の通りです。また、当社は2020年7月3日開催の取締役会において、本新株予約権の行使価額の修正を決議しており、手取金の合計額を変更しております。

（変更箇所は　　　　　で示しております。）

①本資金調達による手取金の額

（変更前）

（注）１．払込金額の総額は、本新株予約権付社債の発行価額の総額100,040,000円、本新株予約

　　　権の発行価額の総額（3,090,000円）に、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の

　　　合計額（753,960,000円）を合算した金額であります。

（変更後）

（注）１．払込金額の総額は、本新株予約権付社債の発行価額の総額100,040,000円、本新株予約

      権の発行価額の総額（3,090,000円）に、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の

　　　合計額（580,920,000円）を合算した金額であります。

②資金使途の変更内容

（変更前）

（変更後）

（※１）手取金の使途に記載した費用の支出が本新株予約権の行使に先行したため、一時的に手元資金または借入金により賄い、必要な本新株予約権の行使がなされ行使に係る払込がなされた後に、順次かかる手元資金の補填または借入金の返済に充当します。

（※２）本資金調達の調達済金額95百万円を充当し、差額131百万円は一時的に手元資金を充当しております。

(5) 【所有者別状況】

2020年９月30日現在

(注)１． 自己株式202株は「個人その他」に２単元及び「単元未満株式の状況」に２株を含めて記載しております。

　　２．上記「その他の法人」には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が200株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2020年９月30日現在

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2020年９月30日現在

(注)「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が200株含まれております。また「単元未満株式」欄の普通株式には自社保有の自己株式２株が含まれております。

② 【自己株式等】

2020年９月30日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

 会社法第155条第7号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)  当期間における保有自己株式には、2020年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買い取りによる株式は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社は、利益配分につきましては、株主の皆様への利益還元、将来の事業展開及び経営体質の強化のために必要な内部留保の確保、安定した配当を基本方針としております。

当社は期末配当として年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、この期末配当の決定機関は、株主総会であります。当期の配当につきましては、誠に遺憾ながらも利益剰余金として内部留保の確保を優先し、無配としております。

今後、収益性の向上に努め、内部留保の充実を図り、早期の復配を目指し、安定的な経営基盤の確保に努めてまいります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

（コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方）

当社グループは、企業の公正かつ継続的な発展のためには、経営管理組織が適正に運営され、各構成員が正しい情報を迅速に把握し、共有し、環境の変化に対応した適切な意思決定を行うとともに、情報の適時開示や監視機能の充実によって経営の健全性と透明性を維持していくことが重要であると考えております。

①企業統治の体制

（イ）会社の機関の基本説明

当社は株主総会及び取締役会の他、監査等委員会、会計監査人を会社機関として置いております。

会社の機関及び内部統制等の関係図は、下記のとおりであります。

（ロ）取締役会

本報告書提出日現在、当社の取締役会は９名の取締役（代表取締役：松沢淳・森欣也　取締役：祁娜・鄭重　社外取締役：伏見泰治・魏虹　監査等委員である社外取締役：淵上敦至・横田貴広・藤本一郎)で構成しており、毎月１回の定例開催に加え、必要に応じ適宜臨時開催することとしております。取締役会では、付議事項の審議及び重要な報告がなされ、監査等委員が取締役の意思決定及び業務執行の状況につき監査を実施いたします。

（ハ）監査等委員会

当社の監査等委員会は３名の取締役(社外取締役：淵上敦至・横田貴広・藤本一郎)で構成しており、３ヶ月に１回の定例開催に加え、必要に応じ適宜臨時開催することとしております。監査等委員はその経験や知見に基づき独立の立場から監査業務を遂行し、監査等委員会において監査の結果その他重要事項について議論してまいります。

（ニ）弁護士・税理士等その他第三者の状況

顧問契約を締結している弁護士、税理士、司法書士等の有識者より必要に応じて助言をいただいております。

（ホ）内部統制システム

当社及び連結子会社において、組織・職務分掌規程、職務権限規程を含む各種規程類の整備等により、内部牽制が有効に機能する組織運営を行っております。被監査部門が関係法令を遵守しているか否かを審査する業務監査を中心に、会計監査及び組織・制度監査を実施しており、業務の効率的な運営に資するとともに内部統制システムの充実に努めております。

（ヘ）リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理体制は、取締役会の下にリスク管理委員会を設置し、担当取締役を置いております。リスク管理委員会は、リスク管理規程に従って、リスク管理体制の構築と運営を行っております。全役職員は、コンプライアンスの精神に則り、各種法令、規則等を遵守し、それぞれが自律的に行動する事としております。リスクが顕在化した際の危機管理に関しましては、危機管理体制を構築しております。この他、企業経営及び日常の業務に関して経営判断上の参考とするため、顧問弁護士より適宜、助言を受けております。 

②取締役会で決議できる株主総会決議事項

（イ）自己株式の取得に関する要件

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得する事を目的とするものであります。

（ロ）取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であったものを含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備する事を目的とするものであります。

③取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の定数は15名以内、監査等委員である取締役の定数は５名以内とする旨を定款に定めております。

④取締役の選任及び解任の決議要件

当社の取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別し、議決権を行使することのできる株主の３分の１以上を有する株主が出席した株主総会において、その議決権の過半数の決議によって選任する旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。また、解任の決議については、議決権を行使することができる株主の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって決する旨を定款に定めております。

⑤株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足要件を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑥責任限定契約の内容と概要

　当社と各社外取締役及び会計監査人とは、定款の定めに従って会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結する事ができる旨を定めております。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令で定める額であります。

(2) 【役員の状況】

　①役員一覧

男性6名　女性3名　（役員のうち女性の比率33.3％）

 (注) １．伏見泰治・魏紅・淵上敦至・横田貴広・藤本一郎は、社外取締役であります。

２．2020年12月23日開催の定時株主総会終結の時から、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

３．2019年12月20日開催の定時株主総会終結の時から、２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。 ②社外取締役

（イ）社外取締役の員数

当社の社外取締役は５名であります。

（ロ）社外取締役と提出会社との人的関係、資本関係又は取引関係その他利害関係

ａ  当社社外取締役である伏見泰治氏は、他社において直接経営に関与された経験を有しており、これまで培ってきた豊富な経験等により客観的な立場から当社の経営に適切な助言をいただくため、同氏を社外取締役候補者として選任をお願いするものであります。なお、当社との人的関係、資本的関係及び取引関係その他利害関係はありません。

ｂ  当社社外取締役である魏紅氏は、複数の不動産関連会社の経営を通じ、中国における不動産事業の豊富な経験と見識を有しております。なお、当社との人的関係、資本的関係その他利害関係はありません。

c　当社社外取締役である淵上敦至氏は、公認会計士としての専門知識、豊富な経験、複数監査法人の経営管理職を歴任されたほか、他社の監査役としての豊富な経験を有しており、企業会計、監査業務に精通しておられ、その経験による指導により当社のガバナンス強化・維持に大変有益です。なお、当社との人的関係、資本的関係その他利害関係はありません。

d　当社社外取締役である横田貴広氏は、公認会計士及び税理士としての財務、会計及び税務に関する相当程度の知見を有しております。なお、当社との人的関係、資本的関係その他利害関係はありません。

e　当社社外取締役である藤本一郎氏は、長年にわたる弁護士としての職歴を通じて、豊富な経験と高い見識・専門性を有しております。なお、当社との人的関係、資本的関係その他利害関係はありません。

（ハ）社外取締役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割

社外取締役は豊富な経営者経験及び幅広い見識を活かし、客観的な立場から経営を監視する機能を担っております。

（ニ）社外取締役の選任状況に関する提出会社の考え方

当社は、社外取締役が客観的な立場から経営を監視する機能を担えるように、その選任に当たっては、経営者又は専門家としての経験や見識等を重視することにより、コーポレート・ガバナンスの実効性が高まると考えております。

（ホ）社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査等委員会と内部監査及び会計監査との連携につきましては、「(3) 監査の状況 ①内部監査及び監査等委員会監査」に記載のとおりであります。

（ヘ）独立性に関する基準又は方針

社外役員を選任するための当社からの独立性に関する明文化された基準又は方針はありませんが、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしており、当社は、一般株主と利益相反のおそれがない独立性の高い社外役員の確保に努めております。 

(3) 【監査の状況】

①内部監査及び監査等委員会監査

（イ）内部監査

当社の内部監査は、社長直轄の「監査部」を設け、人員は２名であります。内部監査は、本社、子会社を監査対象にしております。監査に当たっては各部署の業務活動全般に関して、職務分掌、職務権限、社内諸規程やリスクマネジメント、コンプライアンス等の観点から監査を行っております。

内部監査で問題点が指摘された場合には、被監査部門に改善の勧告を行うとともに、改善状況の確認のための実査を実施しております。

（ロ）監査等委員会監査の状況

当社の監査等委員会は取締役３名で構成されており、全員が社外取締役（うち常勤の監査等委員である取締役１名）であります。監査等委員は、監査等委員会が定めた監査の方針、業務の分担等に従い、取締役会等の会議への出席や業務監査等を通じ、業務執行取締役の業務執行の監査を行います。また、各監査等委員は意見交換を行い、問題点があれば取締役会に報告する体制を整えており、会計監査人とも必要に応じ意見交換を行い、監査の実効性を向上する体制を整えております。なお、監査等委員淵上敦至氏及び横田貴広氏は公認会計士の資格があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

　当事業年度において当社は監査等委員会を５回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

監査等委員会における主な検討事項は、監査方針・監査計画策定・職務分担、会計監査人の評価及び再任可否、会計監査人の報酬の同意、各監査等委員及び監査部からの監査報告の審議検討、監査等委員会としての監査意見の形成となっています。

また、常勤の監査等委員の活動として、年間の監査計画に基づき監査を実施するともに、取締役会や重要な会議への出席、各種報告書等の閲覧を行い監査等委員会において報告しています。

②会計監査の状況

　　    ａ．監査法人の名称

　   ＲＳＭ清和監査法人

ｂ. 継続監査期間

   2014年９月期以降

　　　ｃ．業務を執行した公認会計士

　　　　　公認会計士　中村直樹　平澤優

　　　ｄ．監査業務に係る補助者の構成

　　　　　監査補助者　公認会計士２名　その他８名

　　　ｅ．監査法人の選定方針と理由

　　　　監査等委員会が、ＲＳＭ清和監査法人を会計監査人として選定した理由は、同監査法人の規模、経験等

の職務遂行能力および独立性、内部管理体制等を総合的に勘案した結果、適正と判断したためであります。

　　　　また、会計監査人が、会社法340条1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員会

　　　全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、

　　　解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

　　　ｆ．監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

　　　　当社の監査等委員及び監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っております。主な評価項目としま

　　　しては、監査法人の品質管理や独立性、当社の監査等委員及び監査等委員会とのコミュニケーションなど

を定めております。

　　　　この評価については適正な監査の確保に向けて、常に綿密な連携を保ち、情報の共有と充分な意見交換

　　　がなされています。

③監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬の内容

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ.を除く）

     　該当事項はありません。

c. その他重要な報酬の内容

   　　該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査法人から提出された会社法及び金融商品取引法に基づく監査の監査報酬見積書の実査・立会・確認、四半期・期末の実証手続等の予定時間及び単価を精査・検討の上、決定しております。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査等委員会において、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　　　　　各取締役の報酬等の額の決定につきましては、取締役会決議によって、代表取締役 松沢淳に一任することとしており、代表取締役は、担当職務、会社業績、世間水準等を考慮して、株主総会で決定された報酬総額の限度内で報酬額等を決定しております。当事業年度におきましては、2019年12月20日開催の取締役会において、代表取締役に一任する旨の決議を行っております。

　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は、2019年７月９日開催の臨時株主総会において年額360百万円以内（うち社外取締役分は年額72百万円以内）と決議しております。

　また、監査等委員である取締役の報酬限度額は、2019年７月９日開催の臨時株主総会において年額36百万円以内と決議しております。

  退職慰労金につきましては、取締役会により、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、役員退職慰労金規程に従い相当の範囲内で決定しております。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注)  退職慰労金については、当事業年度において計上した役員退職慰労引当金繰入額及び役員退職慰労引当金戻入額を含んでおります。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。 

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、事業機会の創出や取引・協業関係の構築・維持・強化等による戦略上重要な目的を有すると判断される株式を政策保有株式として保有することがあり、取締役会において随時、保有の合理性について検証しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

　　該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

　　該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

          特定投資株式

　　　　　該当事項はありません。

          みなし保有株式

          該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

  １．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2019年10月1日から2020年９月30日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2019年10月１日から2020年９月30日まで）の財務諸表についてRSM清和監査法人による監査を受けております。

  ３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適正に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構への加入、同機構によるセミナー等に参加しております。

１【連結財務諸表等】

(1)【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 2018年10月１日　至 2019年９月30日)

  当連結会計年度(自 2019年10月１日　至 2020年９月30日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数  7社

連結子会社

㈱Ａ．Ｃインターナショナル

㈱ワシントン

Allied Crown Investment Limited

Goldsino Investments Limited

㈱ＮＳアセットマネジメント

㈱ＮＳインシュアランス

㈱ＳＰＡＣＥ ＨＯＳＴＥＬ

（連結の範囲の変更）

　当連結会計年度より、南野建設㈱については保有する全株式を売却したため、連結の範囲から除外しております。

　また、新たに設立した㈱ＮＳアセットマネジメント及び株式の取得により㈱ＮＳインシュアランスを連結の範囲に含めております。

　なお、前連結会計年度において持分法適用非連結子会社であった㈱ＳＰＡＣＥ ＨＯＳＴＥＬは重要性が増したことにより当連結会計年度より連結の範囲に含めております。 (2) 主要な非連結子会社の名称等

主要な非連結子会社

㈲米山水源カントリークラブ

(連結の範囲から除いた理由)

  非連結子会社は小規模であり、総資産、売上高、当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等は、連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。 

２．持分法の適用に関する事項

(1) 持分法を適用していない非連結子会社（㈲米山水源カントリークラブ等）及び関連会社は、当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため持分法の適用範囲から除外しております。 

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

 連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。

４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①  有価証券

　　その他有価証券

時価のあるもの

  連結会計年度末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は総平均法により算定)

時価のないもの

  総平均法による原価法

②  たな卸資産

商品

  最終仕入原価法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定)

原材料及び貯蔵品

  最終仕入原価法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定)

販売用不動産

  個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定)

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①  有形固定資産（リース資産除く）

(1) 2008年９月30日以前に取得したもの

  主として定額法を採用しております。

(2) 2008年10月１日以降に取得したもの

  定率法を採用しております。

  建物(建物附属設備を除く)については、定額法を採用しております。

（3）2016年4月1日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

  なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物及び構築物         ５～33年

機械装置及び運搬具     ２～17年

工具、器具及び備品     ２～20年

②  無形固定資産

  　定額法を採用しております。

　なお、ソフトウエア(自社利用)については、社内における見込利用可能期間(５年)による定額法を採用しております。

 (3) 重要な引当金の計上基準

①  貸倒引当金

  売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②  賞与引当金

  従業員の賞与の支払いに備えるため、将来の支給見込額のうち当連結会計年度の負担額を計上しております。

③  ポイント引当金

  ポイントカードにより顧客に付与したポイントの将来の使用に伴う費用負担に備えるため当連結会計年度末において将来利用されると見込まれる額を計上しております。

④  訴訟損失引当金

  係争中の訴訟に対する損失に備えるため、将来発生する可能性のある損失を見積もり、当連結会計年度において、必要と認められる額を計上しております。

⑤  役員退職慰労引当金

  役員退職慰労金の支払に備えるため、当連結会計年度末における役員退職慰労金規程に基づく、期末要支給見込額を計上しております。

（4）退職給付に係る会計処理の方法

当社及び一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(5) 重要な収益及び費用の計上基準

①  完成工事高及び完成工事原価の計上基準

イ．当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる工事

工事進行基準(工事の進捗率の見積りは原価比例法)

ロ．その他の工事

工事完成基準

②  ファイナンス・リース取引に係る収益の計上基準

  売上高を計上せずに利息相当額を各期へ配分する方法によっております。

(6) 外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

在外子会社の資産、負債、収益及び費用は、在外子会社の決算期末日の直物為替相場により、円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めております。

（7）重要なヘッジ会計の方法

　　　イ.ヘッジ会計の方法

　繰延ヘッジ処理を採用しております。また、金利スワップについて特例処理の条件を充たしている場合には特例処理を採用しております。

　　　ロ.ヘッジ手段とヘッジ対象

　　　ヘッジ会計を適用したヘッジ対象とヘッジ手段は以下の通りであります。

　　　　ヘッジ手段・・・金利スワップ

　　　　ヘッジ対象・・・借入金

　　　ハ.ヘッジ方針

　　　金利リスクの低減並びに金融収支改善のため、対象債務の範囲内でヘッジを行っております。

　　　ニ.ヘッジ有効性の評価

　ヘッジ開始時から有効性判定時点までの期間において、ヘッジ対象とヘッジ手段の相場変動の累計を比較し、両者の変動額等を基礎にして判断しております。ただし、特例処理によっている金利スワップについては、有効性の評価を省略しております。

(8) のれんの償却方法及び償却期間

  のれんの償却については、５年間の定額法により償却を行っております。

 (9) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

  手許現金、随時引き出し可能な現金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヵ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。(10) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

①  消費税等の会計処理

  税抜方式によっております。なお控除対象外消費税等については、発生連結会計年度の費用として処理しております。

②  連結納税制度の適用

  連結納税制度を適用しております。

(会計方針の変更)

該当事項はありません。

(未適用の会計基準等)

   （収益認識に関する会計基準等）

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

(1）概要

　国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

(2）適用予定日

　　2022年９月期の期首から適用予定であります。

(3）当該会計基準等の適用による影響

　　「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（時価の算定に関する会計基準等）

・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2020年３月31日　企業会計基準委員会）

(1) 概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）が、公正価値測定についてほぼ同じ内容の詳細なガイダンス（国際財務報告基準（IFRS）においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準においてはAccounting Standards CodificationのTopic 820「公正価値測定」）を定めている状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を国際的な会計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものです。

企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第13号の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされております。

(2) 適用予定日

2022年９月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

「時価の算定に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（会計上の見積りの開示に関する会計基準）

・「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号 2020年３月31日　企業会計基準委員会）

(1) 概要

国際会計基準審議会（IASB）が2003年に公表した国際会計基準（IAS）第１号「財務諸表の表示」（以下「IAS 第１号」）第125項において開示が求められている「見積りの不確実性の発生要因」について、財務諸表利用者にとって有用性が高い情報として日本基準においても注記情報として開示を求めることを検討するよう要望が寄せられ、企業会計基準委員会において、「会計上の見積りの開示に関する会計基準（以下「本会計基準」）」が開発され、公表されたものです。

企業会計基準委員会の本会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、個々の注記を拡充するのではなく、原則（開示目的）を示したうえで、具体的な開示内容は企業が開示目的に照らして判断することとされ、開発にあたっては、IAS第１号第125項の定めを参考とすることとしたものです。

(2) 適用予定日

2021年９月期の年度末より適用予定であります。

（会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準）

・「会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」（企業会計基準第24号 2020年３月31日　企業会計基準委員会）

(1) 概要

「関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則及び手続」に注記情報の充実について検討することが提言されたことを受け、企業会計基準委員会において、所要の改正を行い、「会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」として公表されらものです。

なお、「関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則及び手続」に係る注記情報の充実を図るに際しては、関連する会計基準等の定めが明らかな場合におけるこれまでの実務に影響を及ぼさないために、企業会計原則注解（注1-2）の定めを引き継ぐこととされております。

(2) 適用予定日

2021年９月期の年度末より適用予定であります。

(表示方法の変更)

 (連結貸借対照表関係）

前連結会計年度において、「受取手形・完成工事未収入金等」に含まれていた「売掛金」及び「支払手形・工事未払金等」に含まれていた「買掛金」は、明瞭性を高めるため、当連結会計年度より独立掲記しております。この表示方法を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度に「受取手形・完成工事未収入金等」に表示していた399,969千円は、「売掛金」42,927千円、「受取手形・完成工事未収入金」357,042千円として、また、「支払手形・工事未払金等」に表示していた325,424千円は、「買掛金」18,604千円、「支払手形・工事未払金」306,820千円として組み替えております。

また、「（金融商品関係）２．金融商品の時価等に関する事項」及び「（金融商品関係）３．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額」においても同様に組み替えております。

(連結損益計算書関係）

　前連結会計年度において、独立掲記しておりました「営業外収益」の「受取賃貸料」は、営業外収益の総額の100分の10未満になったため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算において、「営業外費用」に表示していた「受取賃貸料」6,922千円、「その他」15,927千円は、「その他」22,849千円として組み替えております。

(追加情報)

（連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用）

当社及び国内の一部の連結子会社は、「所得税法等の一部を改正する法律」（令和２年法律第８号）において創設されたグループ通算制度への移行及びグループ通算制度への移行にあわせて単体納税制度の見直しが行われた項目については、「連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱い」（実務対応報告第39号 2020年３月31日）第３項の取扱いにより、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号 2018年２月16日）第44項の定めを適用せず、繰延税金資産及び繰延税金負債の額について、改正前の税法の規定に基づいております。

　 （新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に関する会計上の見積り）

 当社グループの事業活動は、新型コロナウイルス感染症の影響を受けておりましたが、今後、翌期以降に向けて、新型コロナウイルス感染症の影響が徐々に縮小していくと仮定して、会計上の見積り（固定資産の減損、繰延税金資産の回収可能性）を行っております。

　なお、現在入手可能な情報に基づいて会計上の見積り・判断を行っておりますが、新型コロナウイルス感染症拡大の状況や影響については不確定要素が多いため、その状況によっては今後の当社グループの財政状態、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(ＬＩＢＯＲを参照する金融商品に関するヘッジ会計の取扱い）

　当連結会計年度末において、「実務対応報告第40号 ＬＩＢＯＲを参照する金融商品に関するヘッジ会計の取扱い（2020年９月29日 企業会計基準委員会）」を適用しております。

①ヘッジ会計の方法　金利スワップの特例処理

②ヘッジ手段である金融商品の種類　金利スワップ

③ヘッジ対象である金融商品の種類　長期借入金

④ヘッジ取引の種類　キャッシュ・フローを固定するもの

(連結貸借対照表関係)

※１．有形固定資産減価償却累計額

※２．担保に供している資産

　上記に対する債務は次の通りです。

(連結損益計算書関係)

※１．期末たな卸高は収益性の低下による簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。

※２．販売費及び一般管理費の主な内訳

※３．固定資産除売却損の内訳は次のとおりであります。

※４. 新型コロナウイルス感染症関連損失

新型コロナウイルス感染症拡大の影響により、政府から発出された緊急事態宣言などを受け、当社グループのホテルにおいて臨時休業を実施いたしました。このため、臨時休業期間中のホテルで発生した固定費(地代家賃・減価償却費等)を特別損失に計上しております。

※５．減損損失の内容は次のとおりであります。

　　　前連結会計年度（自　2018年10月１日　至　2019年９月30日）

　　　該当事項はありません。

　　　当連結会計年度（自　2019年10月１日　至　2020年９月30日）

　当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

（１）資産のグルーピングの方法

　当社グループは、概ね独立したキャッシュ・フローを生み出し、継続的に収支の把握がなされる最小の管理会計上の単位に基づき資産のグルーピングを行い、減損損失の認識の判定及び測定を行っております。ただし、本社資産等については、独立したキャッシュ・フローを生み出さないことから共用資産としてしております。

（２）減損損失の認識に至った経緯

共用資産である事務所（本社）については、共用資産を含むより大きな単位について、営業活動から生じる損益が継続してマイナスとなっており、固定資産の帳簿価額の回収が見込めなくなったため、帳簿価額を回収可能価額まで減額しております。その内訳は、建物41,225千円、長期前払費用94,999千円、その他2,636千円であります。

なお、回収可能価額は使用価値により測定しており、将来の収益の不確実性を考慮して、零と算定しております。

ゴルフ場（兵庫県、北海道、広島県）については、売却する方針を決定したことに伴い、帳簿価額を回収可能価額まで減額しております。その内訳は、以下のとおりであります。なお、回収可能額は正味売却価額により測定しており、売却予定価額に基づき算定しております。

ゴルフ場（新潟県）については、収益の低迷等により投資額の回収が困難と見込まれるため、当連結会計年度において帳簿価額を回収可能価額まで減額しております。なお、回収可能価額は正味売却価額により測定しており、不動産鑑定評価基準に準じた合理的な見積り価額により評価しております。

(連結包括利益計算書関係)

※１  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自  2018年10月１日  至  2019年９月30日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項　

（注）2019年ストック・オプションとしての新株予約権については、権利行使期間の初日が到来しておりません。

３．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

  該当事項はありません。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

  該当事項はありません。

当連結会計年度(自  2019年10月１日  至  2020年９月30日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(変動事由の概要）

普通株式の発行済株式数の増加数

第４回新株予約権の権利行使による増加　　　　　　　　　　　　800,000株

転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の権利行使による増加　200,000株

普通株式の自己株式の増加数

単元未満株式の買取りによる増加　　　　　　　　　　　　　　　　　 10株

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項　

（注）2019年ストック・オプション（第３回新株予約権)については、権利行使期間の初日が到来しておりません。

（変動事由の概要）

2019年新株予約権(第４回新株予約権)の発行による増加　 12,360千株

2019年新株予約権(第４回新株予約権)の権利行使による減少　800千株

３．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

  該当事項はありません。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

  該当事項はありません。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１．現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２．株式の取得により連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

　　　前連結会計年度（自 2018年10月１日　　至 2019年９月30日）

　　（Allied Crown Investment Limited)

　　（Goldsino Investments Limited)

　　　当連結会計年度（自 2019年10月１日　　至 2020年９月30日）

（株式会社ＮＳインシュアランス)

※３．株式の売却により連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の主な内訳

　　前連結会計年度（自 2018年10月１日　　至 2019年９月30日）

  （創進国際投資有限公司）

    （創進国際投資(中国)有限公司）

   　(上海亜恒投資諮詢有限公司)

     (Shang Xie Limited)

　　当連結会計年度（自 2019年10月１日　　至 2020年９月30日）

　(南野建設株式会社)

※４．事業の譲受けにより増加した資産及び負債の内訳

（株式会社ＮＳアセットマネジメント)（現社名：株式会社ピエロ）

（株式会社ＮＳリアルエステート)

(リース取引関係)

１．オペレーティング・リース取引(借主側)

オペレーティング・リース取引のうち解約不能なものに係る未経過リース料

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

  当社グループは、必要な資金は自己資金及び銀行借入で賄っております。一時的な余資は主に流動性の高い金融資産で運用し、また、短期的な運転資金を銀行借入により調達しております。デリバティブは後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。　

(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

　営業債権である売掛金は顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しましては、期日管理を行うとともに、主な取引先の信用状況を定期的に管理する体制をとっております。
　投資有価証券は、主として株式であり、市場価格の変動リスクに晒されておりますが、定期的に時価を把握する体制をとっております。

　長期貸付金は貸付先の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しましては、貸付先の経営状況を定期的に把握し、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
　営業債務である買掛金は、１年以内の支払期日です。
　借入金は運転資金に係る銀行借入です。これらは流動性リスクに晒されており、当該リスクに関しましては、資金繰表を作成するなどの方法により、リスクを管理しております。なお、一部の長期借入金の金利変動リスクに対して、金利スワップ取引を実施して支払利息の固定化を実施しております。

２．金融商品の時価等に関する事項

  連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりです。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれていません（(注)２参照）。

前連結会計年度(2019年９月30日)

当連結会計年度(2020年９月30日)

(注)１． 金融商品の時価の算定方法及び有価証券に関する事項

資  産

(1)現金及び預金、(2)売掛金及び受取手形・完成工事未収入金

これらについては、短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

  (3)投資有価証券

    投資有価証券の時価については、取引所の価額によっております。

　(4)長期貸付金

　　長期貸付金に個別に計上している貸倒引当金を控除しています。

　　また、貸倒れに対する信用リスクを加味して算定した貸倒引当金を計上しているため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額となっております。

負  債

(5)買掛金及び支払手形・工事未払金

これらについては、短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(6)短期借入金、(7)長期借入金

　時価に関しては、元利金の合計額を新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。また長期借入金には1年内返済予定の長期借入金も含んでおります。

(8)デリバティブ取引

 金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて処理しております。

  (注2) 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

(単位：千円)

投資有価証券の一部、関係会社株式及び出資金については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難とみとめられることから、上表には含めておりません。
　また、連結貸借対照表の固定負債にあるその他には各ゴルフ場会員からの預託金（当連結会計年度200,530千円、前連結会計年度215,410千円）及びテナントからの預り保証金（当連結会計年度171,664千円、前連結会計年度167,005千円）が含まれておりますが、市場価格がなく、かつ返済時期が確定できないため将来キャッシュ・フローを見積もることができません。したがって、時価を把握することが極めて困難と認められるものであるため、時価の表示をしておりません。

３．金銭債権および満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(2019年９月30日)

当連結会計年度(2020年９月30日)

４．短期借入金及び長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(2019年９月30日)

当連結会計年度(2020年９月30日)

(有価証券関係)

１．その他有価証券

前連結会計年度(2019年９月30日)

その他有価証券のうち、非上場株式（連結貸借対照表計上額26,353千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載をしておりません。

当連結会計年度(2020年９月30日)

その他有価証券のうち、非上場株式（連結貸借対照表計上額13,247千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載をしておりません。

２．売却したその他有価証券

前連結会計年度(自  2018年10月１日  至  2019年９月30日)

当連結会計年度(自  2019年10月１日  至  2020年９月30日)

 該当事項はありません。

３．減損処理を行った有価証券

前連結会計年度において、投資有価証券について51,519千円（その他有価証券51,519千円）の減損処理を行っております。

当連結会計年度において、投資有価証券について1,221,878千円（その他有価証券1,221,878千円）の減損処理を行っております。

(デリバティブ取引関係)

前連結会計年度（2019年９月30日）

ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引　

(注) 金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

当連結会計年度（2020年９月30日）

ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引　

(注) 金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

(退職給付関係)

１．採用している退職給付制度の概要

  当社及び一部の連結子会社は、確定給付型の制度として退職一時金制度を採用しております。また、一部の連結子会社は中小企業退職金共済制度を利用しております。なお、当社及び一部の連結子会社が有する退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

２．確定給付制度

前連結会計年度(自  2018年10月１日  至  2019年９月30日)

　　（1）簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

　(注)退職給付費用については、中小企業退職金共済制度への拠出額3,045千円を控除して表示しております。

(2) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

　　(3）退職給付費用の内訳

簡便法で計算した退職給付費用 14,253千円

計 14,253千円

当連結会計年度(自  2019年10月１日  至  2020年９月30日)

　　（1）簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

(注)退職給付費用については、中小企業退職金共済制度への拠出額3,025千円を控除して表示しております。

(2) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

　　(3）退職給付費用の内訳

簡便法で計算した退職給付費用 6,574千円

計 6,574千円

(ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプション及び自社株式オプションに係る当初の資産計上額及び科目名

２．ストック・オプション及び自社株式オプションの内容、規模及びその変動状況

　（1）ストック・オプションの内容

（注）１．株式数に換算して記載しております。

２．①本新株予約権者は、発行会社が以下の業績条件を満たした場合に限り、以下に記載する条件に従って、本新株予約権を行使することができる。

（ア）　発行会社の第1期事業年度（但し、2020年8月1日～2020年9月30日までの間に限る。）及び第2期事業年度（2020年10月1日～2021年9月30日）の連結営業利益の合計額（累計額）が事業計画に計上される営業利益の70%以上となった場合、本新株予約権者は、各人8個まで、本新株予約権を行使することができる。

（イ）　発行会社の第3期事業年度（2021年10月1日～2022年9月30日）における連結営業利益が事業計画に計上される営業利益の70%以上となった場合、本新株予約権者は（ア）に規定される本新株予約権を除き、各人8個に至るまで、本新株予約権を行使することができる。

（ウ）　上記（ア）に規定する期間において、発行会社の連結営業利益の合計額（累計額）が事業計画に計上される営業利益の70%に満たない場合であっても、発行会社の第1期事業年度、第2期事業年度及び第3期事業年度における連結営業利益の合計額（累計額）が、当該期間における事業計画に計上される営業利益の累計額の70%以上となった場合、本新株予約権者は、上記（イ）に基づき行使することができる新株予約権に加え、各人8個に至るまで、本新株予約権を行使することができる。

（エ）　発行会社の第4期事業年度（但し、2022年10月1日～2023年7月31日までの間に限る。）における連結営業利益（月次損益計算において当該期間の仮締めをした連結営業利益を意味する。）が事業計画に計上される営業利益の70%以上となった場合、本新株予約権者は（ア）および（イ）に規定される本新株予約権を除き、各人9個に至るまで、本新株予約権を行使することができる。

（オ）　上記（ア）または（イ）に規定する期間において、発行会社の連結営業利益の合計額（累計額）が事業計画に計上される営業利益の70%に満たない場合であっても、発行会社の第1期事業年度、第2期事業年度、第3期事業年度及び第4期事業年度における連結営業利益の合計額（累計額）が、当該期間における事業計画に計上される営業利益の累計額の70%以上となった場合、本新株予約権者が当初割当を受けた本新株予約権の合計数から、（ア）乃至（エ）により行使が可能となった本新株予約権の個数（但し、当該個数の算定にあたり条件は成就したものと扱われる。）を控除した個数に至るまで、本新株予約権を行使することができる。

②本新株予約権は、行使期間中の発行会社のいずれかの事業年度における連結営業利益が、350百万円未満となった場合には、以後、行使をすることができず、消滅するものとする。

③本新株予約権は、本新株予約権者が株式会社アジアゲートホールディングス及びそのグループ会社（株式会社NSアセットマネジメントを含む。以下、「AGHDグループ」という。）の事業と競合する事業を自ら又は第三者をして行ったこと、その他、AGHDグループに著しい損害を与える行為を行ったと合理的に認められる場合において、発行者が本新株予約権者に書面で通知した場合、行使することはできない。

④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

⑥その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する「新株予約権割当契約書」の定めるところによる。

　（２）ストック・オプション及び自社株式オプションの規模及びその変動状況

　　当連結会計年度（2020年９月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

　　①ストック・オプションの数

　②単価情報

３．当連結会計年度に付与されたストック・オプション及び自社株式オプションの公正な評価単価の見積方法

(1) 使用した評価技法　　モンテカルロ・シミュレーション

（2）主な基礎数値及びその見積方法

（注）１．満期までの期間（２年間）に応じた直近の期間の週次株価を利用し年率換算をして算出

２．割当日から権利行使期間終了日までの期間であります。

　　 ３．直近の配当実績によります。

　　　　４．満期までの期間に対応する国債利回りであります。

（注）１．満期までの期間（５年間）に応じた直近の期間の週次株価を利用し年率換算をして算出

２．割当日から権利行使期間終了日までの期間であります。

　　　　３．直近の配当実績によります。

　　　　４．満期までの期間に対応する国債利回りであります。

（注）１．類似企業４社の月次株価を利用し年率換算した平均値で算出

２．割当日から権利行使期間終了日までの期間であります。

　　　　３．直近の配当実績によります。

　　　　４．満期までの期間に対応する国債利回りであります。

４．ストック・オプション及び自社株式オプションの権利確定数の見積方法

　権利確定条件等を考慮し、失効数を見積もっております。

（追加情報）

　（従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱いの適用）

　「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」（実務対応報告第36号2018年１月12日。以下「実務対応報告第36号」という。）の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与した取引については、実務対応報告第36号第10項（3）に基づいて、従来採用していた会計処理を継続しております。

１．権利確定条件付き有償新株予約権の概要

前述の「２．ストック・オプション及び自社株式オプションの内容、規模及びその変動状況」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

２．採用している会計処理の概要

（権利確定日以前の会計処理）

(1) 権利確定条件付き有償新株予約権の付与に伴う従業員等からの払込金額を、純資産の部に新株予約権として計上する。

　 （権利確定日後の会計処理）

(2) 権利確定条件付き有償新株予約権が権利行使され、これに対して新株を発行した場合、新株予約権として計上した額のうち、当該権利行使に対応する部分を払込資本に振り替える。

(3) 権利不行使による失効が生じた場合、新株予約権として計上した額のうち、当該失効に対応する部分を利益として計上する。この会計処理は、当該失効が確定した期に行う。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別内訳

（表示方法の変更）

　　前連結会計年度において、繰延税金資産の「その他」に含めていた「有価証券評価差額金」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より、独立掲記することとしております。

これらの表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の繰延税金資産の「その他」195,460千円は、「有価証券評価差額金」110,062千円、「その他」85,398千円として組み替えております。

　　　(注）１．評価性引当額が930,023千円増加しております。この増加の主な内容は、有価証券評価損を396,553千円、販売用不動産評価損を265,891千円を追加的に認識したこと等に伴うものであります。

　　 　　２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

　　　前連結会計年度（2019年９月30日）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

(注) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

　　　当連結会計年度（2020年９月30日）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

(注) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別内訳

前事業年度及び当事業年度については、税金等調整前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。

(企業結合等関係)

（事業分離）

  　（子会社株式の譲渡）

　　当社は、2020年３月31日付で、当社の連結子会社である南野建設株式会社の全株式を株式会社吉田組へ譲渡いたしました。

１．事業分離の概要

(1）分離先企業の名称

　  株式会社吉田組

(2）分離した事業の内容

　　建設事業

(3）事業分離を行った主な理由

当社グループでは、中長期的な成長に向けた新たな事業ポートフォリオを検討してまいりましたところ、建設事業は、安定した収益を生む一方で、業容拡大には熟練技術者の増強が必要であり、人材育成には相当の時間を要します。そのため、拡大余力と成長スピードの観点から、また、当社グループの他事業とのシナジーによるレバレッジの期待などを総合的に検討した結果、今後は、リアルエステート事業にリソースを集中することが、当社成長にとって最善であると判断し、株式の譲渡を決定いたしました。

(4）事業分離日

　　2020年３月31日

(5）法的形式を含むその他取引の概要に関する事項

　　受取対価を現金のみとする株式譲渡

２．実施した会計処理の概要

　(1）移転損益の金額

　　　子会社株式売却益　30,730千円　（個別財務諸表には子会社株式売却損100,000千円）

　(2）移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

(3）会計処理

　南野建設株式会社の連結上の帳簿価額と売却価額の差額を子会社株式売却益として特別利益に計上しております。

３．分離した事業が含まれていた報告セグメント

　建設事業・リアルエステート事業

４．当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額

　（取得による企業結合）

　1.事業譲受による企業結合

　(1)企業結合の概要

① 被取得企業の名称及びその事業の内容

 被取得企業の名称　株式会社ＮＳアセットマネジメント（現社名：株式会社ピエロ）

 事業の内容　不動産コンサルティング事業

　② 企業結合を行った主な理由

株式会社ＮＳアセットマネジメント、株式会社ＮＳリアルエステート及び株式会社ＮＳインシュアランスが取り組む事業は、空き家を活用した新たな不動産市場の形成により、個人の投資家向けに従来とは異なるアプローチで不動産に関するソリューション等を提供するものであり、将来性とリアルエステート事業とのシナジーによる収益力の増加を期待しております。また、所謂空き家対策として社会貢献にも資するものであることから、当社企業理念「社会に貢献する企業体の創造」とも合致すると判断いたしました。

③ 企業結合日

2020年７月17日

④ 企業結合の法的形式

現金を対価とする事業譲受

  　⑤ 事業取得企業の名称

　  事業譲受を行ったのは当社が新規設立した連結子会社である株式会社ＮＳアセットマネジメント(旧社名：株式会社ＡＧＮＳアセットマネジメント)であります。

⑥ 取得企業を決定するに至った主な論拠

当社の連結子会社が現金を対価として事業を譲り受けたことによるものであります。

（2）連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間

2020年７月17日から2020年９月30日まで

（3）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

（4）主要な取得関連費用の内容及び金額

　      アドバイザリー費用等　67,251千円

　　　　（※株式会社NSリアルエステートの事業譲受及び株式会社NSインシュアランスの株式取得に係る費用を含む。)

（5）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

① 発生したのれんの金額

　　　225,576千円

なお、のれんの金額は、当連結会計年度末において、企業結合日における識別可能な資産及び負債の特定並びに時価の算定が未了であり、取得原価の配分が完了していないため、その時点で入手可能な合理的情報に基づき暫定的な会計処理を行っております。

② 発生原因

今後の事業展開により期待される将来の超過収益力であります。

③ 償却方法及び償却期間

５年間にわたる均等償却

（6）企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその内訳

（7）企業結合契約に規定される条件付取得対価の内容及びそれらの今後の会計処理

① 条件付対価の内容

　株式会社NSアセットマネジメント及び株式会社NSインシュアランスの将来の株式価値の達成水準に応じて、条件付取得対価を追加で支払うこととなっております。

② 今後の会計処理

取得対価の追加支払いが発生する場合には、取得時に支払ったものとみなして取得原価を修正し、のれんの金額及びのれんの償却額を修正することとしております。

（8）企業結合日が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

　　当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。

2.事業譲受による企業結合

（1）企業結合の概要

① 被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称　株式会社ＮＳリアルエステート

事業の内容　不動産コンサルティング事業に係る不動産売買仲介事業

② 企業結合を行った主な理由

1.事業譲受による企業結合 (1)企業結合の概要 ②企業結合を行った主な理由に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

③ 企業結合日

       2020年９月30日

④ 企業結合の法的形式

現金を対価とする事業譲受

⑤ 事業取得企業の名称

1.事業譲受による企業結合 (1)企業結合の概要 ⑤事業取得企業の名称に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

⑥ 取得企業を決定するに至った主な論拠

当社の連結子会社である株式会社ＮＳアセットマネジメントが現金を対価として事業を譲り受けたことによるものであります。

（2）連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間

企業結合日が当連結会計年度末日のため、譲受事業の業績は当連結会計年度に係る連結損益計算書には含まれておりません。

（3）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

（4）主要な取得関連費用の内容及び金額

1.事業譲受による企業結合 (4)主要な取得関連費用の内容及び金額に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

（5）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

① 発生したのれんの金額

　　　　38,652千円

なお、のれんの金額は、当連結会計年度末において、企業結合日における識別可能な資産及び負債の特定並びに時価の算定が未了であり、取得原価の配分が完了していないため、その時点で入手可能な合理的情報に基づき暫定的な会計処理を行っております。

② 発生原因

今後の事業展開により期待される将来の超過収益力であります。

③ 償却方法及び償却期間

５年間にわたる均等償却

（6）企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその内訳

（7）企業結合契約に規定される条件付取得対価の内容及びそれらの今後の会計処理

　１．事業譲受による企業結合（７）企業結合契約に規定される条件付取得対価の内容及びそれらの今後の会計処理に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

（8）企業結合日が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。

3.株式取得による企業結合

（1）企業結合の概要

① 被取得企業の名称及びその事業の内容

　　　 被取得企業の名称　株式会社ＮＳインシュアランス

        　事業の内容　保険代理店事業

② 企業結合を行った主な理由

1.事業譲受による企業結合 (1)企業結合の概要 ②企業結合を行った理由に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

③ 企業結合日

        2020年７月17日

④ 企業結合の法的形式

　    　　現金を対価とする株式取得

⑤ 結合後企業の名称

　　　変更はありません。

⑥ 取得した議決権比率

　 100％

⑦ 取得企業を決定するに至った主な論拠

当社の連結子会社である株式会社ＮＳアセットマネジメントが現金を対価として株式を取得したことによるものです。

（2）連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間

2020年７月17日から2020年９月30日まで

（3）被取得企業の取得原価及び及び対価の種類ごとの内訳

（4）主要な取得関連費用の内容及び金額

1.事業譲受による企業結合 (4)主要な取得関連費用の内容及び金額に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

（5）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

① 発生したのれんの金額

　　　76,246千円

なお、のれんの金額は、当連結会計年度末において、企業結合日における識別可能な資産及び負債の特定並びに時価の算定が未了であり、取得原価の配分が完了していないため、その時点で入手可能な合理的情報に基づき暫定的な会計処理を行っております。

② 発生原因

今後の事業展開により期待される将来の超過収益力であります。

③ 償却方法及び償却期間

５年間にわたる均等償却

（6）企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその内訳

（7）企業結合契約に規定される条件付取得対価の内容及びそれらの今後の会計処理

　１．事業譲受による企業結合（７）企業結合契約に規定される条件付取得対価の内容及びそれらの今後の会計処理に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

（8）企業結合日が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

　　当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。

(資産除去債務関係)

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

１．当該資産除去債務の概要

  オフィス及び宿泊施設の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務であります。

２．当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を取得から20～22年と見積り、割引率は0.279～1.43％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

３．当該資産除去債務の総額の増減

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社グループの報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループは、事業種別のセグメントから構成されております。当連結会計年度より株式会社ＮＳアセットマネジメント及び株式会社ＮＳインシュアランスを連結の範囲に含めたことにより、「不動産コンサルティング事業」を新規のセグメントとして下記の報告セグメントに追加しております。また、株式会社ＳＰＡＣＥ ＨＯＳＴＥＬについて、当連結会計年度において重要性が増したことにより、持分法適用会社から連結子会社へ変更したため、リアルエステート事業に含めております。

なお、南野建設株式会社を2020年３月31日に売却し、連結の範囲から除外しているため、売却日までの損益計算書を連結しております。

「ゴルフ・リゾート事業」ゴルフ場の買収・運営を行っております。

「建設事業」推進工法による上下水道・電力・ガス及び地下埋設ライフラインの管渠敷設工事の請負を行っております。

「リアルエステート事業」不動産の売買・賃貸及び仲介等に関する事業を行っております。

「不動産コンサルティング事業」不動産に関するコンサルタント事業を行っております。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度(自  2018年10月１日  至  2019年９月30日)

（単位：千円）

(注) １.　「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、ファイナンス事業に関連する業務であります。

　　 ２.　 セグメント利益又は損失の調整額は、各報告セグメントに帰属しない全社費用△377,855千円であります。全社費用は主に報告セグメントに帰属しない親会社の一般管理費であります。

  また、セグメント資産の調整額5,709,044千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産及びセグメント間消去等であります。
　全社資産の主なものは、親会社の余資運用資金（現金及び預金）、投資有価証券等であります。

　　 　　　また、減価償却費の3,569千円は全社資産に係る減価償却費であります。

３.　セグメント利益又は損失は連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

当連結会計年度(自  2019年10月１日  至  2020年９月30日)

（単位：千円）

(注) １.　「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、ファイナンス事業に関連する業務であります。

　　 ２.　 セグメント利益又は損失の調整額は、各報告セグメントに帰属しない全社費用△559,989千円であります。全社費用は主に報告セグメントに帰属しない親会社の一般管理費であります。

  また、セグメント資産の調整額3,773,770千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産及びセグメント間消去等であります。
　全社資産の主なものは、親会社の余資運用資金（現金及び預金）、投資有価証券等であります。

　　 　　　また、減価償却費の3,470千円は全社資産に係る減価償却費であります。

３.　セグメント利益又は損失は連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

【関連情報】

前連結会計年度(自 2018年10月１日 　至 2019年９月30日)

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。 

２．地域ごとの情報

(1)売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。 ３．主要な顧客ごとの情報

 外部顧客への売上高のうち連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。 

当連結会計年度(自 2019年10月１日 　至 2020年９月30日)

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。 

２．地域ごとの情報

(1)売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2)有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。 ３．主要な顧客ごとの情報

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自 2018年10月１日　 至 2019年９月30日）

該当事項はありません。

　当連結会計年度（自 2019年10月１日 　至 2020年９月30日））

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

（注）調整額は、各報告セグメントに帰属しない親会社の資産に係る減損損失であります。 

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

　前連結会計年度（自 2018年10月１日　 至 2019年９月30日）

　該当事項はありません。

　当連結会計年度（自 2019年10月１日 　至 2020年９月30日））

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

 【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自 2018年10月１日　 至 2019年９月30日）

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

(注)１．調整額338,875千円は、各報告セグメントに配分していないものです。

　　２．当連結会計年度において、Goldsino Investments Limitedを連結子会社としました。これに伴い338,875千円

　　　　の負ののれん発生益を計上しています。

当連結会計年度（自 2019年10月１日 　至 2020年９月30日）　　　　　　　　　　　　　　

　　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

（1）連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

①連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

前連結会計年度(自  2018年10月１日  至  2019年９月30日)

※１．資金の貸付については、市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。

  ２. 創進国際投資有限公司の全株式を譲渡したことにより、2019年６月30日付で関連当事者でなくなりました。

　　　なお、取引の内容及び取引金額には関連当事者であった期間中の取引を記載しております。

当連結会計年度(自  2019年10月１日  至  2020年９月30日)

　　該当事項はありません。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

　　　該当事項はありません。

(１株当たり情報)

　（注）１．前連結会計年度及び当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

　　　　２．１株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象）

　(子会社株式の譲渡）

当社は、2020年11月26日に開催の取締役会において、当社グループにおけるゴルフ・リゾート事業を運営する子会社であり、当社が発行済株式の100％を保有する連結子会社「株式会社Ａ.Ｃインターナショナル」（以下「ＡＣＩ」）の発行済株式の全て、及び当該ゴルフ・リゾート事業の運営に際し当社がＡＣＩに貸し付けているゴルフ事業用の土地・建物を譲渡することを決議し、同日付で株式譲渡契約及び不動産譲渡契約を締結しました。

１．株式及び不動産譲渡の理由

当社グループは、当社および事業子会社を通じて、リアルエステート事業、ゴルフ・リゾート事業、不動産コンサルティング事業を展開しております。

このなかで、ゴルフ・リゾート事業を行っておりますＡＣＩは、シェイクスピアカントリークラブ（北海道石狩市）、米山水源カントリークラブ（新潟県上越市）、姫路相生カントリークラブ（兵庫県相生市）、広島紅葉カントリークラブ（広島県廿日市市）の４施設を運営してまいりました。

当社はこれまで、ＡＣＩに対しゴルフ事業用の土地・建物の賃貸及び運転資金の貸し付けを実施することにより、同社による当該事業の運営をサポートしてまいりましたが、新型コロナウィルス感染症の影響による来場者数の減少等による事業環境の悪化により、同社の累積損失の解消には長期間を要する見通しであること、当社から同社に対する貸付債権の回収には、なお長期間を要する見通しであることなどから、当社への財務上の影響が長期化し、今後はＡＣＩ株式及びゴルフ事業用不動産の保有リスクが増大する可能性があります。

このような状況に鑑み、当社グループの中長期的な成長に向けた事業ポートフォリオの検討の結果、ＡＣＩの譲渡及び事業用の土地・建物を売却し、早期の資金回収による将来の財務リスク低減とリアルエステート事業及び不動産コンサルティング事業を中心としたグループリソースの集約化をすすめるとともに、新たな事業への投資を加速することが当社成長にとって最善であると判断いたしました。

なお、本件譲渡の検討に際しましては、過去に当社との取引実績があり売却先として信頼できることなどから、True Harmonic Group Limitedを譲渡先として選定いたしました。

２．本株式譲渡の概要

(1)異動する子会社の概要

(2)本件譲渡に伴い譲渡する譲渡対象会社の子会社の概要

(3)株式譲渡の相手先の概要

(4)譲渡株式数、譲渡価額及び譲渡前後の所有株式の状況

(5)譲渡対象不動産（土地・建物）の概要

(6)日程

　　株式及び不動産譲渡契約締結日　2020年11月26日

株式及び不動産譲渡実行日　　　2021年１月下旬（予定）

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

（注）１.転換社債型新株予約権付社債の内容

※ 新株予約権の行使に際して出資される財産の内容は、当該新株予約権に係る本社債を出資するものとする。

    　２.連結決算日後５年内における１年ごとの償還予定額の総額

【借入金等明細表】