3999 ナレッジスイート 有価証券報告書－第14期(令和1年10月1日－令和2年9月30日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．売上収益には、消費税等は含まれておりません。

　　 ２．第14期の株価収益率については、当期損失が計上されているため記載していません。

     ３．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(派遣社員、契約社員、パートタイマー)は、年間の平均人員を(　)外数で記載しております。

４．第14期より国際会計基準(以下、「IFRS」という。)に基づいて連結財務諸表を作成しております。

(注) １．第12期連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．第14期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの1株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

４．第12期の自己資本利益率は連結初年度の為、期末自己資本に基づいて計算しております。

５．第14期の株価収益率については、1株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

６．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(派遣社員、契約社員、パートタイマー)は、年間の平均人員を(　)外数で記載しております。

７．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号　平成30年２月16日)等を第13期の期首から適用しており、第12期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

８．第14期の日本基準による諸数値につきましては、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査を受けておりません。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．持分法を適用した場合の投資利益については、第10期及び第11期は関連会社が存在していないため、第12以後は連結財務諸表を作成しているため記載しておりません。

３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第10期及び第11期については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であったため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。第13期及び第14期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの1株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

４．当社は、2017年12月18日に東京証券取引所マザーズに上場したため、第12期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、新規上場日から2018年９月末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しています。

５．第10期及び第11期の株価収益率は当社株式は非上場であったため記載しておりません。第13期及び第14期の株価収益率については、1株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

６．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため、記載しておりません。

７．第10期及び第13期の自己資本利益率については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。

８．第12期より連結財務諸表を作成しているため、第12期以後については、キャッシュ・フロー計算書を作成しておりませんので、キャッシュ・フローに係る各項目については記載しておりません。

９．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(派遣社員、契約社員、パートタイマー)は、年間の平均人員を(　)外数で記載しております。

10．当社は、2017年９月15日開催の取締役会決議に基づき、2017年10月５日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。また、2018年２月27日開催の取締役会決議に基づき、2018年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合をもって株式分割を行っております。そのため、第10期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失(△)を算定しております。

11．第10期から第12期の株主総利回り及び比較指標は、2017年12月18日に東京証券取引所マザーズに上場したため、記載しておりません。株主総利回りは第12期末日の株価を基準として算定しております。

12．最高株価及び最低株価は東京証券取引所マザーズにおけるものであります。ただし、当社株式は2017年12月18日から東京証券取引所マザーズに上場されており、それ以前の株価については該当事項はありません。

13．2018年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合をもって株式分割を行っております。

※印は当該株式分割による権利落後の最高・最低株価を示しております。

２ 【沿革】

当社設立後の沿革は、以下の通りであります。

※１　ＳＦＡ

営業のプロセスや進捗状況を管理し、営業活動を効率化するためのシステムであり、Sales Force Automationの略であります。情報共有や分析を行うことで、これまで営業担当者が個人個人で行ってきた営業活動から組織的な営業活動が可能となります。

※２　ＣＲＭ

顧客を個客として、継続的な取引を目的とした顧客中心主義の経営マネジメント、またはマーケティング手法であり、Customer Relationship Managementの略であります。インターネットの普及とＩＴ技術の成果により、すべてのやり取りの一元管理が可能になり、顧客と１対１の関係から、満足度・安心度向上と収益性を築くために行うものです。ＣＲＭを導入することで、企業と顧客双方がメリットを得ることが可能となります。

※３　ＳａａＳ

事業者がアプリケーションソフトをデータセンターや自社施設のサーバーに保有する一方、企業などの利用者は、主にインターネットやＶＰＮ（仮想私設通信網）を経由して事業者のサーバーに接続し、アプリケーションソフトをサービスとして利用するものです。また、利用者は、ライセンス（使用権）を買い取らず、料金を利用量や期間に応じて事業者へ支払う形をとるものです。

ＳａａＳは、Software as a Service（=サービスとしてのソフトウエア）の略語。

※４　ＤＸ　（デジタルトランスフォーメーション）

「ＩＴの浸透が、人々の生活をあらゆる面でより良い方向に変化させる」という概念であります。ＤＸは、Digital Transformation の略語。

３ 【事業の内容】

当社グループでは、「Change The Business～中小企業のビジネスを変え、日本経済の活性化に貢献する～」を経営理念に掲げ、日本経済を支える中小企業が常に産業をリードするビジネスを展開し、収益力を高めることで、日本経済の更なる発展と活性化に貢献する為、ユーザーファーストの姿勢で取り組んでおります。

また、当社グループは、テクノロジーによる自動化で、人間の「脳力をフル活用できる世界」を目指し、ＲＰＡ、人工知能、ビッグデータ、情報セキュリティ、ＩｏＴ等を支える高度な先端ＩＴ技術者集団として、営業活動の可視化、営業活動の自動化を目指す法人向けマルチテナント型クラウドサービスの開発・販売、及び中堅・中小企業の営業・マーケティング課題を解決支援するクラウドソリューション事業と、当社の完全子会社である株式会社アーキテクトコアが中心となる、クラウドインテグレーションノウハウをベースにしたシステムエンジニアリングサービス事業を行っております。

(1) クラウドソリューション事業

クラウドソリューション事業は、営業活動の可視化、営業活動の自動化を目指す法人向けマルチテナント型クラウドサービスとして開発した統合型営業・マーケティング支援クラウドサービスの開発・販売、また、中堅・中小企業の営業・マーケティング課題を解決支援する導入コンサルティング、クラウドインテグレーション、ＷＥＢマーケティング支援からなるソリューションサービスの２つのサービスを軸に事業を展開しております。

当社グループの主なサービスは以下のとおりです。

①　クラウドサービス

クラウドサービスは、売り切り型のオンプレミス（パッケージソフトウエア）販売モデルと異なり、顧客企業に、常に最新のアプリケーションを、インターネットを通じて提供するＳａａＳであります。

当社グループのＳａａＳ（クラウドサービス）は、主にビジネスに必要なＣＲＭ／ＳＦＡを軸にグループウェア、マーケティングオートメーション、名刺管理サービスなどが全て連携統合された、中堅・中小企業にジャストフィットした営業・マーケティング支援ＳａａＳです。主に法人営業向け企業における営業活動を、潜在顧客の発掘（コンタクト）から、見込み客（リード）の獲得、見込み客の育成、該当担当者へのアプローチ、商談、案件化、解決策提案、受注といった一連のマーケティング・営業プロセスを個別定義し、各プロセスで効率化、標準化するための業務改善を支援する、個別最適化されたＳａａＳをオールインワンで提供しております。また、ＳａａＳ（クラウドサービス）の売上収益は、サブスクリプション（サービス提供における月額利用料）型課金モデルであり、既存契約のサブスクリプション契約料に加え、新規契約及びプラン変更に伴う増加額と解約による減少額を差し引いた純増額が毎月積み上がるストック型となっております。

〔ＫｎｏｗｌｅｄｇｅＳｕｉｔｅ(ナレッジスイート)〕

ナレッジスイートは、営業活動における商談管理のためのＳＦＡ及び顧客管理のためのＣＲＭ、社内コミュニケーション活性化の為のグループウェアをシームレスに統合したビジネスＳａａＳであり、次の特長があります。

a)　営業活動の可視化

登録された営業先担当者、名刺管理、商談、営業報告（営業日報）、スケジュール、ファイル等、顧客企業に関連するすべての情報を時系列に紐づけ、可視化することを可能にします。

また、営業フェーズ、受注見込み、次に取るべき営業活動及び複数の担当者で進行している営業案件をメンバー全員がリアルタイムに状況把握することができること、営業報告（営業日報）とスケジュールを手間なく連携する当社独自の技術（特許第6097428号　発明名称：報告書作成支援システム）等により、効率的かつ戦略的な営業活動を展開することが可能となります。

b)　どこまでもつながる

プロジェクトによってつながる社内外の企業の垣根を超え、物理的に離れた場所でも安全な情報共有を実現し、在宅勤務等のリモートワーク環境でもプロジェクトの業務効率を大幅に向上させることを可能にします。

また、ＳＦＡアプリケーションやＣＲＭアプリケーションなど実装されているアプリケーションはすべてのデータが連動しており、１画面で操作することで効率的な運用が可能となります。

c) 独自のサブスクリプション課金モデル

ユーザー数無制限かつ蓄積データ量に応じて月額利用料が変動する、「ユーザー数無制限／蓄積型ストレージ課金モデル」を採用し、顧客企業の成長に応じて利用料が増加する料金設定となります。

〔ＶＣＲＭ（ブイシーアールエム）〕

ブイシーアールエムは、顧客とのオンライン商談及び会議をかんたん操作で瞬時に接続できるＳａａＳ型オンライン商談／会議システムであり、次の特長があります。

シンプル簡単な機能構成とすることで導入コストや利用料金を低く設定し、ユーザー登録数無制限、独自の課金モデルである会議室数課金を採用するなど、価格優位性に優れたサービスです。ＰＣでの音声通話や画面共有、資料ダウンロード／ファイル送信等かんたんに使えるベーシックな機能の他、商談録画や音声自動テキスト化、さらに当社独自の技術（特許出願中）を組み入れた機能により、営業報告や商談の振り返り、課題整理、商談モデルの蓄積／共有、営業トーク／プレゼン教育、新人同行などに利用することが可能となります。また、移動距離・時間を問わず、低コストで広範囲の顧客商談を実現することが可能になります。

〔Ｓｈｅｌｔｅｒ（シェルター）〕

シェルターは、業務の遂行とともに属人化し会社内に点在していく様々な業務データを統合管理し、業務の効 率化を実現する業務管理アプリケーション開発プラットフォームです。数百種類のテンプレートを活用することで、特別な IT の技術を必要とせずに自社の業務に合わせた業務管理アプリケーションを手間なく簡単に作成することが可能となります。

〔ラクリエ求人〕

ラクリエ求人は、自社サイト内にノンプログラミングで求人ページを制作・設置できる、ＳａａＳ型ＣＭＳサービスです。管理画面から勤務地や雇用形態、給与など、求人に必要な情報を入力し、お好みの画像をアップロードすれば高品質な求人ページが自動的に生成されます。生成された求人ページは、自社サイト内（自社ドメイン下）に設置可能となり、「Ｉｎｄｅｅｄ（インディード）」「Ｇｏｏｇｌｅしごと検索」など無料で情報掲載できる求人検索エンジンに最適化されており、自社サイトの持つ潜在的な採用力を最大限に引き出したうえで、低コストにて運用できる求人活動を可能にします。

②　ソリューションサービス

ソリューションサービスは、主に企業の営業及びマーケティングにおけるシステム課題を解決するサービスであります。

企業向けＳａａＳの開発運用・マーケティングを通じて得たノウハウ、経験をもとに次の３つのサービスを提供しております。

〔導入コンサルティング〕

導入コンサルティングサービスは、主としてＳａａＳ（クラウドサービス）導入企業に対して、カスタマーサクセスを目的とした初期設定、操作方法の教育及びデータ項目の設計支援等の導入時の運用定着サービスを提供しております。

〔クラウドインテグレーション〕

クラウドインテグレーションサービスは、主に当社のクラウドサービスを利用する企業(代理店を通じた企業を含む)に対して、企業のシステム課題を解決する目的として、クラウドを活用した統合アプリケーション開発、及びクラウドサービスの開発請負を行っております。

〔ＷＥＢマーケティング支援〕

ＷＥＢマーケティング支援サービスは、当社がこれまで培ってきた見込み客獲得のためのマーケティング活動実績と長年広告業界でマーケティング支援に携わってきた人員のノウハウ(主に見込み客(リード)獲得を目的としたマーケティング手法)をもとに、企業のＷＥＢマーケティング活動を支援または開発請負行っております。

(2) システムエンジニアリング事業

システムエンジニアリング事業は、システム開発を主軸として顧客企業業務支援を行うシステムエンジニアリングサービスを提供しております。当社グループが長年培ってきたクラウドインテグレーションノウハウをベースにした先端ＩＴ技術者の育成、及び市場ニーズに即した先端技術力、研究開発体制を共有していくことで、今まで以上にニーズの高いシステムエンジニアリングサービスを提供しており、主として次の２つのサービスを提供しております。

①　汎用系、WEB系システム開発・運用サービス

顧客企業の基幹系、汎用系システム開発、運用を中心としたシステム開発支援を行っております。主にシステム開発における上流工程(基本設計、詳細設計等のプロジェクト管理)を中心に、下流工程(コーディング、単体・結合テスト)に至るまで支援するトータルサービスを強みとしております。

②　インフラ設計・構築・運用サービス

主に金融、官公庁を顧客企業としたネットワーク・サーバ設計、構築、運用保守の支援を行っております。主にWindows/Linux系のサーバ・ネットワーク構築に係るインフラ設計、運用支援サービスを強みとしております。

■事業系統図

４ 【関係会社の状況】

(注) １．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．特定子会社に該当しております。

３．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

４．㈱アーキテクトコアについては、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く。)の連結売上高に占める割合が10％を超えておりますが、セグメント情報におけるシステムエンジニアリング事業の売上高に占める当該連結子会社の売上高(セグメント間の内部売上高又は振替高を含む。)の割合が90％を超えているため、主要な損益情報等の記載を省略しております。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2020年９月30日現在

(注)　従業員数は就業人員(当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。)であり、臨時雇用者数(派遣社員、契約社員、パートタイマー)は、年間の平均人員を(  )外数で記載しております。

(2) 提出会社の状況

2020年９月30日現在

(注) １．従業員数は就業人員(当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。)であり、臨時雇用者数(派遣社員、契約社員、パートタイマー)は、年間の平均人員を(  )外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経営方針

当社グループは「Change The Business～中小企業のビジネスを変え、日本経済の活性化に貢献する～」を経営理念に、「脳力をフル活用できる世界へ」を企業ビジョンに掲げ、デジタルトランスフォーメーション（ＤＸ)を通じて、中小企業の未来を創造することを目指しております。

(2) 経営戦略

当社グループの事業を取り巻く経営環境は、新型コロナウイルス感染症拡大によって日本経済の先行きが不透明な状況の中、企業のデジタルトランスフォーメーション（ＤＸ）市場の拡大が見込まれている一方、継続課金（サブスクリプション）を代表する低価格を武器にしたＳａａＳベンダーの増加もあり競争は激化しております。このような環境において、当社グループは「国内で最初のＳＦＡ／ＣＲＭ　ＳａａＳベンダー」として、主力のＳＦＡ／ＣＲＭクラウドサービス「Knowledge Suite（ナレッジスイート）」や本年より提供開始したオンライン商談ツール「ＶＣＲＭ（ブイシーアールエム）」等をはじめ、競争優位性の高い「中堅・中小企業向けにジャストフィットするＳａａＳ」の開発・販売・カスタマーサクセス力を強みとし、ＤＸ領域を中長期的な成長の柱として捉え、経営資源を集中投下し、市場シェアの拡大を図っております。

(3) 経営上の目標達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループが経営上の目標達成状況を判断するための客観的な指標として、クラウドサービス（ＳａａＳ）売上高の成長率を重視しております。

(4) 経営環境、事業上及び財務上の対処すべき課題

当社グループを取り巻くＩＴ業界は、新型コロナウイルス感染症拡大による経済活動の停滞を機に、テレワークの増加、企業のＤＸ化が加速されると見込まれております。そのため、当社グループは、潜在市場への開拓へ向けた中小企業のＤＸ化を後押しする国策を追い風に、経済産業省認定の「ＩＴ導入支援事業者」として、営業増員による販売体制強化、中長期的な収益を確保するカスタマーサクセス体制の整備、市場シェア獲得のためのブランディング投資を通じたＳａａＳ（クラウドサービス）拡販体制が求められます。

このような状況を踏まえ、当社グループでは次の課題を掲げて計画的かつ迅速に取り組んでまいります。

①　企業・製品ブランドの認知向上

当社グループは、当社グループが提供するＳａａＳ（クラウドサービス）の顧客企業数を加速度的に増加させることが、当社グループの安定成長にとって重要であると認識しております。

また、ＳａａＳを通じて、企業のデジタルトランスフォーメーションを加速させ、中堅・中小企業の発展と活性化を支援するべく「ＳＤＧｓ」等、社会的企業価値の向上が重要であると認識しております。

このため、既にご利用されている顧客企業の成功を支援すると同時に、当社の持続的な取り組みを啓蒙し、ＴＶＣＭ等のマス広告、及びＷＥＢプロモーション、各種イベント等をとおして、当社の企業価値の向上とブランド育成を図り、認知度の向上に努めてまいります。

②　収益力の強化

当社グループは、毎月の利用料を積み上げて継続的な収益を長期的かつ、安定的に確保できる収益構造（サブスクリプション）であるＳａａＳ（クラウドサービス）を軸とした中堅・中小企業のＤＸ支援を主力事業としております。そのため、収益力を更に高めるには、初期段階の導入課題、運用課題を解決し、導入企業の利用継続を促進することが重要であると認識しております。

当社グループは、今後も顧客の成功へ導く重要な役割として、導入初期段階の課題を解決し、継続的な運用サポートを提供するカスタマーサクセス体制を強化し、収益の安定と向上を図ってまいります。

③　ＩＴ人材の確保と育成

当社グループは、顧客企業のニーズをタイムリーに製品・サービスに反映させることで、当社グループが提供するサービスの差別化を図ってまいりました。将来にわたり顧客企業から支持されるには、質の高い技術開発体制の構築が重要であると認識しております。また、当サービスに係る販売・サポート体制は、ＳａａＳ（クラウドサービス）を継続的に活用いただき、顧客の成功へ導くためには、ＤＸ支援がより一層重要であると認識しております。

このため、当社グループは、即戦力としての中途採用と中長期的な事業拡大に不可欠な新卒採用による採用活動を積極的に進めてまいります。また、優秀な人材の確保及び維持のために、時代に即した人事制度の構築、従業員への教育研修などを積極的に進めてまいります。

④　サービス品質・安定性向上

顧客企業に継続的に当社グループのサービスをご利用いただくためには、当社グループで汲み取ったお客様のニーズを実際のサービスに反映させ、満足して利用していただける品質及び安定性を維持する体制を求められております。

また、当サービスはクラウド上で稼働しており、顧客企業に快適に利用していただくためには、システムを安定的に稼働させつつ、不具合等が発生した場合に速やかに解決する必要があります。

このため、当社グループの製品・サービスをお客様に提供するまでの全ての工程について、継続的に改善を行うことで、高品質で安定したサービスを永続的に提供し続けるための仕組みを構築しております。

また、顧客企業に当社グループのサービスを安心してご利用いただけるよう、顧客企業のデータは、日本国内の強固なデータセンターで管理しておりますが、より一層の安定稼働に向け体制の強化に取り組んでまいります。

⑤　コーポレート・ガバナンス体制及び内部統制の強化

当社グループが継続的な成長を続けることができる企業体質の確立に向けて、コーポレート・ガバナンスの更なる強化と内部管理体制の強化が重要な経営課題の一つであると認識しております。コーポレート・ガバナンスに関しては、その強化への取り組みを推進し、株主、従業員、取引先等全てのステークホルダーに対して経営の適切性、健全性を最大限に発揮してまいります。

内部管理体制については、業務運営上のリスクを把握してリスク管理を適切に実施するとともに、定期的な内部監査の実施によるモニタリング機能の強化を図ってまいります。また、業務の効率化や合理化並びにリスク最小化を追求し、内部統制の強化を進めてまいります。

２ 【事業等のリスク】

本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性がある事項には以下のようなものが挙げられます。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項につきましても、重要であると考えられる事項につきましては、これらのリスク発生の可能性を十分認識した上で発生の回避及び本項以外の記載事項を慎重に検討した上で投資判断を行う必要があると考えております。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生の可能性がある全てのリスクを網羅したものではありません。

(1) 新型コロナウィルス感染拡大の影響

世界的に流行している新型コロナウィルス感染症に対して当社グループでは、顧客や取引先、社員の安全を第一に考え、イベント・セミナーの延期、不要不急な外出やミーティングの禁止、在宅勤務（テレワーク）の推奨とそれを可能とする当社製品サービスであるオンライン商談会議ツール「ＶＣＲＭ（ブイシーアールエム）」、ＳＦＡ/ＣＲＭ/グループウェア「Knowledge Suite（ナレッジスイート）」の活用促進、マスク着用と消毒手洗いの徹底による感染予防等に努めております。

①　ＳａａＳ（クラウドサービス）への影響

ＳａａＳ（クラウドサービス）においては、新型コロナウイルス感染症対策として広がるテレワークの利用拡大を契機に国内中堅・中小企業へのクラウドサービス「Knowledge Suite（ナレッジスイート）」等の販売増が予想されます。

しかしながら、新型コロナウイルス感染症拡大の影響による経済活動の低迷により、中堅・中小企業の景気低迷における売上の減少、または財務状態の悪化等が深刻化した場合には、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を及ぼす可能性があります。

②　ＳＥＳ（システムエンジニアリングサービス）への影響

ＳＥＳ（システムエンジニアリングサービス）においては、新型コロナウィルス感染症の拡大の影響によりＩＴサービスの需要拡大に伴うＩＴ人材のニーズが高まることが予想されます。しかしながら、感染症拡大の影響による経済活動の影響により、常駐先プロジェクトの一時停止または縮小が発生した場合、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与える可能性があります。

(2) 市場動向に関する事項

①　ＳａａＳ（クラウドサービス）市場

当社グループのクラウドサービスにおいては、ＳＦＡ／ＣＲＭベンダーやクラウドベンダーなど数多くの競合が存在しております。

当社グループは、これまで培ってきたノウハウを活用するとともに、顧客企業のニーズへの対応や新たなサービスの開発に注力いたしますが、画期的なサービスを提供する競合他社や参入企業等との競争が激化し、当社グループの優位性が損なわれた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　受託開発及びＳＥＳ（システムエンジニアリングサービス）市場

ＩＴ人材不足が深刻化していく中、クラウド、ビッグデータ、ＩｏＴのほか、ＲＰＡ、人工知能やロボット、デジタルマーケティング、そして情報セキュリティなど、先端ＩＴ技術に携わる人材のニーズがより一層高まり、ＩＴ人材市場は活況を呈しておりますが、企業におけるシステム開発の内製化、開発コストを削減する新興国人材の活用、オフショア開発等が想定以上に急激に進んだ場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 業績変動等に関する影響

①　人材確保、教育及び育成について

(ア）ＳａａＳ（クラウドサービス）販売体制

当社グループが継続してＳａａＳ（クラウドサービス）の拡販を進めていくには、直販営業の販売体制の強化が重要であると考えております。しかしながら、事業拡大に応じた人材の確保及び育成が計画通りに進まない場合や、有能な人材の流出が生じた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(イ）受託開発及びＳＥＳ（システムエンジニアリングサービス）

ＳＥＳ（システムエンジニアリングサービス）においては、数十名規模のプロジェクトメンバーで派遣する場合があるため、１社あたりの売上額が大きい取引先が存在します。既存取引先との取引深耕を積極的に行い、取引先のニーズに合ったＩＴ人材を安定的に供給できるよう努めておりますが、人材の確保及び育成が計画通りに進まない場合や有能な人材の流出等により既存取引先の喪失があった場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

②　技術革新への対応について

当社グループのＳａａＳ（クラウドサービス）は、技術革新のスピードが非常に速く、新たなクラウドサービスが日々生み出されております。その技術発展や新たなＳａａＳ（クラウドサービス）の拡大は今後も予想されます。

当社グループにおいては、エンジニアの採用・育成等を通じて先進技術の習得に注力しておりますが、当社グループの技術対応への遅れや設備投資などのコストの増加により、全サービス利用企業のサービスは継続されますが、翌年以降の当社グループの販売及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　サービスの安定運用について

当社グループは、インターネットを介したＳａａＳ（クラウドサービス）の提供を行っております。安定したサービスの提供を行うため、日頃からサーバーの負荷分散や定期的なバックアップ、サーバーの稼動状況の監視を行い、トラブル等の未然防止を図っております。

しかしながら、急激なアクセス過多や自然災害、事故などにより当社グループのサービス提供に障害が発生した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

④　投融資について

当社グループは、事業拡大のためにＭ＆Ａを実施しており、また今後もアライアンス、Ｍ＆Ａ等の投融資を行う場合があります。投融資の際は、リスク及び回収可能性を十分に事前評価し決定しておりますが、投融資先の事業の状況が当社グループに与える影響を確実に予想することは困難であり、事業環境の変化により事業が計画通りに進展しないことによりのれん評価や投資先の株式評価が減損の対象となった場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(4) 内部管理体制について

①　内部管理体制について

当社グループは、企業価値の継続的かつ安定的な増大を図るためにはコーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であり、同時に適切な内部管理体制の構築が必要であると認識しております。

当社グループでは、内部監査や内部統制報告制度への対応、さらには法令や社内規程等の遵守の徹底を行っておりますが、事業の急速な拡大により、十分な内部管理体制の構築が追いつかない事態が生じる場合には適切な業務運営が困難となり、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　情報管理体制について

当社グループが提供するサービスにおいては、顧客企業に関する機密情報から個人情報まで膨大な情報を取り扱っております。これらの情報資産を漏洩リスクから回避し、安全に管理していることが当社グループの使命であるという考えのもと、当社グループは全社的な取り組みとしてプライバシーマークの認定（ナレッジスイート株式会社 登録番号 第10822852号、株式会社アーキテクトコア　登録番号 第10823421号）及び情報マネジメントシステム（ISO/IEC 27001）の認証（登録番号 JUSE-IR-154）を取得し、情報資産の保護に万全を尽くすとともに、情報システムの有効性、効率性、機密性の確保を図っております。

しかしながら、何らかの理由により個人情報を含む重要情報資産が外部に漏洩するような場合には、当社グループの社会的信用の失墜、損害賠償請求の発生等により事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　情報セキュリティ管理体制について

当社グループのコンピュータおよびネットワークシステムは、適切なセキュリティ対策を講じて外部からの不正アクセス等を回避するよう努めております。

しかしながら、各サービスへのコンピュータ・ウイルスやハッカー等の外部侵入によりシステム障害が生じた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 法的規制等に関する事項

①　法的規制について

当社グループは、事業上の特性および必要性から、電気通信事業者の届出（届出番号　A-23-12220）をしており、「電気通信事業法」の適用を受けております。また、当社グループが提供するＳａａＳ（クラウドサービス）は、顧客企業より個人情報を含む情報資産を預かっており「個人情報の保護に関する法律」に準拠した適法かつ慎重な取扱が要求されます。

そのため、当社グループは、法令等を遵守するために必要なコンプライアンス体制の構築及び維持に努めており、ＳａａＳ（クラウドサービス）の利用規約の整備等を行っておりますが、法律改正等により当社グループの整備状況に不足が生じ、または当社グループが受ける規制や責任の範囲が拡大した場合、その後の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

ＳＥＳ（システムエンジニアリングサービス）においては、「労働者派遣事業の適正な運営の確保及び派遣労働者の保護等に関する法律」（以下「労働者派遣法」という）により規制されているため、当社グループは同法に基づき厚生労働大臣の許可を受け、一般労働者派遣事業を行っております（派13-311654）。労働者派遣法は、労働者派遣事業の適正な運営を確保するために、派遣事業を行うもの（派遣元事業主）が、派遣元事業主としての欠格事項に該当したり、法令に違反した場合には、事業許可の取り消し、又は業務の停止を命じる旨を定めています。

当社グループでは、社員教育の徹底、内部監査等による関連法規の遵守状況モニター、取引先の啓蒙等により、法令違反等の未然防止に努めていますが、万一当社役職員による重大な法令違反等が発生した場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

②　訴訟について

当社グループは、ＳａａＳ（クラウドサービス）におけるアプリケーション、ビジネスモデルに関する特許権、実用新案権、またはサービスに係る商標権等の知的財産権の調査等は可能な限り対応しておりますが、第三者の知的財産権を完全に把握することは困難であり、当社グループが認識せず他社の知的財産権を侵害してしまう可能性は残されます。本書提出日現在まで当社グループでは事業に関連した特許その他知的財産権に関わる訴訟を提起されたことはありません。

しかしながら、将来、当社グループの事業に関連した特許その他の知的財産権が第三者にて成立した場合、当社グループの業績、財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

③　知的財産権について

当社グループは、ＳａａＳ（クラウドサービス）におけるアプリケーション、ビジネスモデルに関する特許権、実用新案権、またはサービスに係る商標権等の知的財産権の調査等は可能な限り対応しておりますが、第三者の知的財産権を完全に把握することは困難であり、当社グループが認識せず他社の知的財産権を侵害してしまう可能性は残されます。本書提出日現在まで当社グループでは事業に関連した特許その他知的財産権に関わる訴訟を提起されたことはありません。

しかしながら、将来、当社グループの事業に関連した特許その他の知的財産権が第三者にて成立した場合、当社グループの業績、財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(6) その他

①　株式の追加発行等による株式価値の希薄化について

当社グループは、当社取締役、監査等委員、従業員に対するインセンティブの目的で新株予約権及び譲渡制限付株式を付与しております。また、今後も譲渡制限付株式等を活用したインセンティブ付与を活用していく方針であります。

これらの新株予約権が行使された場合、または譲渡制限付株式の発行により当社株式が新たに発行され、保有株式の株式価値が希薄化する可能性があります。なお、当事業年度末において、新株予約権による潜在株式数は88,000株であり、発行済株式総数5,193,200株（潜在株式を含む）の1.69％に相当します。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ(当社及び連結子会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下「経営成績等」という。)の状況の概要は次のとおりであります。

なお、当社グループは当連結会計年度から、従来の日本基準に替えて国際会計基準(以下、「IFRS」という。)を適用しており、前連結会計年度の数値もIFRSに組み替えて比較分析を行っております。

①　財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度における我が国経済は、世界的な新型コロナウイルス感染症の拡大に伴う経済活動の停滞により先行き不透明な状況となっております。

当社グループのクラウドソリューション事業を展開する情報通信サービス市場は、働き方改革関連法案の施行に伴う「働き方改革」、感染症抑止のための「テレワーク」の常態化、及び「デジタルトランスフォーメーション（ＤＸ）」への急速な移行など、中堅・中小企業における企業の情報システム需要、リモートワーク環境の広がりにより、サブスクリプションからなるＳａａＳ（クラウドサービス）需要が急速に拡大しております。また、システムエンジニアリング事業を展開するＳＥＳ市場は、新型コロナウイルス感染症拡大によりプロジェクトの延伸など一時的な影響はありつつも、ＩＴ投資に積極的な企業における慢性的な人材不足は今後も継続する見通しです。

このような状況下で、当社グループは「Change The Business～中小企業のビジネスを変え、日本経済の活性化に貢献する～」の経営理念を基に、「脳力をフル活用できる世界へ」とする企業ビジョンの実現を目指し、テレワークをはじめとした働き方改革に必要不可欠であるＤＸへの取り組みを強化するべく、成長加速に向けた投資の更なる強化を推進してまいりました。

具体的には、中堅・中小企業のＤＸを推進し、より多くの企業の働き方変革と売上拡大への貢献を可能にする、ＳＦＡ／ＣＲＭクラウドサービス「Knowledge Suite（ナレッジスイート）」を中心としたサブスクリプションビジネスの拡大のため、将来の売上拡大を見据えた営業増員、及び感染症対策としての商談オンライン化を積極的に推進する新サービス「ＶＣＲＭ（ブイシーアールエム）」の市場投入と大規模ブランディング広告の実施のほか、先進技術を活用した次世代サービス基盤の開発をスタートいたしました。

さらに、カスタマーサクセスへ導く導入コンサルティングを通じて、企業のテレワーク導入早期化、ＤＸの推進を積極的に提案してまいりました。

また、経済産業省「ＩＴ導入補助金2020」における「ＩＴ導入支援事業者」に今年度も認定され、全国の中堅・中小企業へのクラウドサービス導入促進を支援してまいりました。

以上の結果、当連結会計年度の経営成績は、売上収益は2,118,616千円（前期比1.9％減）、営業損失は20,022千円（前連結会計年度は営業利益120,361千円）、税引前損失は27,285千円（前連結会計年度は税引前利益110,897千円）、親会社の所有者に帰属する当期損失は6,504千円（前連結会計年度は親会社の所有者に帰属する当期利益77,330千円）となりました。

セグメント別の経営成績は、次のとおりであります。

(クラウドソリューション事業)

クラウドソリューション事業は、クラウドサービスとソリューションサービスの２つのサービスを軸に事業を展開しております。クラウドサービスでは、主に営業活動の可視化、営業活動の自動化に加え、企業の働き方変革及び売上拡大に貢献する法人向けマルチテナントとして開発した統合型ＳＦＡ／ＣＲＭクラウドサービスの開発・販売を展開しており、ソリューションサービスでは、中堅・中小企業のＩＴ課題を解決支援する導入コンサルティング、クラウドインテグレーション、ＷＥＢマーケティング支援を展開しております。

当連結会計年度のクラウドサービスにつきましては、新型コロナウイルス感染症拡大による展示会及びセミナーの延期または中止により商談機会の減少が発生しましたが、感染症対策をきっかけとした中堅・中小企業のテレワーク化及びＤＸ化のニーズの高まりにより、オンラインによる継続的なリード（見込み客）の獲得を維持し、商談のオンライン化を推進し、サブスクリプション契約の受注積み上がりが好調であったことから、当連結会計年度における売上収益は674,516千円（前期比12.9％増）となりました。また、当社サービスの認知度向上、ブランディングのためにテレビＣＭを実施したことによる広告宣伝費の増加がありました。

ソリューションサービスにつきましては、クラウドサービスの契約が増加したことで、導入コンサルティングサービスの受注は堅調に推移し、対面中心からオンラインへの業務変更早期化が功を奏し計画以上の収益を達成しましたが、ＷＥＢマーケティング支援及びクラウドインテグレーションサービスは、感染症拡大による顧客企業の予算縮小、及び先送り案件が増加した影響が響き、当連結会計年度における売上収益は221,646千円（前期比1.1％減）となりました。

これらの結果、売上収益は896,162千円（前期比9.1％増）、セグメント利益は129,649千円（前期比49.5％減）となりました。

(システムエンジニアリング事業)

システムエンジニアリング事業は、クラウドやＡＩ・ＩｏＴ・ビッグデータ等のＷＥＢアプリケーション技術を習得した実績ある精鋭エンジニアを有し、幅広い業種の企業に向けた高品質なシステムエンジニアリングサービスを展開しております。

当連結会計年度においては、慢性的なＩＴ人材不足を背景に、既存取引先との取引深耕が奏功し安定的な稼働エンジニアを確保できておりましたが、感染症拡大による緊急事態宣言の発令を機に、ＩＴ人材需要が高い常駐先企業において、年度開始に伴う計画見直しが当連結会計年度において一時的に発生したことで、派遣先プロジェクトが一部見送りになり減収となりました。また、子会社化後のコスト削減と資源活用の効率化が順調に進みました。

これらの結果、売上収益は1,222,454千円（前期比8.6％減）、セグメント利益は258,036千円（前期比1.1％増）となりました。

財政状態の分析は、次のとおりであります。

（資産）

当連結会計年度末の流動資産は1,099,445千円となり、前連結会計年度末に比べ218,132千円減少しました。これは主に、現金及び現金同等物の減少244,739千円、未収法人所得税の増加13,069千円によるものであります。

当連結会計年度末の非流動資産は1,416,066千円となり、前連結会計年度末に比べ394,879千円増加しました。これは主に、無形資産の増加209,287千円、使用権資産の増加164,049千円によるものであります。

これらの結果、当連結会計年度末の資産合計は2,515,511千円となり、前連結会計年度末に比べ176,747千円増加しました。

（負債）

当連結会計年度末の流動負債は913,646千円となり、前連結会計年度末に比べ386,577千円増加しました。これは主に、有利子負債の増加247,024千円、営業債務及びその他の債務の増加87,464千円によるものであります。

当連結会計年度末の非流動負債は608,774千円となり、前連結会計年度末に比べ222,708千円減少しました。これは主に、有利子負債の減少333,616千円,リース負債の増加107,548千円によるものであります。

これらの結果、当連結会計年度末の負債合計は1,522,420千円となり、前連結会計年度末に比べ163,869千円増加しました。

（資本）

当連結会計年度末の資本は993,091千円となり、前連結会計年度末に比べ12,878千円増加しました。これは主に、資本金の増加16,932千円によるものであります。

　これらの結果、親会社所有者帰属持分比率は前連結会計年度末に比べ2.4ポイント減少し、39.5％となりました

②　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ244,739 千円減少し、748,860千円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果得られた資金は115,486千円（前連結会計年度は83,969千円の獲得）となりました。これは主に、減価償却費及び償却費141,267千円、税引前損失27,285千円によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は228,211千円（前連結会計年度は130,674千円の使用）となりました。これは主に、無形資産の取得による支出268,496千円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果使用した資金は132,013千円（前連結会計年度は104,596千円の獲得）となりました。これは主に、長期借入金の返済による支出186,592千円、リース負債の返済による支出53,921千円、短期借入金の増加100,000千円によるものであります。

③　生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

当社の事業は、提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

ｂ．受注実績

当社は受託販売を行っておりますが、受注から販売までの期間が短いため、記載を省略しております。

ｃ．販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示しますと、次の通りであります。

(注) １．セグメント間の取引については相殺消去しております。

２．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①　重要な会計方針および見積り

　当社グループの連結財務諸表は、IFRSに準拠して作成しております。

　連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５ 経理の状況　１ 連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　連結財務諸表注記 ３．重要な会計方針」に記載しております。

　連結財務諸表の作成にあたっては、過去の実績や状況に応じ合理的だと考えられる様々な要因に基づき、見積り及び判断を行っておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるために、これらの見積りと異なる場合があります。

　当社グループの財政状態又は経営成績等に重要な影響を及ぼす会計上の見積りおよび判断は、以下のとおりであります。

a.のれん及び無形資産

　耐用年数を確定できる無形資産は、減損の兆候の有無を判断しており、減損の兆候が存在する場合は、減損テストを実施しています。のれん及び耐用年数を確定できない無形資産については少なくとも1年に一度、同時期に減損テストを実施しています。

　重要なのれんはシステムエンジニアリング事業に配分されたのれんであり、減損テストの回収可能価額は、主として経営者が承認した今後３年度分の事業計画及び成長率を基礎としたキャッシュ・フローの見積り額を現在価値に割り引いた使用価値で算定しています。割引率は、税引前の加重平均資本コストを基に算定しており、当連結会計年度における割引率は、11.2％です。成長率は、のれんが配分されている資金生成単位グループが属する市場の長期期待成長率を参考にしておりますが、当連結会計年度における成長率は保守的に見込み0％です。
　経営者は、事業計画や成長率を基礎としたキャッシュ・フローの見積り額や割引率は妥当なものと考えていますが、当社グループのビジネスや前提条件の変化等によってキャッシュ・フローの見積り額や割引率が変更となることにより使用価値が変動し、結果として、将来においてのれん及び無形資産の減損損失の認識に影響を与える可能性があります。

b.金融商品の公正価値

　当社グループは、資産又は負債の公正価値を測定する際に、入手可能な限り、市場の観察可能なデータを用いております。公正価値の具体的な算定方法は次のとおりであります。

  資本性金融資産

　　上場株式については、取引所の価格によっております。非上場株式については、割引将来キャッシュ・フロ

　ーに基づく評価技法、類似会社の市場価格に基づく評価技法、純資産価値に基づく評価技法、その他の評価技

　法を用いて算定しております。非上場株式の公正価値測定に当たっては、割引率、評価倍率等の観察可能でな

　いインプットを利用しており、必要に応じて一定の非流動性ディスカウント、非支配持分ディスカウントを加

　味しております。非上場株式の公正価値の評価方針及び手続の決定はコーポレートにおいて行っており、評価

　モデルを含む公正価値測定については、個々の株式の事業内容、事業計画の入手可否及び類似上場企業等を定

　期的に確認し、その妥当性を検証しております。

②　当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

a．経営成績等の分析

「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」に記載のとおりであります。

ｂ．経営成績に重要な影響を与える要因

「第２　事業の状況　２　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

ｃ．資本の財源及び資金の流動性

当連結会計年度末の現金及び現金同等物の残高は、「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1)経営成績等の状況の概要」に記載のとおりであります。

当社グループの主な資金需要は、人件費や外注費等の売上原価の支払、販売費及び一般管理費の支払、Ｍ＆Ａ資金、ソフトウエア開発資金、借入金の返済及び法人税等の支払等であります。

当社グループは、事業活動に必要な資金を、営業活動によるキャッシュ・フローから生み出される自己資金により賄っており、今後も営業活動によるキャッシュ・フローから継続的に調達することが可能であると考えております。

当連結会計年度末現在、借入金の残高は737,666千円であります。

(3) 並行開示情報

連結財務諸表規則(第７章及び第８章を除く。以下、「日本基準」)により作成した要約連結財務諸表、要約連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項の変更は、以下のとおりであります。

なお、日本基準により作成した当連結会計年度の要約連結財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査を受けておりません。

①　要約連結貸借対照表(日本基準)

②　要約連結損益計算書及び要約連結包括利益計算書(日本基準)

要約連結損益計算書

要約連結包括利益計算書

③　要約連結株主資本等変動計算書(日本基準)

前連結会計年度(自　2018年10月１日　至　2019年９月30日)

当連結会計年度(自　2019年10月１日　至　2020年９月30日)

④　要約連結キャッシュ・フロー計算書(日本基準)

⑤　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項の変更(日本基準)

前連結会計年度（自　2018年10月１日　至　2019年９月30日）

（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正』」等の適用）

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を当連結会計年度の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示しております。

当連結会計年度（自　2019年10月１日　至　2020年９月30日）

（会計方針の変更）

（会計上の見積りの変更と区別することが困難な会計方針の変更）
 (有形固定資産の減価償却方法の変更)
　従来、主として定率法を採用しておりましたが、IFRS移行を契機として、有形固定資産の使用状況等を調査した結果、当社の有形固定資産は、今後も耐用年数にわたり安定的な稼働が見込まれることから耐用年数にわたり均等額の費用が計上される定額法に変更することが、経済的実態をより適切に反映する合理的な方法であると判断したため、当連結会計年度より定額法に変更しております。
　この変更により、従来の方法と比べて、当連結会計年度の売上総利益、営業損失、経常損失及び税金等調整前当期純損失への影響は軽微であります。

(4) 経営成績等の状況の概要に係る主要な項目における差異に関する情報

IFRSにより作成した連結財務諸表における主要な項目と日本基準により作成した場合の連結財務諸表におけるこれらに相当する項目との差異に関する事項は、以下のとおりであります。

前連結会計年度(自　2018年10月１日　至　2019年９月30日)

「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　連結財務諸表注記　36．初度適用」に記載のとおりであります。

当連結会計年度(自　2019年10月１日　至　2020年９月30日)

　（のれんの償却）

日本基準では、のれんを一定の期間に亘って規則的に償却されますが、IFRSでは償却されず、減損テストの実施が求められています。この影響により、IFRSの営業利益は日本基準に比べ約51,236千円増加しています。

　（非上場株式の公正価値評価）

非上場株式について、日本基準では、原則として取得原価で計上しておりますが、IFRSでは、公正価値で測定しております。この影響により、IFRSでは日本基準に比べ「その他の金融資産」が3,200千円増加し、「その他の収益」が3,200千円増加しています。

　（投資有価証券売却益）

日本基準では、投資有価売却益は特別利益に計上しておりますが、IFRSでは「その他の包括利益」で認識するものもあり、この影響により、IFRSでは日本基準に比べ営業利益が6,182千円減少し、「その他の資本の構成要素」が4,290千円増加しております。

４ 【経営上の重要な契約等】

重要な契約は次のとおりであります。

(1) 当社は、下記のとおり製品提供している契約を締結しております。

５ 【研究開発活動】

当社グループは、テクノロジーによる自動化で、人間の「脳力をフル活用できる世界」を目指し、人工知能、ビッグデータ、情報セキュリティ、ＩｏＴ等の高度な先端ＩＴ技術の研究開発に注力しており、今後の事業の中心となる製品サービスの研究開発を進めております。

現在の研究開発は当社の先進技術開発部においてクラウドサービスを中心に推進されており、当連結会計年度において当社グループが支出した研究開発費の総額は、21,775千円であります。

当連結会計年度における各セグメント別の研究の目的、主要課題、研究成果及び研究開発費は次のとおりであります。

(1) クラウドソリューション事業

クラウドソリューション事業の主力サービスである「ナレッジスイート」は、潜在顧客の発掘から受注まで、一連の業務プロセスを可視化、高度化、最適化、自動化するツールとなっており、日本独特の法人営業の商習慣(顧客開拓営業、顧客深耕営業、ルート営業)に最適化されたサービスであります。顧客企業のニーズをもとに適時、機能強化を図っておりますが、そのニーズに応えるため、ＡＩ(人工知能)、ＩｏＴテクノロジーをはじめとした最新の技術を調査研究しております。

クラウドソリューション事業に係る研究開発費は21,775千円であります。

(2) システムエンジニアリング事業

システムエンジニアリング事業では、システム開発を主軸として顧客企業業務支援を行うシステムエンジニアリングサービスを提供しておりますが、当連結会計年度における研究開発は行っておりません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資については、クラウドサービスの機能強化を目的とした設備投資を実施しております。

当連結会計年度における設備投資の総額は439,800千円であり、セグメントごとの設備投資について示すと、次のとおりであります。

(1) クラウドソリューション事業

当連結会計年度の主な設備投資等は、ソフトウエア開発及びサーバー増設等により、総額354,362千円の投資を実施しました。

(2) 全社

当連結会計年度は、事業拡大に伴う人員の増加により本社移転をしました。移転に伴い総額44,773千円の投資を実施しました。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３．従業員数の(  )は、臨時従業員(派遣社員含む)の年間平均雇用人員であります。

４．事務所は賃借しており、他の者から賃借している設備は下記のとおりであります。

(2) 国内子会社

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

当社グループの設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。設備計画は原則的に連結会社各社が個別に策定していますが、計画策定に当たっては提出会社を中心に調整を図っております。

(1) 重要な設備の新設等

（注）１．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

２．完成後の増加能力については、計数的把握が困難であるため、記載を省略しております。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)　提出日現在の発行数は、2020年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第４回新株予約権（2010年4月30日開催の臨時株主総会決議に基づく2010年5月26日取締役会決議）

2020年１月31日をもって全ての権利が行使されております。

第５回新株予約権(2014年８月６日開催の臨時株主総会決議に基づく2014年９月22日取締役会決議)

※　当事業年度の末日(2020年９月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2020年11月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、400株であります。

２．株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数の調整をするものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

３．新株予約権１個当たりの払込金額は、１株当たり払込金額120,000円に新株予約権の目的となる株式数を乗じた金額とする。なお、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、調整前払込金額を下回る価額で、新株を発行する場合または自己株式を処分する場合(新株予約権の行使の場合を除く)は、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは、発行済株式総数から自己株式数を控除した数とし、自己株式を処分する場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」と、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、他社と合併を行い本件新株予約権が承継される場合、または、会社分割を行う場合、並びに、完全子会社となる株式交換または株式移転を行い本件新株予約権が承継される場合、必要と認める払込金額の調整を行う。

４．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権は、発行時に割当を受けた新株予約権者において、これを行使することを要する。なお、本新株予約権の割当を受けた者が死亡した場合は、相続人は本新株予約権を行使できないものとする。

(2) 割当日現在、当社取締役、監査役及び従業員並びに社外コンサルタントであった者は、新株予約権行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役及び従業員並びに社外コンサルタントであることを要する。

(3) その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で個別に締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

５．新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要するものとする。

６．新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、退職等の理由により権利を喪失した者の個数及び株数を減じております。

７．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとし、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)２に準じて決定する。

(3) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後行使価額に上記(2)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の取得事由及び取得条件

「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

(7) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

(8) 新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。

８．2017年10月５日付で普通株式１株につき200株、2018年４月１日付普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第６回新株予約権(2014年８月６日開催の臨時株主総会決議に基づく2015年６月23日取締役会決議)

※　当事業年度の末日(2020年９月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2020年11月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、400株であります。

２．株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数の調整をするものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

３．新株予約権１個当たりの払込金額は、１株当たり払込金額120,000円に新株予約権の目的となる株式数を乗じた金額とする。なお、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、調整前払込金額を下回る価額で、新株を発行する場合または自己株式を処分する場合(新株予約権の行使の場合を除く)は、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは、発行済株式総数から自己株式数を控除した数とし、自己株式を処分する場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」と、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、他社と合併を行い本件新株予約権が承継される場合、または、会社分割を行う場合、並びに、完全子会社となる株式交換または株式移転を行い本件新株予約権が承継される場合、必要と認める払込金額の調整を行う。

４．新株予約権の行使に係る行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

(1) 新株予約権は、発行時に割当を受けた新株予約権者において、これを行使することを要する。なお、本新株予約権の割当を受けた者が死亡した場合は、相続人は本新株予約権を行使できないものとする。

(2) 割当日現在、当社取締役、監査役及び従業員並びに社外コンサルタントであった者は、新株予約権行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役及び従業員並びに社外コンサルタントであることを要する。

(3) その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で個別に締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

５．新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要するものとする。

６．新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、退職等の理由により権利を喪失した者の個数及び株数を減じております。

７．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとし、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)２に準じて決定する。

(3) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後行使価額に上記(2)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の取得事由及び取得条件

「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

(7) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

(8) 新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。

８．2017年10月５日付で普通株式１株につき200株、2018年４月１日付普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第８回新株予約権(2017年４月28日臨時株主総会決議に基づく2017年５月17日取締役会決議)

※　当事業年度の末日(2020年９月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2020年11月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、400株であります。

２．株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数の調整をするものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

３．新株予約権１個当たりの払込金額は、１株当たり払込金額130,000円に新株予約権の目的となる株式数を乗じた金額とする。なお、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、調整前払込金額を下回る価額で、新株を発行する場合または自己株式を処分する場合(新株予約権の行使の場合を除く)は、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは、発行済株式総数から自己株式数を控除した数とし、自己株式を処分する場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」と、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、他社と合併を行い本件新株予約権が承継される場合、または、会社分割を行う場合、並びに、完全子会社となる株式交換または株式移転を行い本件新株予約権が承継される場合、必要と認める払込金額の調整を行う。

４．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権は、発行時に割当を受けた新株予約権者において、これを行使することを要する。なお、本新株予約権の割当を受けた者が死亡した場合は、相続人は本新株予約権を行使できないものとする。

(2) 割当日現在、当社取締役、監査役及び従業員並びに社外コンサルタント、社外協力者、その他これに準じる者であった者は、新株予約権行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役及び従業員並びに社外コンサルタント、社外協力者、その他これに準じる者であることを要する。

(3) その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で個別に締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

５．新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要するものとする。

６．新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、退職等の理由により権利を喪失した者の個数及び株数を減じております。

７．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとし、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)２に準じて決定する。

(3) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後行使価額に上記(2)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の取得事由及び取得条件

「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

(7) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

(8) 新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。

８．2017年10月５日付で普通株式１株につき200株、2018年４月１日付普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．株式分割（１：200）によるものであります。2017年９月15日開催の取締役会決議により、2017年10月５日付で普通株式１株につき200株の株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は2,126,713株増加し、2,137,400株となっております。

２．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　　2,000円

引受価格　　　　1,840円

資本組入額　　　　920円

払込金総額　　441,600千円

３．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

割当価格　　　　1,840円

資本組入額　　　　920円

割当先　　　　　いちよし証券株式会社

４．株式分割（１：２）によるものであります。2018年２月27日開催の取締役会決議に基づき、2018年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合をもって株式分割を行い、発行済株式総数は2,421,600株増加し、4,843,200株となっております。

５．新株予約権（ストックオプション）の権利行使による増加であります。

６．2018年６月１日から2018年９月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が10,400株、資本金及び資本準備金がそれぞれ1,410千円増加しております。

７．2018年10月１日から2019年９月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が84,400株、資本金及び資本準備金がそれぞれ13,230千円増加しております。

８．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。

割当先　　当社取締役（※）　　　５名

当社執行役員　　　　　２名

（※）監査等委員である取締役を除く

　　　　　発行価格　　　　　  813円

　　　　　資本組入額　　　　406.5円

９．2019年10月１日から2020年９月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が38,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ4,250千円増加しております。

(5) 【所有者別状況】

(注)　自己株式143株は、「個人その他」に１単元、「単元未満株式の状況」に43株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2020年９月30日現在

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

(注)　「単元未満株式」には当社所有の自己株式43株が含まれております。

② 【自己株式等】

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 普通株式

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　当期間における保有自己株式数には、2020年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社は、設立より財務体質及び競争力の強化を経営の重要課題として位置付けており、内部留保の充実を図り、事業により生み出されたキャッシュ・フローを事業拡大のための投資に優先して振り向けることが、企業価値の向上を通じて株主に対する最大の利益還元につながるものと考えております。

このような考えのもと、当社は設立以来、配当を実施しておりませんが、株主への配当による利益還元も重要課題であると認識しており、将来的には、各事業年度の経営成績及び事業計画等を総合的に勘案し、株主への利益還元を検討していく方針ですが、現時点において配当の実施及びその実施時期については、未定であります。

内部留保資金につきましては、財務体質の強化、事業の効率化及び継続的な事業拡大のための資金として有効に活用していく所存であります。

なお、当社の剰余金の配当につきましては、会社法第459条第１項各号に定める事項について法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。また、期末配当の基準日は、毎年９月30日、中間配当は、毎年３月31日を基準日としております。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、「Change The Business～中小企業のビジネスを変え、日本経済の活性化に貢献する～」を経営理念に掲げ、テクノロジーによる自動化で、人間の「脳力をフル活用できる世界」を目指し、人工知能、ビッグデータ、情報セキュリティ、ＩｏＴ等の高度な先端ＩＴ技術者集団として、社会からの信頼を得ることの重要性を認識し、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ　企業統治の体制の概要

当社は、株主総会、取締役会、監査等委員会、会計監査人、及び内部監査担当を設置し、各機関の相互連携により、経営の健全性、効率性及び透明性が確保できる体制としています。

ａ．取締役会及び取締役

当社の取締役会は、代表取締役社長 稲葉雄一が議長を務め、その他の取締役(監査等委員である取締役を除く。) 飯岡晃樹、岡原達也、柳沢貴志、雄川賢一及び監査等委員である取締役 伊香賀照宏、古川征且、和田信雄、三浦謙吾(うち独立社外取締役３名)の合計９名(本書提出日現在)で構成されています。また、取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、代表取締役社長を除き、各取締役はそれぞれの部門を管掌しております。なお、当社の取締役は13名以内(うち監査等委員である取締役は４名以内)とする旨を定款に定めております。

取締役会は、原則毎月１回開催するほか必要に応じて機動的に臨時取締役会を開催し、法令又は定款の定めるところにより取締役等に委任できない事項及び経営戦略等の重要事項について審議・決定し、それらについて定期的にチェックする機能を果たしております。また、子会社においても「グループ会社管理規程」に基づき、子会社の経営上重要な協議事項の審議及び決議を行うとともに、子会社の取締役に対する指導、助言を行います。

また、当社では権限を適切に委譲し、迅速な業務執行を行うため、執行役員制度を導入しております。

ｂ．監査等委員会及び監査等委員である取締役

当社の監査等委員会は、社外取締役である監査等委員 伊香賀照宏、古川征且、和田信雄、三浦謙吾の４名で構成されています。監査等委員会は、内部統制システムを利用し、取締役及び執行役員等の職務執行の状況について監査、監督を実施しております。また、監査等委員会は、内部監査担当、会計監査人との連携を図り、監査の重点項目や監査結果等について情報の共有に努め、監査業務の実効性、効率性を高めております。

監査等委員会は、代表取締役社長との意見交換会の開催や重要な会議への出席により、経営方針、経営課題に関する事項等について意思の疎通を図り、効果的な監査業務を遂行しております。

ｃ．内部監査

当社の内部監査は、代表取締役社長の指示により内部監査担当１名が、「内部監査規程」に基づき、当社および当社子会社における取締役及び従業員の業務執行が法令、定款及び社内諸規程に適合し、効率的に行われていることの監査を実施しております。また、監査結果については、代表取締役社長及び監査等委員会に報告するとともに、改善事項があれば代表取締役社長または監査等委員会の改善指示が適切に遂行されているかを調査することにより、内部監査の実効性を確保しております。

ロ　企業統治の体制を採用する理由

当社は、監査等委員会設置会社として以下の体制を整備することにより、迅速な意思決定・業務執行の強化を図るとともに、取締役会の監査・監督機能と経営の透明性を高め、コーポレート・ガバナンスの強化と中長期的な企業価値の向上を図ることができるものと判断し、現状の企業統治の体制を採用しております。

ハ　当社におけるコーポレート・ガバナンスの概略図は以下の通りです。

③　企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備の状況

当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、業務の適正を確保するための体制として、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定め、この基本方針に則り、業務の適正を確保するための体制を整備、運用しています。

内部統制システムの概要は以下のとおりであります。

１．当社及び当社子会社(以下、「当社グループ」という。)の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1) 当社は、当社グループの取締役及び使用人の職務の執行に関する法令等の適合性について、当社の内部監査、監査等委員会監査等の実施により確認し、必要に応じて是正措置を講じる。

(2) 当社は、当社グループにおける企業倫理、法令遵守の推進及び徹底のため、当社グループの役職員が遵守すべき行動規範として「コンプライアンス規程」を制定する。

(3) 当社グループの法令違反その他のコンプライアンスに関する重要な事実の社内報告体制については、「グループ会社管理規程」及びその他の当社社内規程に従い、その運用を行う。

(4) 当社グループの取締役及び使用人は、当社グループの役職員に内部通報制度を周知させるとともに通報者の匿名性を最大限確保し、経営陣から独立した窓口を設け、内部通報制度の実効性を高める。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(1) 当社は、「文書管理規程」に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書等で記録し、保存期間を定め適切に保存、管理する。

(2) 取締役は、これらの文書を常時閲覧することができる。

３．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1) 当社グループは、サービスの品質と安全性の確保を最優先に、お客様、取引先、株主・投資家、地域社会、地球環境等の各ステークホルダー及び役職員の利益を阻害する要因の除去・軽減に努め、事業の継続・安定的発展を確保していくことをリスクマネジメントの基本方針とする。

(2) 当社の内部監査担当は、当社グループにおける個別のリスクマネジメント上の課題への対策についてその実施状況及び実効性等を監査し、代表取締役社長へ報告する。

４．当社グループの取締役の職務執行が効率的に行われていることを確保するための体制

(1) 当社の取締役会は原則毎月１回開催するほか必要に応じて機動的に開催し、経営上の重要事項を決議するとともに、各取締役が報告する業務執行の状況を監督する。また、「グループ会社管理規程」に基づき、子会社の経営上重要な協議事項の審議及び決議を行うとともに、子会社の取締役に対する指導、助言を行う。

(2) 当社は、執行役員制度を採用し、柔軟かつ効率的な業務執行を図る。

(3) 当社は、取締役会における意思決定を迅速に行い、また業務執行を適時的確に行うために、必要に応じて業務執行取締役及び執行役員で構成される「経営会議」を開催し、経営方針や経営戦略等に関する協議及び意思決定に必要な情報共有を積極的に行う。

(4) 当社は、取締役を含む業務執行全般の効率的な運営を図るべく、「組織規程」及び「職務権限規程」において業務分掌・職務権限を定め、各職位の責任・権限を明確にし、「取締役会規程」、「稟議規程」等の機関決定に関する規程を定め、決裁権限及び手続を明確にする。

(5) 当社は、当社グループの事業計画や予算を策定し、当社グループ各社及び当社各部署の目標を定め、これに基づき管理する。

５．当社グループから成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(1) 当社及び子会社における情報の共有化、指示の伝達等が効率的に行われる体制を構築するとともに、状況に応じて適切な管理を行う。

(2) 「グループ会社管理規規程」に基づき、子会社に対して業務執行状況・財務状況等を定期的に報告させ、重要な意思決定及び事業活動に重要な影響を及ぼす事項について適時適切な報告をさせる体制を整備する。

(3) 当社は、「内部監査規程」を定め、内部監査担当は、当社のほか、子会社の業務全般にわたって監査を行い、その結果を当社代表取締役社長及び監査等委員会に報告する。

６．監査等委員会の職務を補助すべき使用人及びその使用人の独立性並びにその使用人に対する実効性の確保に関する事項

(1) 当社は、監査等委員会がその職務を補助すべき使用人(以下、「監査等委員会補助者」という。)を置くことを求めた場合には、監査等委員会補助者の配置を取締役会に要請することができる。

(2) 監査等委員会より監査等委員会の補助の要請を受けた使用人は、取締役及び上長などの指揮・命令は受けない。

７．当社グループの取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

(1) 当社は、監査等委員会がその職務を遂行するために必要と判断するときにはいつでも取締役及び使用人に報告を要請することができる。

(2) 当社グループの取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、ただちに監査等委員会に報告する。

(3) 内部監査担当は、内部監査の計画及び結果を監査等委員会に報告する。

(4) 当社は、監査等委員会に報告を行った者に対し、当該報告を行ったことを理由として、不利な取扱いを行うことを禁止する。

８．その他監査等委員会の監査が実効的に行われていることを確保するための体制

(1) 監査等委員会は、代表取締役社長との意見交換会の開催や重要な会議への出席により、経営方針、経営課題に関する事項等について意思の疎通を図り、効果的な監査業務の遂行を図る。

(2) 監査等委員会は、内部監査担当、会計監査人との連携を図り、監査の重点項目や監査結果等について情報の共有に努め、監査業務の実効性、効率性を高める。

(3) 監査等委員は、その職務の執行について必要と判断した場合は、会社に対し費用の前払又は償還等の請求を行い、会社の費用負担にて弁護士、公認会計士、その他専門家の意見を聴取することができる。

９．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

(1) 当社グループに適用する「反社会的勢力対策規程」を制定し、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威をもたらす反社会的勢力及びこれに類する団体とは取引先も含めて一切の関係をもたず、反社会的勢力からの不当要求等に対しては、外部専門機関等と連携し、毅然とした姿勢で対応する。

(2) 「反社会的勢力対策規程」に基づき、顧問弁護士及び関係行政機関との連携を密にし、グループ内の情報展開を行う。

10．財務報告の信頼性を確保するための体制

(1) 当社は、財務報告の信頼性を確保するため、各種社内諸規程の整備や業務プロセスの整備を行い、内部統制システムの構築に取り組む。

(2) 監査等委員会は、内部統制報告書を監査し、取締役は財務報告に係る内部統制の継続的な改善を図る。

11．ＩＴへの対応

(1) ＩＴへの投資は、各部からの要望と事業計画を照らして実施計画を立案する。

(2) 経営者は、システムを利用した業務手続きと手作業による業務手続きの特徴を把握し、いずれの統制が合理的かつ有効であるかを検討し、選択する。

ロ．リスク管理体制の整備の状況

当社は、取締役会及びセキュリティ委員会を中心に、適宜リスクを検討し、早期発見と未然防止を図っております。また、各部門もリスクを意識しながら日常の業務の遂行に努めております。内部監査や監査等委員会監査においてもリスクの可能性を監査記録に残し、適宜改善勧告を行っております。弁護士や税理士など、社外協力者にも必要に応じて助言、指導を受ける体制を整えております。また企業価値向上のためにはコンプライアンスの徹底が必要不可欠であるとの認識に立ち、「コンプライアンス・マニュアル」を制定し、これに従い全役職員が法令等を遵守した行動、高い倫理観を持った行動をとることを周知徹底しております。

なお、当社のお客様の重要な情報をお預かりするというサービスの性質上、社会からの信頼を得ることの重要性を認識し、プライバシーマークの取得による個人情報管理体制とともに、国際規格ISO/IEC 27001/日本工業規格　JIS Q 27001に基づくセキュリティマネジメントシステムを確立して10年以上経過しています。

取締役コーポレートビジネスユニット長を情報セキュリティ管理責任者及び個人情報保護管理者とし、各部長を部門情報管理者とした管理体制を運営するとともに、毎年これら情報管理についての全社研修を実施して参りました。

ハ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社の子会社の業務の適正を確保するため、「グループ会社管理規規程」を定め、子会社に対して業務執行状況・財務状況等を定期的に報告させ、重要な意思決定及び事業活動に重要な影響を及ぼす事項につい適時適切な報告をさせる体制を整備しております。また、内部監査担当は、当社のほか、子会社の業務全般にわたって監査を行い、その結果を当社代表取締役社長及び監査等委員会に報告しております。

④　取締役会にて決議できる株主総会決議事項

イ．取締役の責任免除

当社は、取締役が職務の遂行に当たり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、同法第423条第１項の取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

ロ．剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当、自己株式の取得等会社法第459条第１項各号の定める事項については、資本政策および配当政策を機動的に行うことができるよう、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。

⑤　責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く)との間に、職務を行うにつき善意かつ重大な過失がなかったときは、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。

これに基づき、当社は、取締役(業務執行取締役等であるものを除く)との間に、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は法令が定める額としております。

⑥　取締役の定数

当社の取締役は13名以内とし、そのうち監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款に定めております。

⑦　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

⑧　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、株主総会の円滑な運営の為、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性9名　女性―名(役員のうち女性の比率―％)

計 2,003,700

(注)１．取締役　古川征且、和田信雄は、三浦謙吾及び伊香賀照宏は、監査等委員である社外取締役であります。

２．2020年９月期に係る定時株主総会終結の時から、2021年９月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３．2020年９月期に係る定時株主総会終結の時から、2022年９月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．当社では、執行役員制度を導入しており、ＤＸビジネスユニット長 飯岡晃樹、ＤＸビジネスユニット ソリューション３部及びマーケティング部管掌 岡原達也、コーポレートビジネスユニット長 柳沢貴志、ＤＸビジネスユニット クラウド開発部、先進技術開発部及びクラウドプラットフォーム部管掌 雄川賢一、ＤＸビジネスユニット ソリューション１部 部長 江戸純哉、及びコーポレートビジネスユニット 経理財務部 部長 兼 経営戦略室 室長 佐藤幸恵の６名で構成されております。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は監査等委員である取締役４名であります。

社外取締役については、多様かつ客観的な視点を持ち、経営判断の妥当性の監督を期待しております。経営者としての豊富な経験と経営に関する高い意見を有している者を選任することで、当社経営の透明性確保とコーポレート・ガバナンス体制の強化が図られていると判断しております。

社外取締役の伊香賀照宏は、公認会計士及び税理士として高い専門性をもつほか、財務及び会計、及び企業経営に関する知見と経験を有しております。なお、当社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役の古川征且は、ＩＴ業界における事業や経営に関して豊富な知識と経験を有しております。なお、同氏はスターティアレイズ株式会社の代表取締役社長であり、当社とはクラウドサービス販売に関する販売パートナーの取引関係があります。また、同氏は当社株式を2,000株保有しておりますが、当社との間で人的関係その他の利害関係はありません。

社外取締役の和田信雄は、ＩＴ業界における数々の事業部門責任者及び経営者として豊富な経験と見識を有しております。また、同氏は当社株式を4,000株保有しておりますが、当社との間で人的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役の三浦謙吾は、弁護士として法律に関する高度な専門知識を有しております。なお、当社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役４名はいずれも毎月１回開催する定時取締役会、及び必要に応じて開催する臨時取締役会に出席し、客観的な立場から職務執行に関する監督及び助言を積極的に行っております。

当社は、社外取締役選任にあたり「取締役の選定基準および選任手続き要項」を定めており、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社の社外取締役は全員監査等委員であり、当社の業務執行について、各々の豊富な経験と専門的な知見に基づいた公正かつ実効性のある監査・監督体制が適切であると判断しております。社外取締役は、内部監査担当及び会計監査人との定期的な打合せや随時の情報交換を行い、また、必要に応じその他内部統制を担当する部門等から報告を受け、相互に連携しながら監査・監督を行うこととしております。特に、監査等委員会は内部監査担当と日常的な連携を重視し、適宜互いの監査内容の報告をするなど積極的な連携に努めております。 

(3) 【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

監査等委員会は、社外取締役である監査等委員４名で構成され、内部統制システムを利用し、取締役及び執行役員等の職務執行の状況について監査、監督を実施しております。また、内部監査担当、会計監査人との連携を図り、監査の重点項目や監査結果等について情報の共有に努め、監査業務の実効性、効率性を高めております。

社外取締役である監査等委員は、定時・臨時で開催される取締役会に原則出席し、経営方針、経営課題に関する事項等について意思の疎通を図り、意思決定の妥当性や適正性を確保するための助言・提言を行っております。社内の業務監査を実施する内部監査担当とも定期的な情報交換を行い、コンプライアンスの維持にも注力しております。

なお、監査等委員伊香賀照宏は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

また、監査等委員相互の協議・決議の場として監査等委員会を毎月開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

②　内部監査の状況

当社の内部監査部門は、代表取締役社長の指示により内部監査担当１名が、「内部監査規程」に基づき、当社および当社子会社における取締役及び従業員の業務執行が法令、定款及び社内諸規程に適合し、効率的に行われていることの監査を実施しております。また、監査結果については、代表取締役社長及び監査等委員会に報告するとともに、改善事項があれば代表取締役社長または監査等委員会の改善指示が適切に遂行されているかを調査することにより、内部監査の実効性を確保しております。

また、内部監査担当は監査等委員会の職務が効率的に行われるよう、その職務を補助しております。そのため、監査等委員会及び会計監査人との定期的な情報交換を行い、必要に応じて内部統制部門と連携し監査しております。

③　会計監査の状況

イ　監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

ロ　継続監査期間

　　１年

ハ　業務を執行した公認会計士

業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員　業務執行社員　　岩﨑　剛

指定有限責任社員　業務執行社員　　小野　潤

(注)　同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には、特別な利害関係はありません。継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。

二　監査業務に係る補助者の構成当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士20名及びその他24名であります。

ホ　監査法人の選定方針と理由

監査等委員会は、職務の実施状況、監査体制の相当性、監査方法・品質の適切性、独立性等を総合的に勘案し監査法人を選定する方針としております。太陽有限責任監査法人は、本方針に照らして適切であると判断したため、当社の監査法人として選定しております。また、監査法人の職務の遂行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、監査等委員会は、監査法人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合に、監査等委員全員の同意に基づき、監査法人を解任します。

ヘ　監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っております。その内容は、評価基準を策定し、年間の活動を通じた会計監査人の監査方法と結果の相当性判断の過程で得られた情報を元に実施し、当事業年度においては、監査の体制は独立性と専門性を備え、会計監査人としての職務を適切に遂行できているものと評価しております。

ト　監査公認会計士等の異動

　　当社の監査公認会計士等は以下のとおり異動しております。

第13期（自　2018年10月1日　至　2019年9月31日）（連結・個別）有限責任監査法人トーマツ

第14期（自　2019年10月1日　至　2020年9月31日）（連結・個別）太陽有限責任監査法人

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりです。

(1）当該異動に係る監査公認会計士等の名称

  ① 選任する監査公認会計士等の名称

     太陽有限責任監査法人

  ② 退任する監査公認会計士等の名称

     有限責任監査法人トーマツ

(2）当該異動の年月日

  2019年12月20日（第13回定時株主総会開催予定日）

(3）退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

  2017年10月４日

(4）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

　該当事項はありません。

(5）当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツは、2019年12月20日開催予定の第13回定時株主総 会終結の時をもって任期満了となります。監査等委員会は、かねてより当社グループの事業規模に適した監査対応と監査報酬の相当性について他の監査法人と比較検討してまいりましたが、当社グループの事業領域の拡大等による経営環境の変化に伴い、監査工数の増加による監査報酬の増額が見込まれるため、これを契機として新たな視点での監査が期待できることに加え、会計監査人としての専門性及び独立性、品質管理体制、監査実績、監査報酬、当社グループの理解度等を総合的に検討した結果、当社の会計監査人として選任することが妥当であると判断し、新たに太陽有限責任監査法人を会計監査人として選任するものであります。

(6）上記(5)の理由及び経緯に対する意見

  ①　退任する監査公認会計士等の意見

    特段の意見はない旨の回答を得ております。

  ②　監査等委員会の意見

    妥当であると判断しております。

④　監査報酬の内容等

イ　監査公認会計士等に対する報酬

ロ　監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(イ.を除く)

当社及び連結子会社において該当事項はありません。

ハ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

(前連結会計年度)

該当事項はありません。

(当連結会計年度)

該当事項はありません。

ニ　監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

(前連結会計年度)

該当事項はありません。

(当連結会計年度)

IFRS導入に関する指導・助言業務。

ホ　監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査法人から提示を受けた監査報酬見積額に対してその監査業務の内容等について説明を受け、両者協議の上、監査等委員会の同意を得て決定することとしております。

へ　監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出金額等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をしました。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員報酬等の額又は算定方法の決定に関する方針に係る事項

役員報酬等の額又は算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法等

取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額又はその算定方法の決定に関しては、株主総会で定められた報酬限度額の範囲内において、取締役会により委任された代表取締役が決定権限を有し、職務の内容、職位及び実績・成果等を総合的に勘案し決定しております。監査等委員である取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関しては、株主総会で定められた報酬限度額の範囲内において、監査等委員会の協議により決定しております。

なお、2019年12月20日開催の第13回定時株主総会において、取締役(社外取締役を除く)に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、上記の報酬枠とは別枠で譲渡制限付株式報酬制度を導入することを決議いただいており、その総額は、年額30,000千円以内と定められております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注) 2018年12月21日開催の株主総会の決議において、取締役(監査等委員を除く。)の報酬限度額は年額100,000千円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない)、監査等委員である取締役の報酬限度額は年額30,000千円以内と決議されております。

③　提出会社の役員ごとの報酬等の総額

報酬等の総額が１億円以上である役員が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務取締役の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、専ら株式の価値の変動または株式にかかる配当の受領によって利益を得る目的として保有する株式を純投資目的である投資株式として区分し、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式(政策保有株式)として区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証

の内容

株式の政策保有は、当該株式が成長戦略に則った業務提携関係の維持・強化に繋がり、当社の中長期的な企業価値の向上に資すると判断した場合について、保有していく方針です。保有先企業の財政状態、経営成績及び株価、配当等の状況を確認し、政策保有の継続の可否について定期的に検討を行い、取締役会にて保有の是非を決定しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

(注)　「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)第93条の規定により、国際会計基準(以下「IFRS」という。)に準拠して作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2019年10月１日から2020年９月30日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2019年10月１日から2020年９月30日まで)の財務諸表について、太陽有限責任監査法人により監査を受けております。
なお、当社の監査法人は次のとおり交代しております。
 
　第13期連結会計年度　有限責任監査法人トーマツ
　第14期連結会計年度　太陽有限責任監査法人

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組み及びIFRSに基づいた連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備について

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組み及びIFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成
することができる体制の整備を行っております。その内容は以下のとおりであります。
(1) 会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の改正に的確に対応することができる体制を整備するため、会計
　専門誌の購読及び各種セミナーに参加しております。
 
(2) IFRSの適用については、国際会計基準審議会が公表するプレスリリースや基準書を随時入手し、最新の基準の把
　握を行っております。また、IFRSに基づく適正な連結財務諸表等を作成するために、IFRSに準拠したグループ会計
　方針及び会計指針を作成し、それらに基づいて会計処理を行っております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結財政状態計算書】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結持分変動計算書】

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【連結財務諸表注記】

１．報告企業

ナレッジスイート株式会社は日本に所在する株式会社であり、東京証券取引所マザーズ市場に株式を上場しております。登記上の本社の住所は東京都港区愛宕二丁目5番1号であります。本連結財務諸表は2020年9月30日を期末日とし、当社及びその子会社(以下、当社グループ)より構成されております。当社グループはクラウドソリューション事業及びシステムエンジニアリング事業を営んでおります。

２．作成の基礎

(1) IFRSに準拠している旨及び初度適用に関する事項

当社グループの連結財務諸表は、連結財務諸表規則第１条の２に掲げる「指定国際会計基準特定会社」の要件を満たすことから、同第93条の規定により、IFRSに準拠して作成しております。

当社グループは、当連結会計年度からIFRSを初めて適用しており、IFRSへの移行日は2018年10月１日です。従前の会計基準は日本基準であり、日本基準による直近の連結財務諸表に表示されている会計期間の末日は2019年９月30日です。この連結財務諸表は、IFRSに準拠して作成した当社の最初の連結財務諸表であり、IFRS第１号「国際財務報告基準の初度適用」を適用しております。IFRSへの移行が当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に与える影響は、注記「36．初度適用」に記載しております。

なお、連結財務諸表は、2020年12月21日に、代表取締役社長稲葉雄一に承認されております。

(2) 測定の基礎

当社グループの連結財務諸表は、注記「３．重要な会計方針」に記載のとおり、公正価値で測定されている特定の金融商品等を除き、取得原価を基礎として作成しております。

(3) 機能通貨及び表示通貨

当社グループの連結財務諸表は、当社の機能通貨である日本円を表示通貨としており、千円未満を切り捨てして表示しております。

３．重要な会計方針

連結財務諸表の作成において当社グループが採用した重要な会計方針は以下のとおりであります。会計方針は、連結財務諸表の表示されているすべての期間において、当社グループに首尾一貫して適用されております。

(1) 連結の基礎

①　子会社

子会社とは、当社グループにより支配されている企業であります。当社グループがある企業への関与により生じる変動リターンに対するエクスポージャー又は権利を有し、かつ、当該企業に対するパワーにより当該リターンに影響を及ぼす能力を有している場合に、当社グループは当該企業を支配していると判断しております。

子会社の財務諸表は、当社グループが支配を獲得した日から支配を喪失する日まで、連結の対象に含めております。

当社グループ会社間の債権債務残高及び取引高、並びに当社グループ会社間取引によって発生した未実現損益は、連結財務諸表の作成にあたり消去しております。

②　企業結合

当社グループは、取得法に基づき企業結合の会計処理をしております。

取得対価は、被取得企業の支配と交換に譲渡した資産、引き受けた負債及び当社が発行する資本性金融商品の取得日の公正価値の合計として測定しております。企業結合に関連して発生する取引費用は発生時に費用処理しております。

取得対価が、取得した識別可能な資産及び引き受けた負債の取得日における公正価値の正味の金額を超過する場合はのれんとして認識しております。

企業結合が生じた期間の末日までに企業結合の当初の会計処理が完了しない場合は、暫定的な金額で会計処理を行っております。取得日から１年以内の測定期間において取得日時点に存在した事実及び状況に関する新しい情報を入手した場合、暫定的な金額を遡及修正しております。

(2) 外貨換算

当社グループの連結財務諸表は、当社の機能通貨である日本円を表示通貨としております。

機能通貨以外の通貨での取引は、取引日の為替レート又はそれに近似するレートで機能通貨に換算しております。

(3) 金融商品

①　金融資産

(ⅰ)当初認識及び測定

当社グループは、金融資産を当該金融資産の契約当事者となった時点で当初認識しております。

当初認識時において、すべての金融資産は公正価値で測定しておりますが、純損益を通じて公正価値で測定する金融資産に分類されない場合は、当該公正価値に金融資産の取得に直接帰属する取引費用を加算した金額で測定しております。純損益を通じて公正価値で測定される金融資産の取引費用は、純損益に認識しております。

(ⅱ)分類及び事後測定

当社グループは、金融資産を、償却原価で測定する金融資産と、純損益又はその他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産に分類し、当初認識時にその分類を決定しています。

当社グループが保有する金融資産のうち、次の条件がともに満たされる場合には、償却原価で測定する金融資産に分類しております。

・契約上のキャッシュ・フローを回収するために金融資産を保有することを目的とする事業モデルの中で保有されている。

・金融資産の契約条件により、元本及び元本残高に対する利息の支払のみであるキャッシュ・フローが所定の日に生じる。

償却原価で測定する金融資産については、当初認識後、償却原価で測定しております。

また、償却原価で測定する金融資産以外の金融商品は、公正価値で測定する金融資産に分類しています。公正価値で測定する金融資産は、その他の包括利益を通じて公正価値で測定するか、純損益を通じて公正価値で測定するかを指定し、継続的に適用しています。

公正価値で測定する金融資産のうち、その他の包括利益を通じて公正価値で測定すると指定したものについては、公正価値の変動額をその他の包括利益として認識しており、純損益を通じて公正価値で測定すると指定したものについては純損益として認識しています。なお、当該資産からの配当金については、金融収益として認識しています。

(ⅲ)金融資産の減損

償却原価で測定される金融資産等に係る減損については、当該金融資産に係る予想信用損失に対して貸倒引当金を認識しております。

当社グループは、各報告日において、金融商品に係る信用リスクが当初認識以降に著しく増大したかどうかを評価しております。

ただし、営業債権については、簡便的に過去の信用損失及び現在把握している定性的な要因に基づいて、全期間の予想信用損失を認識しております。

(ⅳ)金融資産の認識の中止

当社グループは、金融資産からのキャッシュ・フローに対する契約上の権利が消滅した場合、又は当社グループが金融資産を譲渡し、当該金融資産の所有に係るリスクと経済価値のほとんどすべてを移転する場合に金融資産の認識を中止しております。

②　金融負債

(ⅰ)当初認識及び測定

当社グループは、金融負債を当該金融負債の契約当事者となった時点で当初認識しております。

当初認識時において、すべての金融負債は公正価値で測定しておりますが、償却原価で測定される金融負債については、公正価値から直接帰属する取引費用を控除した金額で測定しております。

(ⅱ)分類及び事後測定

当社グループは、金融負債を、償却原価で測定する金融負債と、純損益を通じて公正価値で測定する金融負債に分類し、当初認識時にその分類を決定しています。

償却原価で測定される金融負債については、当初認識後、償却原価で測定しております。

(ⅲ)金融負債の認識の中止

当社グループは、金融負債が消滅した時、つまり契約上の義務が免責、取消または失効となった時に、金融負債の認識を中止しております。

③　金融資産及び金融負債の表示

金融資産と金融負債は、残高を相殺する法的な権利を現在有し、かつ純額で決済するか、又は資産の実現と負債の決済を同時に実行する意図を有する場合にのみ相殺し、連結財政状態計算書において純額で表示しております。

(4) 現金及び現金同等物

現金及び現金同等物は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資より構成されております。

(5) 棚卸資産

棚卸資産は、取得原価と正味実現可能価額とのいずれか低い方の金額により測定しております。

棚卸資産の取得原価は、主として個別法に基づき算定しております。正味実現可能価額は通常の事業過程における見積売価から、完成までに要する見積原価及び販売に要する見積費用を控除した額であります。

(6) 有形固定資産

有形固定資産は、原価モデルを採用し、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した価額で表示しております。

取得原価には、資産の取得に直接付随する費用、解体・除去及び原状回復費用等の当初見積額及び資産計上すべき借入費用等を含んでおります。

有形固定資産の減価償却費は、以下の見積耐用年数にわたり、主として定額法により計上しております。

建物　　　　　　　　　８～15年

工具、器具及び備品　　３～10年

見積耐用年数、残存価額及び減価償却方法は、各連結会計年度末に見直しを行い、変更があった場合は、会計上の見積りの変更として将来に向かい適用しております。

(7) リース

使用権資産の取得原価は、リース負債の当初測定額に前払リース料等を調整した金額で当初測定を行っております。リース負債はリース期間におけるリース料の割引現在価値で測定しております。当初測定後、リース期間もしくはリース料に変動があった場合は、リース負債の再測定を行い、使用権資産の取得原価及びリース負債の調整を行っております。

使用権資産は、原価モデルを採用し、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した価額で計上し、リース負債は当初測定額及び再測定による調整額からリース料の支払を控除し、利息の調整を行った価額を計上しております。

また、使用権資産の減価償却費は、リース期間にわたり定額法で計上しております。リース負債に係る金利費用は、使用権資産に係る減価償却費と区分して、金融費用に含めております。

ただし、リース期間が12か月以内の短期リース及び原資産が少額のリースについては、リース料をリース期間にわたり規則的に費用として認識しております。

リース負債は、リース開始日現在で支払われていないリース料の割引現在価値で当初認識しております。通常、当社グループは、追加借入利子率を割引率として用いております。当初認識後は、リース負債に係る金利及び支払われたリース料を反映するよう、実効金利法に基づき帳簿価額を増減しております。

リース料は、リース負債残高に対して一定の利子率となるよう金融費用とリース負債の返済部分とに配分しております。

(8) のれん及び無形資産

①　のれん

企業結合から生じたのれんは、取得原価から減損損失累計額を控除した価額で表示しております。

のれんの償却は行わず、資金生成単位(又はそのグループ)に配分し、少なくとも年に１回及び減損の兆候がある場合には都度、減損テストを実施しております。のれんの減損損失は純損失として認識され、その後の戻し入れは行っておりません。

②　その他の無形資産

のれん以外の無形資産は、原価モデルを採用し、取得原価から償却累計額及び減損損失累計額を控除した価額で表示しております。

企業結合により取得し、のれんとは区別して認識された無形資産は、取得日の公正価値で当初認識されております。当初認識後、企業結合により取得した無形資産は、個別に取得した無形資産と同様に、取得原価から償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額で計上されております。

無形資産の償却費は、以下の見積耐用年数にわたり、定額法により計上しております。

・ソフトウエア　５年

・顧客関連資産　10年

見積耐用年数、残存価額及び償却方法は、各連結会計年度末に見直しを行い、変更があった場合は、会計上の見積りの変更として将来に向かい適用しております。

新たに知識と理解を得るために行われた研究活動に関する費用は、発生時に費用として認識しております。開発費用は、信頼性をもって測定することが可能であり、開発中の製品やプロセスが技術的、商業的に実行可能で、可能性の高い将来の経済的便益があり、開発を完成させ、適切な資源の利用又は売却の意図を有している場合に、当該費用を資産化しております。

(9) 非金融資産の減損

非金融資産(棚卸資産、繰延税金資産及び従業員給付に係る資産を除く)については、各報告期間の末日現在ごとに減損の兆候の有無を判定し、減損の兆候が存在する場合には、減損テストを実施しております。のれん、耐用年数を確定できない無形資産及び報告期間の末日現在で使用可能でない無形資産については、毎期及び減損の兆候が存在する場合にはその都度、減損テストを実施しております。

減損テストの結果、資産又は資金生成単位の帳簿価額が回収可能価額を超過する場合に減損損失を認識しております。

減損テストにおいて個別にテストされない資産は、他の資産又は資産グループのキャッシュ・イン・フローから概ね独立したキャッシュ・イン・フローを生成する最小の資金生成単位としております。資産又は資金生成単位の回収可能価額は使用価値と処分費用控除後の公正価値のいずれか高い金額としております。使用価値は、資産又は資金生成単位から生じると見込まれる将来キャッシュ・フローを貨幣の時間的価値及び当該資産に固有のリスクを反映した税引前の割引率を用いて現在価値に割り引くことにより算定しております。

のれんを含む資金生成単位の減損損失の認識については、まず、その資金生成単位に配分されたのれんの帳簿価額を減額するように配分し、次に当該資金生成単位内の各資産の帳簿価額に基づき比例按分しております。

(10) 引当金

当社グループは、過去の事象の結果として、現在の法的又は推定的債務を有しており、当該債務を決済するために、経済的便益をもつ資源の流出が必要となる可能性が高く、当該債務の金額について信頼性のある見積りができる場合に引当金を認識しております。

貨幣の時間的価値の影響に重要性がある場合には、引当金額は将来キャッシュ・フローを貨幣の時間的価値及び当該負債に固有のリスクを反映した割引率を用いて現在価値に割り引いて測定しております。

・資産除去債務

資産除去債務には、当社グループが使用する賃借事務所・建物等に対する原状回復義務に備え、過去の原状回復実績に基づき将来支払うと見込まれる金額を計上しております。これらの費用は、事務所等に施した内部造作の耐用年数を考慮して決定した使用見込期間経過後に支払われると見込んでおりますが、将来の事業計画等により影響を受けます。

(11) 従業員給付

短期従業員給付は、割引計算は行わず、勤務が提供された時点の費用として認識しております。

賞与及び有給休暇費用については、過去の従業員の勤務に基づき、支払いを行う法的又は推定的債務を有しており、かつ、当該債務について信頼性のある見積りが可能な場合に負債として認識しております。

(12) 資本

普通株式は発行価額を資本金及び資本剰余金に計上し、普通株式の発行に係る費用は資本剰余金から控除しております。

自己株式は、取得原価で認識し、資本の控除項目としております。なお、自己株式を売却した場合は、売却時の帳簿価額と対価との差額は資本剰余金として認識しております。

(13) 株式報酬

当社グループにおいて、役員及び従業員に対するインセンティブ制度としてストックオプション制度及び譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。株式報酬の付与日における公正価値は、付与日から権利が確定するまでの期間にわたり費用として認識し、同額をその他の資本の構成要素の増加として認識しております。付与されたオプションの公正価値は、オプションの諸条件を考慮して算定しております。付与された譲渡制限付株式の公正価値の測定方法は、取締役会決議日の前営業日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値を基礎として算定しております。

(14) 収益認識

当社グループは、IFRS第９号「金融商品」に基づく金融収益を除き、以下の５ステップアプローチに基づき、顧客への財やサービスの移転との交換により、その権利を得ると見込む対価を反映した金額で収益を認識しております。

ステップ１：顧客との契約を識別する

ステップ２：契約における履行義務を識別する

ステップ３：取引価格を算定する

ステップ４：取引価格を契約における履行義務に配分する

ステップ５：履行義務の充足時に又は充足するにつれて収益を認識する

(15) 法人所得税

法人所得税は、当期税金及び繰延税金から構成されております。これらは、企業結合に関連するもの、及び直接資本又はその他の包括利益に認識する項目を除き、純損益として認識しております。

当期税金は、税務当局に対する納付又は税務当局からの還付が予想される金額で測定しております。税額の算定に使用する税率及び税法は、報告期間の末日までに制定又は実質的に制定されているものであります。また、法人所得税の不確実な税務ポジションについて、税法上の解釈に基づき税務ポジションが発生する可能性が高い場合には、合理的な見積額を資産又は負債として認識しております。

繰延税金は、報告期間の末日における資産及び負債の会計上の帳簿価額と、関連する税務基準額との差額である一時差異、繰越欠損金及び繰越税額控除に対して認識しております。

繰延税金資産は、将来減算一時差異、繰越欠損金及び繰越税額控除に対して、それらを回収できる課税所得が生じる可能性が高い範囲において認識し、繰延税金負債は、原則として全ての将来加算一時差異について認識しております。なお、繰延税金資産は毎期見直され、税務便益の実現が見込めないと判断される部分については減額しております。

なお、以下の一時差異については、繰延税金資産及び繰延税金負債を認識しておりません。

・のれんの当初認識から生じる将来加算一時差異

・会計上の利益にも税務上の課税所得にも影響を与えない取引(企業結合取引を除く)によって発生する資産及び負債の当初認識により生じる一時差異

・子会社に対する投資に係る将来加算一時差異のうち、解消時期をコントロールでき、かつ予測可能な期間内に当該一時差異が解消しない可能性が高い場合

・子会社に対する投資に係る将来減算一時差異のうち、当該一時差異から便益を利用するのに十分な課税所得が稼得される可能性が高くない場合、又は予測可能な将来に当該一時差異が解消する可能性が高くない場合

繰延税金資産及び繰延税金負債は、報告期間の末日において制定又は実質的に制定されている税率及び税法に基づいて、当該資産が実現する又は負債が決済する期間に適用されると予想される税率によって算定しております。

繰延税金資産及び繰延税金負債は、当期税金資産と当期税金負債を相殺する法的強制力のある権利を有し、法人所得税が同一の税務当局によって同一の納税主体に課されている場合に相殺しております。

(16) １株当たり利益

基本的１株当たり当期利益は、親会社の普通株主に帰属する当期利益を、その期間の自己株式を調整した発行済普通株式の加重平均株式数で除して計算しております。希薄化後１株当たり当期利益は、希薄化効果を有するすべての潜在株式の影響を調整して計算しております。

(17) 未適用の公表済基準書

連結財務諸表の承認日までに公表されている基準書及び解釈指針のうち、当社グループが早期適用していないもので、重要な影響があるものはありません。

４．重要な会計上の見積り及び判断の利用

当社グループは、連結財務諸表の作成において、会計方針の適用並びに資産、負債、収益及び費用の金額に影響を及ぼす判断、見積り及び仮定の設定を行っております。これらの見積り及び仮定は、経営者の最善の判断に基づいております。しかし、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。

見積り及び仮定は継続して見直しており、見積りの変更による影響は、見積りを変更した期間及び将来の期間において認識しております。当社グループの連結財務諸表で認識する金額に重要な影響を与える判断、見積り及び仮定を行った項目は以下のとおりであります。

・非金融資産の減損（（「12.有形固定資産」、「13.のれん及び無形資産」「26.非金融資産の減損損失」）

・繰延税金資産の回収可能性（「15.法人所得税」）

・引当金の認識及び測定（「18.引当金」）

・金融商品の公正価値（「21.金融商品」）

５．事業セグメント

(1) 報告セグメントの概要

当社グループの報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっている事業セグメントを基礎に決定しております。

当社グループは、経営組織の形態、製品・サービスの特性及び販売市場の類似性に基づき、複数の事業セグメントを集約した上で、「クラウドソリューション事業」及び「システムエンジニアリング事業」の２つを報告セグメントとしております。

「クラウドソリューション事業」は、営業活動の可視化、営業活動の自動化を目指す法人向けマルチテナント型クラウドサービスとして開発した統合型営業・マーケティング支援クラウドサービスの開発・販売、また、中堅・中小企業の営業・マーケティング課題を解決支援する導入コンサルティング、クラウドインテグレーション、ＷＥＢマーケティング支援からなるソリューションサービスの２つのサービスを軸に事業を展開しております。

「システムエンジニアリング事業」は、当社が長年培ってきたクラウドインテグレーションノウハウをベースにした先端ＩＴ技術者の育成、及び市場ニーズに即した先端技術力、研究開発体制を共有していくことで、今まで以上にニーズの高いシステムエンジニアリングサービスを展開しております。

(2) 報告セグメントの収益及び業績に関する情報

前連結会計年度(自　2018年10月１日　至　2019年９月30日)

注) １．セグメント間の取引は市場実勢価格に基づいております。

　　２．セグメント利益（△は損失）の調整額は、主に各報告セグメントに配分していない全社費用によるものであります。

　　３．セグメント利益(△は損失)は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

当連結会計年度(自　2019年10月１日　至　2020年９月30日)

(注) １．セグメント間の取引は市場実勢価格に基づいております。

２．セグメント利益(△は損失)の調整額は、主に各報告セグメントに配分していない全社費用によるものであります。

３．セグメント利益(△は損失)は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

(3) 商品及びサービスに関する情報

商品及びサービスの区分が報告セグメントの区分と同一であるため、記載を省略しております。

(4) 地域別に関する情報

本邦の外部顧客への売上収益が連結損益計算書の売上収益の大部分を占めるため、記載を省略しております。

(5) 主要な顧客に関する情報

ａ．前連結会計年度(自　2018年10月１日　至　2019年９月30日)

(単位：千円)

ｂ．当連結会計年度(自　2019年10月１日　至　2020年９月30日)

(単位：千円)

６．企業結合

前連結会計年度（自 2018年10月1日 至 2019年9月30日）

①　ビクタス株式会社の取得

ａ．企業結合の概要

ⅰ) 被取得企業の名称及び事業の内容

被取得企業の名称：ビクタス株式会社

事業の内容：システムエンジニアリングサービス

ⅱ) 企業結合の主な理由

今般、ビクタス株式会社の全株式を取得し子会社化することにより、ナレッジスイートグループは計100名の優秀なエンジニアを抱えることになり、当社が長年培ってきたクラウドインテグレーションノウハウをベースにした先端ＩＴ技術者の育成、及び市場ニーズに即した先端技術力、研究開発体制を共有していくことで、当社グループにおける、新クラウドサービス開発体制の強化と開発スピード、そしてクラウドインテグレーション分野における教育体制や今まで以上にニーズの高い先端エンジニアの提供における事業領域拡大が見込まれます。クラウドベンダーとして、高度な技術者集団として、多くの優秀な技術者の確保と人工知能、ビッグデータ、情報セキュリティ、ＩｏＴ等の先端ＩＴ技術者の育成を行い、市場ニーズに即したＩＴ人材の創出とそれによる新たな収益基盤の拡大及び強化を図ってまいります。

ⅲ) 取得日　2018年10月１日

ⅳ) 被取得企業の支配を獲得した方法

現金を対価とする株式取得

ⅴ) 企業結合後の名称

変更はありません。

ⅵ) 取得した議決権付資本持分の割合　　

　　　　　100%

ｂ．取得対価及びその内訳

(注) １．取得関連費用12,951千円は連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しております。

２．条件付取得対価は、一定の条件を満たした場合に受取るものであり、その公正価値は、契約相手より受取る可能性がある金額について、その発生確率を加味した現在価値で算定しており、ビクタス株式会社の買収時に取り決められていた、買収後一年以内に一定数の退職者が発生したため、旧株主からの受取額10,000千円を連結損益計算書の「その他の収益」に計上しております。

ｃ．取得日における取得資産及び引受負債の公正価値及びのれん

(注) １．現金及び現金同等物128,455千円が含まれております。

２．取得した営業債権及びその他の債権の公正価値150,787千円について、契約金額の総額は157,970千円であり、回収不能と見込まれるものは7,183千円です。

３．のれんの構成要因は、主として今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。当該のれんのうち、税務上損金算入を見込んでいる金額はありません。

ｄ．暫定的な金額の修正

2018年10月１日付けで取得したビクタス株式会社について、前第１四半期連結会計期間において株式取得に係る取得価額の当該取得対価に関連する資産及び負債への配分が完了していないため暫定的な金額で報告しておりましたが，前連結会計年度において、取得原価の配分が完了しております。取得資産及び引受負債が確定したことにより、のれんの金額が45,606千円減少しております。これは、無形資産及び繰延税金負債がそれぞれ66,296千円及び20,299千円増加したこと等によるものです。

ｅ．当社グループの業績に与える影響

当連結会計年度の連結損益計算書に含まれている、ビクタス株式会社の取得日からの業績は、次のとおりです。

７．現金及び現金同等物

現金及び現金同等物の内訳は、次のとおりです。移行日、前連結会計年度及び当連結会計年度の連結財政状態計算書上における「現金及び現金同等物」の残高と連結キャッシュ・フロー計算書上における「現金及び現金同等物」の残高は一致しております。

８．営業債権及びその他の債権

営業債権及びその他の債権の内訳は、次のとおりです。

(注)　営業債権及びその他の債権は、償却原価で測定する金融資産に分類しております。

なお、損失評価引当金の増減については、「注記21　金融商品　(3) 信用リスク管理」に記載しております。

９．棚卸資産

(1) 内訳

棚卸資産の内訳は、次のとおりです。

(注) １．前連結会計年度及び当連結会計年度において主に連結損益計算書の「売上原価」として費用認識された棚卸資産の金額は、それぞれ15,390千円、17,606千円です。

10．その他の金融資産

(1) 内訳

その他の金融資産の内訳は、以下のとおりであります。

(2) その他の包括利益を通じて公正価値で測定する資本性金融商品

①　その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産の内訳

株式等の資本性金融商品は、取引先との関係維持、強化による収益基盤の拡大を目的として保有しているため、その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産に分類しております。

その他の包括利益を通じて公正価値で測定する資本性金融商品の主な銘柄及び公正価値は、次のとおりです。

②　受取配当金

その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産に関する受取配当金の内訳は、次のとおりです。

③　認識を中止したその他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産

期中に認識を中止した、その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産の認識中止日時点の公正価値、累積利得又は損失(税引前)は、次のとおりです。

(注) １．主として取引関係の見直しを目的に、当連結会計年度において、その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産の一部を売却により処分し、認識を中止しております。

２．その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産は、認識を中止した場合、その他の包括利益にて認識していた累積利得又は損失(税引後)を利益剰余金に振り替えております。当該金額は、当連結会計年度においては、4,290千円です。

11．その他の資産

その他の資産の内訳は、次のとおりです。

12．有形固定資産

(1) 増減表

有形固定資産の取得原価、減価償却累計額及び減損損失累計額の増減、並びに帳簿価額は、次のとおりです。

(注) １．所有権に対する制限がある有形固定資産はありません。

２．減価償却費は連結損益計算書の「売上原価」及び「販売費及び一般管理費」に計上しております。

３．有形固定資産の取得原価に含めた借入費用はありません。

13．のれん及び無形資産

(1) 増減表

のれん及び無形資産の取得原価、償却累計額及び減損損失累計額の増減、並びに帳簿価額は、次のとおりです。

(注) １．所有権に対する制限がある無形資産及び負債の担保として抵当権が設定された無形資産はありません。

２．ソフトウエアは、主に自己創設によるものです。

３．無形資産の償却費は、連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に含めております。

４．無形資産の減損損失は、連結損益計算書の「その他の費用」に計上しております。

(2) 耐用年数を確定できない無形資産

移行日、前連結会計年度及び当連結会計年度において、重要な耐用年数を確定できない無形資産はありません。

14．リース

(1) 連結財政状態計算書に認識された金額

(2) 連結損益計算書に認識された金額

(注) １．前連結会計年度に68,957千円、当連結会計年度に56,697千円のリースによるキャッシュ・アウトフローを認識しております。

当社グループは、オフィスビルや備品をリースしています。オフィスビルや備品の賃貸借契約は通常、３年から５年で締結しております。リースは、リースされた資産が当社グループによって利用可能となる日付時点で、使用権資産および対応する負債として認識しております。各リース料の支払は、負債の返済分と財務費用に配分しております。財務費用は、各期間において負債残高に対して一定の期間利子率となるように、リース期間にわたり純損益において費用処理しております。使用権資産は、資産の耐用年数およびリース期間のいずれか短い方にわたり定額法で償却しております。

リース期間を決定する際に、延長オプションを行使する、または解約オプションを行使しない、経済的インセンティブを創出するようなすべての事実および状況を検討しております。この評価は、当該評価に影響を与えるような事象または状況の重大な変化が発生した場合に見直しが行われております。

リース負債の満期分析については注記「17.有利子負債及びリース負債」を、当期に取得した使用権資産については注記「31.非資金取引」をご参照ください。

15．法人所得税

(1) 繰延税金資産及び繰延税金負債の原因別の内訳及び増減内容

繰延税金資産及び繰延税金負債の主な原因別の内訳及び増減内容は、次のとおりです。

　当社グループは、繰延税金資産の認識にあたり、将来減算一時差異、繰越欠損金及び繰越税額控除の一部又は全部が、将来課税所得に対して利用できる可能性を考慮しております。繰延税金資産の回収可能性の評価においては、繰延税金負債の取り崩し、予測される将来課税所得及びタックス・プランニングを考慮しております。当社グループは、過去の課税所得水準及び繰延税金資産が控除可能な期間における将来課税所得の見込みに基づき、当連結会計年度末に認識された繰延税金資産は、回収される可能性が高いものと判断しております。

連結財政状態計算書上の繰延税金資産及び繰延税金負債は、次のとおりです。

(2) 繰延税金資産を認識していない将来減算一時差異等

繰延税金資産を認識していない将来減算一時差異、税務上の繰越欠損金及び繰越税額控除の金額は、次のとおりです。

繰延税金資産を認識していない税務上の繰越欠損金の繰越期限は、次のとおりです。

(3) 繰延税金負債を認識していない将来加算一時差異

繰延税金負債を認識していない将来加算一時差異の金額は、次のとおりです。

当社グループは子会社に対する投資に係る将来加算一時差異については、報告期間末において配当することが予定されている未分配利益に係るものを除き、繰延税金負債を認識しておりません。これは、当社グループが一時差異を解消する時期をコントロールでき、かつ予測可能な期間内に当該一時差異が解消しない可能性が高いためです。

(4) 法人所得税費用の内訳

法人所得税費用の内訳は、次のとおりです。

(5) 法定実効税率と平均実際負担税率との調整

法定実効税率と平均実際負担税率との調整は、次のとおりです。

16．営業債務及びその他の債務

営業債務及びその他の債務の内訳は、次のとおりです。

(注)　営業債務及びその他の債務は償却原価で測定する金融負債に分類しております。

17．有利子負債及びリース負債

有利子負債及びリース負債の内訳は、次のとおりです。

移行日(2018年10月１日)

(注) １．借入金は償却原価で測定する金融負債に分類しております。債務不履行の借入金はありません。

２．平均利率については、借入金の移行日残高に対する加重平均利率を記載しております。

前連結会計年度(2019年９月30日)

(注) １．借入金は償却原価で測定する金融負債に分類しております。債務不履行の借入金はありません。

２．平均利率については、借入金の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

当連結会計年度(2020年９月30日)

(注) １．借入金は償却原価で測定する金融負債に分類しております。債務不履行の借入金はありません。

２．平均利率については、借入金の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

18．引当金

引当金の内訳及び増減内容は、次のとおりです。

資産除去債務

当社グループは、建物の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務に係る資産除去債務を連結財政状態計算書に計上しております。引当金は、不動産賃貸借契約の解約に伴い、賃貸不動産を契約書に規定されている状態に回復する際に発生すると予想される費用を合理的に見積り計上しております。これらは主に１年以上経過した後に支払いが発生すると見込まれていますが、将来の事業計画などの影響を受けます。

19．その他の負債

その他の負債の内訳は、次のとおりです。

20．資本及びその他の資本項目

(1) 授権株式数及び発行済株式数

授権株式数及び発行済株式数の増減は、次のとおりです。

(注) １．当社の発行する株式は、すべて無額面普通株式です。

２．発行済株式は全額払込済となっております。

３．発行済株式数の増加は、ストック・オプションとしての新株予約権の行使及び譲渡制限付株式報酬制度によるものです。

(2) 資本金

資本金の増減は、次のとおりです。

(注)　資本金の増加は、ストック・オプションとしての新株予約権の行使及び譲渡制限付株式報酬制度によるものです。

(3) 自己株式

自己株式の増減は、次のとおりです。

(注)　自己株式の増加は、単元未満株の買取によるものです。

(4) 各種剰余金の内容及び目的

ａ．資本剰余金

日本における会社法では、株式の発行に対しての払込み又は給付に係る額の２分の１以上を資本金に組み入れ、残りは資本剰余金に含まれている資本準備金に組み入れることが規定されております。また、会社法では、資本準備金の額は株主総会の決議により、資本金に組み入れることができます。

ｂ．利益剰余金

会社法では、剰余金の配当により減少する剰余金の額の10分の１を、資本準備金及び利益準備金の合計額が資本金の４分の１に達するまで資本準備金又は利益準備金として積み立てることが規定されております。積み立てられた利益準備金は、欠損填補に充当できます。また、株主総会の決議をもって、利益準備金を取り崩すことができることとされております。

当社は、現在まで金銭の配当の決議及び支払いを行っておりません。そのため、前連結会計年度末及び当連結会計年度末において利益準備金はありません。

ｃ．その他の資本の構成要素

その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産

その他の包括利益を通じて公正価値で測定する資本性金融商品の取得原価と期末時点の公正価値との差額です。

21．金融商品

(1) 資本管理

当社グループは、持続的な成長を通じて、企業価値を最大化することを目指して資本管理をしております。必要な事業資金は、営業キャッシュ・フロー及び必要に応じた借入によって賄っております。財務健全性を長期安定的に維持するため、マネジメントが財務指標のモニタリングを行っております。当社グループは、デリバティブ取引は利用しておらず、投機的な取引は行わない方針であります。

なお、当社グループが適用を受ける重要な資本規制はありません。

(2) 財務上のリスク管理

当社グループは、経営活動を行う過程において、財務上のリスク(信用リスク・流動性リスク・金利リスク・市場価格の変動リスク)に晒されており、当該財務上のリスクを軽減するために、リスク管理を行っております。

(3) 信用リスク管理

信用リスクは、保有する金融資産の相手先が契約上の債務に関して債務不履行になり、当社グループに財務上の損失を発生させるリスクであります。

当社グループは、与信管理規定等に基づいて、取引先に対して与信限度額を設定し、管理しております。

当社グループの債権は、広範囲の産業や地域に広がる多数の取引先に対するものであり、単独の相手先又はその相手先が所属するグループについて、過度に集中した信用リスクを有しておりません。

連結財務諸表に表示されている金融資産の減損後の帳簿価額は、担保の評価額を考慮に入れない、当社グループの金融資産の信用リスクに対するエクスポージャーの最大値であります。

①　損失評価引当金

当社グループでは、営業債権及びその他の債権について信用リスクの著しい増加の有無等を考慮のうえ、将来の予想信用損失を測定し損失評価引当金を計上しております。信用減損した債権及び信用リスクが著しく増加した債権は、個別債権ごとに信用損失を測定しております。その他の債権については、取引の性質や過去の延滞実績等を考慮してグルーピングし、集合的に信用損失を測定しております。当社グループでは以下の場合に金融資産が信用減損したと判断しております。

・債務者の重大な財政的困難

・90日超の期日経過

・債務者の財政上の困難に関連した譲歩の付与

・債務者の破産等

また、当社グループが営業債権及びその他の債権の全体又は一部を回収するという合理的な期待を有していない場合は債務不履行とみなしており、社内の審査・承認プロセスに従い帳簿価額を直接減額しております。

営業債権及びその他の債権

損失評価引当金

②　金融資産の延滞状況

報告期間の末日現在で期日が経過しているが、減損していない金融資産の年齢分析は、以下のとおりであります。なお、信用リスクが著しく増加したと認識している期日未経過の債権はありません。

(4) 流動性リスク管理

流動性リスクは、当社グループが期限の到来した金融負債の返済義務を履行するにあたり、支払期日にその支払を実行できなくなるリスクであります。

当社グループは、適切な返済資金を準備するとともに、金融機関より随時利用可能な当座貸越枠を確保し、継続的にキャッシュ・フローの計画と実績をモニタリングすることで流動性リスクを管理しております。各連結会計年度における当座貸越契約の総額と借入実行残高は、次のとおりです。

金融負債の期日別残高は、「17　有利子負債及びリース負債」に記載の通りです。

(5) 金利リスク管理

当社グループは、金融機関から変動金利建の借入を行っており、金利の変動リスクに晒されております。主に金利の上昇による将来の利息の支払額の増加を抑えるために、一部固定金利での資金調達を行い、キャッシュ・フローの安定化を図っております。

変動金利の有利子負債について、他のすべての変数が一定であると仮定した上で、金利が１％上昇した場合の連結損益計算書の税引前利益に与える影響は、次のとおりです。

(6) 市場価格の変動リスク管理

当社グループは、資本性金融商品から生じる公正価値の変動リスクに晒されておりますが、当社グループが保有する資本性金融商品の金額規模は大きくなく、当該変動リスクも経営上大きな影響を与えるものではありません。

(7) 公正価値ヒエラルキーのレベル別分類

金融商品の公正価値ヒエラルキーは、レベル１からレベル３までを次のように分類しております。なお、レベル間の振替は、振替のあった各四半期の期末日に認識しております。

レベル１：活発な市場における公表価格により測定された公正価値

レベル２：レベル１以外の、観察可能な価格を直接又は間接的に使用して算出された公正価値

レベル３：観察可能な市場データに基づかないインプットを含む、評価技法から算出された公正価値

経常的に公正価値で測定する金融商品の公正価値ヒエラルキーに基づくレベル別分類は、次のとおりです。

移行日(2018年10月１日)

前連結会計年度(2019年９月30日)